Demonstrações contábeis em 30 de abril de 2011

Transcrição

1 PORTO FORTE FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL (CNPJ nº / ) Demonstrações contábeis

2 Demonstrações contábeis Em 30 de abril de 2011 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis 3-4 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 5 Demonstração das evoluções do patrimônio líquido 6 Notas explicativas às demonstrações contábeis

3 1 Contexto operacional O Porto Forte Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Multissetorial iniciou suas atividades em 10 de fevereiro de 2009 e foi constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado. O fundo destina-se a investidores qualificados. O objetivo do Fundo é atuar nos segmentos mercantil, financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, educacional, sendo esse último originado por instituições de ensino e outras empresas ligadas direta ou indiretamente ao setor de educação. De forma secundária possui objetivo em financiar capital de giro para as empresas por meio de aquisição de Cédulas de Crédito Bancário (CCB). O Fundo pode aplicar o remanescente de seu patrimônio líquido em: a. Títulos de emissão do Tesouro Nacional; b. Títulos de emissão do Banco Central do Brasil; c. Créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; d. Títulos de emissão de estados e município; e. Certificados e recibos de depósito bancário; e f. Demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa, exceto cotas do Fundo de Desenvolvimento Social (FDS). As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia das Cedentes, da Administradora, do Custodiante ou de suas partes relacionadas, nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). 7

4 2 Elaboração e apresentação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, complementadas pelas normas previstas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e por demais orientações emanadas do Banco Central do Brasil (BACEN) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações contábeis foram utilizadas premissas e estimativas para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. 3 Descrição das principais práticas contábeis a. Aplicações interfinanceiras de liquidez - Operações compromissadas São operações com compromisso de recompra com vencimento em data futura, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, valorizadas diariamente conforme a taxa de mercado da negociação da operação. b. Títulos públicos Os títulos públicos integrantes da carteira são contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido diariamente dos rendimentos incorridos (curva) até a data do balanço, e ajustados ao valor de mercado, quando aplicável. c. Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias especificas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização: 8

5 i. Títulos para negociação Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos nos resultado; ii. Títulos até o vencimento Incluem os títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos. d. Direitos creditórios a vencer São avaliados pelo seu valor de aquisição, e acrescidos de juros calculados com base na taxa interna de retorno dos contratos, pelo critério pro rata temporis. A taxa interna de retorno foi calculada com base no valor de aquisição, valor de vencimento e prazo de recebimento dos direitos creditórios. e. Direitos creditórios vencidos Estão integralmente registrados pelo valor contratado, acrescido dos rendimentos até a data do seu vencimento. f. Provisão para créditos de liquidação duvidosa (PDD) Os direitos Creditórios são classificados de acordo com o julgamento da administração quanto ao nível de risco, levando em consideração a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos em relação à operação, observando os parâmetros estabelecidos pela Resolução nº 2682/99 do Banco Central do Brasil, que requer a análise da carteira quanto ao atraso das operações. O Fundo considera como perda todos os direitos creditórios em atraso superior a 180 dias. Nesses casos, efetua a provisão da integralidade dos valores devidos e não pagos no fundo. 9

6 Caso os créditos inadimplentes sejam de alguma forma, recuperados após o registro da PDD, estes são destinados exclusivamente e integralmente ao Fundo sendo revertida a provisão anteriormente constituída. A provisão para devedores duvidosos feita pelo Fundo atinge ainda os demais direitos creditórios, do mesmo devedor inadimplente, ou seja, estabelece-se o maior risco de provisão, mesmo que ainda não conhecidas, por se referirem a direitos de crédito a vencer, mas comuns ao mesmo devedor, ocorrendo, assim, o chamado efeito vagão. 4 Direitos Creditórios a. Critério de elegibilidade Todo e qualquer direito creditório a ser adquirido pelo Fundo deverá atender, cumulativamente, na data da respectiva cessão, aos seguintes critérios de elegibilidade: Os Direitos Creditórios deverão ter sido previamente selecionados pela Empresa de Consultoria Especializada; A avaliação de crédito dos recebíveis obedece ao processo de identificação do cliente (cedente) e acompanhamento de sua atuação no mercado através de consulta a sistemas de informação cadastral como Serasa e SCI, análise do Cedente e Sacado e aprovação. As avaliações das aquisições dos créditos provenientes de duplicatas e cheques são submetidas a comitês de crédito que estão classificados na forma do Contrato de Consultoria, firmado entre o Fundo e a Consultoria Especializada de Crédito, os quais deliberam sobre temas diversos, tais como a definição de critérios para a avaliação de crédito, o acompanhamento de carteira de cedentes e sacados, o estabelecimento e revisão de limites de crédito, a criação de metas, dentre outras questões relevantes. 10

7 As Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) deverão estar livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, bem como não poderão ter sido objeto de cessão ou promessa de cessão a terceiros. O somatório das Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) integrantes da carteira do Fundo não deverá ser superior a 30% (trinta por cento) de seu patrimônio líquido, bem como não deverá ser superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido em relação às Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) emitidos por um mesmo Devedor. As Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) adquiridas pelo Fundo deverão ter os seguintes prazos: a) mínimo de 10 (dez) dias, b) máximo de 365 (trezentos e sessenta e cinco dias. O devedor respectivo das Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) não poderá, no momento da cessão, apresentar índice de adimplência perante o Fundo, apurado pelo Custodiante, inferior a 75% (setenta e cinco por cento). O devedor respectivo das Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) não pode ser sociedade direta ou indiretamente controlada, coligada ou controlada do Gestor. b. Composição da provisão para devedores duvidosos (PDD) Nível de risco A vencer Títulos Vencidos Valor Presente PDD % PDD Valor Até 14 dias 617, ,22 0,5 0,00 Entre 15 e 30 dias 10, ,81 1, ,49 Entre 31 e 60 dias 21, ,83 3, ,83 Entre 61 e 90 dias 6, ,26 10, ,47 Entre 91 e 120 dias 3, ,57 30, ,78 Entre 121 e 150 dias 3, ,24 50, ,61 Entre 151 e 180 dias 0, ,17 70, ,82 Superior a 180 dias 6, ,67 100, ,50 666, , ,50 11

8 c. Movimentação da provisão para devedores duvidosos (PDD) Saldo inicial em 31 de dezembro de Constituições durante o exercício 243 Saldo final em 31 de dezembro de R$ 5 Gerenciamento de riscos Não obstante a diligência da Administradora, da Gestora e da Consultoria Especializada em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos as flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociações atípicas do mercado de atuação e, apesar de a Administradora manter sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o cotista. Riscos relacionados ao Fundo: a. Propriedade de Cotas e Propriedade de Direitos Creditórios - Apesar do Fundo ter sua carteira constituída, preferencialmente, pelos Direitos Creditórios, a propriedade das cotas não confere aos seus titulares propriedade direta sobre os Direitos Creditórios. Os direitos dos quotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas possuídas. b. Resgate Condicionado - As principais fontes de recursos do Fundo para o resgate de suas cotas decorrem da liquidação: (i) dos direitos creditórios pelos devedores e (ii) dos outros ativos integrantes da carteira do Fundo pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento destes recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos referidos ativos, o Fundo poderá não dispor de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate de suas cotas. 12

9 c. Resgate de cotas seniores na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do Fundo e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios e outros Ativos do Fundo - O fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos direitos creditórios, aos outros ativos integrantes de sua carteira e aos mercados em que os mesmos são negociados, incluindo a eventualidade da Administradora não conseguir alienar os respectivos ativos. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o Fundo somente procederá ao resgate das cotas na medida em que (i) os direitos creditórios ou os outros ativos integrantes da carteira do Fundo sejam devidamente liquidados pelas respectivas contrapartes e (ii) as verbas recebidas sejam depositadas na conta de depósito de titularidade do Fundo, tanto a Administradora quanto o Custodiante encontram-se impossibilitados de determinar o intervalo de tempo necessário para o resgate integral das cotas. O valor de resgate das cotas seniores continuará a ser atualizado até a data de seu pagamento, não sendo devido pelo Fundo ou por qualquer outra pessoa, todavia, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso o resgate das cotas prolongue-se por prazo indeterminado. d. Da Inexistência de Rendimento Predeterminado - O preço de integralização das cotas seniores será atualizado diariamente de acordo com os critérios definidos neste Regulamento. Tal atualização tem como finalidade definir qual a parcela do patrimônio líquido do Fundo, devidamente ajustado, deve ser prioritariamente alocada aos titulares das cotas seniores na hipótese de resgate de suas respectivas cotas e não representa nem deverá ser considerada, sob nenhuma hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal e contratual, da Administradora, Gestora ou do Custodiante e a de suas respectivas pessoas controladoras, das sociedades por estas direta ou indiretamente controladas, a estas coligadas ou outras sociedades sob controle comum, em assegurar tal remuneração aos referidos quotistas. 13

10 e. Descasamentos de Taxas e de Fluxo de Caixa do Fundo - Poderá ocorrer o descasamento entre os valores de atualização (i) dos direitos creditórios e dos outros ativos integrantes da carteira do Fundo e (ii) das cotas seniores. A Administradora, o Custodiante e quaisquer de suas respectivas pessoas controladas, sociedades por estas direta ou indiretamente controladas, a estas coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por eventuais danos ou prejuízos de qualquer natureza, sofridos pelos quotistas, inclusive pela eventual perda de valor de principal de suas aplicações, em razão de descasamentos, de qualquer ordem, sofridos pelo Fundo. f. Cobrança dos Direitos Creditórios - Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos direitos creditórios e dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos seus direitos e interesses deverão ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos quotistas reunidos em Assembléia Geral. g. Prazo de Carência Inicial para Resgate das Cotas - Pelo fato do Fundo ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate antecipado de suas cotas não poderá ser solicitado sem aprovação da assembléia geral a esse respeito. h. Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos - A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos quotistas no Fundo. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os quotistas. O Fundo não conta com garantia da Administradora, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e conseqüentemente, os quotistas. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. 14

11 i. Inadimplência dos devedores e não existência de coobrigação ou garantia da Administradora pela solvência dos Direitos Creditórios - A Administradora é responsável somente pela aquisição e formalização dos direitos creditórios cedidos ao Fundo, não assumindo qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou pela solvência dos devedores e seus coobrigados. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte dos Devedores no pagamento dos direitos creditórios, o Fundo sofrerá o impacto do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos direitos creditórios, proporcionando prejuízo para o Fundo e, conseqüentemente, para seus Quotistas. j. Irregularidades na documentação comprobatória dos direitos creditórios - O administrador realizará a verificação da regularidade dos documentos comprobatórios dos direitos creditórios por meio de auditoria trimestral e por amostragem. Considerando que tal auditoria é realizada tão somente após a cessão dos direitos creditórios ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter direitos creditórios cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos direitos creditórios. k. Demais riscos - O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. 6 Características e valorização das cotas As cotas do Fundo dividem-se em classes seniores e subordinadas: a. Cotas Seniores - São aquelas que não se subordinam às demais para efeito de amortização e resgate. A relação mínima entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores é de 142,82% (cento e quarenta e dois vírgula oitenta e dois por cento). Todo dia útil, desde que o patrimônio do Fundo assim permita, e após pagamento ou provisionamento das despesas e encargos do Fundo, será incorporado ao valor de cada Cota Sênior, o valor equivalente à taxa de 118% (cento e dezoito por cento) do CDI. 15

12 b. Cotas Subordinadas São aquelas que sofrem, integralmente, os efeitos dos resultados negativos da carteira do Fundo, até o limite de seu patrimônio e a sua relação mínima deverá ser igual ou maior do que 30% (trinta por cento) do PL total do fundo. 7 Emissões e resgates de cotas a. Emissão Na emissão de cotas, deve-se utilizar o valor de fechamento da cota de cada classe em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências. Nas emissões de cotas de fundo fechado colocadas junto ao público, o preço de subscrição poderá contemplar ágio ou deságio sobre o valor previsto para amortização, desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores e apurado através de procedimento de descoberta de preço em mercado organizado. As cotas seniores poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração. Cada série de cotas terá as mesmas características e conferirá a seus titulares iguais direitos e obrigações. Na colocação pública de cotas do Fundo, a distribuição será precedida de registro específico na CVM e de anúncio de início de distribuição contendo todas as informações exigidas na regulamentação expedida pela CVM. b. Resgate O resgate de cotas somente ocorrerá no término do prazo de duração do Fundo ou de cada série ou classe de cotas ou ainda no caso de liquidação antecipada. c. Amortização As cotas subordinadas somente poderão ser amortizadas, total ou parcialmente, ou resgatadas após a amortização total ou parcial, conforme o caso, ou resgate de todas as cotas seniores. 16

13 8 Taxa de administração Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, que incluem a gestão da carteira, o Fundo paga a taxa de 0,70% (zero vírgula sete por cento), calculada diariamente sobre o patrimônio líquido diário do fundo de até R$ ,00 (vinte milhões de reais) e 0,60% (zero vírgula seis por cento) sobre a parcela que exceder R$ ,00 (vinte milhões de reais). A taxa de administração é paga mensalmente, por períodos vencidos, no quinto dia útil do mês subseqüente, sendo que o valor mínimo mensal não poderá ser inferior a R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) nos nove primeiros meses de operação e a R$ 3.000,00 (três mil reais) nos três últimos meses do primeiro ano de operação. A partir do segundo ano de operação, o valor mensal da taxa de administração não poderá ser inferior a R$5.000,00 (cinco mil reais). No exercício foi apropriada a importância de R$ ,00 (vinte e sete mil) a título de taxa de administração. Poderá ainda ocorrer taxa de desempenho ou performance, atreladas ao desempenho das cotas seniores. No período/exercício não houve cobrança de taxa de desempenho ou performance. 9 Custódia Os títulos representativos dos direitos creditórios são custodiados sob responsabilidade do Banco Paulista S.A. Os títulos públicos estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) do Banco Central do Brasil. O controle das cotas do Fundo está sob responsabilidade do Administrador e a guarda da documentação dos títulos dos direitos creditórios, em conformidade com o contrato de cessão está sob responsabilidade da Ceres Finanças Ltda. na condição de file depositário. 10 Operações do fundo com Administrador/Gestor e/ou empresas ligadas O Fundo não possui ativos emitidos por empresas ligadas. 17

14 11 Evolução do valor da cota e rentabilidade Data Valor da cota subordinada A Rentabilidade % 31/12/ , ,25 31/12/ , ,12 10/02/2009 (Início da Cota) 1.000,00000 Data Valor da cota Sênior Rentabilidade % 31/12/ , ,59 31/12/ , ,86 12/02/2009 (Início da Cota) ,00000 A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 12 Divulgação das informações As informações obrigatórias sobre o fundo ficam disponíveis na sede da Administradora. 13 Legislação tributária a. Imposto de renda Os rendimentos auferidos serão tributados pelas regras abaixo: Seguindo a expectativa da Administradora e do Gestor de manter a carteira do Fundo com prazo médio superior a trezentos e sessenta e cinco dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estarão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas, de acordo com o prazo de aplicação contado entre a data de aplicação e a data do resgate: 18

15 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias; 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias; e 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias. A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. b. Imposto sobre operações financeiras - IOF Incide IOF à alíquota de 1% ao dia, sobre o valor de resgate das cotas, limitado a um porcentual do rendimento da aplicação, decrescente em função do prazo, tendendo a 0% nos 30 dias seguintes à data de aplicação. 14 Política de distribuição dos resultados Os resultados auferidos são imediatamente reinvestidos no Fundo mediante a valorização das cotas. 15 Contrato de prestação de serviço A Administradora contratou o Banco Paulista S.A. para prestar serviços de tesouraria, custódia, escrituração de cotas e controle de ativos e passivos relativos a este Fundo, de acordo com as normas legais e regulamentares. 16 Prestação de outros serviços e política de independência do auditor Em atendimento à Instrução n 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários, registre-se que a Administradora, no período, não contratou nem teve serviços prestados pela Confiance Auditores Independentes relacionados aos fundos de investimento por ele administrados. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais seja o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste. 19

16 17 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 18 Informações adicionais Contador: Gerson Luiz Mendes de Brito CRC-1SP /O-0 Diretor responsável: Pedro Paulo Bartolomei da Silveira * * 20

17 7