SUL AMÉRICA S.A. E CONTROLADAS

SUL AMÉRICA S.A. E CONTROLADAS C.N.P.J. Nº 29.978.814/0001-87

RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Prezados Senhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Contábeis da Sul América S.A. e Empresas Controladas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, acompanhadas das respectivas Notas Explicativas e do Parecer elaborado pelos Auditores Independentes. Gostaríamos de destacar, inicialmente, que o exercício de 2007 foi marcado por importantes realizações para a SulAmérica. Já no início do ano, em 7 de fevereiro, foi concluída com sucesso a primeira emissão de Eurobonds da Companhia, por meio da qual foram captados recursos no total de US$200 milhões, com prazo de cinco anos. Os recursos da emissão propiciaram uma relevante melhoria da estrutura de passivos da Companhia, sobretudo pela consolidação dos instrumentos de crédito até então utilizados e o concomitante alongamento do prazo de vencimento das obrigações. Esta operação, assim como a expressiva recuperação dos resultados operacionais observada nas principais linhas de negócios da Companhia nos últimos exercícios, constituíram as condições fundamentais para que a Sul América S.A. pudesse aproveitar o momento favorável do mercado de capitais brasileiro, e completasse com êxito, em 12 de novembro, seu processo de abertura de capital. A oferta pública inicial consistiu na emissão primária de 25 milhões units, ao preço de R$31,00, e representou, portanto, uma captação de R$775 milhões. A Companhia aderiu ao Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa, o que representou um novo fator de estímulo à busca de um constante aprimoramento de suas práticas de gestão. Entre as iniciativas estratégicas implementadas pela Companhia em 2007, destacou-se o lançamento, em fevereiro, da Rádio SulAmérica Trânsito FM, uma inovadora ação de comunicação e utilidade pública, que trouxe aos moradores da Cidade de São Paulo uma fonte permanente de informação e orientações sobre o trânsito. No ano de seu lançamento, a ação foi premiada com o Leão de Bronze, em Cannes, na categoria Caso de Mídia no Segmento Financeiro. Quanto aos resultados do exercício, destacou-se o lucro líquido de R$321,0 milhões registrado pela Companhia, representando um crescimento de 108,5% no ano. A rentabilidade do patrimônio alcançou 22,3%, superando em 4,2 pontos percentuais o índice obtido no ano anterior. A receita de prêmios totalizou R$7,0 bilhões, aumentando 5,9% em 2007. Conforme detalhes que estão apresentados adiante, contribuiu de forma importante para o crescimento dos prêmios o desempenho da carteira de seguro saúde, que cresceu 12,8% em 2007, impulsionada pelo desempenho dos negócios de saúde grupal, foco da Companhia no segmento de saúde. A melhor adequação dos passivos, e o acerto da política de investimentos adotada pela SulAmérica, contribuíram para que fosse registrado um importante incremento do resultado financeiro, que totalizou R$400,5 milhões no ano com crescimento de 26,9%. O patrimônio líquido no final do exercício era de R$2,0 bilhões, incluindo o montante de R$ 775 milhões captados com a oferta pública inicial, com incremento de 113,6% no ano. Apresentados esses destaques preliminares, forneceremos a seguir uma visão das principais atividades da Companhia e do resultado obtido no período, com informações a respeito do desempenho das unidades de negócio e comentários sobre as principais realizações que sustentaram o resultado da Sul América S.A. e suas controladas e coligadas, diretas e indiretas em 2007. 1. Principais Informações Financeiras: Resultado (R$milhões)... Prêmios de seguros... 7.005,4 6.614,0 Prêmios ganhos... 6.571,7 6.151,4 Sinistros retidos e despesas com benefícios... -4.493,6-4.395,5 Despesas de comercialização... -687,8-673,2 Margem bruta... 1.390,2 1.082,7 Despesas administrativas... -858,6-763,9 Despesas com tributos... -195,8-158,3 Resultado financeiro... 400,5 315,5 Resultado patrimonial... -0,4-5,6 Resultado nao operacional... 1,3-61,6 Resultado antes de impostos e participações... 673,8 380,7 Provisão para imposto de renda e contribuição social... -253,4-167,2 Participações sobre o resultado... -32,5-22,9 Participação de acionistas não controladores... -66,9-46,3 Juros sobre o capital proprio... 0,0 9,6 Lucro líquido do período... 321,0 154,0 Indicadores... Índice de Sinistralidade (% dos Prêmios ganhos)... 68,4% 71,5% Índice de Despesas de comercialização (% dos Prêmios ganhos)... 10,5% 10,9% Índice de Margem bruta (% dos Prêmios ganhos)... 21,2% 17,6% Combined ratio... 97,0% 98,4% ROAE... 22,3% 18,1% Lucro líquido por ação... R$1,14 R$0,75 Valor patrimonial por ação... R$6,97 R$4,45 Valor patrimonial por unit... R$20,91 R$13,35 2. Comentário sobre o desempenho: As operações da Companhia inseriram-se em um contexto econômico favorável, com o exercício tendo sido marcado pelo aumento da demanda interna, que por sua vez foi impulsionada pela expansão de cerca de 27% do volume de operações de crédito e pela queda da taxa de juros, com a Selic atingindo 11,2% no final do período. Estimativas preliminares indicam que a economia deverá crescer cerca de 5%, com a inflação medida pelo IPCA acumulando 4,5% no ano. O bom desempenho da economia em 2007 deverá ter conseqüências positivas no exercício de 2008, favorecendo a manutenção de um ambiente de crescimento e estabilidade econômica. A conjuntura setorial, de acordo com dados divulgados pelo órgão regulador do mercado de seguros, foi caracterizada pela produção de um total de prêmios de R$58,6 bilhões em 2007, não incluídos nesse montante os prêmios de seguro saúde. De acordo com a mesma fonte, o mercado cresceu 16,7% em

relação ao exercício anterior, da mesma forma sem contemplar a contribuição do segmento de seguro saúde. Quanto ao segmento de saúde, de acordo com informações disponíveis, em setembro de 2007 as seguradoras especializadas em saúde ofereciam cobertura para cerca de 4,9 milhões de beneficiários, representando 10,6% do total de indivíduos cobertos por planos privados de assistência à saúde. Nesse contexto, os prêmios de seguro da SulAmérica totalizaram R$7,0 bilhões no exercício de 2007, com aumento de 5,9% em relação ao exercício anterior. Os prêmios do período incluem R$136,5 milhões de prêmios a receber referentes a reajuste de 12,9%, retroativo a julho de 2005, para as apólices de seguro saúde individual emitidas anteriormente a 1º de janeiro de 1999 (carteira pré-lei Nº 9.656/98), no Estado de São Paulo ( prêmios complementares de seguro saúde individual ). O índice de sinistralidade total foi de 68,4%, representado uma melhoria de 3,1 pontos percentuais em relação ao exercício passado. As despesas de comercialização representaram 10,5% dos prêmios ganhos no ano, índice 0,5 ponto percentual melhor do que o observado no ano anterior. As despesas administrativas aumentaram 12,4% no exercício de 2007 e encerraram o período correspondendo a 13,0% dos prêmios retidos. Desconsiderando-se o impacto de despesas extraordinárias de R$42,4 milhões incorridas com a oferta pública de units da Companhia, as despesas administrativas teriam crescido 6,8% em 2007, e representariam 12,6% dos prêmios retidos no período. As despesas com tributos aumentaram 23,7% no exercício de 2007, sobretudo em conseqüência do aumento da base de cálculo do PIS e da COFINS. A Companhia apurou um resultado financeiro de R$400,5 milhões no exercício de 2007, com aumento de 26,9% em relação ao exercício anterior. A provisão para imposto de renda e contribuição social aumentou 51,6% no exercício de 2007, totalizando R$253,4 milhões, em linha com o aumento da base tributável. Conforme já mencionado, o lucro líquido da Sul América S.A. atingiu R$321,0 milhões no exercício de 2007 representando um crescimento de 108,5% em relação ao período anterior. A rentabilidade do patrimônio alcançou 22,3% no ano, superando em 4,2 pontos percentuais a rentabilidade do ano anterior.

3. Áreas de Negócios: Seguro Saúde: Os prêmios de seguro saúde, que representam 55,6% do total de prêmios da Companhia, apresentaram crescimento de 12,8% e alcançaram R$3,9 bilhões no exercício de 2007 (crescimento de 8,8% excluído o efeito dos prêmios complementares de seguro saúde indivi-dual). Os prêmios da carteira de seguro saúde grupal, foco da Companhia nesse segmento, aumentaram 13,1%, acumulando R$2,3 bilhões no mesmo período. A carteira encerrou o ano com 924 mil beneficiários. No caso do seguro saúde individual, os prêmios alcançaram R$1,6 bilhão em 2007, crescendo 12,2% (crescimento de 2,4% excluído o efeito dos prêmios complementares de seguro saúde individual), e a carteira encerrou o exercício com 353 mil segurados. As vendas de novas apólices de seguro saúde individual foram suspensas em 2004. Com foco nas micro e pequenas empresas, a SulAmérica lançou o novo Saúde PME. Além disso, a linha de planos básicos passou a contar também com dois novos planos regionais para os estados de São Paulo e Rio de Janeiro, que oferecem às empresas dessas regiões maior flexibilidade na contratação de planos nacionais e regionais. A sinistralidade total do seguro saúde foi de 73,2% no exercício de 2007 (75,9% excluído o efeito dos prêmios complementares de seguro saúde individual), com melhoria de 5,7 p.p. em relação ao exercício de 2006 (melhoria de 3,0 p.p. excluído o efeito dos prêmios complementares de seguro saúde individual). A melhoria da sinistralidade observada no ramo de seguro saúde é resultado, principalmente, do aprimoramento das políticas de subscrição e do modelo de regulação de sinistros adotados pela Companhia. As despesas de comercialização de seguro saúde mantiveram-se próximas aos níveis observados nos períodos anteriores na comparação com os prêmios ganhos. Seguro de Automóveis: No segmento de seguros de automóveis, que representa 28,3% do total de prêmios de seguros da Companhia, os prêmios totalizaram R$2,0 bilhões no exercício de 2007, com redução de 4,2% em relação ao período anterior. Em dezembro de 2007, a SulAmérica detinha a segunda maior participação no mercado de seguros de automóveis, com parcela correspondente a 14,7% do total dos prêmios, e uma frota de 1,6 milhão de veículos segurados. A sinistralidade de seguros de automóveis foi de 60,1% no exercício de 2007, com melhoria de 0,5 pontos percentuais em relação ao exercício anterior. A Companhia adotou uma política de maior seletividade na aceitação do risco em algumas praças, aprimorou suas ações de prevenção e combate à fraudes e lançou quatro novos C.A.S.A.s (Centro Automotivo de Super Atendimento) nas cidades de Belo Horizonte, Salvador, Porto Alegre e Ribeirão Preto. O C.A.S.A é um serviço inovador que oferece ao cliente maior comodidade, segurança e agilidade na ocasião do sinistro. As despesas de comercialização de seguros de automóveis representaram 19,1% dos prêmios ganhos no exercício de 2007, com aumento de 0,8 pontos percentuais em relação ao período anterior. Seguro de Outros Ramos Elementares: Na área de seguros de outros ramos elementares, segmento que representa 11,2% do total de prêmios de seguros da Companhia no exercício de 2007, os prêmios cresceram 7,0% no exercício de 2007, atingindo R$786,6 milhões. No exercício de 2007 a empresa passou a oferecer novos produtos na área de ramos

elementares, tais como o seguro de diretores e administradores (D&O) e um novo seguro para edificações (riscos de engenharia). A sinistralidade do segmento foi de 61,6%, com melhoria de 4,1 pontos percentuais em relação ao período anterior. As despesas de comercialização de seguros de outros ramos elementares corresponderam a 18,0% dos prêmios ganhos no exercício de 2007, com queda de 0,8 ponto percentual em relação ao exercício de 2006. Seguro de Pessoas: No segmento de seguros de pessoas, que engloba também os seguros de acidentes pessoais e VGBL e representa 4,9% do total de prêmios de seguros da Companhia no ano, os prêmios totalizaram R$340,7 milhões e encerraram o período com redução de 3,6% em relação ao exercício de 2006. A Companhia lançou o novo SulAmérica Você Capital Global, voltado a empresas a partir de 15 vidas, e o SulAmérica Você BAP, seguro de acidentes pessoais individual. Adicionalmente, a Companhia desenvolveu o SulAmérica Você PMG para pequenos e médios grupos, um produto ajustado às necessidades de equipes com 4 a 50 vidas seguradas. A sinistralidade de seguros de pessoas foi de 69,6%, com aumento de 4,4 pontos percentuais em relação ao ano de 2006. O índice de despesas de comercialização de seguros de pessoas foi de 18,1% com melhoria de 2,9 pontos percentuais em relação ao exercício anterior. Resultado das Operações de Previdência: O resultado das operações de previdência registrou aumento de 88,6% no exercício de 2007, alcançando R$32,1 milhões. As provisões técnicas de previdência aumentaram 15,5% no mesmo período, alcançando um total de R$1,4 bilhão, posicionando a Companhia como a segunda maior entre as empresas independentes de previdência. Na área de previdência, a Companhia desenvolveu uma bem sucedida campanha de mídia baseada no conceito de tranqüilidade e bem estar: Transforme o seu futuro num eterno fim de semana. Resultado com Operações de Assistência à Saúde: O resultado das operações de assistência à saúde (planos administrados de pós-pagamento) foi de R$27,5 milhões e a carteira encerrou o período com 286 mil beneficiários. Resultado da Atividade Financeira: A atividade financeira (operações de gestão de ativos) gerou um resultado de R$21,6 milhões no exercício de 2007, com queda de 13,2% em relação ao período anterior. Em dezembro de 2007, o volume total de ativos sob administração da Companhia era de R$11,5 bilhões, com aumento de 39,7% em relação a dezembro de 2006. Nesse mesmo período, o volume total de ativos na indústria aumentou 25,4%, segundo dados da ANBID. Entre as iniciativas estratégicas implementadas pela área de gestão de ativos no exercício de 2007, destacou-se o lançamento do fundo multiestratégia SulAmérica Absoluto e a ampliação da área de atendimento a clientes do segmento private. Adicionalmente, a Companhia foi relacionada pela conceituada publicação Valor Investe como um dos melhores gestores de renda fixa e multi-mercados do país, num reconhecimento da sua excelência na gestão de fundos de investimento. 4. Mercado de Capitais: Desde do início de sua negociação, em 5 de outubro de 2007, até o encerramento do exercício, a cotação das units SULA11 apresentou uma variação negativa de 2,45%. O Ibovespa no mesmo período registrou variação positiva de 5,76%. O volume financeiro médio diário, excetuado o primeiro dia de negociações, foi de R$ 5.017 bilhões, com uma média diária de 244 negócios. O valor de mercado da Sul América S.A., estimado com base na cotação da unit SULA11 de R$27,80 em 26 de fevereiro de 2008, é de R$2,61 bilhões. A Companhia possuía no final do exercício 37% de suas ações em circulação. Em 20 de dezembro de 2007, a SulAmérica anunciou a contratação da Ágora Senior Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. para atuar como formador de mercado, visando incrementar a liquidez de seus papéis. 5. Outras Realizações: A qualidade dos serviços oferecidos pela Companhia aos seus clientes, segurados e corretores, foi premiada pela segunda vez consecutiva com o Prêmio Consumidor Moderno de Excelência em Serviços ao Cliente em Saúde, Seguros e Previdência/Capitalização. A área de recursos humanos fortaleceu a política de desenvolvimento dos colaboradores da Companhia, disponibilizando um abrangente currículo de cursos presenciais e on-line. A Universidade Corporativa SulAmérica - UNIVERSAS - programa que concentra todas as iniciativas de desenvolvimento e educação dos funcionários da Companhia, foi aprimorado em parceria com algumas das mais conceituadas instituições de ensino do país. Em 2007, foi lançado o UNIVERSAS Corretores, com uma grade de 40 cursos para corretores de seguros, e já contava com mais de 3 mil participantes cadastrados no final do período. As ações da Companhia na área da responsabilidade social corporativa incluíram, em 2007, o lançamento do programa Praças da Paz SulAmérica, em parceria com o Instituto Sou da Paz, um projeto voltado para a revitalização de praças públicas e a promoção de atividades culturais e esportivas, a partir do envolvimento comunitário. A execução dessa ação está orientada pela perspectiva da autonomia das comunidades na condução da proposta após o término do programa. O projeto terá duração de quatro anos e a expectativa da SulAmérica e do Instituto Sou da Paz é de que este processo contribua para a prevenção da violência e incentive a cidadania em comunidades com altos índices de vulnerabilidade juvenil. Ainda no ano, a Companhia anunciou que a partir do segundo semestre de 2009 concentrará suas atividades do Rio de Janeiro em novas instalações, localizadas em um novo imóvel, o novo Edifício SulAmérica, em construção na Cidade Nova. Em dezembro, em mais uma importante iniciativa envolvendo a marca SulAmérica, a Companhia anunciou um acordo com a Prefeitura da Cidade do Rio de Janeiro para construção e reforma de bicicletários e conservação de 140 quilômetros de ciclovias no Rio de Janeiro.

6. Investimentos: Em 31 de dezembro de 2007, os investimentos da Companhia eram os seguintes: Sul América Companhia Nacional de Seguros no montante de R$ 336,5 mil, Sul América Companhia de Seguro Saúde no montante de R$ 399,0 mil e Saepar Serviços e Participações S.A. no montante de R$ 1,1 milhão. 7. Resultado do exercício e proposta para sua destinação: Está demonstrado abaixo a proposta de destinação do resultado de 2007: 2007 Lucro líquido do exercício... 312.023 Realização da reserva de reavaliação... 7 Lucro após realização de reserva de reavaliação... 312.030 Constituição da reserva legal (5%)... (15.602) Lucro líquido ajustado (Artigo 202 - Leis 6.404/76 e 10.303/01)... 296.428 Dividendos obrigatórios (a)... 74.107 Lucro líquido do exercício (b)... 312.023 Lucro líquido do exercício a realizar (c)... (420.965) Lucro líquido do exercício realizado/(a realizar) d = (b) - (c)... (108.942) Constituição da reserva de lucros a realizar do exercício. (a)... 74.107 Realização da reserva de lucros a realizar do exercício... 62.013 Dividendos sobre realização de reservas de lucros a realizar (e)... 62.013 Dividendos propostos... 62.013 Destinação: Constituição de reserva para expansão de negócios... 222.321 Constituição de reserva suplementar... A distribuição do resultado foi refletida nas demonstrações contábeis, no pressuposto da sua aprovação pela Assembléia Geral dos Acionistas. 8. Atendimento à Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003: A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes teve seu contrato renovado pela Companhia em 29 de junho de 2007, para a prestação de serviços de auditoria externa, relacionados aos exames das demonstrações financeiras (individual e consolidada), até 31 de dezembro de 2009. Adicionalmente, a empresa de auditoria foi contratada para revisar, mensalmente, a apuração do imposto de renda pessoa jurídica, da contribuição social sobre o lucro, do PIS e da COFINS e procedimentos pré-acordados sobre a proposta de reajuste das contraprestações pecuniárias dos planos privados de assistência suplementar à saúde médico-hospitalares com ou sem cobertura odontológica, contratados por pessoas físicas ou jurídicas conforme definição da RN 128 da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS para certas subsidiárias do segmento de seguro saúde. Os serviços acima descritos montam a R$ 279 mil que representam 13% do total dos honorários contratados pela Companhia em relação aos serviços de auditoria externa. A Companhia, em discussão com seus auditores independentes, concluiu que estes serviços são consistentes com a função do auditor pendente e não representam nenhuma violação das normas de independência aplicáveis e não afetam a objetividade dos auditores, em razão do escopo e dos procedimentos executados. Para evitar a existência de conflito de interesse, perda de independência ou objetividade dos auditores independentes, a Companhia se pauta no seu Código de Ética e Conduta Empresarial. 9. Acordo de Acionistas: A Sul América S.A. é parte em acordo de acionistas celebrado em 10 de maio de 2002 por seus controladores e o ING Insurance International, regulando, entre outros, a política de governança corporativa da Companhia, as condições para alienação de ações de emissão da Companhia, o direito de preferência para a sua aquisição e o exercício do direito de voto dos acionistas. 10. Câmara de Arbitragem: A Companhia, seus acionistas e administradores estão vinculados à arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme artigo 45 de seu Estatuto Social. Agradecemos à Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e demais autoridades, ao IRB - Brasil Resseguros S.A., à Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização - FENASEG, a FENAPREV - Federação Nacional de Previdência Privada, a ANS - Agência Nacional de Saúde, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, ao Banco Central, à Associação Nacional de Bancos de Investimentos - ANBID, A Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa, aos Acionistas, Corretores de Seguros, Fornecedores, Clientes e Prestadores de Serviços, pela confiança e apoio que concederam à Sul América S.A. em 2007. Aos nossos funcionários e demais colaboradores, os sinceros agradecimentos pela dedicação com que realizaram seu trabalho. Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2008. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 e 2006 (Em milhares de reais) Controladora ATIVO ATIVO CIRCULANTE... 434.740 24.197 5.066.930 3.975.335 DISPONÍVEL... 52 1.109 16.914 74.071 Caixa e Bancos... 52 1.109 16.914 74.071 APLICAÇÕES (NOTA 4.2.3)... 387.094 915 3.424.131 2.335.409 Títulos de Renda Fixa... 387.094 915 3.178.745 2.188.732 Títulos de Renda Variável... 66.554 77.885 Quotas de Fundos de Investimentos... 177.452 66.078 Outras Aplicações... 2.276 3.273 ( ) Provisão para Desvalorização... (896) (559) CRÉDITOS DAS OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS... 960.209 936.014 Prêmios a Receber (Nota 5)... 944.955 901.161 Operações com Seguradoras... 40.635 46.804 Operações com Resseguradoras... 37.671 40.950 Outros Créditos Operacionais... 32.026 21.571 ( ) Provisão para Riscos de Crédito (Nota 5.1)... (95.078) (74.472) CRÉDITOS DAS OPERAÇÕES COM PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR... 130 - Valores a Receber... 110 - Créditos de Resseguros... 20 - TÍTULOS E CRÉDITOS A RECEBER... 44.904 22.173 364.691 314.624 Títulos e Créditos a Receber... 36.302 20.314 66.493 66.580 Créditos Tributários e Previdenciários (Nota 6)... 10.136 3.393 207.091 196.467 Outros Créditos... 103.488 63.470 ( ) Provisão para Riscos de Crédito... (1.534) (1.534) (12.381) (11.893) OUTROS VALORES E BENS... 58.810 73.566 DESPESAS ANTECIPADAS... 2.690 5.267 2.795 DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS... 236.778 238.856 Seguros e Resseguros (Nota 10)... 233.977 237.102 Previdência Complementar (Nota 10.2)... 2.801 1.754 ATIVO NÃO CIRCULANTE... 1.870.370 934.182 4.030.935 4.149.667 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO... 8.218 24.338 3.702.494 3.812.833 APLICAÇÕES... 9 10 1.624.357 1.597.650 Títulos de Renda Fixa (Nota 4.2.3)... 1.610.230 1.582.156 Títulos de Renda Variável (Nota 4.2.3)... 120 120 Quotas de Fundos de Investimentos (Nota 4.2.3)... 9.077 10.766 Outras Aplicações... 95 95 23.506 24.267 ( ) Provisão para Desvalorização... (86) (85) (18.576) (19.659) CRÉDITOS DAS OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS... 9.809 12 Prêmios a Receber (Nota 5)... 16.348 12 ( ) Provisão para Riscos de Crédito (Nota 5.1)... (6.539) - TÍTULOS E CRÉDITOS A RECEBER... 941 24.328 1.904.993 2.072.030 Créditos Tributários e Previdenciários (Nota 6)... 24.896 5.119 736.189 656.122 Depósitos Judiciais e Fiscais (Nota 15)... 440 316 1.423.895 1.538.987 Outros Créditos a Receber... 23.511 33.321 58.449 ( ) Provisão para Riscos de Crédito (Nota 6)... (24.395) (4.618) (288.412) (181.528) DESPESAS ANTECIPADAS... 7.268 7.416 - DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS... 155.919 143.141 Seguros e Resseguros (Nota 10)... 154.549 141.463 Previdência Complementar (Nota 10.2)... 1.370 1.678 PERMANENTE... 1.862.152 909.844 328.441 336.834 INVESTIMENTOS... 1.862.117 909.811 136.467 134.894 Participações Societárias (Nota 7.1)... 1.859.633 906.815 127.512 119.193 Ágio (Nota 7.2)... 2.484 2.996 2.484 7.924 Imóveis Destinados a Renda... 12.256 13.484 Outros Investimentos... 16.164 17.884 ( ) Provisão para Desvalorização... (14.736) (16.211) ( ) Depreciação... (7.213) (7.380) IMOBILIZADO (NOTA 7.3)... 153.195 158.555 Imóveis... 138.123 141.137 Bens Móveis... 131.164 121.728 Outras Imobilizações... 45.722 39.578 ( ) Provisão para Desvalorização... (804) (909) ( ) Depreciação... (161.010) (142.979) INTANGÍVEL... 35 33 323 275 Marcas e Patentes... 35 33 323 275 DIFERIDO (NOTA 7.4)... 38.456 43.110 Despesas de Organização, Implantação e Instalação... 68.397 63.681 Ágio na Incorporação... 28.939 28.939 ( ) Amortizações... (58.880) (49.510) TOTAL DO ATIVO... 2.305.110 958.379 9.097.865 8.125.002

Controladora PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO CIRCULANTE... 76.419 22.596 3.620.667 3.827.938 CONTAS A PAGAR... 76.419 22.596 462.925 758.645 Obrigações a Pagar... 63.920 21.273 191.448 98.875 Impostos e Encargos Sociais a Recolher... 1.850 195 71.945 69.953 Encargos Trabalhistas... 27.702 26.438 Empréstimos e Financiamentos (Nota 13)... 7.502 7.502 406.951 Impostos e Contribuições... 3.147 1.128 99.408 97.777 Outras Contas a Pagar... 64.920 58.651 DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS... 278.559 254.352 Prêmios a Restituir... 8.561 6.578 Operações com Seguradoras... 17.665 23.698 Operações com Resseguradoras... 66.823 50.083 Corretores de Seguros e Resseguros... 17.690 4.737 Outros Débitos Operacionais (Nota 9)... 167.820 169.256 DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR. 2.802 2.806 Débitos de Resseguros... 39 233 Outros Débitos Operacionais... 2.763 2.573 DEPÓSITOS DE TERCEIROS (NOTA 8)... 28.162 73.345 OUTROS PASSIVOS CONTINGENTES (NOTA 15)... 69.702 53.342 Provisões Trabalhistas... 3.201 1.777 Provisões Cíveis... 66.501 51.565 PROVISÕES TÉCNICAS - SEGUROS E RESSEGUROS (NOTA 10)... 2.453.479 2.396.848 RAMOS ELEMENTARES E VIDA EM GRUPO... 1.753.716 1.773.324 Provisão de Prêmios não Ganhos... 1.109.131 1.137.835 Provisão de Insuficiência de Prêmios... 1.511 1.237 Sinistros a Liquidar... 471.556 421.104 Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados... 146.803 200.826 Outras Provisões... 24.715 12.322 SEGURO SAÚDE... 642.564 575.087 Provisão de Prêmios não Ganhos... 75.918 67.211 Provisão de Benefícios Concedidos... 4.754 4.445 Sinistros a Liquidar... 183.221 113.295 Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados... 378.671 390.136 VIDA COM COBERTURA DE SOBREVIVÊNCIA... 57.199 48.437 Provisão Matemática de Benefícios a Conceder... 41.579 28.290 Provisão Matemática de Benefícios Concedidos... 159 53 Provisão de Riscos não Expirados... 149 94 Provisão de Excedente Financeiro... 16 11 Provisão de Eventos Ocorridos mas não Avisados... 4.579 1.764 Provisão de Insuficiência de Prêmios... 1.583 1.449 Provisão de Benefícios a Regularizar... 8.178 6.725 Outras Provisões... 956 10.051 PROVISÕES TÉCNICAS - PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR... 325.038 288.600 PLANOS NÃO BLOQUEADOS (NOTA 10.2)... 325.038 288.600 Provisão Matemática de Benefícios a Conceder... 259.425 227.511 Provisão de Riscos não Expirados... 352 329 Provisão de Oscilação de Riscos... 1 1 Provisão Matemática de Benefícios Concedidos... 49.022 47.851 Provisão de Benefícios a Regularizar... 1.165 818 Provisão de Excedente Financeiro... 12.923 10.347 Provisão de Eventos Ocorridos mas não Avisados... 868 760 Outras Provisões... 1.282 983 PASSIVO NÃO CIRCULANTE... 268.315 6.239 3.240.438 3.149.716 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO... 268.315 6.239 3.240.438 3.149.716 CONTAS A PAGAR... 268.315 6.239 1.284.047 1.444.425 Obrigações a Pagar (Nota 16)... 6.246 6.238 877.581 1.110.656 Tributos Diferidos... 53.278 48.719 Empréstimos e Financiamentos (Nota 13)... 262.068 262.068 160.000 Outras Contas a Pagar... 1 1 91.120 125.050 DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS... 2.579 8.322 Outros Débitos Operacionais (Nota 9)... 2.579 8.322 PROVISÕES TÉCNICAS - SEGUROS E RESSEGUROS (NOTA 10)... 492.122 433.406 RAMOS ELEMENTARES E VIDA EM GRUPO... 348.557 341.798 Provisão de Prêmios não Ganhos... 5.450 2.801 Provisão de Insuficiência de Prêmios... 21.448 20.207 Sinistros a Liquidar... 321.659 318.790 SEGURO SAÚDE... 25.971 19.010 Provisão de Benefícios Concedidos... 6.861 7.352 Sinistros a Liquidar... 19.110 11.658 VIDA COM COBERTURA DE SOBREVIVÊNCIA... 117.594 72.598 Provisão Matemática de Benefícios a Conceder... 105.019 59.708 Provisão de Insuficiência de Prêmios... 12.068 12.459 Outras Provisões... 507 431 PROVISÕES TÉCNICAS - PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR... 1.044.723 897.442 PLANOS NÃO BLOQUEADOS (NOTA 10.2)... 1.044.723 897.442 Provisão Matemática de Benefícios a Conceder... 751.328 618.697 Provisão de Oscilação de Riscos... 226 301 Provisão Matemática de Benefícios Concedidos... 230.350 218.633 Provisão de Insuficiência de Contribuição... 47.077 44.877 Outras Provisões... 15.742 14.934 OUTROS PASSIVOS CONTINGENTES (NOTA 15)... 416.967 366.121 Provisões Fiscais... 98.490 77.999 Provisões Trabalhistas... 33.543 41.202 Provisões Cíveis... 284.934 246.920 PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES... 276.384 229.614 PATRIMÔNIO LÍQUIDO (NOTA 17)... 1.960.376 929.544 1.960.376 917.734 Capital Social... 1.185.831 295.098 1.185.831 295.098 Reservas de Capital... 381.187 488.611 381.187 499.011 Reservas de Reavaliação... 165 143 165 143 Reservas de Lucros... 384.782 143.732 384.782 144.127 Ajustes com Títulos e Valores Mobiliários... 8.411 1.960 8.411 1.960 Lucros (Prejuízos) Acumulados... (22.605) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 2.305.110 958.379 9.097.865 8.125.002 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 (Em milhares de reais, exceto onde mencionado) Controladora OPERAÇÕES DE SEGUROS PRÊMIOS RETIDOS... 6.600.507 6.293.719 Prêmios de Seguros... 6.801.630 6.455.137 Prêmios Convênio DPVAT... 241.324 188.974 Prêmios Cedidos em Co-seguros... (37.584) (30.158) Prêmios Cedidos em Resseguros... (269.478) (217.237) Prêmios de Retrocessão... 1.339 1.783 Prêmios Cedidos em Consórcios e Fundos... (126.057) (98.683) Resgates de Seguro de Vida Individual/VGBL... (10.667) (6.097) VARIAÇÕES DAS PROVISÕES TÉCNICAS... (28.828) (142.310) PRÊMIOS GANHOS... 6.571.679 6.151.409 RENDAS COM TAXA DE GESTÃO... 1.579 - SINISTROS RETIDOS... (4.475.544) (4.392.742) Sinistros Diretos... (4.689.428) (4.841.245) Sinistros de Consórcios e Fundos... (92.274) (73.607) Serviços de Assistência... (39.989) (61.818) Recuperação de Sinistros... 158.289 454.865 Salvados e Ressarcimentos... 173.105 182.884 Variação da Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados 14.753 (53.821) DESPESAS COM BENEFÍCIOS... (18.099) (2.771) Despesas com Benefícios Retidas... (15.284) (1.093) Variação da Provisão de Eventos Ocorridos mas não Avisados (2.815) (1.678) DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO (NOTA 18.2)... (687.845) (673.246) Comissões... (705.207) (692.709) Recuperação de Comissões... 13.696 10.001 Outras Despesas de Comercialização... (3.153) (2.725) Variação das Despesas de Comercialização Diferidas... 6.819 12.187 OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS... (146.162) (84.377) Outras Receitas Operacionais (Nota 18.5)... 128.701 141.137 Outras Despesas Operacionais (Nota 18.6)... (274.863) (225.514) OPERAÇÕES DE PREVIDÊNCIA RENDAS DE CONTRIBUIÇÕES RETIDAS... 133.472 129.439 Rendas de Contribuições... 133.472 129.439 VARIAÇÕES DAS PROVISÕES TÉCNICAS... (15.812) (25.591) RENDAS COM TAXA DE GESTÃO... 8.470 - DESPESAS COM BENEFÍCIOS E RESGATES... (91.103) (83.854) Despesas com Benefícios... (37.844) (33.255) Despesas com Resgates... (53.151) (50.576) Variação da Provisão de Eventos Ocorridos mas não Avisados (108) (23) DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO (NOTA 18.3)... (3.279) (3.427) OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS... 396 479 Outras Receitas Operacionais... 396 479 RESULTADO COM OPERAÇÕES DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE 27.491 14.303 RESULTADO DA ATIVIDADE FINANCEIRA... 21.625 24.916 DESPESAS ADMINISTRATIVAS (NOTA 18.4)... (45.291) 1.439 (858.639) (763.892) DESPESAS COM TRIBUTOS... (5.140) (1.073) (195.813) (158.291) RESULTADO FINANCEIRO... (7.166) 10.697 400.504 315.532 Receitas Financeiras (Nota 18.7)... 186.766 10.888 1.013.971 1.021.780 Despesas Financeiras (Nota 18.8)... (193.932) (191) (613.467) (706.248) RESULTADO PATRIMONIAL... 421.069 158.934 (431) (5.614) Receitas/despesas com Imóveis de Renda... 1.310 1.025 Ajustes de Investimentos em Controladas e Coligadas... 421.584 159.361 223 (12.950) Outras Receitas/Despesas Patrimoniais... (515) (427) (1.964) 6.311 RESULTADO NÃO OPERACIONAL (NOTA 18.9)... (618) (30) 1.296 (61.560) RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES 362.854 169.967 673.785 380.713 Imposto de Renda (Nota 19)... 34 (3.244) (186.199) (100.036) Contribuição Social (Nota 19)... (2) (1.207) (67.173) (67.117) Participações sobre o Resultado... (32.531) (22.928) RESULTADO APÓS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES... 362.886 165.516 387.882 190.632 Participações de Acionistas não Controladores... (66.869) (46.285) RESULTADO ANTES DA REVERSÂO DOS JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO... 362.886 165.516 321.013 144.347 Juros sobre o Capital Próprio... (50.863) (10.285) 9.615 LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO... 312.023 155.231 321.013 153.962 QUANTIDADE DE AÇÕES... 281.295.931 12.385.666.207 LUCRO LÍQUIDO POR LOTE DE MIL AÇÕES - R$... 1.109,23 12,53 As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis.

DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais) Controladora LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO... 312.023 155.231 321.013 153.962 MAIS Participações de Acionistas não Controladores... 45.731 33.324 Depreciações e Amortizações... 31.258 28.358 Juros e Variações Monetárias de Empréstimos... 27.790 53.777 66.803 Amortizações de Ágio... 514 514 5.441 5.441 Prejuízo na Venda de Investimentos ou Imobilizado... 2.936 Juros e Variações Monetárias sobre Provisões para Contingências e Obrigações Fiscais... 37 55 69.064 240.695 Juros e Variações Monetárias sobre Parcelamento Especial (PAES)... 43 58 9.993 14.331 Perda de Capital... 618 11 Outros... 160 23 MENOS Resultado Positivo de Equivalência Patrimonial... (421.584) (159.361) (12.696) (1.082) Lucro na Venda de Investimentos ou Imobilizado... (393) Juros e Variações Monetárias sobre Depósitos Judiciais e Provisões para Contingências... (37) (55) (110.520) (272.575) Reversão da Provisão para Perda de Investimentos... (264) (7.464) ATIVIDADES OPERACIONAIS Variação das Aplicações... (386.178) (907) (1.108.978) (133.328) Variação dos Créditos das Operações... (34.122) (97.529) Variação de Títulos e Créditos a Receber... 1.100 (31.416) 186.342 (145.682) Variação de Outros Valores e Bens... 14.756 (17.274) Variação das Despesas Antecipadas... (9.958) (9.888) 805 Variação das Despesas de Comercialização Diferidas... (10.700) (15.520) Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Recebidos de Controladas e Coligadas... 17.734 68.650 4.376 290 Variação de Contas a Pagar... 4.094 17.771 (207.411) 355.469 Variação de Empréstimos e Financiamentos... (34.266) (60.985) (42.168) Variação de Débitos de Operações com Seguros e Resseguros... 18.464 15.490 Variação de Débitos de Operações com Previdência... (4) 955 Variação de Depósitos de Terceiros... (45.183) (6.228) Variação de Provisões Técnicas - Seguros e Resseguros... 135.973 222.334 Variação de Provisões Técnicas - Previdência Complementar... 183.719 150.511 Variação de Outros Passivos Contingentes... 54.490 (149.077) CAIXA LÍQUIDO GERADO (CONSUMIDO) NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS... (488.070) 50.551 (466.587) 403.800 ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Recebimento pela venda de ativo permanente... 23.000 22.553 3.776 16.773 Pagamento pela compra de ativo permanente... (566.517) (52.161) (33.344) (161.242) CAIXA LÍQUIDO CONSUMIDO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO... (543.517) (29.608) (29.568) (144.469) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Aumento de Capital... 775.000 775.000 Juros sobre o Capital Pagos... (306) (1.270) Distribuição de Dividendos... (19.492) (19.890) (24.891) (19.890) Captação/(Pagamento) de Empréstimos... 276.046 (284.820) (206.065) Amortização do principal do Parcelamento Especial (PAES)... (60) (60) (24.363) (24.389) Constituição de Reservas... 1.773 Aquisição de ações para manutenção em tesouraria... (658) (658) CAIXA LÍQUIDO GERADO (CONSUMIDO) NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO... 1.030.530 (19.950) 438.998 (248.571) AUMENTO (DIMINUIÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES... (1.057) 993 (57.157) 10.760 DISPONIBILIDADES NO INÍCIO DO EXERCÍCIO... 1.109 116 74.071 63.311 DISPONIBILIDADES NO FIM DO EXERCÍCIO... 52 1.109 16.914 74.071 AUMENTO (DIMINUIÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES... (1.057) 993 (57.157) 10.760 As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006 (Em milhares de reais) Controladora Ajuste Reserva Reserva Reserva Reser- Total Reserva Total com Ações Especial de Ágio de Alie- va de das Reser- para Reser- das Títulos e em de Ágio na Subs- nação de Incen- Reser- vas de Reserva Expan- va de Reser- Valores Lucros Capital Tesou- Incor- crição Ações em tivos vas de Reava- Reserva Suple- são de Lucros a vas de Mobi- Acumu- Descrição Social raria poração de Ações Tesouraria Fiscais Capital valiação Legal mentar Negócios Realizar Lucros liários lados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005... 295.098 25.995 462.424 192 488.611 8.452 82 82 (7.523) 784.720 Ajustes com Títulos e Valores Mobiliários Reflexa 9.483 9.483 Realização de Reserva... (8.309) 8.309 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO... 155.231 155.231 PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DOS LUCROS: - Reserva Legal... 7.761 7.761 (7.761) - Reservas Estatutárias... 108.145 108.145 (108.145) - Reserva de Lucros a Realizar... 19.435 19.435 (39.325) (19.890) - Reserva Suplementar... 8.309 8.309 (8.309) Dividendos Propostos - R$ 1,5055 por lote de mil ações ON e R$ 1,6561 por lote de mil ações PN... SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006... 295.098 25.995 462.424 192 488.611 143 7.843 8.309 108.145 19.435 143.732 1.960 929.544 Ajustes com Títulos e Valores Mobiliários Reflexa 6.451 6.451 Aquisição de Ações para Manutenção em Tesouraria... (658) (658) Cancelamento das Ações em Tesouraria... 658 (658) (658) Reversão da Reserva Suplementar... (8.309) (8.309) 8.309 Aumentos de capital: Aumento de capital conforme AGE de 24 de setembro de 2007... 470.733 (462.424) (462.424) (8.309) Aumento de capital conforme RCA de 9 de outubro de 2007... 365.217 308.696 308.696 673.913 Aumento de capital conforme RCA de 6 de novembro de 2007... 54.783 46.304 46.304 101.087 Realização da Reserva de Reavaliação e Lucros a Realizar... (7) (19.435) (19.435) 19.442 Constituição de Reserva de Reavaliação... 29 29 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO... 312.023 312.023 PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DOS LUCROS: - Reserva Legal... 15.602 15.602 (15.602) - Reserva de Lucros a Realizar... 31.528 31.528 (31.528) - Reserva Suplementar... 222.322 222.322 (222.322) Dividendos Propostos - R$ 1,5055 por lote de mil ações ON e R$ 1,6561 por lote de mil ações PN... (62.013) (62.013) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007... 1.185.831 25.995 355.000 192 381.187 165 23.445 222.322 107.487 31.528 384.782 8.411 1.960.376 As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006 (Em milhares de reais, exceto onde mencionado) (1) CONTEXTO OPERACIONAL: A SUL AMÉRICA S.A. é uma sociedade anônima, constituída em 13 de março de 1978, com sede no Estado do Rio de Janeiro. Participa, por intermédio de suas controladas diretas e indiretas, nos segmentos de seguros elementares, vida, saúde e previdência complementar, prestação de serviços de assistência à saúde, bem como na administração de recursos de terceiros e administração de fundos de investimentos. Em 3 de outubro de 2007, a Companhia obteve junto a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) o registro de companhia aberta e em 4 de outubro a oferta pública de distribuição de 21.739.132 units (certificados de depósito de ações representando, cada uma, uma ação ordinária e duas ações preferenciais) foi registrada pela CVM. As units passaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) em 5 de outubro de 2007, sob o código SULA11, e foram listadas no Nível 2 de Governança Corporativa. A captação total com a oferta pública foi de R$775.000, conforme mencionado na nota (17.1.1). (2) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS: As demonstrações contábeis anexas foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas demonstrações contábeis incorporam as alterações introduzidas pelos seguintes principais normativos contábeis: Circular nº 334, de 2 de janeiro de 2007, emitida pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), que instituiu o novo plano de contas e o modelo de publicação das demonstrações contábeis das sociedades seguradoras, resseguradoras, de capitalização e entidades abertas de previdência complementar a partir de 1º de janeiro de 2007; Instrução Normativa nº 9, de 14 de fevereiro de 2007, emitida pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), que instituiu o novo plano de contas e o modelo de publicação das demonstrações contábeis das operadoras de planos de saúde a partir de 1º de janeiro de 2007. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentadas para fins de comparação, foram reclassificadas quando aplicável, para permitir aos usuários a comparabilidade com o exercício corrente. As referidas demonstrações contábeis compreendem os balanços patrimoniais, as demonstrações de resultado, das mutações no patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 da Sul América S.A. e suas controladas diretas e indiretas, à exceção da controlada Corcovado S.A., cuja data-base é 30 de novembro de 2006 para o balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2006. Relacionamos a seguir as empresas consolidadas: Participação (%) Participação (%) sobre o sobre o capital total capital total Empresas Direta Indireta Direta Indireta Sul América Companhia Nacional de Seguros (VI) 23,76 73,19 23,98 72,89 Saepar Serviços e Participações S.A. 99,95 99,86 Brasilsaúde Companhia de Seguros (III), (V) 49,11 49,17 Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. 98,13 98,26 Sul América Companhia de Seguro Saúde 33,65 64,48 33,33 64,93 Sul América Companhia de Seguros Gerais (II) 98,37 48,43 Brasilveículos Companhia de Seguros (I), (V) 29,09 29,06 Sul América Investimentos e Participações S.A. 98,13 98,26 Sul América Serviços Médicos S.A. 98,13 98,26 Sul América Seguro Saúde S.A. 98,13 98,26 Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 98,13 98,26 Cival Reinsurance Company Ltd. 97,73 97,68 Sul América Santa Cruz Participações S.A. 97,73 97,68 Sul América Serviços de Saúde S.A. (IV) 98,13 98,26 Executivos S.A. Administração e Promoção de Seguros 98,13 98,25 Sul América International Limited 98,13 98,26 Corcovado S.A. 95,78 95,70 Alutrens Participações S.A. (V) 14,35 14,34 (I) Em 31 de dezembro de 2007, a Sul América S.A. tem, direta e indiretamente, 96,95% da Sul América Companhia Nacional de Seguros (96,87% em 2006), que tem 60,00% de participação no capital votante da Brasilveículos Companhia de Seguros (mesmo percentual em 2006); (II) Em 31 de julho de 2007, a controlada Sul América Companhia Nacional de Seguros adquiriu as ações possuídas pela Gerling-Kozern Welt Service Aktiengesellschaft, correspondentes a sua participação na Gerling Sul América S.A. - Seguros Industriais. Em 8 de agosto de 2007, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovada a alteração da denominação social da controlada indireta Gerling Sul América S.A. - Seguros Industriais para Sul América Companhia de Seguros Gerais. Em 23 de novembro de 2007, foi submetida à autorização prévia da SUSEP, que ainda não se pronunciou, a transferência de sua operação de seguro para a Sul América Companhia Nacional de Seguros; (III) Em 31 de dezembro de 2007, a Sul América S.A. tem, indiretamente, 98,13% da Sul América Serviços Médicos S.A. (98,26% em 2006), que tem 50,05% de participação direta no capital votante da Brasilsaúde Companhia de Seguros (mesmo percentual em 2006); (IV) Em 22 de maio de 2007, em Assembléia Geral Extraordinária, foram aprovadas: (i) alteração da denominação social da controlada indireta Sul América Participações S.A. para Sul América Serviços de Saúde S.A., (ii) alteração do objeto social para administração de serviços médicos, planejamento, assessoria e coordenação de planos de saúde e de outros benefícios, assessoria e regulação na liquidação de sinistros no ramo de seguro de assistência médica e/ou hospitalar e seguro saúde, e (iii) transferência da sede da controlada para o Estado de São Paulo. Em 9 de novembro de 2007, a controlada obteve junto a ANS o registro de operadora na modalidade de Medicina de Grupo. Contudo, como a ANS ainda está em processo de análise dos produtos a serem comercializados, a controlada não iniciou suas operações como operadora; (V) As demonstrações contábeis dessas companhias referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 foram auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, cujos pareceres foram emitidos sem ressalvas. O responsável técnico foi Mateus de Lima Soares - CRC

RJ 1 RJ079681/O-0 para as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, e José Luiz de Souza Gurgel - CRC RJ 087339/O-4 para as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006. (VI) As demonstrações contábeis dessa companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, cujos pareceres foram emitidos sem ressalvas. O responsável técnico foi Mateus de Lima Soares - CRC RJ 1 RJ079681/ O-0. (2.1) PRINCIPAIS PRÁTICAS ADOTADAS NA CONSOLIDAÇÃO: (a) Eliminação dos saldos das contas entre a Controladora e as empresas controladas incluídas na consolidação, bem como das contas mantidas entre as controladas; (b) Eliminação dos investimentos da Controladora nas empresas controladas incluídas na consolidação e dos investimentos entre as controladas; (c) Destaque nos balanços patrimoniais e nas demonstrações de resultado da parcela correspondente à participação de acionistas não controladores; (d) Consolidação dos fundos de investimento exclusivos; (e) A controlada indireta Alutrens Participações S.A. é consolidada pelo método de consolidação proporcional, utilizando-se o percentual de participação sobre o capital social. A Alutrens Participações detém 10% do capital social da Telemar Participações S.A. A seguir, o balanço patrimonial resumido da Companhia em 31 de dezembro de 2007 e de 2006: ATIVO Circulante... 195 185 Não circulante... 250.475 234.231 Permanente... 250.475 234.231 Total do ativo... 250.670 234.416 PASSIVO Circulante... 11 18 Patrimônio líquido... 250.659 234.398 Total do passivo... 250.670 234.416 (2.2) CONCILIAÇÃO DO RESULTADO: Os resultados da Controladora e do consolidado estão conciliados a seguir: Lucro líquido do exercício da Controladora... 312.023 155.231 Constituição de reserva de incentivos fiscais... (3.185) (1.773) Dividendos não reclamados... (395) Perda / (ganho) com cessão de crédito... (764) 764 Ajustes de exercícios anteriores em controladas - Constituição da provisão complementar de prêmios... 12.939 Lucro líquido do exercício do consolidado originalmente apresentado... 153.827 Ajustes de exercícios anteriores em controladas (a)... 135 Lucro líquido do exercício do consolidado... 321.013 153.962 (2.3) CONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO: O patrimônio líquido da Controladora e do consolidado estão conciliados a seguir: Patrimônio líquido da Controladora... 1.960.376 929.544 Perda com cessão de crédito... 764 Patrimônio líquido do originalmente apresentado... 930.308 Ajustes de exercícios anteriores em controladas no saldo de abertura (R$13.117 deduzido da parcela dos acionistas não controladores) (a)... (12.709) Ajustes no resultado em controladas (a)... (135) Patrimônio líquido do... 1.960.376 917.734 (a) Efeito de ajustes de exercícios anteriores em função de mudança de prática contábil referente a contabilização da provisão complementar de prêmios efetuada pelas controladas indiretas Sul América Companhia Nacional de Seguros, Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A., Sul América Companhia de Seguros Gerais (nova denominação social da Gerling Sul América S.A. - Seguros Industriais, em fase de homologação na SUSEP) e Brasilveículos Companhia de Seguros, conforme mencionado na nota (10). Em atendimento à Deliberação CVM nº 506/06, a mudança de prática contábil foi aplicada retrospectivamente nas demonstrações contábeis consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2005 considerando que esse é o período mais antigo apresentado para fins de comparação. (3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS: As práticas contábeis mais relevantes adotadas pela Controladora e suas controladas diretas e indiretas são: (a) APURAÇÃO DO RESULTA- DO: O resultado é apurado pelo regime contábil de competência, exceto para as contribuições previdenciárias, e considera: Os prêmios de seguros são contabilizados a partir da data de emissão das apólices/faturas como Prêmios Diretos. Os prêmios de seguros para os ramos que têm emissão antecipada ao período de cobertura de risco são reconhecidos no resultado a partir do início do período de vigência. Os prêmios de seguros relativos a riscos vigentes, cujas apólices/faturas ainda não foram emitidas, são calculados atuarialmente; As importâncias recebidas a título de contribuições previdenciárias são contabilizadas como Rendas de Contribuições Retidas pelo regime de caixa. Os direitos desses contribuintes são refletidos nas provisões técnicas mediante débitos a resultado; As comissões referentes aos produtos de seguros são diferidas e amortizadas, exceto para os ramos de riscos decorridos, com base no prazo de vigência dos contratos de seguros, e são contabilizadas na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas - Seguros e Resseguros. As comissões relativas aos ramos de riscos decorridos não são diferidas. As comissões relativas a riscos vigentes, cujas apólices/faturas ainda não foram emitidas, são calculadas atuarialmente. As parcelas das comissões, que serão amortizadas após 12 meses, são contabilizadas na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas - Seguros e Resseguros, no ativo não circulante; As comissões referentes aos planos de previdência privada são diferidas e amortizadas pelo prazo médio de permanência dos participantes nos planos. As comissões são contabilizadas na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas - Previdência; Os custos de angariação referentes aos produtos de seguros são diferidos e amortizados pelo prazo médio da permanência dos segurados em carteira, considerando-se a

vigência das apólices e o prazo de cobertura à qual a despesa de comercialização se refere, e a expectativa de cancelamento ou não-renovação das apólices. Os custos de angariação, que serão amortizados após os próximos 12 meses, são classificados na rubrica Despesas de Comercialização Diferidas - Seguros e Resseguros, no ativo não circulante; O cálculo dos juros sobre o capital próprio tem como base a variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) sobre o patrimônio líquido, limitado a 50% do lucro do período antes do imposto de renda ou 50% dos lucros acumulados e das reservas de lucros, podendo ser utilizado o maior entre os dois limites, conforme legislação vigente. Os juros sobre o capital próprio creditados são registrados nas despesas financeiras e os juros recebidos nas receitas financeiras, para fins de divulgação das demonstrações contábeis, são apresentados a débito de lucros acumulados e a crédito de investimentos, respectivamente, tendo como contra-partida na última linha da demonstração do resultado antes do saldo da conta lucro líquido do exercício. (b) BALANÇO PATRIMONIAL: Os direitos realizáveis e as obrigações exigíveis após os próximos 12 meses são classificados no ativo e passivo não circulante, respectivamente; As transações em moeda estrangeira são contabilizadas pela taxa de conversão do dia da transação. Ativos ou passivos denominados em moedas estrangeiras são convertidos utilizando-se a taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2007 e de 2006. As variações cambiais são reconhecidas nas demonstrações de resultado; Os ativos e passivos sujeitos à atualização monetária são atualizados com base nos índices definidos legalmente ou em contrato. (3.1) ATIVOS CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE: Demonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os respectivos rendimentos e as variações monetárias ou cambiais auferidos em 31 de dezembro de 2007 e de 2006: As aplicações financeiras estão classificadas e avaliadas de acordo com a intenção de negociação nas seguintes três classificações: - Títulos e valores mobiliários para negociação: Os títulos e valores mobiliários, adquiridos com o propósito de serem ativa e freqüentemente negociados, são contabilizados pelo valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos no período, ajustados ao valor de mercado e classificados no ativo circulante. Os rendimentos, as valorizações e desvalorizações sobre esses títulos e valores mobiliários são reconhecidos no resultado. - Títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda: Os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias para negociação nem como mantidos até o vencimento são contabilizados pelo valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos no período, que são reconhecidos no resultado, e ajustados aos correspondentes valores de mercado. As valorizações e desvalorizações não realizadas são reconhecidas, em conta específica, no patrimônio líquido, líquidas dos seus correspondentes efeitos tributários, e quando realizadas, são apropriadas no resultado, em contrapartida da conta específica do patrimônio líquido. - Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento: Os títulos e valores mobiliários para os quais a Controladora e suas controladas diretas e indiretas possuem a intenção e a capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento são contabilizados pelo valor de custo acrescido dos rendimentos auferidos no período, que são reconhecidos no resultado. Os instrumentos financeiros derivativos - swaps e contratos futuros mantidos na carteira de investimentos ou nos fundos de investimentos exclusivos ou não exclusivos, utilizados para administrar a exposição em relação às variações cambiais e à flutuação das taxas de juros (Nota 4.2), são contabilizados pelo valor de mercado (Nota 4.3), com as valorizações ou desvalorizações reconhecidas diretamente no resultado. Os prêmios fracionados são contabilizados como Prêmios a Receber, no ativo circulante, e baixados de acordo com os recebimentos das parcelas; Os créditos tributários de imposto de renda e de contribuição social diferidos foram constituídos com base nas alíquotas vigentes em 31 de dezembro de 2007 e de 2006. (3.2) PERMANENTE: Demonstrado ao custo, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, ou reavaliado e, quando aplicável, reduzido de provisão para desvalorização, combinado com os seguintes aspectos: As participações acionárias permanentes em controladas e relevantes em coligadas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. As demonstrações contábeis das controladas estrangeiras são convertidas às práticas contábeis adotadas no Brasil com a finalidade de manter a consistência com as demais companhias. Estas demonstrações são convertidas em Reais, utilizando-se a taxa de câmbio em vigor nas datas de encerramento dos balanços, conforme publicado pelo Banco Central do Brasil (BACEN). Os ganhos e as perdas apurados na conversão dessas demonstrações contábeis, provenientes dos efeitos da desvalorização (ou valorização) das moedas dos países sede de cada controlada estrangeira em relação ao Real, são reconhecidos no resultado na rubrica Receitas/(Despesas) Financeiras; A depreciação do imobilizado é calculada pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens. Nota (7.3); A depreciação dos imóveis destinados à renda, classificados no investimento, é calculada pelo método linear, com base na vida útil estimada em 25 anos; A amortização do diferido é calculada pelo método linear, com base nas taxas mencionadas na Nota (7.4). (3.3) PASSIVOS CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE: Demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos: Os depósitos de terceiros referem-se, principalmente, aos prêmios recebidos cujas apólices ainda não foram emitidas e às parcelas ainda não baixadas de prêmios a receber; A provisão para imposto de renda e a provisão para contribuição social foram constituídas pelas alíquotas vigentes em 31 de dezembro de 2007 e de 2006; A provisão de prêmios não ganhos é constituída pelo método pro rata dia, tomando-se por base as datas de início e fim do período de vigência dos contratos de seguros; A provisão de prêmios não ganhos para os riscos vigentes mas não emitidos é calculada com base no percentual de atraso esperado, baseado na média ponderada de atrasos observados nos últimos 12 meses em relação à provisão de prêmios não ganhos para os riscos vigentes e emitidos; A provisão de insuficiência de prêmios é calculada para os ramos elementares, vida e acidentes pessoais individual e grupal de forma a cobrir possíveis insuficiências da provisão de prêmios não ganhos para arcar com os compromissos futuros. Desta forma, a provisão de insuficiência de prêmios tem como base estudo atuarial que considera o valor presente dos sinistros e despesas futuras, deduzidos os correspondentes prêmios futuros. No que tange aos ramos de saúde grupal e individual a mencionada provisão é calculada conforme metodologia definida pela Resolução CNSP nº 36, de 8 de dezembro de 2000, que prevê o calculo dessa provisão com base nos dados dos últimos 12 meses. A sua contabilização foi necessária, somente, para determinados produtos dos ramos de seguro de vida e vida com cobertura de sobrevivência, considerando uma expectativa de permanência dos segurados em carteira; A provisão complementar de prêmios, para os riscos vigentes emitidos e não emitidos, foi instituída pelo CNSP, através da Resolução nº 162, em 26 de dezembro de 2006. Esta provisão foi estimada mensalmente para complementar a provisão de prêmios não ganhos e, foi reconhecida contabilmente, integralmente, em 31 de dezembro de

2007. A provisão complementar de prêmios é calculada pro rata dia, tomando por base as datas de início e fim de vigência do risco e o prêmio retido, e o seu valor é a diferença, quando positiva, entre a média dos valores de provisão de prêmios não ganhos apurados diariamente no mês de constituição e a provisão de prêmios não ganhos constituída no final do respectivo mês. Os efeitos no resultado e patrimônio liquido em decorrência do seu registro estão demonstrados na Nota (10); A provisão de sinistros a liquidar é constituída pela estimativa do valor a indenizar, calculada com base nos avisos de sinistros recebidos, e é ajustada, periodicamente, com base nas análises efetuadas pelas áreas técnicas. Para os seguros de automóveis e ramos industriais e comerciais, a provisão de sinistros a liquidar é ajustada com base na estimativa final de sinistros já ocorridos e ainda não pagos, que é calculada com base em método estatístico que observa o desenvolvimento histórico do comportamento da provisão de sinistros a liquidar e dos pagamentos de sinistros; A provisão de benefícios a conceder, relativa aos planos de previdência complementar e seguros de vida com cobertura de sobrevivência, é calculada com base nas movimentações financeiras de cada participante. A alocação contábil no passivo circulante e não circulante tem como base o fluxo de caixa projetado de benefícios a pagar para os próximos exercícios, que considera premissas atuariais, tais como tábua de mortalidade, idade de entrada em aposentadoria e outras; A provisão de benefícios concedidos, relativa aos planos de previdência complementar e seguros de vida com cobertura de sobrevivência, é calculada com base no valor presente da expectativa de benefícios futuros para os participantes que já estão em fase de recebimento do benefício, estimada a partir das tábuas de mortalidade e de garantia de juros contratados; A provisão de excedentes financeiros, relativa aos planos de previdência, é calculada com base nos rendimentos que excedem aos juros e/ou à atualização monetária garantidos nos planos; A provisão de benefícios a regularizar, relativa aos planos de previdência complementar, vida com cobertura de sobrevivência e seguro de vida, corresponde ao total dos benefícios de pecúlios e rendas vencidos e não pagos aos participantes e beneficiários em decorrência de eventos ocorridos até 31 de dezembro de 2007 e de 2006, incluindo atualização monetária; A provisão de oscilação de riscos tem como objetivo reduzir o risco de eventuais oscilações no volume dos sinistros dos planos de previdência complementar. A provisão de oscilação de riscos é calculada de forma estocástica, com base nas oscilações de sinistralidade históricas, e garante provisão suficiente para reduzir a probabilidade de ruína da carteira a um por cento (1%); A provisão para despesas administrativas, relativa aos planos de previdência complementar, é calculada com base no valor presente das despesas administrativas estimadas para os pagamentos de futuros benefícios, incluindo premissas de persistência dos participantes na carteira e de entrada em fase de concessão de benefícios; A provisão de insuficiência de contribuições relativa aos planos de previdência complementar é calculada com base na diferença entre o valor contabilizado em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, da provisão matemática de benefícios a conceder, da provisão matemática de benefícios concedidos e da provisão de riscos não expirados, e os seus valores são recalculados com base em expectativas comportamentais futuras de mortalidade, calculada a partir da tábua de mortalidade AT83-Male, e persistência esperada, sem utilizar-se de rendimentos financeiros futuros esperados sobre os investimentos associados a tais provisões; A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) é constituída com base no comportamento histórico de avisos de sinistros, utilizando-se de triângulos de run-off e ajustada por método estatístico para incluir o desenvolvimento futuro desses sinistros. Com relação ao ramo DPVAT, o IBNR foi constituído conforme determina a Resolução nº 138/05, emitida pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), alterada pela Resolução CNSP nº 144/06 até 31 de dezembro de 2006. A partir de 1º de janeiro de 2007, esta provisão passou a ser constituída com base na Resolução CNSP nº 153/06; A provisão de eventos ocorridos mas não avisados para os negócios de vida individual e benefícios de risco de previdência é constituída com base nos percentuais de prêmios ou sinistros estabelecidos pela SUSEP, conforme a Circular SUSEP nº 288, de 1º de abril de 2005; A provisão de oscilação financeira (POF) relativa aos planos de previdência complementar, contabilizada na rubrica Outras Provisões, no passivo não circulante, é calculada com o objetivo de dar cobertura a eventuais descolamentos entre o índice de inflação estabelecido no plano e a variação anual dos benefícios de aposentadoria pagos pelo INSS, conforme condições específicas de contrato coletivo mantido pela controlada indireta Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. A metodologia considera taxa de juros de 6% a.a., de acordo com garantia mínima definida em nota técnica atuarial, e cenários estocásticos de índices de inflação; A provisão de riscos não expirados é constituída pelo método pro rata dia, tomando-se por base as datas de início e fim do período de vigência dos contratos de seguros de vida individual e previdência complementar; A provisão de riscos não expirados para riscos vigentes mas não recebidos é calculada com base no percentual de atraso esperado, baseado na média ponderada de atrasos observados nos últimos 12 meses em relação às contribuições/prêmios emitidos; As provisões para as contingências de naturezas cível e trabalhista, objeto de contestação judicial, e as provisões de sinistros a liquidar em disputa judicial são reavaliadas periodicamente e atualizadas mensalmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC) e por juros de 0,5% ou 1% ao mês. A partir de 31 de março de 2007, as causas de natureza trabalhista passaram a ser atualizadas com base na tabela única de atualização e conversão de débitos trabalhistas. Essas provisões são contabilizadas com base nas opiniões do Departamento Jurídico interno, dos consultores legais independentes e da Administração sobre o provável resultado dos processos judiciais e com base em percentuais específicos, por probabilidade de perda, obtidos a partir da análise do histórico de pagamentos efetuados. Em dezembro de 2006, esta análise contemplava o período de abril de 2004 a setembro de 2006, totalizando 30 meses. Em dezembro de 2007, a referida análise foi atualizada a partir do histórico de pagamentos efetuados de abril de 2004 a setembro de 2007, totalizando 42 meses. Os referidos percentuais foram atuarialmente calculados a partir da análise da relação dos valores referentes aos processos encerrados, por êxito, acordo judicial ou condenação judicial e as suas correspondentes estimativas históricas de exposição ao risco. As provisões para contingências estão contabilizadas nas rubricas Outros Passivos Contingentes, no passivo circulante e não circulante, e na rubrica Sinistros a Liquidar, no passivo circulante e no passivo não circulante, e consideram os valores atuais das referidas contingências. Os respectivos honorários de sucumbência estão contabilizados na rubrica Outras Contas a Pagar no passivo circulante e não circulante. Os correspondentes depósitos judiciais estão contabilizados na rubrica Depósitos Judiciais e Fiscais no ativo não circulante, e são atualizados monetariamente pela Taxa Referencial (TR) e pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC); As provisões para as contingências relacionadas a tributos, contribuições e outras obrigações de natureza fiscal, objeto de contestação judicial, são reavaliadas periodicamente e atualizadas mensalmente pela TR e SELIC, e são contabilizadas com base nas opiniões do Departamento Jurídico interno, dos consultores legais independentes e da Administração sobre o provável resultado

dos processos judiciais. A Controladora e suas controladas diretas e indiretas adotam o procedimento de provisionar a totalidade das contingências tributárias, cuja probabilidade de perda foi considerada provável e uma parcela das contingências foi definida a partir de análise individualizada de cada processo judicial, para as demais causas. Em conformidade com a Norma e Procedimento de Contabilidade (NPC) nº 22, emitida pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), e com a Deliberação nº 489/2005, emitida pela CVM, os valores referentes aos questionamentos relativos à ilegalidade ou inconstitucionalidade de tributos, contribuições e outras obrigações de natureza fiscal, anteriormente classificados na rubrica Provisões Fiscais, estão contabilizados na rubrica Contas a pagar - Obrigações a Pagar, no passivo não circulante. Os correspondentes depósitos judiciais estão contabilizados na rubrica Depósitos Judiciais e Fiscais, no ativo não circulante, e são atualizados monetariamente pela TR e pela SELIC. A reclassificação dos depósitos judiciais, classificados no ativo, para o passivo, como redutor das contas Outros Passivos Contingentes e Obrigações a Pagar, prevista Deliberação nº 489/2005 da CVM, no entanto, não foi efetuada em função de não estar prevista no plano de contas e no modelo de publicação das demonstrações contábeis instituídos pela SUSEP e pela ANS. A preparação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a Administração da Controladora e suas controladas diretas e indiretas se baseiem em estimativas e julgamentos para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, as receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações contábeis. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem diferir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações contábeis referem-se ao registro dos efeitos decorrentes da provisão para perdas sobre créditos e outros ativos, das provisões técnicas, do diferimento e amortização das despesas de comercialização e da provisão para contingências. (4) APLICAÇÕES: (4.1) INSTRUMENTOS FINANCEIROS: Os principais riscos decorrentes dos negócios da Controladora e suas controladas diretas e indiretas são os riscos de juros, de crédito, de liquidez e de taxa de câmbio. A administração desses riscos envolve diferentes departamentos do Sistema SulAmérica Seguros, e contempla uma série de políticas e estratégias consideradas adequadas pela sua Administração. Risco de juros: As controladas diretas e indiretas adotam um processo de mensuração e monitoramento do risco de flutuação nas taxas de juros e dos prazos em condições normais e adversas de mercado. Risco de crédito: A política de crédito considera as peculiaridades das operações de seguros e é orientada de forma a manter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades dos clientes. As controladas diretas e indiretas mantêm um plano de alçadas para as operações de aceitação dos riscos e emissão das respectivas apólices de seguros, que contemplam também a análise do histórico de crédito do cliente e a exposição ao risco de cada operação. A metodologia de apuração da Provisão para Riscos de Crédito está descrita na Nota (5.1). Risco de liquidez: A gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitos e obrigações da Controladora e das suas controladas diretas e indiretas, assim como a liquidez dos seus instrumentos financeiros. A Controladora e as controladas diretas e indiretas elaboram análises de fluxo de caixa projetado e revisam, periodicamente, as obrigações assumidas e os instrumentos financeiros utilizados, sobretudo os relacionados aos ativos garantidores das provisões técnicas. Veja Nota (11) - Garantia das Provisões Técnicas. Risco de taxa de câmbio: A Controladora e suas controladas diretas e indiretas são expostas ao risco de taxa de câmbio, principalmente relacionado às suas operações de seguros industriais e comerciais, em função do grande número de contratos de seguros e resseguros lastreados em moedas estrangeiras, dos investimentos (principalmente em Companhias do exterior) e dos empréstimos e financiamentos. A Controladora e suas controladas diretas e indiretas monitoram e analisam seus saldos a receber e a pagar em moedas estrangeiras por meio de contratos de derivativos, principalmente contratos futuros e de swaps com o objetivo de equilibrar a exposição do câmbio e reduzir o efeito líquido do impacto das oscilações da taxa de câmbio no resultado. Em 31 de dezembro de 2007, a exposição da Controladora em passivos atrelados à moeda estrangeira monta a R$231.539. No consolidado, a exposição em ativos monta R$45.992 (R$72.480 em 2006) e no passivo, monta R$277.531 (R$48.037, respectivamente, em 2006). (4.2) DERIVATIVOS: Por meio da Resolução BACEN n 3.308/05, alterada pela Resolução BACEN nº 3.358/06, que regulamenta a aplicação dos recursos garantidores das provisões técnicas pela legislação securitária vigente determinada pela SUSEP e ANS e pelas diretrizes emanadas dos Comitês Internos, é política da Controladora e suas controladas diretas e indiretas manter instrumentos financeiros derivativos concentrados em contratos futuros e swaps mantidos nos fundos de investimento exclusivos, com a finalidade de se protegerem, principalmente, em relação às variações cambiais e à flutuação das taxas de juros, descritos no item (4.1). (4.2.1) GERENCIAMENTO DE RISCOS: Os fundos de investimento exclusivos têm limites de exposição a riscos estabelecidos na política de investimentos da Controladora e suas controladas diretas e indiretas, e são monitorados, diariamente, pela Área de Análise Quantitativa e de Risco. O risco é quantificado para cada ativo e para cada estratégia, diariamente, pela Área de Risco. São realizados também backtests, por ativos e por carteiras, para avaliar a eficiência da utilização desse modelo. Os ativos dos fundos de investimento exclusivos são avaliados a valor de mercado conforme legislação, utilizando-se preços e índices divulgados pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto (ANDIMA), pela Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) e pela BOVESPA, exceto para os títulos classificados como mantidos até o vencimento, que são atualizados pelos indexadores pactuados e acrescidos dos juros incorridos.

(4.2.2) QUADRO RESUMO DAS EXPOSIÇÕES EM INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS: Os instrumentos financeiros da Controladora e suas controladas diretas e indiretas estão demonstrados a seguir, e são negociados na Bolsa de Mercadorias & Futuros: CONTRATOS DE SWAPS Ganho/(perda) no Valor atualizado Valor atualizado exercício findo em Fundo Vencimento do ativo do passivo 31 de dezembro de 2007 CDI IGP-M USD CDI IGP-M USD Titanium SAS Fundo de Investimento Multimercado... Junho/2008 3.919 4.965 4.558 4.950 (63) Titanium SAS Fundo de Investimento Multimercado... Julho/2008 23.909 17.713 18.182 20.582 2.813 Sul América Classic FI Multimercado... Julho/2008 14.783 13.388 1.518 Sul América Platinum FI Multimercado... Julho/2008 22.753 20.081 2.752 SAS Fundo de Investimento Renda Fixa... Junho/2008 2.487 2.605 (110) Total... 67.851 4.965 17.713 22.740 7.555 54.051 6.910 Ganho/(perda) no Valor atualizado Valor atualizado exercício findo em Fundo Vencimento do ativo do passivo 31 de dezembro de 2006 CDI IGP-M CDI IGP-M SAS Fundo de Investimento Renda Fixa... Junho/2007 1.842 1.848 (5) SAS Fundo de Investimento Renda Fixa... Junho/2008 1.588 1.596 (8) Titanium SAS Fundo de Investimento Multimercado... Junho/2007 4.297 5.045 4.805 5.030 (87) Titanium SAS Fundo de Investimento Multimercado... Junho/2008 3.507 4.257 4.023 4.245 (97) Total... 11.234 9.302 8.828 12.719 (197) CONTRATOS FUTUROS Controladora 2007 Quantidade Posição comprada Fundo Vencimento Indexador de Contratos (vendida) FI Sasa Hedge Multimercado... Julho/2008 DI 200 17.364 FI Sasa Hedge Multimercado... Janeiro/2010 DI 59 4.633 FI Sasa Hedge Multimercado... Fevereiro/2008 Dólar 5 (447) FI Sasa Hedge Multimercado... Fevereiro/2008 IND 5 (322) FI Sasa Hedge Multimercado... Janeiro/2008 DI 5 (443) FI Sasa Hedge Multimercado... Fevereiro/2008 DI 190 (16.839) Total... 464 3.946 2007 Quantidade Posição comprada Fundo Vencimento Indexador de Contratos (vendida) Sul América Classic Multimercado... Julho/2009 DI 30 (2.514) Sul América Classic Multimercado... Janeiro/2008 DI 35 (3.499) Sul América Classic Multimercado... Julho/2008 DI 30 (2.844) Sula Fundo de Investimento Multimercado... Fevereiro/2008 Dólar 40 (3.579) FI Sasa Hedge Multimercado... Julho/2008 DI 200 17.364 FI Sasa Hedge Multimercado... Janeiro/2010 DI 59 4.633 FI Sasa Hedge Multimercado... Fevereiro/2008 Dólar 5 (447) FI Sasa Hedge Multimercado... Fevereiro/2008 IND 5 (322) FI Sasa Hedge Multimercado... Janeiro/2008 DI 5 (443) FI Sasa Hedge Multimercado... Fevereiro/2008 DI 190 (16.839) Fundo BB Saúde de Renda Fixa... Julho/2009 DI 40 133 Fundo BB Recursos de Liquidez Brasilveículos... Janeiro/2009 DI 250 21.666 Total... 889 13.309 2006 Quantidade Fundo Vencimento Indexador de contratos Posição (vendida) Fundo Sul América Classic... Fevereiro/2007 Dólar 111 (11.920) Fundo Sul América Classic... Janeiro/2008 DI 310 (27.601) Fundo Sul América Classic... Janeiro/2009 DI 29 (2.298) Sul América Especial I Fundo de Investimento em Ações... Fevereiro/2007 Dólar 89 (9.557) Sul América Especial I Fundo de Investimento em Ações... Julho/2007 DI 57 (5.374) Titanium SAS Fundo de Investimento Multimercado... Fevereiro/2007 Dólar 156 (16.752) Sul América Platinum Fundo de Investimento Multimercado... Fevereiro/2007 Dólar 121 (12.993) Sul América Platinum Fundo de Investimento Multimercado... Janeiro/2008 DI 190 (16.917) Sul América Platinum Fundo de Investimento Multimercado... Janeiro/2009 DI 21 (1.664) Total... 1.084 (105.076) Em 31 de dezembro de 2006, a Controladora não possuía exposição em instrumentos financeiros derivativos.

(4.2.3) TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS: Compõem-se como se segue: Controladora Títulos de renda fixa - privados... 387.094 Fundos de investimento exclusivos... 386.513 Quotas de fundos de investimento não exclusivos... 581 Títulos de renda fixa - públicos... 915 Letras Financeiras do Tesouro... 915 Total... 387.094 915 Circulante... 387.094 915 Títulos de renda fixa - privados... 1.010.187 680.703 Quotas de fundos de investimento não exclusivos... 185.279 76.844 Certificados de Depósito Bancário... 404.419 300.787 Debêntures... 57.473 21.180 Swaps... 6.183 (1.011) Export Notes... 52.095 Operações Compromissadas - Overnight... 356.806 230.808 Outros... 27 Títulos de renda fixa - públicos... 3.964.067 3.167.029 Letras Financeiras do Tesouro... 1.799.355 1.160.457 Notas do Tesouro Nacional... 1.752.681 1.626.250 Letras do Tesouro Nacional... 385.213 348.866 Títulos da Dívida Agrária... 16.779 18.949 Bônus do Tesouro Nacional... 9.455 12.464 Outros... 584 43 Títulos de renda variável... 67.924 79.350 Ações... 66.554 77.845 Outros... 1.370 1.505 Outras aplicações... 2.276 1.928 Subtotal... 5.044.454 3.929.010 Provisão para desvalorização... (1.063) (559) Total... 5.043.391 3.928.451 Circulante... 3.424.131 2.335.409 Não circulante... 1.619.260 1.593.042 O aumento do saldo de Títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2007 refere-se, principalmente, a aplicação de parte dos recursos obtidos na oferta pública de distribuição de units efetuada pela Controladora, conforme descrito na nota (17.1.1). Em março de 2007, os títulos de renda fixa - privados que estavam classificados como títulos mantidos até o vencimento e compunham a carteira dos fundos de investimento exclusivos no montante de R$235.742 foram alienados e novas aplicações foram adquiridas em carteira própria e classificadas como títulos mantidos até o vencimento e disponíveis para negociação, conforme mencionado na nota (16.5). Em 31 de dezembro de 2007, os Fundos de Investimento Exclusivos da Controladora estão compostos como se segue: 2007 TÍTULOS DE RENDA FIXA - PÚBLICOS... 53.779 Letras Financeiras do Tesouro... 53.151 Notas do Tesouro Nacional... 628 TÍTULOS DE RENDA FIXA - PRIVADOS... 330.137 Quotas de fundos de investimento não exclusivos... 104.400 Operações Compromissadas - Overnight... 225.737 TÍTULOS DE RENDA FIXA - VARIÁVEL... 2.618 Ações... 2.618 OUTROS... (21) Outros... (21) TOTAL... 386.513 Em 31 de dezembro de 2007, os vencimentos dos títulos e valores mobiliários, exceto os fundos de investimento não exclusivos e os títulos de renda variável, que compõem os Fundos de Investimento Exclusivos da Controladora está descrita da seguinte forma: Valor de custo Vencimento mais rendimentos Valor de mercado Até 2 anos... 231.252 231.252 Entre 2 e 5 anos... 17.091 17.091 Entre 5 e 10 anos... 31.173 31.173 Total... 279.516 279.516 A classificação dos títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, feita de acordo com os critérios de contabilização e avaliação descritos na Nota (3.1), é a seguinte:

Controladora 2007 Ganhos/ (Perdas) rendi- Valor de não reamentos mercado lizados Valor de custo mais -TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS PARA NEGOCIAÇÃO Renda fixa - privados... 330.718 330.718 Quotas de fundos de investimento não exclusivos 104.981 104.981 Operações Compromissadas - Overnight... 225.737 225.737 Renda fixa - públicos... 53.779 53.779 Letras Financeiras do Tesouro... 53.151 53.151 Notas do Tesouro Nacional... 628 628 Renda fixa - variável... 2.597 2.597 Ações... 2.618 2.618 Outros... (21) (21) Total... 387.094 387.094 2006 Valor de custo mais Ganhos/ (Perdas) rendi- Valor de não reamentos mercado lizados -TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DISPONÍVEIS PARA VENDA Renda fixa - públicos... 915 915 Letras Financeiras do Tesouro... 915 915 Total... 915 915 2007 Valor de custo mais Ganhos/ (Perdas) rendi- Valor de não reamentos mercado lizados -TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS PARA NEGOCIAÇÃO Renda fixa - privados... 676.403 676.403 Quotas de fundos de investimento não exclusivos 185.279 185.279 Swaps... 6.183 6.183 Certificados de Depósito Bancário... 79.551 79.551 Operações Compromissadas - Overnight... 356.806 356.806 Debêntures... 48.584 48.584 Outros... Renda fixa - públicos... 2.059.189 2.059.189 Letras Financeiras do Tesouro... 1.366.333 1.366.333 Letras do Tesouro Nacional... 366.206 366.206 Bônus do Tesouro Nacional... 9.455 9.455 Títulos da Dívida Agrária... 16.076 16.076 Notas do Tesouro Nacional... 301.119 301.119 Renda variável... 55.037 55.037 Ações... 53.787 53.787 Outros... 1.250 1.250 Subtotal... 2.790.629 2.790.629 -TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DISPONÍVEIS PARA VENDA Renda fixa - privados... 333.716 333.615 (101) Certificados de Depósito Bancário... 324.866 324.858 (8) Debêntures... 8.823 8.730 (93) Outros... 27 27 Renda fixa - públicos... 502.410 504.497 2.087 Letras Financeiras do Tesouro... 425.162 425.200 38 Títulos da Dívida Agrária... 703 703 Notas do Tesouro Nacional... 56.954 59.050 2.096 Letras do Tesouro Nacional... 19.007 18.960 (47) Outros... 584 584 Renda variável... 2.017 12.088 10.071 Ações... 1.897 11.968 10.071 Outros... 120 120 Subtotal... 838.143 850.200 12.057 Valor de Ganhos/ -TÍTULOS E VALORES custo (Perdas) MOBILIÁRIOS MANTIDOS Valor de mais ren- não rea- ATÉ O VENCIMENTO mercado dimentos lizados Renda fixa - públicos... 1.465.430 1.400.286 65.144 Letras Financeiras do Tesouro... 7.774 7.774 Notas do Tesouro Nacional... 1.457.656 1.392.512 65.144 Subtotal... 1.465.430 1.400.286 65.144 Outras aplicações... 2.276 2.276

2006 Ganhos/ (Perdas) rendi- Valor de não reamentos mercado lizados Valor de custo mais -TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS PARA NEGOCIAÇÃO Renda fixa - privados... 385.834 385.834 Quotas de fundos de investimento não exclusivos 76.844 76.844 Swaps... (1.011) (1.011) Export Notes... 52.095 52.095 Certificados de Depósito Bancário... 11.948 11.948 Operações Compromissadas - Overnight... 230.808 230.808 Debêntures... 15.150 15.150 Renda fixa - públicos... 1.381.618 1.381.618 Letras Financeiras do Tesouro... 842.918 842.918 Letras do Tesouro Nacional... 339.968 339.968 Bônus do Tesouro Nacional... 12.464 12.464 Títulos da Dívida Agrária... 18.555 18.555 Notas do Tesouro Nacional... 167.713 167.713 Renda variável... 76.139 76.139 Ações... 74.754 74.754 Outros... 1.385 1.385 Subtotal... 1.843.591 1.843.591 -TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DISPONÍVEIS PARA VENDA Renda fixa - privados... 294.872 294.755 (117) Certificados de Depósito Bancário... 288.842 288.761 (81) Debêntures... 6.030 5.994 (36) Renda fixa - públicos... 362.626 364.626 2.000 Letras Financeiras do Tesouro... 301.312 301.340 28 Letras do Tesouro Nacional... 8.845 8.898 53 Títulos da Dívida Agrária... 394 394 Notas do Tesouro Nacional... 52.032 53.951 1.919 Outros... 43 43 Renda variável... 2.699 2.864 165 Ações... 2.579 2.744 165 Outros... 120 120 Subtotal... 660.197 662.245 2.048 Valor de Ganhos/ -TÍTULOS E VALORES custo (Perdas) MOBILIÁRIOS MANTIDOS Valor de mais ren- não rea- ATÉ O VENCIMENTO mercado dimentos lizados Renda fixa - públicos... 1.511.755 1.420.687 91.068 Letras Financeiras do Tesouro... 16.112 16.101 11 Notas do Tesouro Nacional... 1.495.643 1.404.586 91.057 Subtotal... 1.511.755 1.420.687 91.068 Outras aplicações... 1.928 1.928 Em 31 de dezembro de 2007, os valores de custo mais rendimentos e de mercado, por vencimento, dos títulos e valores mobiliários, exceto os fundos de investimento não exclusivos e os títulos de renda variável, estão distribuídos da seguinte forma: Valor de custo Vencimento mais rendimentos Valor de mercado Até 2 anos... 1.447.054 1.447.870 Entre 2 e 5 anos... 1.721.552 1.709.764 Entre 5 e 10 anos... 960.831 945.145 Acima de 10 anos... 659.564 753.352 Total... 4.789.001 4.856.131 (4.3) CRITÉRIOS ADOTADOS NA DETERMINAÇÃO DOS VALORES DE MERCADO: Os critérios adotados para estimar o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários, principal instrumento financeiro da Controladora e de suas controladas diretas e indiretas, foram: Títulos de renda fixa - públicos: Calculados com base nas tabelas de preços unitários de mercado secundário da ANDIMA; Títulos de renda fixa - públicos (garantidores da Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados do ramo DPVAT): Calculados com base no valor médio de mercado divulgado pela Resolução nº 550 do BACEN; Certificados de Depósito Bancário (CDB): Calculados com base nas tabelas de preços unitários (para títulos públicos) de mercado secundário da ANDIMA e, por meio de processo de rating interno, é acrescentado um spread de crédito a esse valor; Debêntures: Calculados com base nas tabelas de preços unitários (para títulos públicos) de mercado secundário da ANDIMA e, por meio de processo de rating interno, é acrescentado um spread de crédito a esse valor; Fundos de investimento exclusivos e não exclusivos: Calculados de acordo com os critérios de marcação a mercado, estabelecidos pelo Administrador de cada Fundo, sintetizados no valor da cota divulgada, exceto para os títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, que são calculados pelos indexadores pactuados, acrescidos dos juros incorridos; Títulos de renda variável e ações de Companhia de capital aberto cotadas em Bolsa de Valores ou Mercado de Balcão: Calculados com base na cotação média do último dia útil em que foram negociados no mês; Export Notes: calculado por meio das curvas de Depósito Interbancário Futuro (DI) e Dólar norte-americano Futuro (USD) da Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F), e definido pela Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., e por meio de um processo de rating é acrescentado um spread de crédito a esse valor. Os critérios adotados pela Controladora e suas controladas diretas e indiretas para estimar o valor de mercado dos demais ativos e passivos foram: O saldo de investimentos permanentes é composto, basicamente, por participações em Companhias controladas e coligadas, avaliadas pelo método de