1 OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE DE EMISSÃO DA BUETTNER S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Cia. Aberta em Recuperação Judicial - Brusque/SC CNPJ/MF 82.981.812/0001-20 NIRE 42.3.0000253-4 Código ISIN Ações Ordinárias: BRBUETACNOR3 Ações Ordinárias: BUET3 Por Conta e Ordem de Sr. João Henrique Marchewsky, CPF nº 248.752.039-87 Residente e domiciliado na Rua Augusto Klapoth, nº 181, na cidade de Brusque, estado de Santa Catarina Escritório Lerosa S.A Corretores de Valores, instituição intermediária líder da OPA para todos os efeitos da Instrução CVM nº 361/02 ( Lerosa ou Instituição Intermediária), por ordem e conta do Sr. João Henrique Marchewsky. ( Ofertante ) tendo em vista a alienação do controle da Buettner S/A Indústria e Comércio em recuperação judicial-. ( Companhia ) para o Ofertante, vêm a público apresentar aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia a presente Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias por Alienação de Controle ( Oferta ou OPA ) de que trata o artigo 254-A da Lei nº 6.404/76 (com a redação dada pela Lei nº 10.303/01), observados ainda os termos da Instrução CVM nº 361/02. 1º SOBRE A ALIENAÇÃO DO CONTROLE 1.1. Conforme informado ao mercado, por intermédio do Fato Relevante da Companhia, divulgado em 16 de maio de 2014, a alienação do controle acionário da Companhia efetivou-se de forma indireta, mediante a aquisição pelo Ofertante da ERPA Administração de Bens e Participações Ltda.( Erpa ), detentora de 63,904% (sessenta e três vírgula novecentos e quatro por cento) do Capital Social da Buettner S/A Indústria e Comércio. A Erpa detém 1.046.573 ações ordinárias e 2.049.822 ações preferenciais, o que corresponde a 64,799% e 63,457% respectivamente da totalidade de ações ordinárias e preferenciais da Buettner S/A Indústria e Comércio Em Recuperação Judicial.
2 1.2. Pela aquisição da Erpa e consequentemente do controle indireto da Companhia, o Ofertante pagou o preço total de R$ 1.000,00 (um mil reais), por ocasião da implementação da compra e venda da Erpa, ocorrida em 24 de abril de 2014, 1.3. O instrumento definitivo de alienação, das ações representativas do controle, ocorreu em 24 de abril de 2014. 2º DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS 2.1. Dispõe-se a Instituição Intermediária, por conta e ordem do Ofertante, em decorrência da aquisição do controle acionário indireto da Companhia, a adquirir até a totalidade das ações ordinárias emitidas pela Companhia, não pertencentes ao bloco de controle, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, dívidas e outros gravames, com todos os seus direitos legais e estatutários, incluindo o pleno e permanente direito de voto, nos termos e condições desta OPA. Dessa forma, o número total de ações ordinárias da Companhia objeto da presente Oferta é de 568.545 ações ordinárias, que representam, nesta data, 35,201% do capital votante e 11,73% do capital total da Companhia ( Ações Ordinárias ). 2.2. A presente OPA é válida pelo prazo de 34 dias, tendo início em 15 de outubro de 2014, data da publicação do presente Edital, e encerrando-se no dia 18 de novembro de 2014, data estipulada para a realização do Leilão, de acordo com o disposto na Cláusula 5.1 abaixo e conforme o disposto no artigo 12 da Instrução CVM 361. 2.3. Caso a Companhia venha eventualmente a declarar juros ou dividendos sobre o capital próprio, farão jus ao pagamento de tais juros ou dividendos declarados os acionistas que estiverem inscritos como proprietários ou usufrutuários das ações na data informada no ato de declaração dos juros ou dividendos, nos termos do artigo 205 da Lei nº 6.404/76. 2.4. A OPA será imutável e irrevogável, após a publicação do edital, exceto nas hipóteses previstas no artigo 5º da Instrução CVM nº. 361/02. 3º DO PREÇO 3.1. O preço a ser pago pelas Ações Ordinárias em decorrência da presente Oferta ( Preço das Ações ) foi calculado de acordo com as características da operação de alienação de controle da Companhia, de modo a representar 100% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle da Companhia, atendendo ao disposto no artigo 254-A da Lei nº. 6.404/76 (com a redação dada pela Lei nº 10.303/01). Nesse sentido, observando as características da operação de alienação de controle descritas no item 1º acima, e o valor pago, conforme descrito no item 1.2 deste, adotouse o seguinte critério para o cálculo do Preço das Ações:
3 3.1.1 Dividiu se o valor pago pela aquisição da Erpa de R$ 1.000,00 (um mil reais) pela quantidade total de ações adquiridas da Companhia, que foram 1.046.573 ações ordinárias e 2.049.822 ações preferenciais, totalizando 3.096.395 ações. 3.1.2 O valor encontrado na divisão feita no item 3.1.1, resultou num valor por ação ordinária e preferencial de R$ 0,00032296 por ação. 3.1.3 - Considerando (i) que o parágrafo 7º do artigo 29º da Instrução CVM nº 361/02 prevê que obrigatoriamente o preço pago pela aquisição do controle seja acrescido de juros a taxa SELIC, da data do pagamento ao controlador, até a data da liquidação financeira da OPA; e (ii) que o valor resultante da aludida atualização certamente encontrará abaixo do valor mínimo expresso na moeda nacional; o Ofertante resolveu aumentar o valor a ser oferecido na presente Oferta Pública para R$ 0,01 (um centavo) por ação Ordinária, garantindo, portanto, o atendimento ao previsto no o parágrafo 7º do artigo 29º da Instrução CVM nº 361/02. 3.2 Considerando o disposto no artigo 29, 6º, da Instrução CVM nº 361, o Ofertante esclarece que nenhum outro documento ou informação, além daquela constante do item 3.1 acima foi por ele encaminhado a CVM Comissão de Valores Mobiliários para justificar o preço atribuído a cada ação da companhia, considerando a alienação indireta do controle. O Ofertante também esclarece que nenhum outro valor foi pago ou assumido por ele relativo à aquisição da Erpa, controladora da Buettner S.A. Indústria e Comércio, a qualquer título. 3.3. Assim, em 18 de novembro de 2014, o Preço a ser pago por ação Ordinária será de R$ 0,01 por ação ( Preço das Ações ), que representa um valor superior ao preço pago aos antigos controladores por ação pelo Ofertante na aquisição do controle indireto da Companhia, conforme demonstrado no item 3º deste Edital, nos item 3.1.1 e 3.1.2 acima, e considerando também o contido no item 3.1.3 deste Edital. 3.4 O Preço das Ações será pago à vista aos acionistas aceitantes da Oferta, em moeda corrente nacional, na data de liquidação financeira do Leilão (conforme definido no item 5º abaixo). 3.5 O acionista que desejar vender ações deverá por meio de seu agente de custódia na Central Depositária de ativos do segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA, transferir as ações para a carteira 7105-6 aberta em seu nome e mantida pela Central Depositária de ativos do segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA exclusivamente para este fim até as 13h00 da Data do Leilão. 4º. DA HABILITAÇÃO 4.1. A habilitação para o Leilão deverá ser feita no período compreendido entre a data de publicação do presente Edital até às 18 horas (horário de Brasília) do dia anterior à data da realização do Leilão. 4.2. Os titulares de Ações Ordinárias de emissão da Companhia, que atendam todas as exigências deste edital e que desejarem participar do Leilão ( Acionistas ), deverão habilitar-se pessoalmente, ou por intermédio de procuradores devidamente constituídos, no Escritório Lerosa S.A. ou nas
4 sociedades corretoras de sua livre escolha, com os seguintes documentos, conforme o caso: i. Pessoas Físicas: cópia autenticada do CPF, da cédula de identidade e de comprovante de residência; ou ii. Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do Estatuto ou do Contrato Social consolidado e em vigor; cartão de inscrição no CNPJ, documentação societária outorgando poderes de representação, CPF, cédula de identidade e comprovante de residência do representante da pessoa jurídica; iii. Para fins cadastrais e de identificação, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais. 4.3. Os Acionistas detentores de posições escriturais de Ações Ordinárias no Banco Bradesco S.A., instituição financeira que atua como depositária das ações escriturais da Companhia, que desejarem se habilitar para o Leilão, deverão solicitar à corretora de sua preferência, autorizadas a operar no segmento Bovespa da BM&FBOVESPA, o depósito de suas Ações Ordinárias na Central Depositária BM&FBOVESPA, observando atentamente os prazos, normas e procedimentos da Central Depositária BM&FBOVESPA, sob pena de não poderem participar do Leilão (conforme abaixo definido). 4.4. As Ações Ordinárias de emissão da Companhia objeto da presente OPA deverão estar livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, no prazo para habilitação referido na Cláusula 4.1 acima. 4.5. Os Acionistas que desejarem aceitar esta Oferta mediante a venda de suas Ações no Leilão deverão atender as exigências para a negociação de ações estabelecidas no Manual e Regulamento de Operações do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA. É de responsabilidade exclusiva dos detentores de Ações a tomada das medidas aplicáveis para garantir que suas Ações estejam custodiadas na Central Depositária de Ativos do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA até as [18:00] horas do dia útil imediatamente anterior ao dia do Leilão 4.6 Até as 13h00 do dia do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados na forma dos ítens 4.1, 4.2 e 4.3 acima deverão registrar diretamente as ofertas de venda no sistema eletrônico de negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA, mediante o código BUET3L. 4.7 As ordens de venda registradas e que não tiverem as correspondentes Ações depositadas na carteira exclusiva especifica mencionada no item 3.5. até as 13h00 serão canceladas pela BM&FBOVESPA anteriormente ao início do Leilão. 4.8 Até as 13h00 (treze horas) (horário de São Paulo) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, modificar ou cancelar as ofertas registradas por meio do sistema eletrônico de negociação do segmento Bovespa da BM&FBOVESPA. Após as 13:00 (treze horas) (horário de São Paulo) da Data do Leilão até o início do Leilão, será permitido somente cancelar ou reduzir a quantidade e o preço das ofertas registradas. A partir do início do Leilão, ofertas não canceladas e não reduzidas serão consideradas para todos e quaisquer fins irrevogáveis e
5 irretratáveis, sendo permitido aos Acionistas Habilitados apenas reduzir o preço. 4.9 Os acionistas com posições doadoras em contratos de aluguel de ativos que desejarem se habilitar como acionistas vendedores no Leilão deverão observar os seguintes procedimentos: (i) contratos com cláusula de liquidação antecipada: o doador deverá solicitar a liquidação, via sistema BTC, observado o prazo estabelecido para devolução das Ações objeto da Oferta pelo tomador, qual seja, até as 20:00hs (horário de São Paulo) do terceiro dia útil (D+3) para solicitações feitas até 9h30 ou até as 20:00hs (horário de São Paulo) do quarto dia útil (D+4) da data de solicitação, para solicitações feitas após as 09h39. (ii) contratos sem cláusula de liquidação antecipada: o doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema BTCNET, para que o campo Reversível Doador seja alterado de NÃO para SIM. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de aluguel está condicionada a aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada. Nestes casos, o doador deverá receber as Ações objeto da Oferta em sua conta de custódia em tempo hábil para transferi-las para a carteira 7105-6 nos termos do item 3.5 e providenciar todas as demais exigências estabelecidas no Edital para a Habilitação. Em caso de falha do tomador na devolução das ações objeto da Oferta no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da BM&FBOVESPA para tratamento de falhas de aluguel de Ações. 5º DO LEILÃO 5.1. O Leilão será realizado as 16h00 do dia 18 de novembro de 2014, no sistema eletrônico de negociação do segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA e obedecerá as regras estabelecidas no Regulamento de Operações do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA. 5.2. Será permitida a interferência compradora no Leilão, desde que (i) o interferente tenha obtido o registro perante a CVM de oferta concorrente para a aquisição das Ações com no mínimo 10 dias de antecedência, caso aplicável (ii) o valor da oferta concorrente seja pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao Preço de Aquisição, e (iii) o interferente tenha atendido às outras exigências aplicáveis, conforme estabelecido na Instrução CVM 361. 5.3. A liquidação física e financeira do Leilão serão realizadas de acordo com as normas da Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA
6 ( Câmara ), no prazo de 3 (três) dias úteis após a Data do Leilão, pela modalidade de liquidação bruta. A Câmara não será contraparte central garantidora da liquidação da Oferta. Ficará a exclusivo cargo do acionista aceitante da Oferta tomar as medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA autorize a transferência das ações para a liquidação da Oferta na data estabelecida. A não autorização pelo agente de custódia da entrega dos ativos para a BM&FBOVESPA, durante o processo de liquidação, implicará na não liquidação da parcela vendida por esse acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das ações para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do acionista. 5.4. A aceitação da OPA pelos Acionistas implicará a obrigação destes de alienar as respectivas Ações Ordinárias de sua titularidade que foram objeto da aceitação, na forma e nos termos e condições previstos neste Edital. 5.5. O Ofertante renuncia, em caráter irrevogável e irretratável, ao direito de aumentar o Preço durante o Leilão. 5.6. Custos de corretagem, emolumentos da BM&FBOVESPA e taxa de liquidação da Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA, relativos à compra, serão pagos pela Ofertante e os de venda, pelos respectivos vendedores. 5.7 A sociedade corretora que atuará no Leilão por conta e ordem da Ofertante, é a Corretora Escritório Lerosa, única responsável por representar o Ofertante na compra das ações. 5.8 Para os fins do disposto no Art. 7º, 4º, da Instrução CVM nº 361/02, a liquidação financeira será garantida pela Instituição Intermediária. A íntegra do edital está disponível no site www.bmfbovespa.com.br