PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO SECRETARIA FEDERAL DE CONTROLE INTERNO RELATÓRIO DE AUDITORIA ANUAL DE CONTAS

PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO SECRETARIA FEDERAL DE CONTROLE INTERNO RELATÓRIO DE AUDITORIA ANUAL DE CONTAS TIPO DE AUDITORIA: Auditoria de Gestão EXERCÍCIO: 2010 PROCESSO: 00190-015344/2011-94 UNIDADE AUDITADA: 179039 BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil MUNICÍPIO - UF Brasília - DF RELATÓRIO: 201108726 UCI EXECUTORA: SFC/DEFAZ I - Coordenação-Geral de Auditoria da Área Fazendária I Senhor Coordenador-Geral, Em atendimento à determinação contida na Ordem de Serviço 201108726, e consoante o estabelecido na Seção III, Capítulo VII da Instrução Normativa SFC 01, de 06/04/2001, apresentam-se os resultados dos exames realizados sobre o processo anual de contas apresentado pela BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. I - INTRODUÇÃO 2. Os trabalhos de campo conclusivos foram realizados no período de 22/03/2011 a 26/07/2011, por meio de testes, análises e consolidação de informações coletadas a partir da apresentação do processo de contas pela Unidade Auditada, em estrita observância às normas de auditoria aplicáveis ao Serviço Público Federal. Nenhuma restrição foi imposta à realização dos exames. II RESULTADOS DOS TRABALHOS 3. Verifica-se no Processo de Contas da Unidade a existência das peças e respectivos conteúdos exigidos pela IN-TCU-63/2010 e pelas DN TCU 107/2010 e 110/2010. 4. Em acordo com o que estabelece o Anexo III da DN-TCU-110/2010, e em face dos exames realizados, efetuaram-se as seguintes análises: 4.1 Avaliação dos Resultados Quantitativos e Qualitativos da Gestão 1

A BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, subsidiária integral do Banco do Brasil S.A, tem como principal objeto a prática de operações de arrendamento mercantil de bens móveis e imóveis, além de todas as demais operações facultadas às sociedades de arrendamento mercantil. Considerando o fato de a Entidade não ter sob sua responsabilidade programas e ações específicas de governo, a análise de sua gestão operacional relativa ao exercício de 2010 ateve-se às informações de ordem estratégica, desempenho de seus indicadores operacionais e demonstrações contábeis. A queda no volume total de negócios foi a principal dificuldade enfrentada pela Instituição em 2010, ocasionada pela interrupção das contratações com pessoas físicas não correntistas e pela diminuição das operações com pessoas jurídicas, tendo em vista a implantação de linhas de crédito concorrentes por parte do Governo Federal. Entretanto, estão em andamento estudos com o objetivo de expandir o portfólio da Entidade, pela revitalização e lançamento de novos produtos e serviços para o segmento pessoa jurídica. Há previsão de que a Empresa, já em 2011, volte a apresentar performance positiva, face a sua política de redução de despesas de captação, influenciada pela involução do nível de endividamento com terceiros. Quanto à execução do Programa de Dispêndios Globais PDG 2010 da Entidade, verificou-se a realização de 100% dos recursos orçados para o exercício, evidenciando um alto grau de conformidade entre o planejamento e a execução das receitas, enquanto os dispêndios totais incorridos ficaram 11,7% aquém do programado, devido principalmente à redução das operações de arrendamento mercantil, seguindo a tendência verificada no mercado no exercício de 2010. Fato relevante ocorrido no exercício analisado foi o aporte de capital no valor de R$ 3,2 bilhões do Banco Múltiplo à BB Leasing, o que, além de redefinir o perfil de endividamento da Entidade, impactou significativamente seu resultado econômico. Nesse contexto, foi apurado lucro líquido de R$ 106,7 milhões em 2010, frente a um prejuízo de R$ 17,4 milhões no exercício anterior. As despesas administrativas e de pessoal não sofreram grande variação de um exercício para o outro. Os índices de rentabilidade Retorno sobre o Ativo (ROA) e Retorno sobre o Patrimônio Líquido (ROE) ficaram em 1,8% e 6,4%, respectivamente. Na avaliação dos resultados operacionais da BB Leasing no exercício de 2010, é necessário compreender que o mercado em que a Empresa encontra-se inserida sofreu uma desaceleração em seu crescimento, ainda em 2009, culminando em queda acentuada no exercício seguinte. Verifica-se, assim, que a Entidade tem acompanhado o desempenho do mercado nacional. Em 2010, quanto ao valor presente da carteira, a Instituição apresentou queda de 33,9% em relação ao ano anterior, frente a uma variação negativa de 21,8% do setor. O mesmo comportamento foi observado em relação ao quantitativo total de operações vigentes. Ainda quanto ao desempenho operacional da Entidade, foram apresentados no Relatório de Gestão 06 indicadores institucionais de desempenho, os quais vêm sendo utilizados nos últimos exercícios, segmentados em três perspectivas, quais sejam, eficácia, eficiência e economicidade. Em relação aos indicadores de eficácia, destaca-se que, seguindo a tendência de queda observada no mercado nacional de arrendamento mercantil, o índice relativo às operações com pessoas jurídicas alcançou apenas 61,96% do valor orçado para o período. Ressalta-se, ainda, 2

que ao fim do exercício de 2010 a Entidade ocupava a 13ª posição no setor brasileiro de leasing, mantendo a mesma colocação alcançada no ano anterior, segundo ranking divulgado pela Associação Brasileira das Empresas de Leasing ABEL. Quanto aos indicadores da perspectiva eficiência, observa-se que o índice de risco total das operações apresentou uma variação positiva de 0,4% no exercício examinado. Já em relação à inadimplência total da carteira, o indicador correspondente apresentou melhora de 0,77% quando comparado a 2009, devido principalmente à redução da representatividade dos negócios com pessoa física na carteira. Segundo os gestores, a tendência é que a redução de tais negócios continue e, assim, a inadimplência ceda ainda mais nos exercícios seguintes. O Índice de participação das despesas de PCLD sobre o valor presente da carteira, indicador da perspectiva economicidade, obteve um recuo de 0,56% em relação a 2009, melhora decorrente dos mesmos fatores apresentados para o indicador de inadimplência, haja vista que os dois índices mantém, de certa forma, uma relação de causa e efeito. Por outro lado, o indicador Resultado com instrumentos financeiros derivativos apresentou variação consideravelmente negativa quando comparado ao ano anterior. Entretanto, segundo informações constantes do Relatório de Gestão da Entidade, em virtude do aporte de capital já mencionado, não haverá mais despesas em operações com derivativos nos exercícios seguintes, fazendo com que o índice retorne aos patamares desejados. Além dos indicadores institucionais supracitados, a Entidade tem seu desempenho mensurado, semestralmente, por meio de Acordo de Trabalho - ATB de seu Controlador, que tem por objetivo promover e mensurar a eficiência e eficácia das atividades do Banco do Brasil, em relação às metas e objetivos estabelecidos nos documentos estratégicos, com efeitos práticos na forma de retribuição, orientação e ação corretiva. A BB Leasing participa da composição de indicadores de ATB relativos às perspectivas Resultado Econômico, Estratégia e Operações e Bônus Estratégico, vinculados ao resultado de duas diretorias do BB, quais sejam, Diretoria Comercial (DICOM) e Diretoria de Empréstimos e Financiamentos (DIEMP). De maneira geral, a BB Leasing vem atingindo suas metas de participação nos Acordos de Trabalho de tais diretorias do BB, com pequenas discrepâncias em alguns indicadores, porém nada que desabone a gestão da Entidade no âmbito do Conglomerado. Por todo o exposto, conclui-se que a BB Leasing mantém desempenho estável ao longo dos últimos anos, aderente às tendências e comportamento do mercado nacional de arrendamento mercantil, tendo previsão de crescimento para os próximos períodos. 4.2 Avaliação dos Indicadores de Gestão da UJ Os indicadores operacionais apresentados pela Entidade são úteis e mensuráveis, tendo complexidade, auditabilidade e economicidade adequadas, e cumprindo, de maneira geral, seu papel no auxílio à tomada de decisões gerenciais e ao acompanhamento do desempenho da Instituição no mercado em que se encontra inserida. Entretanto, constatou-se que a Empresa, em virtude de entendimento equivocado quanto à necessidade de definição de metas para indicadores de desempenho que não estejam vinculados à execução de políticas públicas, não estabelece metas quantitativas para 05 indicadores 3

institucionais de gestão. Dessa forma, verificou-se que os resultados de tais indicadores são avaliados unicamente com base em sua evolução histórica, identificando tendências de alta ou baixa, em uma abordagem reativa, não permitindo uma análise crítica do processo de planejamento estratégico da Instituição. No entendimento desta Controladoria, e em conformidade com as melhores práticas, os indicadores de desempenho não são apenas instrumentos de avaliação e acompanhamento da gestão, mas também de planejamento. Nesse sentido, observa-se também sua utilidade numa perspectiva proativa, visando à antecipação de situações críticas, e com foco em estratégias de planejamento de médio e longo prazo. Assim, entende-se ser relevante o estabelecimento de metas quantitativas para os indicadores de desempenho, sempre que possível e viável. Diante dos fatos constatados, e vislumbrando possibilidades de melhoria em seu processo de planejamento, foram emitidas recomendações à Entidade no sentido de que: i. Inclua, nos processos de planejamento anual, rotina para definição de metas quantitativas para os indicadores de desempenho institucional, as quais sejam, ao mesmo tempo, desafiadoras e factíveis; ii. Acompanhe anualmente o alcance das metas estipuladas, revisando seus valores para mais ou para menos, de acordo com a evolução histórica de seus resultados, e sempre considerando o cenário corrente e as tendências do mercado de arrendamento mercantil no Brasil. 4.3 Avaliação do Funcionamento do Sistema de Controle Interno da UJ Os controles internos implementados pela BB Leasing, considerados suficientes e adequados pela Unidade de Auditoria Interna do Banco do Brasil, seguem os padrões de seu Controlador, sujeitando-se às Normas de Conduta e ao Código de Ética estipulados pelo BB, de forma a garantir que as operações sejam conduzidas em conformidade com as boas práticas de mercado e com as exigências regulatórias. Considerando não haver previsão no Plano Anual de Atividades da Auditoria Interna PAINT, a Auditoria Interna do BB não realizou trabalhos específicos referentes à avaliação de controles internos administrativos da BB Leasing no exercício de 2010. 4.4 Avaliação da Situação das Transferências Voluntárias A Instituição não teve participação em transferência voluntária de recursos oriundos do Orçamento Fiscal ou da Seguridade Social da União no exercício sob exame. 4.5 Avaliação da Regularidade dos Processos Licitatórios da UJ A BB Leasing não realizou licitações ou contratações no exercício sob exame. Com vistas a suprir sua necessidade de bens e serviços para o desempenho de suas atividades, a Entidade utiliza-se de contratos firmados pelo Banco do Brasil para todo o Conglomerado. As despesas incorridas no âmbito de tais contratos são ressarcidas pelas subsidiárias ao BB, proporcionalmente à participação de cada uma na execução das avenças, conforme estipulado em Convênio de Rateio e Ressarcimento de Despesas e Custos Diretos e Indiretos. 4

4.6 Avaliação da Gestão de Recursos Humanos Ao fim do exercício de 2010, a BB Leasing possuía 12 empregados em seu quadro de pessoal, sendo esses funcionários disponibilizados à Entidade pelo Banco do Brasil, não havendo vínculo empregatício com a subsidiária. As despesas com remuneração, que no exercício examinado totalizaram R$ 1,825 milhões, são registradas por meio de Contrato de Prestação de Serviços de Agenciamento e Corretagem firmado entre as instituições. Esse quantitativo já está considerado no quadro geral de empregados do Banco do Brasil existente em 31/12/2010, cujo total encontrava-se enquadrado no limite estabelecido pelo Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais Dest. Considerando que a força de trabalho da BB Leasing é oriunda do Banco do Brasil, a Entidade não necessita registrar atos de admissão ou desligamento no Sisac, sendo essa responsabilidade do BB, como Holding do Conglomerado, por força da Instrução Normativa TCU 44/2002. 4.7 Avaliação do Cumprimento pela UJ das Recomendações do TCU e do Controle Interno No exercício examinado não houve determinações ou recomendações do TCU à BB Leasing, bem como não foram emitidas recomendações por parte desta CGU ou pela Unidade de Auditoria Interna do Banco do Brasil. 4.8 Avaliação da Gestão de Passivos sem Previsão Orçamentária A Instituição não recebe recursos do Orçamento Fiscal ou da Seguridade Social da União, tampouco segue os preceitos da Lei 4.320/64 ou utiliza o SIAFI. Em virtude de sua natureza jurídica, as práticas contábeis adotadas pela Entidade são regidas pelas Leis 6.404/76 e 11.638/07. Assim, a avaliação quanto ao reconhecimento de passivos por insuficiência de crédito ou recursos não se aplica à Unidade. 4.9 Avaliação dos Critérios - Chamamento Público Conforme mencionado no item 4.4 deste relatório, a Entidade não participou de convênios ou instrumentos congêneres. 4.10 Avaliação de Contratos e Convênios - SIASG/SICONV Conforme consignado nos itens 4.4 e 4.5 do presente relatório, a Instituição não firmou contrato, convênio ou instrumento congênere no exercício analisado. 4.11 Avaliação da Entrega e do Tratamento das Declarações de Bens e Rendas A Secretaria Executiva e a Diretoria de Governo do Banco do Brasil são as responsáveis pelos controles que asseguram o cumprimento da Lei 8.730/1993, quanto à apresentação de declaração de bens e rendas dos responsáveis pela gestão da BB Leasing. Segundo informações 5

da Entidade, os dirigentes alcançados pela referida norma encontram-se devidamente em dia com as exigências legais previstas. 4.12 Avaliação da Gestão de Bens Imóveis de Uso Especial Segundo informações constantes de seu Relatório de Gestão, a Entidade utiliza a infraestrutura do Banco do Brasil, o qual não tem sob sua responsabilidade a administração de bens imóveis de uso especial, tampouco utiliza o Sistema de Gerenciamento dos Imóveis de Uso Especial da União SPIUnet. 4.13 Avaliação da Gestão de Tecnologia da Informação A BB Leasing não possui estrutura física própria, utilizando-se, no exercício de suas funções, dos recursos tecnológicos do Banco do Brasil, seu Controlador, o qual exerce integralmente a gestão dos bens e serviços de TI disponibilizados à Entidade. 5. Entre as análises realizadas pela equipe, não foi constatada ocorrência de dano ao erário. III - CONCLUSÃO Eventuais questões pontuais ou formais que não tenham causado prejuízo ao erário, quando identificadas, foram devidamente tratadas por Nota de Auditoria e as providências corretivas a serem adotadas, quando for o caso, serão incluídas no Plano de Providências Permanente ajustado com a UJ e monitorado pelo Controle Interno. Tendo sido abordados os pontos requeridos pela legislação aplicável, submete-se o presente relatório à consideração superior, de modo a possibilitar a emissão do competente Certificado de Auditoria. Brasília/DF, 21 de setembro de 2011. 6

PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO SECRETARIA FEDERAL DE CONTROLE INTERNO CERTIFICADO DE AUDITORIA CERTIFICADO : 201108726 UNIDADE AUDITADA : BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil EXERCÍCIO : 2010 PROCESSO : 00190-015344/2011-94 CÓDIGO : 179039 CIDADE : Brasília Foram examinados os atos de gestão dos responsáveis pelas áreas auditadas, especialmente aqueles listados no art. 10 da IN TCU 63/2010, praticados no período de 01/01/2010 a 31/12/2010. 2. Os exames foram efetuados por seleção de itens, conforme escopo do trabalho definido no Relatório de Auditoria constante deste processo, em atendimento à legislação federal aplicável às áreas selecionadas e atividades examinadas, e incluíram os resultados das ações de controle realizadas ao longo do exercício objeto de exame, sobre a gestão da unidade auditada. 3. Em função dos exames realizados, consubstanciados no Relatório de Auditoria Anual de Contas 201108726, proponho que o encaminhamento das contas dos responsáveis referidos no art. 10 da IN TCU 63 seja pela Regularidade. Brasília, 21 de setembro de 2011. MÁRCIO DE AQUINO TERRA Coordenador-Geral de Auditoria da Área Fazendária I

PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO SECRETARIA FEDERAL DE CONTROLE INTERNO PARECER DO DIRIGENTE DE CONTROLE INTERNO RELATÓRIO : 201108726 EXERCÍCIO : 2010 PROCESSO : 00190-015344/2011-94 UNIDADE AUDITADA : BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil CÓDIGO : 179039 CIDADE : Brasília Em conclusão aos encaminhamentos sob a responsabilidade da SFC/CGU quanto ao processo de contas do exercício sob exame, da Unidade acima referida, expresso, a seguir, opinião conclusiva, de natureza gerencial, considerando os principais registros e recomendações formuladas em decorrência dos trabalhos conduzidos por este órgão de controle interno sobre a gestão do referido exercício, cuja Certificação foi pela Regularidade. A BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, subsidiária integral do Banco do Brasil S.A, tem como objeto social operações de arrendamento e subarrendamento mercantil de bens móveis e imóveis, bem como todas as demais atividades facultadas às sociedades de arrendamento mercantil. A Entidade não possui programas e ações específicas de governo sob sua responsabilidade, não atuando diretamente na execução de políticas públicas. No âmbito de seu Programa de Dispêndios Globais PDG, realizou 100% das receitas orçadas para o exercício de 2010, enquanto a execução das despesas ficou 11,7% abaixo do previsto. Quanto ao resultado econômico da Instituição, o lucro líquido apurado no exercício de 2010 foi de R$ 106,7 milhões, frente a um prejuízo de R$ 17,4 milhões no exercício anterior. Os resultados operacionais da Empresa revelam recuo de 33,9% no valor presente total da carteira em relação a 2009, seguindo tendência de queda observada no mercado brasileiro de arrendamento mercantil, e impossibilitando o atingimento da meta prevista para 2010. Atualmente, a Entidade ocupa a 13ª posição no ranking das empresas de leasing divulgado pela ABEL. Dessa forma, considerando o comportamento do setor em âmbito nacional, conclui-se que a BB Leasing tem apresentado desempenho estável ao longo dos últimos anos, com previsão de crescimento. Não foram identificadas constatações com impacto significativo na gestão da Entidade, no entanto foram efetuadas recomendações aos gestores sobre a possibilidade de melhorias em seu processo de planejamento, por meio da definição de metas quantitativas para os indicadores 1

institucionais de desempenho. Além disso, recomenda-se à Entidade que acompanhe, anualmente, o alcance das metas estipuladas, revisando seus valores de acordo com a evolução histórica de seus resultados, considerando sempre o cenário corrente e as tendências do mercado. Por outro lado, não havia determinações/recomendações expedidas pela CGU ou pelo TCU, no exercício de 2010, pendentes de atendimento. Os controles internos implementados pela BB Leasing, considerados suficientes e adequados pela Unidade de Auditoria Interna do Banco do Brasil, seguem os padrões de seu Controlador, sujeitando-se às Normas de Conduta e ao Código de Ética estipulados pelo BB, de forma a garantir que as operações sejam conduzidas em conformidade com as boas práticas de mercado e com as exigências regulatórias. Destaca-se o fato de que o resultado positivo da Entidade decorreu principalmente do aporte de capital realizado pelo Banco Múltiplo à BB Leasing, no montante de R$ 3,2 bilhões, operação devidamente homologada pelo Banco Central do Brasil. Assim, em atendimento às determinações contidas no inciso III, art. 9º da Lei 8.443/92, combinado com o disposto no art. 151 do Decreto 93.872/86 e inciso VI, art. 13 da IN/TCU/63/2010 e fundamentado no Relatório de Auditoria, acolho a conclusão expressa no Certificado de Auditoria pela Regularidade da gestão dos responsáveis pela Entidade. Desse modo, o processo pode ser encaminhado ao Ministro de Estado Supervisor, com vistas à obtenção do Pronunciamento Ministerial de que trata o art. 52, da Lei 8.443/92, e posterior remessa ao Tribunal de Contas da União. Brasília, 21 de setembro de 2011. RENILDA DE ALMEIDA MOURA Diretora de Auditoria da Área Econômica 2