7 de març de 2018 O F Í C I O C I R C U L A R Participantes ds Mercads da B3 Segment BM&FBOVESPA Ref.: Tratament das Psições de Empréstim de Ativs sbre Ações da LIQ Participações S.A. em virtude da Oferta Pública de Emissã de Debêntures da Cmpanhia. A LIQ Participações S.A. (Cmpanhia) divulgu, em 01/03/2018, Fat Relevante sbre a Oferta Pública de Distribuiçã de Debêntures cm Esfrçs Restrits de Clcaçã (Oferta Restrita), ns terms da Instruçã CVM 476. Cnfrme item 6.8.3, subitem 5, d Manual de Prcediments Operacinais da Câmara de Cmpensaçã e Liquidaçã da BM&FBOVESPA, tratament das psições de empréstim de ativs sbre as ações da Cmpanhia será realizad de acrd cm dispst a seguir. 1. Prcediments peracinais n sistema RTC Para tratament d exercíci d direit de priridade na Oferta Restrita pel sistema RTC, s dadres devem bservar crngrama cnstante n item 2 deste Ofíci Circular, bem cm s requisits indicads abaix. a) Os cntrats de empréstim sbre ações da Cmpanhia devem estar vigentes n encerrament d dia 01/03/2018 (Data de Crte), inclusive. 1
b) A manifestaçã ds dadres interessads deve crrer durante períd de exercíci d direit de priridade, divulgad n Fat Relevante e n crngrama infrmad n item 2 deste Ofíci Circular. c) O dadr deve manifestar seu interesse n sistema RTC, n menu de Gerenciament de Oferta Priritária, pr mei de seu participante de negciaçã plen u participante de liquidaçã, infrmand, em cada cntrat, a quantidade de ativs que devem receber tratament equivalente a exercíci d direit de priridade n âmbit da Oferta Restrita. Essa quantidade de ativs pderá ser limitada, bservand-se Limite de Subscriçã Prprcinal divulgad pela Cmpanhia. d) Na data de liquidaçã da ferta nã serã criads cntrats-filhte de debêntures, prém, pr mei de débit para cliente tmadr e de crédit para cliente dadr, será realizada a liquidaçã financeira d valr resultante da multiplicaçã da quantidade de ativs slicitada n item c pel valr d ativ calculad cnfrme a metdlgia descrita n Anex deste Ofíci Circular. Os cntrats registrads em D+1 da Data de Crte, inclusive, nã pssibilitam que s dadres façam jus a tratament equivalente a ser realizad pel sistema RTC para a Oferta Restrita. 2. Crngrama Datas Publicaçã d Fat Relevante 01/03/2018 Primeira Data de Crte 01/03/2018 Períd de manifestaçã ds dadres interessads 05 a 09/03/2018 Data da liquidaçã da Oferta Restrita 13/03/2016 2
3. Dispsições gerais Os prcediments infrmads neste Ofíci Circular pderã ser alterads em decrrência da divulgaçã, pela Cmpanhia, de nvas infrmações sbre a Oferta Restrita. Esclareciments adicinais pderã ser btids cm a Superintendência de Suprte à Pós-Negciaçã, pel telefne (11) 2565-5000, pçã 3, u pel e-mail ssp@bvmf.cm.br. Cicer August Vieira Net Vice-Presidente de Operações, Clearing e Depsitária Jsé Ribeir de Andrade Vice-Presidente de Prduts e Clientes 3
Anex d Ofíci Circular Cálcul d Preç de Referência d Direit de Priridade para Emissã de Debêntures da Cmpanhia O preç de referência para direit de priridade de cada debênture é calculad cm base na equaçã: max[d 1,00; 0] D = preçs das debêntures, da 5º emissã (1º, 2º, 3º e 4º séries) e da 6º emissã, calculads de acrd cm s prcediments apresentads abaix. 1º série Debênture simples Valr nminal: R$1,00 Data de venciment: 15/12/2027 Remuneraçã: taxa CDI e spread multiplicativ de 1,25%: da data de integralizaçã até 15/12/2019; taxa CDI e spread multiplicativ de 2,50%: de 15/12/2019 até venciment; fatr diári é dad pela fórmula abaix e as datas de validade das taxas de spread devem ser cnsideradas cnfrme definiçã anterir. (1 + CDI) 1 (1 + spread) 1 1/8
Amrtizaçã em pagaments trimestrais em parcelas iguais e cm primeir pagament em 15/03/2020. Pagament trimestral de cupns, cm primeir pagament em 15/03/2019. Apreçament: preç é calculad a partir d descnt ds fluxs de caixa pela taxa de jur pré-fixada (livre de risc) btida ds cntrats futurs de DI1 e d spread de crédit multiplicativ. (1 + r) DU(t) (1 + s) DU(t) DU(t) = quantidade de dias úteis da data de marcaçã a mercad até flux de pagament; r = taxa livre de risc; e s = taxa de spread de crédit. 2º série Debênture simples Valr nminal: R$1,00 Data de venciment: 15/12/2030 Remuneraçã: taxa CDI e spread multiplicativ de 2,50%: da data de integralizaçã até venciment; fatr diári é dad pela fórmula abaix: 2/8
(1 + CDI) 1 (1 + spread) 1 Amrtizaçã em pagament únic n venciment. Pagament ds jurs é realizad integralmente n venciment. Apreçament: preç é calculad a partir d descnt ds fluxs de caixa pela taxa de jur pré-fixada (livre de risc) btida ds cntrats futurs de DI1 e d spread de crédit multiplicativ. (1 + r) DU(t) (1 + s) DU(t) DU(t) = quantidade de dias úteis da data de marcaçã a mercad até flux de pagament; r = taxa livre de risc; e s = taxa de spread de crédit. 3º e 4º séries e 6º emissã Debênture cnversível Valr nminal: R$1,00 Data de venciment: 15/12/2035 Remuneraçã: taxa CDI e spread multiplicativ de 2,50%: da data de integralizaçã até venciment; fatr diári é dad pela fórmula abaix: 3/8
(1 + CDI) 1 (1 + spread) 1 Amrtizaçã em pagament únic n venciment. Pagament ds jurs: 3º série e 6º emissã: realizad integralmente n venciment; 4º série: realizad trimestralmente, cm primeir pagament em 15/03/2019. Pderá ser realizada a cnversã em ações rdinárias da Cmpanhia ns primeirs 45 dias após a integralizaçã da debênture, de acrd cm fatr de cnversã. VNA preç de referência preç de referência = R$4,89. A partir d 46º dia, fatr de cnversã é calculad cm base n preç de referência ajustad (ist é, preç de referência crrigid pel fatr de remuneraçã da debênture). Os preçs da açã e da debênture serã simulads cm árvres binmiais (uma para cada ativ), em que cada pass da árvre representa um dia útil de negciaçã. A decisã de cnversã da debênture é avaliada em cada instante de temp e em tds s cenáris. Os chques aplicads as preçs ds ativs sã dads pr: u = exp(σ δ) e d = 1 u 4/8
σ = vlatilidade d ativ; e δ = interval de temp. A debênture cnversível (u permutável) cmeça n venciment, send avaliads tds s cenáris de decisã neste instante de temp. P(T, j) = max(pu; S c (T, j)q c ) + Cupm S c = preç d ativ de cnversã; Q c = fatr de cnversã; PU = valr nminal unitári da debênture; j = índice que representa cenári d preç d ativ n instante T; T = venciment (também há pagament d cupm da debênture n venciment); P(T, j) = variável que determina valr da decisã de cnverter, permutar u cntinuar cm a debênture. Definids s valres de P(T, j), caminha-se na árvre d venciment até a rigem calculand-se s valres de decisões a cada instante de temp. p P(i + 1, j + 1) + (1 p)p(i + 1, j) P(i, j) = max [ (1 + r) (1 1 + s) 1 ; S c (i, j)q c ] 5/8
i = índice que representa a data u instante de avaliaçã da pçã (a simulaçã cnsidera passs diáris até a data de venciment da Debênture Cnversível); P(i, j) = preç de referência da Debênture Cnversível n instante de avaliaçã i e n cenári de preç das ações j; p = prbabilidade assciada a preç de referência P(i + 1, j + 1), definida cm p = exp(rδ) d ; u d r = taxa de jur livre de risc; s = spread de crédit cmpatível cm rating de crédit d emissr da Debênture. Dessa maneira, a cada instante descnta-se valr esperad das decisões d instante seguinte pela taxa livre de risc e pel spread de crédit d emissr da debênture. A cada instante, cm exceçã das datas de pagament de cupm, cnsidera-se que, cas crra cnversã, devem ser pags s jurs acumulads da última data de pagament de cupm. Nas datas de pagament de cupm, este deve ser pag independentemente da decisã. O fatr de jurs pags é determinad pela expressã: n (1 + CDI Prj ) i=1 CDI Prj = (1 + r) 1 1 6/8
n = quantidade de dias úteis entre as datas de pagament de jurs d an t; CDI Prj = CDI diári prjetad; r = a taxa de jur livre de risc para praz crrespndente da emissã a venciment. Taxa de jur livre de risc Trata-se da curva de descnt btida a partir de taxas de jur implícitas ns preçs de ajuste ds cntrats futurs de DI1 e spreads de perações cm mesmas características de crédit, praz e liquidez. Cálcul da vlatilidade Para apreçament da debênture segund as equações acima, é necessári utilizar uma estimativa para a vlatilidade na equaçã d chque u. A vlatilidade empregada na precificaçã é a estimativa da vlatilidade de lng praz de um mdel GARCH (1,1) cm resídus nrmais. Assume-se a seguinte expressã para s retrns: r(t) = σ 2(t)z t Onde a variância σ 2(t) é definida cm: σ 2(t) = ω + αr 2 (t 1) + βσ 2(t 1) Os ceficientes ω, α e β sã estimads sbre a série de retrns da açã pr mei da técnica de máxima verssimilhança. A partir ds parâmetrs estimads d mdel, btém-se uma estimativa para a variância de lng praz V L ds retrns, dada pr: 7/8
V L = ω 1 α β Essa variância de lng praz é utilizada n cálcul d preç, send sua raiz quadrada a vlatilidade de lng praz. N entant, cm essa grandeza está em base diária, é necessári trná-la anual, chegand-se, assim, à expressã final para a vlatilidade de lng praz. σ = V L A variável σ é a vlatilidade utilizada n apreçament da debênture. A vlatilidade é calculada a partir da série de retrns lgarítmics d ativbjet. A série utilizada n cálcul pssui três ans de históric. 8/8