Nota 2013 2012 2013 2012

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em mi lha res de re a is) Controladora Consolidado Nota Ativo Reapresentado Caixa e equivalentes de caixa 3 214.968 28.295 242.605 44.602 Adquirentes de imóveis 4 185.067 114.953 197.428 126.721 Imóveis a comercializar 5 1.155.435 313.766 1.233.966 402.797 Impostos a recuperar 6 5.963 3.443 6.950 4.064 Adiantamentos a fornecedores e outros 7 13.861 12.175 18.397 11.864 1.575.294 472.632 1.699.346 590.048 Não Realizável a longo prazo Adquirentes de imóveis 4 236.426 268.225 273.038 306.453 Depósitos e cauções 24.196 22.812 24.580 23.116 Tributos diferidos 8 14.572 14.572 14.572 14.572 Partes relacionadas 9 105.059 17.317 73.354 996 Investimentos 10 20.818.334 21.627.714 20.747.505 21.561.790 Imobilizado 11 29.640 31.764 112.763 39.470 Intangível 12 638 311 638 311 21.228.865 21.982.715 21.246.450 21.946.708 Total do Ativo 22.804.159 22.455.347 22.945.796 22.536.756 Passivo Fornecedores 13 39.965 12.389 43.647 9.662 Empréstimos e financiamentos 14 65.370 17.100 66.455 17.100 Débitos tributários 15 6.590 8.285 6.604 8.340 Salários e encargos sociais 16 6.524 2.319 6.736 2.372 Adiantamentos de clientes 17 35.221 1.460 35.223 1.461 Partes relacionadas 9 302 2.122 302 2.122 153.972 43.675 158.967 41.057 Não Fornecedores 13 14.653 14.653 14.653 14.653 Empréstimos e financiamentos 14 372.004 183.438 427.744 183.438 Débitos tributários 15 4.300 6.710 4.300 6.710 Tributos diferidos 8 6.982.447 6.993.621 7.054.821 7.069.548 Partes relacionadas 9-20 7.967 7.934 Outras contas a pagar 2.571 2.039 3.076 2.162 7.375.975 7.200.481 7.512.561 7.284.445 Patrimônio líquido Capital social 18 1.090.826 1.090.826 1.090.826 1.090.826 Reservas de lucros 555.250 588.607 555.250 588.607 Ajuste de avaliação patrimonial 13.531.758 13.531.758 13.531.758 13.531.758 Outros resultados abrangentes 10 96.378-96.378-15.274.212 15.211.191 15.274.212 15.211.191 Acionistas não controladores - - 56 63 15.274.212 15.211.191 15.274.268 15.211.254 Total do passivo e patrimônio líquido 22.804.159 22.455.347 22.945.796 22.536.756 Mensagem do Presidente. Mercado Nacional: Com o permanente crescimento do crédito para financiamento imobiliário em todos os níveis sociais o mercado imobiliário seguiu o exercício de 2013 com resultados satisfatórios. Rio de Janeiro: O VGL (Valor Geral de Lançamentos Imobiliários) na Cidade do Rio de Janeiro foi de R$ 11,2 bi lhões, 20% ma i or que em 2012. O VGV (Va lor Ge ral de Ven das) res pon - deu na mes ma pro por ção com cres ci men to de 21%. O ce ná rio para o ano de 2014 para o mercado carioca também se configura como satisfatório, puxado principalmente pelos grandes investimentos em infraestrutura de transporte de massa, segurança, energia e saneamento, que abrangem todas as principais regiões da Cidade, cujo o prazo para conclusão deste cronograma de investimento é previsto para ma i o ria dos pro je tos para o ano de 2016, quan do se re a li za rá as Olim pía das do Rio de Ja ne i ro. Carvalho Hosken S.A.: No exer cí cio de 2013, a CH per ma ne ceu com o foco no desenvolvimento imobiliário do Rio de Janeiro, atuando exclusivamente na Barra da Tijuca, investindo na melhoria urbanística da região e novos projetos imobiliários para seu portfólio de atuação. Considerando que o Rio de Janeiro prosseguiu a preparação da Cidade para as Olimpíadas de 2016 que causa- RELATORIO DA ADMINISTRAÇÃO rão grande impacto na Barra da Tijuca, principal centro de realizações dos eventos Olím pi cos. Para esse even to, em par ce ria com a Ode brecht OR pros se gui mos a cons tru ção na Ilha Pura de um con jun to de 7 con do mí ni os com 31 pré di os e um to - tal de 3.600 apar ta men tos que abri ga rão os atle tas que par ti ci pa rão das Olim pía - das e Pa ra o lim pía das em 2016. Uma PPP for ma da pela Car va lho Hos ken, Andra - de Gutierrez e a Odebrecht segue construindo a infraestrutura e alguns equipamentos do Parque Olímpico, que após a realização dos jogos destinará parte dos seus ativos para realizações imobiliárias. As 2 torres corporativas do CEO, uma so ci e da de com a Cyre la, fo ram en tre gues du ran te o ano de 2013. Esse em pre en - di men to mar ca o iní cio da ocu pa ção da Gle ba F (área pró xi ma a con sa gra da re - gião da Península), confirmando a avenida Via Parque como um endereço de sucesso para projetos comerciais e residenciais. Na Península, novos produtos residenciais de alto padrão foram lançados, em parceria com empresas que também tem tradição na região, reforçando essa tendência mercadológica para esse espaço urbano planejado. Foi inaugurado também o empreendimento Península Open Mall um Shopping de conveniência de propriedade exclusiva da Carvalho Hosken. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação) Controladora Consolidado Nota Reapresentado Receita bruta de vendas 253.595 146.102 266.128 183.331 Deduções das vendas (22.680) (28.338) (23.108) (28.849) Receita operacional líquida 230.915 117.764 243.020 154.482 Custo das vendas 19 (107.782) (88.204) (118.346) (122.850) Lucro bruto operacional 123.133 29.560 124.674 31.632 (Despesas) receitas operacionais Gerais e administrativas 20 (135.732) (96.760) (136.040) (96.816) Condominiais e imobiliárias 21 (17.659) (18.328) (18.723) (18.403) Comerciais 22 (14.104) (8.678) (14.553) (9.437) Tributárias (1.403) (4.505) (1.423) (4.558) Depreciações e amortizações (6.668) (4.781) (6.682) (4.790) Resultado de equivalencia patrimonial 10 (26.349) 15.449 (33.270) 33.102 Outras receitas (despesas) operacionais 14.926 (7.413) 13.639 (63.311) (186.989) (125.016) (197.052) (164.213) Prejuízo operacional antes do resultado financeiro (63.856) (95.456) (72.378) (132.581) Resultado financeiro Receitas financeiras 23 50.441 63.796 55.879 71.391 Despesas financeiras 23 (32.210) (19.645) (32.218) (19.727) 18.231 44.151 23.661 51.664 Prejuízo antes do Imposto de renda e da Contribuição social (45.625) (51.305) (48.717) (80.917) Imposto de renda e Contribuição social 8 corrente e diferido 12.268 93.389 15.353 123.007 Lucro líquido (prejuízo) do exercício (33.357) 42.084 (33.364) 42.090 Atribuído aos acionistas da Controladora (33.357) 42.084 Atribuído aos acionistas não controladores - - (7) 6 Lucro líquido (prejuízo) por ação do capital social (651,93) 822,51 (651,93) 822,51 DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS ABRANGENTES EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Reapresentado Lucro líquido (prejuízo) do exercício (33.357) 42.084 (33.364) 42.090 Outros resultados abrangentes Equivalência reflexa Shopping Metropolitano Barra 96.378-96.378 - Total dos resultados abrangentes do exercício 63.021 42.084 63.014 42.090 Lucro líquido (prejuízo) do exercício Atribuído aos acionistas da Controladora 63.021 42.084 63.021 42.084 Atribuído aos acionistas não controladores - - (7) 6 Reapresentado DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de reais) Reservas de lucros Ajuste em Lucros Outros Patrimônio Acionistas Patrimônio Capital decorrência acumulados resultados líquido não contro- líquido Nota social Legal Especial Total da ICPC10 abrangentes Controladora ladores Consolidado Saldos em 01 de Janeiro de 2012 1.090.826 9.250 526.289 535.539 13.757.136 - - 15.383.501 57 15.383.558 Ajuste de exercícios anteriores - - 10.984 10.984 (225.378) - - (214.394) - (214.394) Lucro líquido do exercício - - - - - 42.084-42.084-42.084 Transferência de lucros acumulados para reservas de lucros - 2.105 39.979 42.084 - (42.084) - - - - Participação de acionistas não controladores - - - - - - - - 6 6 Saldos em 31 de dezembro de 2012 (Reapresentado) 1.090.826 11.355 577.252 588.607 13.531.758 - - 15.211.191 63 15.211.254 Equivalência reflexa Shopping Metropolitano Barra 10 - - - - - - 96.378 96.378-96.378 Prejuízo do exercício - - - - - (33.357) - (33.357) - (33.357) Absorção do prejuízo do exercício com reserva especial - - (33.357) (33.357) - 33.357 - - - - Participação de acionistas não controladores - - - - - - - - (7) (7) Saldos em 31 de dezembro de 2013 1.090.826 11.355 543.895 555.250 13.531.758-96.378 15.274.212 56 15.274.268 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 - Con tex to ope ra ci o nal. A Car va lho Hos ken S.A. Enge nha ria e Cons tru ções (do ra van te "Con tro la do ra" ou "Com pa nhia"), uma so ci e da de anô ni ma de ca pi tal fe cha do, tem como ob je ti vo as ati vi da des de com pra, ven da e in cor po ra ção de imó ve is, por con ta pró pria, lo te a men tos ur ba nos e ru ra is de áre as pró pri as, po - den do par ti ci par de ou tras so ci e da des, como quo tis ta ou aci o nis ta. 2 - Apre sen ta ção das de mons tra ções fi nan ce i ras e prin ci pa is prá ti cas con tá be is ado ta - das. 2.1 - Re a pre sen ta ção das de mons tra ções fi nan ce i ras con so li da das. As de mons tra ções fi nan ce i ras con so li da das para o exer cí cio fin do em 31 de de - zem bro de 2013 es tão sen do apre sen ta das em con for mi da de com o CPC 36 ((R3) (IFRS 10)) - De mons tra ções Con so li da das vi gen te a par tir de 1 de ja ne i ro de 2013, que de fi ne so men te uma base de con so li da ção, eli mi nan do a pos si bi li da de de con so li da ção de in ves ti das que pos su am ges tão com par ti lha da. Sen do as - sim, as in ves ti das Ilha Pura Empre en di men tos Imo bi liá ri os e Par ti ci pa ções S.A., Con ces si o ná ria Rio Mais S.A. e Shop ping Me tro po li ta no Bar ra S.A., nas qua is a Com pa nhia pos sui 50%, 33,3% e 63%, res pec ti va men te, fo ram re gis tra das atra vés do mé to do de equi va lên cia pa tri mo ni al. As de mons tra ções fi nan ce i ras do exer cí cio fin do em 31 de de zem bro de 2012, apre sen ta das para fins de com pa ra ção, fo ram ajus ta das em con for mi da de com o CPC 36 ((R3) (IFRS 10)) - De - mons tra ções Con so li da das e es tão sen do re a pre sen ta das e os efe i tos da tran si ção para as no vas prá ti cas con tá be is de mons tra dos a se guir: Ativo Originalmente divulgado Consolidado 2012 Efeitos da transição para as novas práticas contábeis Caixa e equivalentes de caixa 52.375 (7.773) 44.602 Adquirentes de imóveis 155.193 (28.472) 126.721 Imóveis a comercializar 408.496 (5.699) 402.797 Impostos a recuperar 4.122 (58) 4.064 Adiantamentos a fornecedores e outros 13.573 (1.709) 11.864 Não Realizável a longo prazo 633.759 (43.711) 590.048 Adquirentes de imóveis 362.117 (55.664) 306.453 Depósitos e cauções 23.116-23.116 Tributos diferidos 14.572-14.572 Partes relacionadas 853 143 996 Investimentos 21.588.758 (26.968) 21.561.790 Imobilizado 40.355 (885) 39.470 Intangível 332 (21) 311 22.030.103 (83.395) 21.946.708 Total do ativo 22.663.862 (127.106) 22.536.756 Passivo Reapresentado Originalmente divulgado Consolidado 2012 Efeitos da transição para as novas práticas contábeis Reapresentado Fornecedores 31.913 (22.251) 9.662 Empréstimos e financiamentos 17.100-17.100 Débitos tributários 13.747 (5.407) 8.340 Salários e encargos sociais 4.280 (1.908) 2.372 Adiantamentos de clientes 1.476 (15) 1.461 Partes relacionadas 4.077 (1.955) 2.122 Não 72.593 (31.536) 41.057 Fornecedores 14.653-14.653 Empréstimos e financiamentos 183.438-183.438 Débitos tributários 6.710-6.710 Tributos diferidos 7.073.062 (3.514) 7.069.548 Partes relacionadas 7.934-7.934 Outras contas a pagar 23.492 (21.330) 2.162 Patrimônio líquido 7.309.289 (24.844) 7.284.445 Capital social 1.090.826-1.090.826 Reservas de lucros 588.607-588.607 Ajuste de avaliação patrimonial 13.531.758-13.531.758 15.211.191-15.211.191 Acionistas não controladores 70.789 (70.726) 63 15.281.980 (70.726) 15.211.254 Total do passivo e patrimônio líquido 22.663.862 (127.106) 22.536.756 No Centro Metropolitano, vislumbrando a tendência de forte crescimento do turismo de luxo na Bar ra da Ti ju ca, con ti nua em cons tru ção o ho tel 5 es tre las, o pri me i - ro administrado pela cadeia Hilton no Rio de Janeiro e de propriedade da Carvalho Hos ken. O Shop ping Me tro po li ta no, uma par ce ria com a CCP, foi aber to e já se im - põe como um es pa ço de la zer, en tre te ni men to e com pras no prin ci pal eixo de de - senvolvimento imobiliário da região. O empreendimento comercial Universe também par ce ria com a Cyre la con ti nua em cons tru ção no es pa ço do Cen tro Me tro po - litano. Em Cidade Jardim foi inaugurada a primeira fase do Mall Empório Jardim, reforçando também nessa região o conceito de bairro planejado, proporcionando comodidade e conveniência para os moradores dos diversos empreendimentos já concluídos e em construção no local. Os lançamentos dos empreendimentos na região seguem o cronograma planejado, permanecendo também com uma velocida de de ven das sa tis fa tó ria. Na área de ven das foi cri a da a CH-BARRA, em pre sa da CH com objetivo de comercializar seus produtos imobiliários. Rio de Janeiro, 28 de mar ço de 2014. Carlos Fernando de Carvalho DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro Líquido (prejuízo) do exercício (33.357) 42.084 (33.357) 42.084 Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades: Ajustes no patrimônio líquido Outros resultados abrangentes 96.378-96.378 - Ajuste de exercícios anteriores - (214.394) - (214.394) Depreciações e amortizações 6.668 4.781 6.682 4.790 Resultado de equivalência patrimonial 26.349 (15.449) 33.270 (33.102) Acionistas não controladores - - (7) 6 96.038 (182.978) 102.966 (200.616) Variações nos ativos e passivos: Diminuição (aumento) em adquirentes de imóveis (38.315) 27.622 (37.292) 186 Aumento em imóveis a comercializar (841.669) (112.250) (831.169) (191.457) Aumento em impostos a recuperar (2.520) (815) (2.886) (1.357) Aumento em adiantamentos a fornecedores e outros (1.686) (5.040) (6.533) (4.706) Aumento em depósitos e cauções (1.384) (1.034) (1.464) (1.035) Variação tributos diferidos (11.174) (93.389) (14.727) (124.327) Aumento (diminuição) em fornecedores 27.576 (6.596) 33.985 (11.711) Redução em débitos tributários (4.105) (20.767) (4.146) (21.098) Aumento (diminuição) em salários e encargos sociais 4.205 (1.232) 4.364 (1.179) Aumento (redução) em adiantamento de clientes 33.761 (5.497) 33.762 (5.496) Variação em partes relacionadas (87.762) 6.065 (72.325) 17.440 Aumento em outras contas a pagar 532 32 914 82 Recursos líquidos aplicados nas atividades operacionais (826.503) (395.879) (794.551) (545.274) Fluxos de caixa das atividades de investimento Investimentos 783.031 352.804 781.015 487.274 Imobilizado (4.544) (9.796) (79.975) (17.438) Intangível (327) (19) (327) (19) Recursos líquidos gerados nas atividades de investimento 778.160 342.989 700.713 469.817 Fluxos de caixa das atividades de financiamento Dividendos propostos (1.820) (1.582) (1.820) (1.582) Empréstimos e financiamentos 236.836 17.472 293.661 17.472 Recursos líquidos gerados nas atividades de financiamento 235.016 15.890 291.841 15.890 Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa no exercício 186.673 (37.000) 198.003 (59.567) Demonstração da variação no caixa e equivalentes de caixa: No início do exercício 28.295 65.295 44.602 104.169 No fim do exercício 214.968 28.295 242.605 44.602 Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa no exercício 186.673 (37.000) 198.003 (59.567) Consolidado 2012 Efeitos da transição para as novas práticas contábeis Originalmente divulgado Reapresentado Receita bruta de vendas 271.891 (88.560) 183.331 Deduções das vendas (38.321) 9.472 (28.849) Receita operacional líquida 233.570 (79.088) 154.482 Custo das vendas (181.633) 58.783 (122.850) Lucro bruto operacional 51.937 (20.305) 31.632 (Despesas) receitas operacionais Gerais e administrativas (104.921) 8.105 (96.816) Condominiais e imobiliárias (18.403) - (18.403) Comerciais (9.437) - (9.437) Tributárias (4.558) - (4.558) Depreciações e amortizações (4.834) 44 (4.790) Resultado de equivalência patrimonial - 33.102 33.102 Outras receitas (despesas) operacionais (8.982) (54.329) (63.311) (151.135) (13.078) (164.213) Prejuízo operacional antes do resultado financeiro (99.198) (33.383) (132.581) Resultado financeiro Receitas financeiras 71.683 (292) 71.391 Despesas financeiras (19.756) 29 (19.727) 51.927 (263) 51.664 Prejuízo antes do Imposto de renda e da Contribuição social (47.271) (33.646) (80.917) Imposto de renda e Contribuição social corrente e diferido 118.803 4.204 123.007 Lucro líquido do exercício 71.532 (29.442) 42.090 Atribuído aos acionistas da Controladora 42.084-42.084 Atribuído aos acionistas não controladores 29.448 (29.442) 6 2.2 - Declaração de conformidade. As demonstrações financeiras da Companhia compreendem: i) As demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis, identificadas como controladora; e ii) As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis e a norma internacional IAS 1 - Presentation of Financial Statements emitida pelo IASB (IFRS), que con tem pla a orientação técnica OCPC 04 sobre a aplicação da interpretação técnica ICPC 02 às Entidades de incorporação imobiliária no Brasil emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), identificadas como consolidado. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na Legislação societária brasileira e nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emi ti das pelo CPC e apro va das pela CVM e pelo CFC. As de mons tra ções fi nan ce i ras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas, em empreendimentos controlados em conjunto e coligadas pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Dessa forma, essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRSs), que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo. Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado, atribuíveis aos acionistas da controladora, conforme as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e o patrimônio líquido e o resultado da controladora conforme as demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia optou por apresentar essas informações individuais e consolidadas em um único conjunto. 2.3 - Base de pre pa ra ção. As de mons -

trações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. 2.4 - Su má rio das principais práticas contábeis adotadas na elaboração destas demonstrações financeiras. As principais práticas contábeis adotadas na elaboração destas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012, juntamente com composição dos saldos das principais rubricas, estão descritas nas notas seguintes. 2.4.1 - Jul ga - mentos, estimativas e premissas contábeis significativas: Julgamentos: a pre - paração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a estas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Estimativas e premissas: as principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste relevante no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro são discutidas a seguir: Custos orçados: os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são regu lar men te re vi sa dos, con for me a evo lu ção das obras, e os ajus tes com base nes ta revisão são refletidos nos resultados da Companhia de acordo com o método contábil utilizado. Tributos e demandas administrativas ou judiciais: a Com pa nhia e suas controladas estão sujeitas no curso normal dos negócios a investigações, auditorias, processos judiciais e procedimentos administrativos em matérias cível, tributária, trabalhista, ambiental, societária e direito do consumidor, entre outras. Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que seja movido contra a Companhia e controladas, poderemos ser adversamente afetados, independente do respectivo resultado final. A Companhia e suas controladas são periodicamente fiscalizadas por diferentes autoridades, incluindo fiscais, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e de vigilância sanitária. Não é possível garantir que estas autoridades não autuarão a Companhia e suas controladas, nem que estas infrações não se converterão em processos administrativos e, posteriormente, em processos judiciais, tampouco o resultado final tanto dos eventuais processos administrativos ou judiciais. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas: a Com pa nhia reconhece provisão para causas fiscais, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. 2.4.2 - Caixa e equivalentes de caixa. Compreende os saldos de caixa, depósitos bancários e aplicações financeiras. As aplicações financeiras compreendem investimen tos em tí tu los de ren da fixa las tre a dos por CDB-DI, de bên tu res e fun dos de in ves - timento, demonstrados ao valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do ba lan ço, que se apro xi ma ao va lor de mer ca do, em con for mi da de com os CPC's 38 a 40, e cujo ven ci men to seja in fe ri or a 90 dias. 2.4.3 - Apu ra ção do re - sultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis e outras. São ob ser va - dos os procedimentos e normas estabelecidas pelas Resoluções CFC n. 1.266 e n. 1.187/09 do Conselho Federal de Contabilidade e os Pronunciamentos Técnicos CPCs 12, 17 e 30 e de Ori en ta ções OCPCs 01(R1) e 04 e Inter pre ta ção Téc ni ca ICPC 02 emi ti dos pelo CPC. (i) Nas vendas de unidades concluídas, recebidas ou a receber em permuta com terrenos: - O resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual e os juros e variação monetária, incidentes sobre o contas a receber são apropriados ao resultado na receita financeira quando incorridos, obedecendo ao regime de competência de exercícios. (ii) Nas vendas de unidades incorporadas não concluídas: - A transferência dos riscos e benefícios para o cliente ocorre continuamente, de acor do com a evo lu ção da cons tru ção. - O cus to in cor ri do (in clui-se o gas to com terreno, incorporação, construção, encargos financeiros durante a construção) correspondente às unidades vendidas é apropriado integralmente ao resultado. - É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o terreno), em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, e sobre as despesas comerciais (comissões), sendo assim determinado o montante das receitas e das despesas comerciais a serem reconhecidas. - Os montantes das receitas de vendas reconhecidos que sejam superiores aos valores efetivamente recebidos de clientes, são registrados em ativo circulante ou não circulante. Os montantes recebidos com relação à venda de unidades que sejam superiores aos valores reconhecidos de receitas, são contabilizados na rubrica "Adiantamento de clientes". - Os encargos financeiros das operações de crédito imobiliário e de financiamentos diretamente atribuídos ao projeto imobiliário, incorridos durante o período de construção, são apropriados ao custo das unidades sendo apropriados ao resultado (custo) por ocasião da venda. Os demais encargos financeiros são apropriados ao resultado financeiro quando incorridos, assim como das operações de crédito imobiliário incorridos após a conclusão da construção. - A variação monetária incidente sobre o contas a receber é apropriada ao resultado através do percentual de custo incorrido. (iii) Distrato de contratos: - Na ocor rência de dis tra to de con tra to de com pro mis so de com pra e ven da de imóveis, a receita e o custo reconhecido no resultado conforme os critérios de apuração do resultado são revertidos e contabilizados a débito na rubrica "Vendas canceladas" e a crédito na rubrica "Custo dos imóveis vendidos", respectivamente. O valor recebido da operação de venda é registrado no passivo circulante. 2.4.4 - Adqui ren tes de imóveis. São apresentadas pelo valor nominal ou de realização, sujeitos ao ajuste a valor presente (AVP), incluindo atualizações monetárias e juros, quando aplicável. A Companhia constitui provisão para crédito de liquidação duvidosa para valores cuja recuperação é considerada remota, em montante considerado suficiente pela administração. As estimativas utilizadas para a constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa são baseadas nos contratos que são considerados de difícil realização e para os qua is não há ga ran ti as re a is, que no caso da Com pa nhia está di re ta - mente ligado à transferência da unidade imobiliária ao comprador. A variação monetá ria e os ren di men tos so bre o sal do de con tas a re ce ber das uni da des são re gis tra - dos no resultado do exercício como "Receitas financeiras". 2.4.5 - Imó ve is a co mer - cializar. i) For ma ção do cus to: Terrenos destinados à venda são registrados ao custo de aquisição. Os imóveis concluídos estão registrados ao custo médio de construção, que não ex ce de o va lor de mer ca do ou os va lo res lí qui dos de re a li za ção. No caso de imóveis em construção pela Companhia, a parcela em estoque corresponde ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas. O valor realizável líquido é o pre ço de ven da es ti ma do para o cur so nor mal dos ne gó ci os, de du zi dos os cus tos de exe cu ção e as des pe sas de ven das e os tri bu tos. ii) Permuta. A Com pa nhia ven de par te dos ter re nos atra vés de ope ra ções de per mu ta, nas qua is, em tro ca dos ter re - nos vendidos, receberá: (a) unidades imobiliárias de empreendimentos em construção, ou (b) percentual da parcela de contas a receber provenientes das vendas das unidades imobiliárias dos empreendimentos. Esses valores são demonstrados ao valor justo de realização. iii) Capitalização de encargos financeiros. Os ju ros dos em - préstimos e financiamentos, identificados diretamente aos empreendimentos imobiliários são qualificados a serem capitalizados como custo dos imóveis a comercializar na ocor rên cia de: (a) que os cus tos com a aqui si ção dos ter re nos ou a cons tru ção dos imóveis estejam sendo incorridos; (b) que os custos com empréstimos estejam sendo incorridos; e (c) que as atividades necessárias para preparar o imóvel para comercialização estejam em progresso, sendo apropriadas ao resultado como parte do custo observando o mesmo critério adotado para reconhecimento das receitas e dos custos das unidades vendidas. 2.4.6 - Despesas comerciais a apropriar. Os gas tos de cor - retagem sobre vendas de imóveis incorporados pela Companhia são ativados como pagamentos antecipados, seguindo orientação do OCPC01, e são apropriadas ao resultado como parte das despesas comerciais, observando-se o mesmo critério adotado para reconhecimento das receitas e custos das unidades vendidas (nota explicativa 2.4.3), ex ce to as co mis sões so bre ven das can ce la das, que são lan ça das ao re sul - tado no caso de cancelamento ou quando for provável que não haverá pagamento dos valores contratados. O encargo relacionado com a comissão de venda pertencente ao adquirente do imóvel, não constitui receita ou despesa da Companhia e de suas controladas. As demais despesas comerciais, incluindo propaganda e publicidade, são apropriadas ao resultado quando incorridas, de acordo com o regime de competência, tendo como referência a sua veiculação. 2.4.7 - Impos to de ren da e Con - tribuição social sobre o lucro. Nas em pre sas tri bu ta das pelo lu cro real, o Impos to de renda e a Contribuição social são calculados pelas alíquotas regulares de 15% acres ci da de adi ci o nal de 10% para o Impos to de ren da e de 9% para a Con tri bu i ção social, sobre o lucro contábil do exercício, ajustado segundo critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Conforme facultado pela legislação tributária, certas controladas, cujo faturamento anual do exercício anterior tenha sido inferior a R$78.000, optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas sociedades, a base de cál cu lo do Impos to de ren da é cal cu la da à ra zão de 8% e a da Con tri bu i ção so ci al à razão de 12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente da prestação de serviços) e 100% das receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser usado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. O Imposto de renda e a Contribuição social diferidos estão apresentados na nota explicativa 8. Tributos diferidos passivos são gerados de diferenças, na data do balanço, entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. As diferenças apuradas são preponderantemente relacionadas as diferenças na apropriação imobiliária ao resultado, pois pela sistemática fiscal os lucros são reconhecidos pelo regime de caixa e pela sistemática contábil de acordo com a metodologia descrita na nota explicativa 2.4.3. Os tributos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias. Os efeitos tributários decorrentes da adoção inicial da Lei n. 11.638/07 e Lei n. 11.941/09 fo ram re gis tra dos con for me as nor mas exis ten tes, no ta - damente na contabilização do Imposto de renda e da Contribuição social sobre o lucro, quando aplicáveis. A Companhia e suas controladas optaram pelo Regime Tributá rio de Tran si ção (RTT), con for me Lei n. 11.941/09, atra vés da De cla ra ção de Infor - mações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica de 2009. 2.4.8 - Investimentos. Os investimentos em sociedades controladas são registrados pelo método de equivalência patrimonial, conforme CPC 18. De acordo com esse método, a participação da Companhia no aumento ou na diminuição do patrimônio líquido das controladas, após a aquisição, em decorrência da apuração de lucro líquido ou prejuízo no período ou em de cor rên cia de ga nhos ou per das em re ser vas de ca pi tal ou de ajus tes de exer cí - cios anteriores, exceção feita para as alterações introduzidas pela Lei n. 11.638/07 e Lei n. 11.941/09, é reconhecida como receita (ou despesa) operacional. Os movimentos cumulativos após as aquisições são ajustados contra o custo do investimento. As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas com práticas consistentes e para o mesmo período de divulgação da Companhia. Os demais investimentos estão registrados ao custo de aquisição. De acordo com o pronunciamento CPC 28 as propriedades mantidas para auferir aluguel ou para valorização do capital ou para ambos podem ser registradas como propriedades para investimento para as quais a administração da Companhia adotou o método de valor justo para melhor refle tir o seu ne gó cio. 2.4.9 - Imobilizado. Parte do imobilizado está registrado a valores reavaliados por empresa especializada e parte ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995 e deduzido de depreciação acumulada (corrigi da até 31 de de zem bro de 1995), cal cu la da pelo mé to do li ne ar, às ta xas anu a is que le vam em con ta a vida útil es ti ma da dos bens. Con for me a ori en ta ção do OCPC 01 - Entidades de Incorporação Imobiliária, os gastos incorridos com a construção dos estandes de vendas, apartamentos-modelo e respectivas mobílias, passam a incorporar o ati vo imo bi li za do da Com pa nhia e de suas con tro la das. Tais ati vos pas sam a ser depreciados após o lançamento e efetivação do empreendimento pelo prazo de vida útil, além de estarem sujeitos a análises periódicas sobre a deterioração ("impairment"). A Com pa nhia op tou por não ava li ar o seu ati vo tan gí vel pelo va lor jus to como custo atribuído ("deemed cost"), conforme previsto nos Pronunciamentos Técnicos CPC 37 e 43. 2.4.10 - Intan gí vel. Determinados ativos intangíveis já reconhecidos an tes da ado ção ini ci al da Lei n. 11.638/07 e Lei n. 11.941/09, que aten dem os re - quisitos específicos do Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM n. 553, foram reclassificados do grupo de contas do ativo imobilizado para o grupo de contas específico de ativos intangíveis. São demonstrados ao custo de aquisição, combinada com as taxas anuais de amortização calculadas pelo método linear, levando em consideração a vida útil definida para o ativo. São amor ti za dos ao lon go da vida útil eco nô mi ca e ava li a dos em re la ção à per da por re du - ção ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ati vo. O pe río do e o mé to do de amor ti za ção são re vi sa dos ao fi nal de cada exer cí - cio social. 2.4.11 - Arrendamento mercantil. Os contratos de arrendamento mercantil são caracterizados como financeiros e os ativos são reconhecidos pelo valor justo. Os bens reconhecidos como ativos são depreciados pelas taxas de depreciação aplicáveis a cada grupo de ativo. Os encargos financeiros relativos aos contratos de arrendamento financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no mé to do do cus to amor ti za do e da taxa de ju ros efe ti va. Os ar ren da men - tos mercantis sob contrato operacional são reconhecidos na despesa no momento da contabilização do contrato em contrapartida das parcelas a pagar reconhecidas no passivo circulante e não circulante, conforme o prazo do contrato. 2.4.12 - Emprés ti - mos e financiamentos. Os recursos financeiros tomados sejam eles de empréstimos ou financiamentos, são reconhecidos inicialmente no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação, e são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido até a data do balanço. 2.4.13 - Provisões para demandas judiciais e administrativas. São provisionadas quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Quando as perdas forem avaliadas como prováveis, mas os montantes envolvidos não forem mensuráveis com suficiente segurança ou quando as perdas são consideradas possíveis, são divulgados em nota explicativa. Os demais passivos contingentes, cujas perdas são consideradas remotas, não são provisionados e nem divulgados. 2.4.14 - Demais provisões. Pro - visões são reconhecidas quando existe uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em conseqüência de um evento passado, uma indicação provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do va lor da obri ga ção pos sa ser fe i ta. Qu an do é es pe ra do que o va lor de uma pro vi - são seja re em bol sa do, no todo ou em par te, por exem plo, por for ça de um con tra to de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso. 2.4.15 - De ma is ativos e passivos circulantes e não circulantes. São apre sen ta dos ao va lor de custo ou de realização (ativos), ou por valores conhecidos ou calculáveis (passivos), acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes rendimentos e encargos e variações monetárias incorridas até a data do balanço. 2.4.16 - Ava li a ção do va lor re cu - pe rá vel de ati vos (tes te de "impairment"). A Companhia revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável dos ativos não financeiros. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. As principais contas sujeitas à avaliação de recuperabilidade são: Imóveis a comercializar, Investimentos e Imobilizado. 2.4.17 - Dividendos. A pro pos ta de dis tri - buição de dividendos efetuada pela administração da Companhia que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório é registrada como passivo circulante, na rubrica "Dividendos a pagar", por ser considerada como uma obrigação legal prevista no estatuto social da Companhia. Entretanto, havendo parcela dos dividendos superior ao dividendo mínimo obrigatório, declarada pela administração após o período contábil a que se referem as demonstrações financeiras, mas antes da data de autorização para emissão das referidas demonstrações financeiras, esta é registrada na rubrica "Dividendo adicional proposto", no Patrimônio líquido. O lucro líquido por ação é cal cu la do com base na quan ti da de de ações em cir cu la ção na data do ba - lanço. 2.4.18 - Demonstrações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas sociedades controladas. A participação percentual nas investidas estão apresentadas na nota explicativa 10. Nas demonstrações financeiras consolidadas são eliminadas as contas correntes, as receitas e despesas entre as sociedades consolidadas, bem como os investimentos, sendo destacada a participação dos acionistas não controladores. 2.4.19 - Infor ma ções por seg men to. A Com pa nhia e suas controladas tem como objeto social e atividade preponderante compra, venda, locação e incorporação de imóveis, por conta própria, loteamentos urbanos e rurais de áreas próprias, podendo participar de outras sociedades, como quotista ou acionista, possuindo uma única unidade de negócio. De acordo com as informações apresentadas nessas demonstrações financeiras as atividades de loteamento e prestação de serviços não atingiram os parâmetros mínimos quantitativos de receita, lucro e ativos conforme CPC 22. As informações por segmento operacional são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é representado pela Presidência. 2.4.20 - Avaliação dos impactos da Medida Provisória nº. 627. Com a pu bli ca ção da Instru ção Nor ma ti va nº. 949/09 a Com pa nhia e suas controladas optaram pelo RTT (Regime Tributário de Transição) que permite à pes soa ju rí di ca eli mi nar os efe i tos con tá be is da Lei nº. 11.638/07 e da MP nº. 449/08, con ver ti da em Lei nº.11.941/09, por meio de re gis tros no Li vro de Apu ra ção do Lu cro Real (LALUR) ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escritura mercan til. No dia 11 de no vem bro de 2013 foi pu bli ca da a Me di da Pro vi só ria (MP) nº. 627 que revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências, dentre elas: (i) al te ra ções no De cre to-lei nº. 1.598/77 que tra ta do Impos to de ren da das pes - soas jurídicas, bem como altera a legislação pertinente à Contribuição social sobre o lucro líquido; (ii) estabelece que a modificação ou a adoção de métodos e critérios contábeis, por meio de atos administrativos emitidos com base em competência atribuída em Lei comercial, que sejam posteriores à publicação desta MP, não terá implicação na apuração dos tributos federais até que Lei tributária regule a matéria; (iii) inclui tratamento específico sobre potencial tributação de lucros ou dividendos; (iv) inclui disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; e (v) inclui considerações sobre investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os dispositivos da Medida Provisória entrarão em vigor obrigatoriamente a partir do ano-calendário de 2015, sen do dada a op ção de apli ca ção an te ci pa da de seus dis po si ti vos a par tir do ano-calendário de 2014. Em uma avaliação preliminar, não haverá impactos relevan tes para a Com pa nhia, po rém ire mos aguar dar a con ver são em Lei da MP nº. 627/13 para uma aná li se mais pro fun da e con clu si va. 2.4.21 - No vas nor mas e in ter - pretações ainda não adotadas. Uma sé rie de no vas nor mas, al te ra ções de nor mas e interpretações serão efetivas para exercícios iniciados após 1º de janeiro de 2014 e não foram adotadas na preparação destas demonstrações financeiras. Aquelas que podem ser relevantes para a Companhia estão mencionadas abaixo. A administração da Companhia não espera impactos significativos decorrentes da aplicação dessas novas normas e interpretações. IFRS 9 Instrumentos Financeiros; Entidades de Inves ti men to (Re vi sões da IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27); IAS 32 Com pen sa ção de Ati vos e Pas si vos Fi nan ce i ros - Re vi são da IAS 32; e IFRIC 21 Tri bu tos. 3 - Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado Caixa e bancos 18.666 10.268 16.907 11.295 Aplicações financeiras 196.302 18.027 225.698 33.307 214.968 28.295 242.605 44.602 4 - Adqui ren tes de imó ve is Controladora Consolidado Promitentes adquirentes de imóveis 197.066 126.952 209.427 138.720 Provisão para devedores duvidosos (11.999) (11.999) (11.999) (11.999) 185.067 114.953 197.428 126.721 Não 236.426 268.225 273.038 306.453 As contas a receber de venda de imóveis estão, substancialmente, apresentadas pelo valor nominal ou de realização, sujeitos ao ajuste a valor presente (AVP), incluindo atualizações pela variação do Índice Nacional da Construção Civil - INCC até a en tre ga das cha ves. Os re ce bí ve is pós-cha ves ren dem ju ros de 12% a.a. ao ano mais correção monetária, corrigidos pelo IGP-M. A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela administração para créditos inadimplentes antigos para os quais não há garantias reais e cuja expectativa de recuperação é considerada remota. O cronograma da carteira de recebíveis registrado no ativo não circulante está assim demonstrado: Controladora Consolidado 2014-54.838-62.811 2015 93.993 39.107 116.319 46.029 2016 48.748 36.765 53.819 41.780 2017 25.252 27.120 29.620 31.053 Após 2017 68.433 110.395 73.280 124.780 236.426 268.225 273.038 306.453 5 - Imóveis a comercializar Controladora Consolidado Imóveis em construção para venda 949.628 122.484 1.026.560 209.916 Imóveis concluídos 205.380 191.282 205.466 191.368 Materiais consórcio 427-427 - Terrenos a comercializar - - 1.513 1.513 1.155.435 313.766 1.233.966 402.797 O valor contábil de um empreendimento (terreno acrescido dos custos de regularização e financiamento) é transferido para a rubrica "Imóveis em construção" no momento em que o empreendimento é lançado para comercialização. Os juros e encargos financeiros com financiamentos de obras obtidos pela controladora são capitalizados ao custo dos empreendimentos. 6 - Impos tos a re cu pe rar Controladora Consolidado Imposto de renda retido na fonte 3.203 2.059 4.066 2.673 ISS consórcio Parque Rio 1.127-1.127 - COFINS 546 495 546 495 PIS 99 88 99 89 Impostos sobre notas fiscais 988 801 1.112 807 5.963 3.443 6.950 4.064 7 - Adiantamentos a fornecedores e outros. Referem-se a adiantamentos concedidos a fornecedores, parceiros e outros, que são liquidados após a prestação de serviços e/ou recebimento dos materiais. 8 - Tributos diferidos. Ativos: Com base em projeções de resultados tributáveis futuros e levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios, a Companhia registrou um crédito tributário de Imposto de renda sobre prejuízos fiscais e Contribuição social sobre base negativa acumulados em 2009, com a finalidade de refletir os efeitos fiscais, decorrentes de futuras compensações sobre os resultados tributáveis. Em 2011, a Companhia formalizou a consolidação de débitos tributários que foram alvo de adesão ao Programa de Parcelamento Especial, chamado de "REFIS IV" e abateu valores devidos de multas, juros e encargos devidos pelo atraso no pagamento dos tributos objetos do parcelamento e, principalmente, da liquidação do saldo remanescente dessas penalidades com a utilização de créditos decorrentes de preju í zo fis cal e de base de cál cu lo ne ga ti va da Con tri bu i ção soci al so bre o lucro - CSLL. A administração optou por manter o saldo remanescente até o processo de consolidação de reabertura do "REFIS IV", em paralelo a revisão das suas projeções de geração de lucros tributáveis futuros. Passivos: Em 2010 a ad mi nis tra ção identificou lotes de terrenos de valores relevantes que apresentavam valor contábil substancialmente inferior ao seu valor justo em seus saldos iniciais e, por opção, pre vis ta na apli ca ção ini ci al do CPC 28, ado tou, como cus to atri bu í do, esse valor justo aos lotes de terrenos subavaliados. Esse ajuste de transição bem como os efeitos entre a base fiscal, que basicamente determina o momento do recolhimento, conforme o recebimento das vendas de imóveis (Instrução Normativa SRF nº. 84/79) e a efetiva apropriação do lucro imobiliário, em conformidade com a Resolução nº. 1266/09 do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e Deliberações CVM nº. 561/08 (OCPC 01(R1)), al te ra da pela nº. 624/10, leva a di fe ren ças tem - porárias, sobre as quais, de acordo com as políticas contábeis, a Companhia contabiliza os impostos diferidos correspondentes, aplicando a taxa de 43,25% para cal cu lar este va lor (15% mais adi ci o nal de 10% de Impos to de ren da, 9% de Con - tri bu i ção soci al, 7,6% de Co fins e 1,65% de Pis). 9 - Partes relacionadas 2013 2012 Ativo Não Passivo Ativo Não Passivo Controladora Consolidado Controladora Consolidado Ilha Pura 01 Emp. Imob. S.A. 72.268 72.268 - - - - Carvalho Hosken Hotelaria 26.165 - - 10.941 - - Village São Carlos 3.159 - - 3.151 - - Rio 2 Shopping Ltda. 1.423 - - 1.423 - - CH 01 Ltda. 471 - - 469 - - CH Barra Consult. Imob. Ltda. 315 - - - - - Outras 20 empresas 1.258 1.086-1.333 996 - Dividendos propostos - - 302 - - 2.122 105.059 73.354 302 17.317 996 2.122 A Com pa nhia efe tu ou em prés ti mos de mú tuo para a in ves ti da Ilha Pura 01 Empre - en di men tos Imo bi liá ri os S.A. em 24 de maio de 2013, 23 de agos to de 2013, 11 de no vem bro de 2013 e 05 de de zem bro de 2013 no va lor to tal de R$72.268 à ra zão de sua participação (50%) na investida controladora Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A.. Sobre esses mútuos incidem juros de 125% do CDI a.a. com ven ci men tos em maio, agos to, no vem bro e de zem bro de 2014 com amortização única na mesma data. Apesar dos vencimentos dos mútuos apresenta rem pra zo in fe ri or a 12 me ses a Com pa nhia clas si fi ca os sal dos no ati vo não cir - culante em razão da não exigibilidade da quitação, ou seja, caso a investida tenha a necessidade de caixa no momento do vencimento a intenção das partes envolvidas será de aditar o contrato, postergando a liquidação. Os demais montantes classificados nessa conta referem-se a adiantamentos para futuro aumento de capital (AFAC) e são aportes destinados a viabilizar os empreendimentos. Esses apor tes não es tão su je i tos a qual quer in de xa dor ou taxa de ju ros e se rão ob je to de deliberação por parte dos acionistas quanto a sua capitalização ou efetiva restituição aos mesmos. Os saldos consolidados passivos referem-se a operações entre os aci o nis tas e as em pre sas do Gru po. 10 - Investimentos Controladora Consolidado Propriedades para investimento (i) 20.335.307 21.241.746 20.488.923 21.395.361 Participação em controladas (ii) 369.984 286.130 142.142 63.194 Imóveis para renda 51.209 49.028 54.606 52.425 Obras de arte 61.481 50.457 61.481 50.457 Participação em empresas 118 118 118 118 Incentivos fiscais 235 235 235 235 20.818.334 21.627.714 20.747.505 21.561.790 (i) A Com pa nhia, em con for mi da de com a Lei nº. 11.638/07, com o Co mi tê de Pro nun - ciamentos Contábeis em seu pronunciamento técnico sob o n. 28 e com correlação as Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 40 promoveu em 2010 adequação para o va lor jus to de seus ter re nos man ti dos para au fe rir alu guel ou para va lo ri za ção do ca pi tal ou para am bos. No pe río do fin do em 31 de de zem bro de 2013 não hou ve variação significativa para o valor registrado.

(ii) Participação em controladas Participação Patrimônio Líquido / 2013 2012 Controlada (%) (Passivo a descoberto) Saldo Investimento Equivalência Investimento Equivalência Village São Carlos Imobiliária S/A 99,96% (766) 939 765 (174) 939 995 Rio 2 Shopping Ltda. 99,99% 34.520 34.885 34.520 (365) 34.881 2.247 CH01 - Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 5.252 4.754 5.252 498 4.754 1.748 CH03 - Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,97% 70.343 70.322 70.322-70.322 (6) CH04 - Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,97% 90.823 85.193 90.796 5.603 85.193 10.706 CH05 - Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 33.287 32.253 33.286 1.033 32.234 (33.837) CH07 - Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 17.293 17.236 17.293 57 17.234 629 Carvalho Hosken Hotelaria Ltda. 99,99% 1.163 613 1.163 550 613 277 CH Barra Consultoria Imobiliária Ltda. 96,90% (280) 1 - (281) - - CH25 - Empreendimentos Imobiliários Ltda. 97,00% 1.214 1.214 1.214-1.178 (37) Shopping Metropolitano Barra S.A. 63,00% 161.168 101.763 101.536 (227) 5.385 (187) Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários S.A. 50,00% 73.684 45.081 36.842 (8.239) 45.081 30.814 Concessionária Rio Mais S.A. 33,30% (25.440) 16.047 - (24.518) 12.728 2.102 Lagoa da Barra Incorp. e Construções S.A. 33,30% 33.109 11.320 11.025 (295) - - Empório Jardim Shoppings Centers S.A. 20,00% 6.052 1.201 1.210 9 - - Outras 97,00% 7 7 7-7 (2) Provisão para perdas em investimentos CH Barra Consultoria Imobiliária Ltda. - - (280) - - - Concessionária Rio Mais S.A. - - (8.471) - - - Dividendos antecipados - (24.419) (26.496) - (24.419) - 501.429 398.410 369.984 (26.349) 286.130 15.449 Abaixo demonstramos as principais movimentações ocorridas no patrimônio líquido das investidas durante o exercício de 2013: a) Integralizações de capital pelos acionistas nos seus respectivos percentuais de participação: i) Lagoa da Barra Incorporações e Cons tru ções S.A. no mon tan te to tal de R$11.320; ii) Con ces si o ná ria Rio Mais S.A. no mon tan te de R$3.330; e iii) Empó rio Jar dim Shop ping Cen ters S.A. no mon - tan te to tal de R$1.201, sen do R$131 atra vés de imó vel e R$1.070 por con ta bi li za ções de despesas pré-operacionais. b) Constituição de Reserva de Capital no Shopping Metropolitano Barra S.A. no valor de R$152.976. A participação da Companhia nessa movimentação no valor de R$96.378 foi reconhecida de forma reflexa, em outros resultados abrangentes, diretamente no seu patrimônio líquido, e não no seu resultado. 11 - Imobilizado Depreciação Controladora Consolidado anual Edificações 4% 22.455 20.316 23.360 20.316 Máquinas e equipamentos 10% 1.317 1.257 1.317 1.257 Móveis e utensílios 10% 4.442 4.128 4.556 4.241 Instalações 10% 1.131 1.131 1.131 1.131 Veículos 20% 23.234 23.437 23.234 23.437 Equipamentos informática 20% 2.133 2.044 2.136 2.047 Imobilizado em andamento - 1.156-66.009 - Adiantamento fornecedores - - 17.316 7.642 Total 55.868 52.313 139.059 60.071 Depreciação acumulada (26.228) (20.549) (26.296) (20.601) Imobilizado líquido 29.640 31.764 112.763 39.470 A administração da Companhia analisou os efeitos de depreciação, decorrentes da análise periódica do prazo de vida útil-econômica remanescente dos bens do ativo imobilizado e concluiu quanto a não necessidade de alteração das taxas de depreciação. A administração da Companhia optou pela não adoção do custo atribuído ("deemed cost") por entender que parte substancial do seu ativo imobilizado, composto por máquinas, móveis e utensílios e computadores, está a valor justo e se aproximam dos valores registrados contabilmente. 12 - Intan gí vel Amortização Controladora Consolidado anual Licenças de softwares 20% 759 331 759 331 Amortização acumulada (121) (20) (121) (20) Intangível líquido 638 311 638 311 13 - Fornecedores. Os títulos emitidos por fornecedores estão registrados pelo seu valor nominal, acrescidos, quando aplicável, de encargos financeiros incorridos. Os valores registrados no não circulante referem-se ao provisionamento de despesas comerciais incorridas por parceiros com propaganda e publicidade, que serão apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência, tendo como referência a sua veiculação. 14 - Empréstimos e financiamentos Controladora e Consolidado 2013 2012 Não Circu- Não circulante Total lante circulante Total Debêntures (i) 9.822 300.000 309.822 - - - Capital de giro (ii) 52.970 19.612 72.582 13.699 67.796 81.495 Financiamentos para construções (iii) 1.521 9.111 10.632 2.545 75.526 78.071 Adiantamento de terceiros (iv) - 42.148 42.148-40.116 40.116 Outros 1.057 1.133 2.190 856-856 Total Controladora 65.370 372.004 437.374 17.100 183.438 200.538 Finen BNDES - Consolidado (v) 1.085 55.740 56.825 - - - Total Consolidado 66.455 427.744 494.199 17.100 183.438 200.538 (i) As debêntures são simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografá - ria, com garantia por fiança e alienação fiduciária de imóveis de propriedade da emis so ra, em sé rie úni ca, sob o re gi me de ga ran tia fir me da Com pa nhia, no qual a subscrição foi realizada pelo Banco Bradesco BBI S.A.. As debêntures tem carência de 2 anos e seu pa ga men to será re a li za do em 10 par ce las se mes tra is igua is e con se cu ti vas a par tir de 06 de mar ço de 2016, to ta li zan do 7 anos. Valor unitário Vencimento Remuneração Principal Encargos Total Emissão 1ª 100.000 06/09/2020 CDI + juros 1,95% 300.000 9.822 309.822 (ii) Empréstimos obtidos junto a vários bancos e sujeitos a juros que variam de 0,21% a 0,24% a.m. mais a va ri a ção do CDI, com par ce las men sa is até de zem bro de 2015. Parte dos empréstimos têm como garantia a carteira de recebíveis; (iii) Obtido junto ao Ban co Bra des co, su je i to a ju ros de 11% a.a. mais a va ri a ção da TR e ven ci men to de 2014 a 2020. Possui como garantia a hipoteca do imóvel financiado; (iv) Fornecido por parceiros para execução de benfeitorias em terrenos que serão alvo de empreendimento em conjunto (permuta). Está sujeito a juros de 12% a.a. mais variação mo ne tá ria do INCC ou taxa mé dia do CDI, das duas a me nor. Os ju ros são ven cí ve is men sal men te e o prin ci pal será pago por oca sião da li qui da ção da com pra do ter re - no, que ocorrerá através de participação nas vendas do empreendimento a ser implementado. Em garantia foram dados imóveis, além de fiança dos acionistas; (v) Financiamento obtido junto ao BNDES, dividido em subcréditos com as seguintes condições: a) Subcréditos A e B destinados à implantação do hotel no montante total de R$101.500, sen do R$20.300 para o sub cré di to A e R$81.200 para o sub cré di - to B - ju ros de 2,78% a.a. mais a va ri a ção da TJ3 (sub cré di to A) e da TJLP (sub cré - di to B) e amor ti za ção em 90 me ses a par tir de agos to de 2015; b) Sub cré di to C des - tinado à aquisição de máquinas e equipamentos nacionais que se enquadrem nos cri té ri os FINAME no mon tan te de R$16.400 - ju ros de 2,5% a.a. e amor ti za ção em 90 me ses a par tir de agos to de 2015; e c) Sub cré di to D des ti na do ao in ves ti men to em pro je to so ci al no mon tan te de R$600 - ju ros de 6% a.a. e amor ti za ção em 96 me - ses a par tir de fe ve re i ro de 2015. Caso a cons tru ção do ho tel seja cer ti fi ca da no sis - tema de Gestão da Sustentabilidade para Meios de Hospedagem, os juros dos subcré di tos A e B se rão re du zi dos para 1,88% a.a. e a amor ti za ção será em 186 me ses. Caso a operação do hotel obtenha a certificação Procel de eficiência energética os ju ros se rão re du zi dos para 2,28% a.a. e a amor ti za ção será em 150 me ses. As li be - rações dos montantes de cada subcrédito são realizadas periodicamente, conforme a evolução da obra e comprovação das despesas. O cronograma dos empréstimos e financiamentos com vencimento após doze meses do exercício (não circulante) é assim demonstrado: Controladora Consolidado 2014-120.556-120.556 2015 20.716 20.178 23.298 20.178 2016 61.448 1.553 69.194 1.553 2017 61.206 1.035 68.952 1.035 2018 101.024 40.116 108.770 40.116 2019 61.159-68.905-2020 66.451-74.197-2021 - - 7.746-2022 - - 6.682-372.004 183.438 427.744 183.438 15 - Débitos tributários Controladora Consolidado Obrigações tributárias (i) 1.939 1.545 1.953 1.600 Parcelamentos de impostos (ii) 4.651 6.740 4.651 6.740 6.590 8.285 6.604 8.340 Parcelamentos de impostos (ii) 4.300 6.710 4.300 6.710 Não circulante 4.300 6.710 4.300 6.710 i) Saldo das obrigações tributárias Controladora Consolidado ISS 856 58 776 47 IRRF sobre Folha 581-585 - Impostos retidos 398 503 475 564 COFINS - 665 12 682 PIS - 144 3 148 Outros 104 175 102 159 1.939 1.545 1.953 1.600 As So ci e da des ado tam como fa cul ta do pela le gis la ção fis cal vi gen te, o re gi me de ca i xa para apu ra ção do re sul ta do na in cor po ra ção imo bi liá ria, sen do o re sul - ta do en tão apu ra do se gun do esse re gi me, uti li za do na de ter mi na ção do lu cro tri bu tá vel. O Impos to de ren da e a Con tri bu i ção so ci al de vi dos so bre os lu cros tri bu tá ve is, da Con tro la do ra e suas con tro la das, fo ram apu ra dos de acor do com os cri té ri os da nota ex pli ca ti va 2.4.7. ii) Parcelamento de impostos Consolidado e Controladora 2013 2012 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Não circulante Não circulante IPTU 3.828 955 4.837 3.856 Refis IV COFINS/PIS/IRPJ 281 2.786 963 2.214 INSS 313-574 196 COFINS/PIS 56 559 193 444 Foro e taxa de ocupação 173-173 - 4.651 4.300 6.740 6.710 O saldo a pagar do parcelamento Refis IV é corrigido mensalmente pela variação da taxa SELIC e não há bens da dos em ga ran tia para o re fe ri do par ce la men to. A Com pa nhia op tou em pa gar seus dé bi tos de INSS e PIS, COFINS e IRRF no pra - zo má xi mo de até 56 e 180 me ses, res pec ti va men te. 16 - Salários e encargos sociais Controladora Consolidado Provisões 4.449 2.118 4.453 2.118 Salários 22 11 22 12 Encargos 2.053 190 2.261 242 6.524 2.319 6.736 2.372 17 - Adiantamentos de clientes. É composto basicamente por adiantamento de 10% do va lor do con tra to en tre o Con sór cio Cons tru tor Par que Rio e a Con ces si o - nária Rio Mais S.A. na razão da nossa participação naquela investida (33,3%). 18 - Capital social. O capital social da Companhia, subscrito e integralizado, em 31 de de zem bro de 2013 e 2012 era re pre sen ta do por 51.166 ações or di ná ri as, nominativas, sem valor nominal. Das ações ordinárias, 1.280 ações estão divididas em duas clas ses dis tin tas, a sa ber: 640 ações são da clas se "A" e 640 ações da classe "B". Pelo estatuto é assegurado aos acionistas a distribuição de dividendos mí ni mos de 6% so bre o lu cro lí qui do ajus ta do. 19 - Cus tos das ven das. A ru - bri ca de Cus to das ven das é com pos ta do va lor de cus to con tá bil das uni da des vendidas, baixadas de estoque e lançadas no resultado integralmente e, em consonância com o registro da receita de vendas de unidades imobiliárias, no ato da celebração do contrato de compra e venda e independente do seu fluxo de recebimento. No momento da realização de instrumentos de incorporação ou quaisquer atos que denotam a intenção de execução de empreendimento imobiliário em determinada área, os terrenos são baixados do ativo não circulante e contabilizados no estoque, divididos pela fração ideal do terreno nas unidades que serão futuramente comercializadas.nos exercícios de 2013 e 2012 os lançamentos de empreendimentos imobiliários efetuados pela Companhia encontravam-se em terrenos re a va li a dos em 2010, em con for mi da de com a Lei nº. 11.638/07 e de ma is nor mas e/ou pronunciamentos sobre a reavaliação de imóveis destinados à renda, conforme explicado na nota 10 deste relatório. Tais áreas contabilizadas a valor justo de comercialização, ao serem lançadas para resultado geram um efeito econômico de ba i xa lu cra ti vi da de. No exer cí cio fin do em 31 de de zem bro de 2013 o cus to de vendas representou 43% da receita (60% em 2012), no entanto, não representam desencaixe ou aumento de obrigações, mas o efeito da valorização das propriedades da Com pa nhia. Por se tra tar de um efe i to con tá bil, não sig ni fi cam ne nhum tipo de ineficiência financeira ou não risco de rentabilidade insuficiente em suas operações. 20 - Despesas gerais e administrativas. Os principais gastos incorridos nos exercícios podem ser assim apresentados: Controladora Consolidado Serviço de terceiros 55.091 59.388 55.154 59.421 Salários e encargos sociais 39.348 22.082 39.528 22.082 Indenizações judiciais 13.761 4.383 13.761 4.383 Informática 3.556 2.890 3.558 2.890 Material aplicado 14.749 2.155 14.926 2.155 Manutenção e conservação 2.020 1.073 2.020 1.073 Concessionárias 1.755 1.066 1.761 1.066 Veículos 1.173 587 1.173 587 Cartórios e legais 287 711 287 733 Outras 3.992 2.425 3.872 2.426 135.732 96.760 136.040 96.816 A Companhia vem anualmente efetuando revisões orçamentárias em face de renegociações e novos aditivos de contratos com parceiros e subempreiteiros, refazimento de serviços que não estavam em conformidade com os controles de qualida de e, por fim, à es cas sez e alta dos va lo res com mão de obra, in su mos e lo ca - ção de equipamentos. No entanto, o "core business" da Companhia consiste em operações de permuta, onde há a troca de terrenos por unidades imobiliárias de empreendimentos em construção, sendo nossa responsabilidade a realização das obras de infraestrutura (urbanização) em áreas de domínio público. Segundo Consultores Jurídicos Externos, estes desembolsos não se destinam à aquisição de bens que integram o ativo e, consequentemente, não seriam contemplados dentre aqueles compreendidos no custo dos imóveis vendidos. Sendo assim, a administração da Companhia contabilizou os gastos desta natureza como despesa. 21 - Despesas condominiais e imobiliárias. Os principais gastos incorridos nos exercícios podem ser assim apresentados: Controladora Consolidado Condomínios 9.091 11.470 9.836 11.474 Taxas Municipais, Estaduais e Federais 5.818 1.379 5.828 1.397 Serviço prestado 1.311 238 1.403 291 Material aplicado 387 2.845 387 2.845 Móveis, utensílios e equipamento 330 561 330 561 Segurança e vigilância 229 386 229 386 Manutenção e conservação 186 189 186 189 Seguro 100 54 100 54 Conservação e limpeza 82 37 82 37 Outras despesas imóveis 81 336 298 336 Aluguel de máquinas e equipamentos 27 34 27 34 Água, luz, gás e telefone 17 529 17 529 Alugueis de imóveis - 270-270 17.659 18.328 18.723 18.403 22 - Despesas comerciais. Os principais gastos incorridos nos exercícios podem ser assim apresentados: Controladora Consolidado Publicidade 7.858 662 7.858 662 Comissões e corretagens 4.790 3.170 5.204 3.905 Apartamento decorado 353 777 353 862 Eventos imobiliários 323 840 358 840 Representações 155 1.144 155 1.168 Provisão para devoluções a clientes - 1.759-1.759 Outras 625 326 625 241 14.104 8.678 14.553 9.437 23 - Resultado financeiro Controladora Consolidado Receitas financeiras Variação monetária ativa 23.983 36.711 27.448 40.943 Juros sobre venda de imóveis 17.782 24.125 17.730 23.813 Rendimento de aplicações 7.744 1.394 9.674 5.051 Juros e multas 871 667 924 676 Outras 61 899 103 908 50.441 63.796 55.879 71.391 Despesas financeiras Juros e multas 20.444 5.840 20.444 5.849 Encargos financeiros 9.973 7.620 9.976 7.625 IOF 637-637 - Bancárias 179 331 191 338 Variações monetárias passivas 131 5.608 132 5.670 Outras 846 246 838 245 32.210 19.645 32.218 19.727 24 - Cobertura de seguros. A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. Na opinião da administração, todos os ativos e as responsabilidades de valores relevantes e de alto ris co es tão co ber tos por se gu ros. As pre mis sas de ris cos ado ta das, dada a sua na tu re za, não fa zem par te do es co po de uma au di to ria de de mons tra - ções financeiras e, consequentemente não foram revisadas pelos nossos auditores independentes. 25 - Instrumentos financeiros. Os valores contábeis referentes aos instrumentos financeiros registrados no balanço, tais como, disponibilidades (caixa e bancos), aplicações financeiras, adquirentes de imóveis, financiamentos etc., se aproximam, substancialmente de seus correspondentes valores de mercado e foram contratados em condições normais de mercado. Durante os exer cí ci os de 2013 e 2012 a Com pa nhia e suas con tro la das não apli ca ram em de - rivativos ou quaisquer outros ativos de risco em caráter especulativo. Carlos Eduardo Novo de Oliveira - Con ta dor - CRC-RJ 08616/O-1 Aos Acionistas e Administradores da Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções. Rio de Janeiro - RJ. Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções ("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações de resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras. A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicadas a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apro pri a dos nas cir cuns tân ci as, mas não para fins de ex pres sar uma opi nião so bre a efi cá cia des ses con tro les in - ternos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opi - nião sobre as demonstrações financeiras individuais. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Carvalho Hosken S.A. Enge nha ria e Cons tru ções em 31 de de zem bro de 2013, o de sem pe nho de suas ope ra ções e os seus flu xos de ca i xa para o exer cí - cio fin do na que la data, de acor do com as prá ti cas con tá be is ado ta das no Bra sil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções em 31 de de zem bro de 2013, o de sem pe nho con so li da do de suas ope ra ções e os seus flu xos de ca i xa con so li da dos para o exer cí cio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como as aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Ênfases. Conforme descrito na nota explicativa 2.2, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária, consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata do reconhecimento da receita desse setor, conforme descrito na nota explicativa 2.4.3. No caso da controladora, as práticas aplicáveis às demonstrações financeiras separadas diferem das do IFRS no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equi va lên cia pa tri mo ni al, uma vez que para fins de IFRS, se ria cus to ou va lor jus to. Outros assuntos. Anteriormente, auditamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, compreendendo o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa da que le exer cí cio, e nos so pa re cer da ta do de 30 de abril de 2013, foi emi ti do com as mes mas ên fa ses des cri tas aci ma. Rio de Ja ne i ro, 28 de mar ço de 2014. Mário Vieira Lopes - Con ta dor - CRC-RJ 60.611/O José Car los de Alme i da Mar tins - Con ta dor - CRC-RJ 036.737-0

c a r v a l h o h o s k e n. c o m. b r Perspectiva do Hilton

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Men sa gem do Pre si den te A eco no mia glo bal em 2012 es te ve sob in fluên cia da cri se que im pac ta prin ci pal men te a Eu ro pa, da de sa ce le ra ção da Chi na e da len ta re cu pe ra ção dos EUA. No Bra sil o cres ci men to da eco no mia de cep ci o nou com os 0,9%, o pior de sem pe nho den tre os BRICS. O fra co cres ci men to ocor reu a des pe i to de me di das pon tu a is de es tí mu lo ao con su mo, de so ne ra ções e que da sig ni fi ca ti va das ta xas de ju ros. O seg men to imo bi liá rio in ter na ci o nal apre sen tou uma leve ten dên cia de re cu pe ra ção. Já no mer ca do imo bi liá rio bra si le i ro hou ve que da nos lan ça men tos de imó ve is, es pe ci al men te en tre as com pa nhi as de ca pi tal aber to, em bo ra os pre ços te nham con ti nu a do a su bir ain da que de for ma mais mo de ra da. O mer ca do da Re gião Me tro po li ta na do Rio de Ja ne i ro, por sua vez, lan çou 32 mil uni da des em 2012, (- 16% em re la ção às 38 mil de 2011). Ape sar dis so, o VGL (Va lor Ge ral de Lan ça men tos) de R$13 bi lhões foi pró xi mo aos R$13,3 bi lhões de 2011. Os des ta ques fo ram os seg men tos re si den ci al de mé dio e alto pa drões e ho te le i ro. A Re gião da Bar ra da Ti ju ca apre sen tou o ma i or VGL em re la ção a toda a Re gião Me tro po li ta na do Rio de Ja ne i ro, to ta li zan do R$ 2,9 bi lhões em 2012 com 3,1 mil no vas uni da des. A Car va lho Hos ken A Car va lho Hos ken (CH) ba se ia sua es tra té gia no for te po si ci o na men to em ter re nos na Bar ra da Ti ju ca. Nes te ba ir ro, con cen trar-se-ão em tor no de 40% dos Jo gos Olím pi cos de 2016. O VGL em áre as pró pri as, em con jun to com par ce i ros, to ta li zou R$757 mi lhões (R$157 mi lhões re la ti vos ex clu si va men te à CH) no pe río do. A CH e con tro la das apre sen ta ram re ce i ta de ven das e alu guéis de R$ 272 mi lhões em 2012. A cons tru ção do ba ir ro Ilha Pura, uma par ce ria (50%) com a Ode brecht Re a li za ções num em pre en di men to de alto pa drão, onde se rão hos pe da dos os atle tas olím pi cos, se gue em rit mo ace le ra do com en tre ga para de zem bro de 2015. Já fo ram in ves ti dos mais de R$170 mi lhões na obra. O Ho tel Hil ton Bar ra, um 5 es tre las com in ves ti men to 100% Car va lho Hos ken, o pri me i ro da ca de ia no Rio de Ja ne i ro, tam bém tem obras ace le ra das, com pre vi são de ina u gu ra ção em ju nho de 2014. Os in ves ti men tos já so mam mais de R$15 mi lhões na obra. Já no Par que Olím pi co, que será er gui do no lu gar do an ti go Au tó dro mo, par ti ci pa mos jun to com a Ode brecht e a Andra de Gu ti er rez da PPP com 33,33% para cada par te, na Con ces si o ná ria Rio Mais en car re ga da das obras para as Olim pía das e ma nu ten ção fu tu ra das ins ta la ções es por ti vas do Cen tro Olím pi co de Tre i na men to, além da cons tru ção dos em pre en di men tos imo bi liá ri os que se rão er gui dos de po is das Olim pía das. Na Pe nín su la, o Shop ping Pe nín su la Open Mall com 49 lo jas foi re cen te men te ina u gu ra do com enor me su ces so, pro por ci o nan do aos mais de 12 mil mo ra do res do ba ir ro, ser vi ços, co mo di da de e en tre te ni men to. Tam bém na Pe nín su la, lan ça mos com a Cyre la, o "On the Park" com 3 e 4 quar tos ge ne ro sos. A 1ª fase com 150 uni da des ven deu 50% no lan ça men to e atu al men te apre sen ta mais de 70% das uni da des ven di das. O Shop ping Me tro po li ta no Bar ra, tam bém uma par ce ria da CH (20%) com a CCP (Cyre la Co mer ci al Pro per ti es) tam bém se gue a sua cons tru ção em rit mo ace le ra do e será en tre gue até o fi nal de 2013. Seus mais de 45 mil m² de ABL aju da rão a trans for mar a re gião da Abe lar do Bu e no num dos ma i o res pó los de de sen vol vi men to da Ci da de. No ba ir ro Ci da de Jar dim, ou tra par ce ria em ter re no da CH com a Cyre la, en tre ga mos o Con do mí nio Re ser va do Par que com 1.252 apar ta men tos e es ta mos cons tru in do os mais re cen tes lan ça men tos: Os Con do mí ni os Ma a yan e Ma jes tic. O con do mí nio Ma a yan(1108 uni da des) foi to tal men te lan ça do e mais de 87% de suas uni da des já es tão ven di das. No Ma jes tic fo ram lan ça das 420 uni da des e mais de 70% já es tão ven di das. O "land bank" da Com pa nhia está con cen tra do na re gião da Bar ra da Ti ju ca, to ta li zan do mais de 9 mi lhões de m² e com VGV Po ten ci al de apro xi ma da men te R$ 80 bi lhões. Em 2012 os in ves ti men tos em in fra es tru tu ras obri ga tó ri as, com ple men ta res e obras con ve ni a das apor ta dos nas áre as da Com pa nhia to ta li za ram mais de R$ 34 mi lhões. Nes te ano, a Com pa nhia in ves tiu ain da na im plan ta ção do sis te ma SAP ali nhan do seus pro ces sos in ter nos a pa drões mun di a is e me lho res prá ti cas de acom pa nha men to e con tro le. 30 de abril de 2013. Car los Fer nan do de Car va lho 2

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em mi lha res de re a is) Con tro la do ra Con so li da do Ativo Nota Caixa e equivalentes de caixa 3 28.295 65.295 52.375 104.169 Adquirentes de imóveis 4 114.953 110.916 155.193 117.178 Imóveis a comercializar 5 313.766 201.516 408.496 211.340 Impostos a recuperar 6 3.443 2.628 4.122 2.706 Adiantamentos a fornecedores e outros 7 12.175 7.135 13.573 7.158 472.632 387.490 633.759 442.551 Não Adquirentes de imóveis 4 268.225 299.884 362.117 316.185 Depósitos e cauções 8 22.812 21.778 23.116 22.081 Tributos diferidos 9 14.572 14.572 14.572 14.572 Partes relacionadas 10 17.317 23.363 853 18.053 Investimentos 11 21.627.714 21.965.069 21.588.758 22.015.962 Imobilizado 12 31.764 26.749 40.355 26.822 Intangível 13 311 292 332 292 21.982.715 22.351.707 22.030.103 22.413.967 22.455.347 22.739,197 22.663.862 22.856.518 Con tro la do ra Con so li da do Passivo Nota Fornecedores 14 12.389 18.948 31.913 21.337 Empréstimos e financiamentos 15 17.100 42.177 17.100 42.177 Débitos tributários 16 8.285 5.682 13.747 6.067 Salários e encargos sociais 17 2.319 3.551 4.280 3.551 Devoluções a clientes 18 1.460 6.957 1.476 6.957 Partes relacionadas 10 2.122 3.704 4.077 3.704 43.675 81.019 72.593 83.793 Não Fornecedores 14 14.653 14.690 14.653 14.690 Empréstimos e financiamentos 15 183.438 140.889 183.438 140.889 Débitos tributários 16 6.710 30.080 6.710 30.080 Tributos diferidos 9 6.993.621 7.087.010 7.073.062 7.193.875 Partes relacionadas 10 20 1 7.934 7.551 Outras contas a pagar 19 2.039 2.007 23.492 2.082 7.200.481 7.274.677 7.309.289 7.389.167 Patrimônio líquido Capital social 20 1.090.826 1.090.826 1.090.826 1.090.826 Reservas de lucros 588.607 535.539 588.607 535.539 Ajuste de avaliação patrimonial 26 DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em mi lha res de re a is, ex ce to o lu cro lí qui do por ação) Con tro la do ra Con so li da do Nota Receita bruta de vendas 146.102 185.135 271.891 237.946 Deduções das vendas (28.338) (34.316) (38.321) (36.237) Receita operacional líquida 117.764 150.819 233.570 201.709 Custo das vendas 21 (88.204) (42.182) (181.633) (43.910) Lucro bruto operacional 29.560 108.637 51.937 157.799 (Despesas) receitas operacionais Gerais e administrativas 22 (96.760) (94.239) (104.921) (94.881) Condominiais e imobiliárias 23 (18.328) (10.342) (18.403) (10.850) Comerciais 24 (8.678) (3.189) (9.437) (3.740) Tributárias (4.505) (4.300) (4.558) (4.489) Depreciações e amortizações (4.781) (9.495) (4.834) (9.502) Resultado de equivalência patrimonial 11 15.449 48.330 - - Outras receitas (despesas) operacionais (7.413) (1.092) (8.982) (1.092) (125.016) (74.327) (151.135) (124.554) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (95.456) 34.310 (99.198) 33.245 Resultado financeiro Receitas financeiras 25 63.796 42.705 71.683 44.657 Despesas financeiras 25 (19.645) (21.250) (19.756) (21.322) 44.151 21.455 51.927 23.335 Lucro (prejuízo) antes do Imposto de renda e da Contribuição social (51.305) 55.765 (47.271) 56.580 Imposto de renda e Contribuição social corrente e diferido 9 93.389-118.803 (848) Lucro líquido do exercício 42.084 55.765 71.532 55.732 Atribuído aos acionistas da Controladora 42.084 55.765 Atribuído aos acionistas não controladores 29.448 (33) Lucro líquido por ação do capital social 822,51 1.089,88 822,51 1.089,88 3 13.531.758 13.757.136 13.531.758 13.757.136 15.211.191 15.383.501 15.211.191 15.383.501 Acionistas não controladores - - 70.789 57 15.211.191 15.383.501 15.281.980 15.383.558 22.455.347 22.739.197 22.663.862 22.856.518

Fluxos de caixa das atividades operacionais DE MONS TRA ÇÕES DOS FLU XOS DE CA I XA - MÉ TO DO INDI RE TO EXER CÍ CI OS FIN DOS EM 31 DE DE ZEM BRO DE 2012 E 2011 (Em mi lha res de re a is) Con tro la do ra Con so li da do Lucro Líquido do exercício 42.084 55.765 42.084 55.765 Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades: Ajustes no patrimônio líquido Ajuste de exercícios anteriores (Nota 26) (214.394) (10.984) (214.394) (10.984) Depreciações e amortizações 4.781 9.495 4.834 9.502 Resultado de equivalência patrimonial (15.449) (48.330) - - Acionistas não controladores - - 70.732 33 Variações nos ativos e passivos: (182.978) 5.946 (96.744) 54.316 Diminuição (aumento) em adquirentes de imóveis 27.622 2.588 (83.947) (19.385) Aumento em imóveis a comercializar (112.250) (1.655) (197.156) (10.304) Diminuição (aumento) em impostos a recuperar (815) 393 (1.416) 371 Diminuição (aumento) em adiantamentos a fornecedores e outros (5.040) (3.232) (6.415) (3.235) Diminuição (aumento) em depósitos e cauções (1.034) (788) (1.035) (1.091) Variação tributos diferidos (93.389) 4.640 (120.813) 4.640 Aumento (diminuição) em fornecedores (6.596) 9.086 10.539 8.190 Aumento (redução) em débitos tributários (20.767) (4.583) (15.690) (4.224) Aumento (diminuição) em salários e encargos sociais (1.232) 130 729 130 Aumento (redução) em devoluções a clientes (5.497) (4.797) (5.481) (4.798) Variação em partes relacionadas 6.065 (30.966) 17.583 (19.498) Aumento (redução) em outras contas a pagar 32 689 21.410 682 Fluxos de caixa gerados nas atividades operacionais (395.879) (22.549) (478.436) 5.794 Fluxos de caixa das atividades de investimento Investimentos 352.804 (14.434) 427.204 (13.938) Imobilizado (9.796) 21.990 (18.367) 21.979 Intangível (19) (207) (40) (207) Disponibilidades aplicadas nas atividades de investimento 342.989 7.349 408.797 7.834 Fluxos de caixa das atividades de financiamento Dividendos propostos (1.582) (3.346) 373 (3.346) Empréstimos e financiamentos 17.472 (61.877) 17.472 (61.877) Disponibilidades geradas (aplicadas) nas atividades de financiamento 15.890 (65.223) 17.845 (65.223) Disponibilidades aplicadas no exercício (37.000) (80.423) (51.794) (51.595) Demonstração da variação no caixa e equivalentes de caixa: No início do exercício 65.295 145.718 104.169 155.764 No fim do exercício 28.295 65.295 52.375 104.169 Redução de caixa e equivalentes de caixa no exercício (37.000) (80.423) (51.794) (51.595) 4

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em mi lha res de re a is) Nota Reservas de lucros Ajuste em Patrimônio Acionistas Patrimônio Capital social Legal Especial Total decorrência da ICPC 10 Lucros acumulados líquido Controladora não con tro la do res líquido Consolidado Saldos em 01 de janeiro de 2011 1.090.826 6.462 487.642 494.104 13.757.136-15.342.066 24 15.342.090 Ajuste de exercícios anteriores 26 - - (10.984) (10.984) - - (10.984) - (10.984) Lucro líquido do exercício - - - - - 55.765 55.765-55.765 Reserva legal - 2.788-2.788 - (2.788) - - - Dividendos propostos - - - - - (3.346) (3.346) - (3.346) Transferência de lucros acumulados para reservas de lucros - - 49.631 49.631 - (49.631) - - - Participação de acionistas não controladores - - - - - - - 33 33 Saldos em 31 de Dezembro de 2011 1.090.826 9.250 526.289 535.539 13.757.136-15.383.501 57 15.383.558 Ajuste de exercícios anteriores 26 - - 10.984 10.984 (225.378) - (214.394) - (214.394) Lucro líquido do exercício - - - - - 42.084 42.084-42.084 Transferência de lucros acumulados para reservas de lucros - - 42.084 42.084 - (42.084) - - - Aumento de capital 11 - - - - - - - 35.570 35.570 Dividendos 11 - - - - - - - (1.303) (1.303) Ajustes decorrentes da não consolidação da Ilha Pura 01 11 - - - - - - - 7.017 7.017 Participação de acionistas não controladores - - - - - - - 29.448 29.448 Saldos em 31 de Dezembro de 2012 1.090.826 9.250 579.357 588.607 13.531.758-15.211.191 70.789 15.281.980 1 - Con tex to ope ra ci o nal NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em mi lha res de re a is, ex ce to quan do in di ca do de ou tra for ma) A Car va lho Hos ken S.A. Enge nha ria e Cons tru ções (do ra van te "Con tro la do ra" ou "Com pa nhia"), uma so ci e da de anô ni ma de ca pi tal fe cha do, tem como ob je ti vo as ati vi da des de com pra, ven da e in cor po ra ção de imó ve is, por con ta pró pria, lo te a men tos ur ba nos e ru ra is de áre as pró pri as, po den do par ti ci par de ou tras so ci e da des, como quo tis ta ou aci o nis ta. 2 - Apre sen ta ção das de mons tra ções fi nan ce i ras e prin ci pa is prá ti cas con tá be is ado ta das 2.1 - Apre sen ta ção e base de pre pa ra ção. As de mons tra ções fi nan ce i ras da con tro la do ra e con so li da das para o exer cí cio fin do em 31 de de zem bro de 2012 e 2011 fo ram ela bo ra das e es tão sen do apre sen ta das de acor do com as prá ti cas con tá be is ado ta das no Bra sil, que com pre en dem pro nun ci a men tos, in ter pre ta ções e ori en ta ções emi ti dos pelo Co mi tê de Pro nun ci a men tos Con tá be is (CPC) e es tão em con for mi da de com as nor mas in ter na ci o na is de re la tó rio fi nan ce i ro (Inter na ti o nal Fi nan ci al Re por ting Stan dards - IFRS) apli cá ve is a en ti da des de in cor po ra ção imo bi liá ria no Bra sil e apro va das pelo CPC, pela Co mis são de Va lo res Mo bi liá ri os (CVM) e pelo Con se lho Fe de ral de Con ta bi li da de (CFC), in clu in do as Ori en ta ções OCPC01(R1) e OCPC 04 - Apli ca ção da Inter pre ta ção Téc ni ca ICPC 02 às en ti da des de in cor po ra ção imo bi liá ria bra si le i ra - no que diz res pe i to ao re co nhe ci men to de re ce i tas e res pec ti vos cus tos e des pe sas de cor ren tes de ope ra ções de in cor po ra ção imo bi liá ria du ran te o an da men to da obra (mé to do da per cen ta gem com ple ta da - POC). De ter mi na dos as sun tos re la ci o na dos ao sig ni fi ca do e apli ca ção do con ce i to de trans fe rên cia con tí nua de ris cos, be ne fí ci os e de con tro le na ven da de uni da des imo bi liá ri as se rão ana li sa dos pelo Inter na ti o nal Fi nan ci al Re por ting Inter pre ta ti on Com mit tee (IFRIC). Os re sul ta dos des sa aná li se po dem fa zer com que a Com pa nhia te nha que re vi sar suas prá ti cas con tá be is re la ci o na das ao re co nhe ci men to de re ce i tas. As de mons tra ções fi nan ce i ras da con tro la do ra apre sen tam a ava li a ção dos in ves ti men tos em con tro la das pelo mé to do de equi va lên cia pa tri mo ni al, de acor do com a le gis la ção bra si le i ra vi gen te. Des sa for ma, es sas de mons tra ções fi nan ce i ras da con tro la do ra não são con si de ra das em con for mi da de com o IFRS que exi ge a ava li a ção des ses in ves ti men tos nas de mons tra ções se pa ra das da con tro la do ra pelo seu va lor jus to ou pelo cus to. Em 2012 e 2011 a em pre sa não apre sen tou re sul ta dos abran gen tes, mo ti vo pelo qual não está sen do apre sen ta do essa de mons tra ção. 2.2 - Su má rio das prin ci pa is prá ti cas con tá be is ado ta das na ela bo ra ção des tas de mons tra ções fi nan ce i ras. As prin ci pa is prá ti cas con tá be is ado ta das na ela bo ra ção des tas de mons tra ções fi nan ce i ras em 31 de de zem bro de 2012 e 2011, jun ta men te com com po si ção dos sal dos das prin ci pa is ru bri cas, es tão des cri tas nas no tas se guin tes. 2.2.1 - Jul ga men tos, es ti ma ti vas e pre mis sas con tá be is sig ni fi ca ti vas: Jul ga men tos: a pre pa ra ção das de mons tra ções fi nan ce i ras in di vi du a is e con so li da das da Com pa nhia re quer que a ad mi nis tra ção faça jul ga men tos e es ti ma ti vas e ado te pre mis sas que afe tam os va lo res apre sen ta dos de re ce i tas, des pe sas, ati vos e pas si vos, bem como as di vul ga ções de pas si vos con tin gen tes, na data-base das de mons tra ções fi nan ce i ras. Con tu do, a in cer te za re la ti va a es tas pre mis sas e es ti ma ti vas po de ria le var a re sul ta dos que re que i ram um ajus te sig ni fi ca ti vo ao va lor con tá bil do ati vo ou pas si vo afe ta do em pe río dos fu tu ros. Esti ma ti vas e pre mis sas: as prin ci pa is pre mis sas re la ti vas a fon tes de in cer te za nas es ti ma ti vas fu tu ras e ou tras im por tan tes fon tes de in cer te za em es ti ma ti vas na data do ba lan ço, en vol ven do ris co sig ni fi ca ti vo de ca u sar um ajus te re le van te no va lor con tá bil dos ati vos e pas si vos no pró xi mo exer cí cio fi nan ce i ro são dis cu ti das a se guir: 5

Cus tos or ça dos: os cus tos or ça dos to ta is, com pos tos pe los cus tos in cor ri dos e cus tos pre vis tos a in cor rer para o en cer ra men to das obras, são re gu lar men te re vi sa dos, con for me a evo lu ção das obras, e os ajus tes com base nes ta re vi são são re fle ti dos nos re sul ta dos da Com pa nhia de acor do com o mé to do con tá bil uti li za do. Tri bu tos e de man das ad mi nis tra ti vas ou ju di ci a is: a Com pa nhia e suas con tro la das es tão su je i tas no cur so nor mal dos nos sos ne gó ci os a in ves ti ga ções, au di to ri as, pro ces sos ju di ci a is e pro ce di men tos ad mi nis tra ti vos em ma té ri as cí vel, tri bu tá ria, tra ba lhis ta, am bi en tal, so ci e tá ria e di re i to do con su mi dor, en tre ou tras. De pen den do do ob je to das in ves ti ga ções, pro ces sos ju di ci a is ou pro ce di men tos ad mi nis tra ti vos que seja mo vi do con tra a Com pa nhia e con tro la das, po de re mos ser ad ver sa men te afe ta dos, in de pen den te do res pec ti vo re sul ta do fi nal. A Com pa nhia e suas con tro la das são pe ri o di ca men te fis ca li za das por di fe ren tes au to ri da des, in clu in do fis ca is, tra ba lhis tas, pre vi den ciá ri as, am bi en ta is e de vi gi lân cia sa ni tá ria. Não é pos sí vel ga ran tir que es tas au to ri da des não au tu a rão a Com pa nhia e suas con tro la das, nem que es tas in fra ções não se con ver te rão em pro ces sos ad mi nis tra ti vos e, pos te ri or men te, em pro ces sos ju di ci a is, tam pou co o re sul ta do fi nal tan to dos even tu a is pro ces sos ad mi nis tra ti vos ou ju di ci a is. Pro vi sões para ris cos tri bu tá ri os, cí ve is e tra ba lhis tas: a Com pa nhia re co nhe ce pro vi são para ca u sas fis ca is, cí ve is e tra ba lhis tas. A ava li a ção da pro ba bi li da de de per da in clui a ava li a ção das evi dên ci as dis po ní ve is, a hi e rar quia das leis, as ju ris pru dên ci as dis po ní ve is, as de ci sões mais re cen tes nos tri bu na is e sua re le vân cia no or de na men to ju rí di co, bem como a ava li a ção dos ad vo ga dos ex ter nos. As pro vi sões são re vi sa das e ajus ta das para le var em con ta al te ra ções nas cir cuns tân ci as como pra zo de pres cri ção apli cá vel, con clu sões de ins pe ções fis ca is ou ex po si ções adi ci o na is iden ti fi ca das com base em no vos as sun tos ou de ci sões de tri bu na is. 2.2.2 - Ca i xa e equi va len tes de ca i xa Com pre en de os sal dos de ca i xa, de pó si tos ban cá ri os e apli ca ções fi nan ce i ras. As apli ca ções fi nan ce i ras com pre en dem in ves ti men tos em tí tu los de ren da fixa las tre a dos por CDB-DI, de bên tu res e fun dos de in ves ti men to, de mons tra dos ao va lor de apli ca ção, acres ci do dos ren di men tos au fe ri dos até a data do ba lan ço, que se apro xi ma ao va lor de mer ca do, em con for mi da de com os CPC's 38 a 40. 2.2.3 - Apu ra ção do re sul ta do de in cor po ra ção imo bi liá ria e ven da de imó ve is e ou tras São ob ser va dos os pro ce di men tos e nor mas es ta be le ci das pela Re so lu ção CFC n. 1.266 do Con se lho Fe de ral de Con ta bi li da de e os Pro nun ci a men tos Téc ni cos (CPC 17) e de Ori en ta ção (OCPC 01 e 04) e Inter pre ta ção Téc ni ca (ICPC 02) emi ti dos pelo CPC. (i) Nas ven das de uni da des re ce bi das ou a re ce ber em per mu ta com ter re nos: - O re sul ta do é apro pri a do no mo men to em que a ven da é efe ti va da, in de pen den te men te do pra zo de re ce bi men to do va lor con tra tu al e os ju ros e va ri a ção mo ne tá ria, in ci den tes so bre o con tas a re ce ber são apro pri a dos ao re sul ta do na re ce i ta fi nan ce i ra quan do in cor ri dos, obe de cen do ao re gi me de com pe tên cia de exer cí ci os. (ii) Nas ven das de uni da des in cor po ra das não con clu í das: - A trans fe rên cia dos ris cos e be ne fí ci os para o cli en te ocor re con ti nu a men te, de acor do com a evo lu ção da cons tru ção. - O cus to in cor ri do (in clui-se o gas to com ter re no, in cor po ra ção, cons tru ção, en car gos fi nan ce i ros du ran te a cons tru ção) cor res pon den te às uni da des ven di das é apro pri a do in te gral men te ao re sul ta do. - É apu ra do o per cen tu al do cus to in cor ri do das uni da des ven di das (in clu in do o ter re no), em re la ção ao seu cus to to tal or ça do, sen do esse per cen tu al apli ca do so bre a re ce i ta das uni da des ven di das, ajus ta da se gun do as con di ções dos con tra tos de ven da, e so bre as des pe sas co mer ci a is (co mis sões), sen do as sim de ter mi na do o mon tan te das re ce i tas e das des pe sas co mer ci a is a se rem re co nhe ci das. - Os mon tan tes das re ce i tas de ven das re co nhe ci dos que se jam su pe ri o res aos va lo res efe ti va men te re ce bi dos de cli en tes, são re gis tra dos em ati vo cir cu lan te ou não cir cu lan te. Os mon tan tes re ce bi dos com re la ção à ven da de uni da des que se jam su pe ri o res aos va lo res re co nhe ci dos de re ce i tas, são con ta bi li za dos na ru bri ca "Adi an ta men to de cli en tes". - Os en car gos fi nan ce i ros das ope ra ções de cré di to imo bi liá rio e de fi nan ci a men tos di re ta men te atri bu í dos ao pro je to imo bi liá rio, in cor ri dos du ran te o pe río do de cons tru ção, são apro pri a dos ao cus to das uni da des sen do apro pri a dos ao re sul ta do (cus to) por oca sião da ven da. Os de ma is en car gos fi nan ce i ros são apro pri a dos ao re sul ta do fi nan ce i ro quan do in cor ri dos, as sim como das ope ra ções de cré di to imo bi liá rio in cor ri dos após a con clu são da cons tru ção. - A va ri a ção mo ne tá ria in ci den te so bre o con tas a re ce ber é apro pri a da ao re sul ta do, como re ce i ta de ven das, atra vés do per cen tu al de cus to in cor ri do. 2.2.4 - Adqui ren tes de imó ve is São apre sen ta das pelo va lor no mi nal ou de re a li za ção, su je i tos ao ajus te a va lor pre sen te (AVP), in clu in do atu a li za ções mo ne tá ri as e ju ros, quan do apli cá vel. A Com pa nhia cons ti tui pro vi são para cré di to de li qui da ção du vi do sa para va lo res cuja re cu pe ra ção é con si de ra da re mo ta, em mon tan te con si de ra do su fi ci en te pela ad mi nis tra ção. As es ti ma ti vas uti li za das para a cons ti tu i ção de pro vi são para cré di tos de li qui da ção du vi do sa são ba se a das nos con tra tos que são con si de ra dos de di fí cil re a li za ção e para os qua is não há ga ran ti as re a is, que no caso da Com pa nhia está di re ta men te li ga do à trans fe rên cia da uni da de imo bi liá ria ao com pra dor. A va ri a ção mo ne tá ria e os ren di men tos so bre o sal do de con tas a re ce ber das uni da des são re gis tra dos no re sul ta do do exer cí cio como "Re ce i tas fi nan ce i ras". 2.2.5 - Imó ve is a co mer ci a li zar. a) For ma ção do cus to Ter re nos des ti na dos à ven da são re gis tra dos ao cus to de aqui si ção. Os imó ve is con clu í dos es tão re gis tra dos ao cus to mé dio de cons tru ção, que não ex ce de o va lor de mer ca do ou os va lo res lí qui dos de re a li za ção. No caso de imó ve is em cons tru ção pela Com pa nhia, a par ce la em es to que cor res pon de ao cus to in cor ri do das uni da des ain da não co mer ci a li za das. O va lor re a li zá vel lí qui do é o pre ço de ven da es ti ma do para o cur so nor mal dos ne gó ci os, de du zi dos os cus tos de exe cu ção e as des pe sas de ven das e os tri bu tos. b) Per mu ta A Com pa nhia ven de par te dos ter re nos atra vés de ope ra ções de per mu ta, nas qua is, em tro ca dos ter re nos ven di dos, re ce be rá: (a) uni da des imo bi liá ri as de em pre en di men tos em cons tru ção, ou (b) per cen tu al da par ce la de con tas a re ce ber pro ve ni en tes das ven das das uni da des imo bi liá ri as dos em pre en di men tos. Esses va lo res são de mons tra dos ao va lor jus to de re a li za ção. c) Ca pi ta li za ção de en car gos fi nan ce i ros Os ju ros dos em prés ti mos e fi nan ci a men tos, iden ti fi ca dos di re ta men te aos em pre en di men tos imo bi liá ri os são qua li fi ca dos a se rem ca pi ta li za dos como cus to dos imó ve is a co mer ci a li zar na ocor rên cia de: a) que os cus tos com a aqui si ção dos ter re nos ou a cons tru ção dos imó ve is es te jam sen do in cor ri dos; b) que os cus tos com em prés ti mos es te jam sen do in cor ri dos; e c) que as ati vi da des ne ces sá ri as para pre pa rar o imó vel para co mer ci a li za ção es te jam em pro gres so, sen do apro pri a das ao re sul ta do como par te do cus to ob ser van do o mes mo cri té rio ado ta do para re co nhe ci men to das re ce i tas e dos cus tos das uni da des ven di das. 2.2.6 - Des pe sas co mer ci a is a apro pri ar Os gas tos de cor re ta gem so bre ven das de imó ve is in cor po ra dos pela Com pa nhia são ati va dos como pa ga men tos an te ci pa dos, se guin do ori en ta ção do OCPC01, e são apro pri a das ao re sul ta do como par te das des pe sas co mer ci a is, ob ser van do-se o mes mo cri té rio ado ta do para re co nhe ci men to das re ce i tas e cus tos das uni da des ven di das (nota ex pli ca ti va 2.2.3), ex ce to as co mis sões so bre ven das can ce la das, que são lan ça das ao re sul ta do no caso de can ce la men to ou quan do for pro vá vel que não ha ve rá pa ga men to dos va lo res con tra ta dos. O en car go re la ci o na do com a co mis são de ven da per ten cen te ao ad qui ren te do imó vel, não cons ti tui re ce i ta ou des pe sa da Com pa nhia e de suas con tro la das. As de ma is des pe sas co mer ci a is, in clu in do pro pa gan da e pu bli ci da de, são apro pri a das ao re sul ta do quan do in cor ri das, de acor do com o re gi me de com pe tên cia, ten do como re fe rên cia a sua ve i cu la ção. 6

2.2.7 - Impos to de ren da e con tri bu i ção so ci al so bre o lu cro Nas em pre sas tri bu ta das pelo lu cro real, o im pos to de ren da e a con tri bu i ção so ci al são cal cu la dos pe las alí quo tas re gu la res de 15% acres ci da de adi ci o nal de 10% para o im pos to de ren da e de 9% para a con tri bu i ção so ci al, so bre o lu cro con tá bil do exer cí cio, ajus ta do se gun do cri té ri os es ta be le ci dos pela le gis la ção fis cal vi gen te. Con for me fa cul ta do pela le gis la ção tri bu tá ria, cer tas con tro la das, cujo fa tu ra men to anu al do exer cí cio an te ri or te nha sido in fe ri or a R$48.000, op ta ram pelo re gi me de lu cro pre su mi do. Para es sas so ci e da des, a base de cál cu lo do im pos to de ren da é cal cu la da à ra zão de 8% e a da con tri bu i ção so ci al à ra zão de 12% so bre as re ce i tas bru tas (32% quan do a re ce i ta for pro ve ni en te da pres ta ção de ser vi ços e 100% das re ce i tas fi nan ce i ras), so bre as qua is se apli cam as alí quo tas re gu la res do res pec ti vo im pos to e con tri bu i ção. Impos tos di fe ri dos ati vos são re co nhe ci dos na ex ten são em que seja pro vá vel que o lu cro fu tu ro tri bu tá vel es te ja dis po ní vel para ser usa do na com pen sa ção das di fe ren ças tem po rá ri as, com base em pro je ções de re sul ta dos fu tu ros ela bo ra das e fun da men ta das em pre mis sas in ter nas e em ce ná ri os eco nô mi cos fu tu ros que po dem, por tan to, so frer al te ra ções. O im pos to de ren da e a con tri bu i ção so ci al di fe ri dos es tão apre sen ta dos na nota ex pli ca ti va 9. Tri bu tos di fe ri dos pas si vos são ge ra dos de di fe ren ças, na data do ba lan ço, en tre as ba ses fis ca is de ati vos e pas si vos e seus va lo res con tá be is. As di fe ren ças apu ra das são pre pon de ran te men te re la ci o na das as di fe ren ças na apro pri a ção imo bi liá ria ao re sul ta do, pois pela sis te má ti ca fis cal os lu cros são re co nhe ci dos pelo re gi me de ca i xa e pela sis te má ti ca con tá bil de acor do com a me to do lo gia des cri ta na nota ex pli ca ti va 2.2.3. Os tri bu tos di fe ri dos pas si vos são re co nhe ci dos para to das as di fe ren ças tem po rá ri as. Os efe i tos tri bu tá ri os de cor ren tes da ado ção ini ci al da Lei n. 11.638/07 e Lei n. 11.941/09 fo ram re gis tra dos con for me as nor mas exis ten tes, no ta da men te na con ta bi li za ção do Impos to de Ren da e da Con tri bu i ção So ci al So bre o Lu cro, quan do apli cá ve is. A Com pa nhia e suas con tro la das op ta ram pelo Re gi me Tri bu tá rio de Tran si ção (RTT), con for me Lei n. 11.941/09, atra vés da De cla ra ção de Infor ma ções Eco nô mi co-fis ca is da Pes soa Ju rí di ca de 2009. 2.2.8 - Inves ti men tos Os in ves ti men tos em so ci e da des con tro la das são re gis tra dos pelo mé to do de equi va lên cia pa tri mo ni al, con for me CPC 18. De acor do com esse mé to do, a par ti ci pa ção da Com pa nhia no au men to ou na di mi nu i ção do pa tri mô nio lí qui do das con tro la das, após a aqui si ção, em de cor rên cia da apu ra ção de lu cro lí qui do ou pre ju í zo no pe río do ou em de cor rên cia de ga nhos ou per das em re ser vas de ca pi tal ou de ajus tes de exer cí ci os an te ri o res, ex ce ção fe i ta para as al te ra ções in tro du zi das pela Lei n. 11.638/07 e Lei n. 11.941/09, é re co nhe ci da como re ce i ta (ou des pe sa) ope ra ci o nal. Os mo vi men tos cu mu la ti vos após as aqui si ções são ajus ta dos con tra o cus to do in ves ti men to. As de mons tra ções fi nan ce i ras das con tro la das são ela bo ra das com prá ti cas con sis ten tes e para o mes mo pe río do de di vul ga ção da Com pa nhia. Os de ma is in ves ti men tos es tão re gis tra dos ao cus to de aqui si ção. De acor do com o pro nun ci a men to CPC 28 as pro pri e da des man ti das para au fe rir alu guel ou para va lo ri za ção do ca pi tal ou para am bos po dem ser re gis tra das como pro pri e da des para in ves ti men to para as qua is a ad mi nis tra ção da Com pa nhia ado tou o mé to do de va lor jus to para me lhor re fle tir o seu ne gó cio. 2.2.9 - Imo bi li za do Par te do imo bi li za do está re gis tra do a va lo res re a va li a dos por em pre sa es pe ci a li za da e par te ao cus to de aqui si ção, cor ri gi do mo ne ta ri a men te até 31 de de zem bro de 1995 e de du zi do de de pre ci a ção acu mu la da (cor ri gi da até 31 de de zem bro de 1995), cal cu la da pelo mé to do li ne ar, às ta xas anu a is que le vam em con ta a vida útil es ti ma da dos bens. Con for me a ori en ta ção do OCPC 01 - Enti da des de Incor po ra ção Imo bi liá ria, os gas tos in cor ri dos com a cons tru ção dos es tan des de ven das, apar ta men tos-mo de lo e res pec ti vas mo bí li as, pas sam a in cor po rar o ati vo imo bi li za do da Com pa nhia e de suas con tro la das. Tais ati vos pas sam a ser de pre ci a dos após o lan ça men to e efe ti va ção do em pre en di men to pelo pra zo de vida útil, além de es ta rem su je i tos a aná li ses pe rió di cas so bre a de te ri o ra ção (im pa ir ment). A Com pa nhia op tou por não ava li ar o seu ati vo tan gí vel pelo va lor jus to como cus to atri bu í do (de e med cost), con for me pre vis to nos Pro nun ci a men tos Téc ni cos CPC 37 e 43. 2.2.10 - Intan gí vel De ter mi na dos ati vos in tan gí ve is já re co nhe ci dos an tes da ado ção ini ci al da Lei n. 11.638/07 e Lei n. 11.941/09, que aten dem os re qui si tos es pe cí fi cos do Pro nun ci a men to Téc ni co CPC 04 - Ati vo Intan gí vel, apro va do pela De li be ra ção CVM n. 553, fo ram re clas si fi ca dos do gru po de con tas do ati vo imo bi li za do para o gru po de con tas es pe cí fi co de ati vos in tan gí ve is. São de mons tra dos ao cus to de aqui si ção, com bi na da com as ta xas anu a is de amor ti za ção cal cu la das pelo mé to do li ne ar, le van do em con si de ra ção a vida útil de fi ni da para o ati vo. São amor ti za dos ao lon go da vida útil eco nô mi ca e ava li a dos em re la ção à per da por re du ção ao va lor re cu pe rá vel sem pre que hou ver in di ca ção de per da de va lor eco nô mi co do ati vo. O pe río do e o mé to do de amor ti za ção são re vi sa dos ao fi nal de cada exer cí cio so ci al. 2.2.11 - Arren da men to mer can til Os con tra tos de ar ren da men to mer can til são ca rac te ri za dos como fi nan ce i ros e os ati vos são re co nhe ci dos pelo va lor jus to. Os bens re co nhe ci dos como ati vos são de pre ci a dos pe las ta xas de de pre ci a ção apli cá ve is a cada gru po de ati vo. Os en car gos fi nan ce i ros re la ti vos aos con tra tos de ar ren da men to fi nan ce i ro são apro pri a dos ao re sul ta do ao lon go do pra zo do con tra to, com base no mé to do do cus to amor ti za do e da taxa de ju ros efe ti va. Os ar ren da men tos mer can tis sob con tra to ope ra ci o nal são re co nhe ci dos na des pe sa no mo men to da con ta bi li za ção do con tra to em con tra par ti da das par ce las a pa gar re co nhe ci das no pas si vo de cur to e lon go pra zo, con for me o pra zo do con tra to. 2.2.12 - Emprés ti mos e fi nan ci a men tos Os re cur sos fi nan ce i ros to ma dos se jam eles de em prés ti mos ou fi nan ci a men tos, são re co nhe ci dos ini ci al men te no re ce bi men to dos re cur sos, lí qui dos dos cus tos de tran sa ção, e são apre sen ta dos pelo cus to amor ti za do, isto é, acres ci dos de en car gos e ju ros pro por ci o na is ao pe río do in cor ri do até a data do ba lan ço. 2.2.13 - Pro vi sões para de man das ju di ci a is e ad mi nis tra ti vas São pro vi si o na das quan do as per das fo rem ava li a das como pro vá ve is e os mon tan tes en vol vi dos fo rem men su rá ve is com su fi ci en te se gu ran ça. Qu an do as per das fo rem ava li a das como pro vá ve is, mas os mon tan tes en vol vi dos não fo rem men su rá ve is com su fi ci en te se gu ran ça ou quan do as per das são con si de ra das pos sí ve is, são di vul ga dos em nota ex pli ca ti va. Os de ma is pas si vos con tin gen tes, cu jas per das são con si de ra das re mo tas, não são pro vi si o na dos e nem di vul ga dos. 2.2.14 - De ma is pro vi sões Pro vi sões são re co nhe ci das quan do exis te uma obri ga ção pre sen te (le gal ou não for ma li za da) em con se qüên cia de um even to pas sa do, uma in di ca ção pro vá vel que be ne fí ci os eco nô mi cos se jam re que ri dos para li qui dar a obri ga ção e uma es ti ma ti va con fiá vel do va lor da obri ga ção pos sa ser fe i ta. Qu an do é es pe ra do que o va lor de uma pro vi são seja re em bol sa do, no todo ou em par te, por exem plo, por for ça de um con tra to de se gu ro, o re em bol so é re co nhe ci do como um ati vo se pa ra do, mas ape nas quan do o re em bol so for pra ti ca men te cer to. A des pe sa re la ti va a qual quer pro vi são é apre sen ta da na de mons tra ção do re sul ta do, lí qui da de qual quer re em bol so. 7

2.2.15 - De ma is ati vos e pas si vos cir cu lan tes e não cir cu lan tes São apre sen ta dos ao va lor de cus to ou de re a li za ção (ati vos), ou por va lo res co nhe ci dos ou cal cu lá ve is (pas si vos), acres ci dos, quan do apli cá vel, dos cor res pon den tes ren di men tos e en car gos e va ri a ções mo ne tá ri as in cor ri das até a data do ba lan ço. 2.2.16 - Ava li a ção do va lor re cu pe rá vel de ati vos (tes te de "im pa ir ment") A Com pa nhia re vi sa anu al men te o va lor con tá bil lí qui do dos ati vos com o ob je ti vo de ava li ar even tos ou mu dan ças nas cir cuns tân ci as eco nô mi cas, ope ra ci o na is ou tec no ló gi cas, que pos sam in di car de te ri o ra ção ou per da de seu va lor re cu pe rá vel dos ati vos não fi nan ce i ros. Qu an do tais evi dên ci as são iden ti fi ca das, e o va lor con tá bil lí qui do ex ce de o va lor re cu pe rá vel, é cons ti tu í da pro vi são para de te ri o ra ção ajus tan do o va lor con tá bil lí qui do ao va lor re cu pe rá vel. As prin ci pa is con tas su je i tas à ava li a ção de re cu pe ra bi li da de são: Esto ques, Inves ti men tos, Imo bi li za do e Intan gí vel. 2.2.17 - Di vi den dos A pro pos ta de dis tri bu i ção de di vi den dos efe tu a da pela ad mi nis tra ção da Com pa nhia que es ti ver den tro da par ce la equi va len te ao di vi den do mí ni mo obri ga tó rio é re gis tra da como pas si vo cir cu lan te, na ru bri ca "Di vi den dos a pa gar", por ser con si de ra da como uma obri ga ção le gal pre vis ta no es ta tu to so ci al da Com pa nhia. Entre tan to, ha ven do par ce la dos di vi den dos su pe ri or ao di vi den do mí ni mo obri ga tó rio, de cla ra da pela ad mi nis tra ção após o pe río do con tá bil a que se re fe rem as de mons tra ções fi nan ce i ras, mas an tes da data de au to ri za ção para emis são das re fe ri das de mons tra ções fi nan ce i ras, esta é re gis tra da na ru bri ca "Di vi den do adi ci o nal pro pos to", no Pa tri mô nio lí qui do. O lu cro lí qui do por ação é cal cu la do com base na quan ti da de de ações em cir cu la ção na data do ba lan ço. 2.2.18 - De mons tra ções fi nan ce i ras con so li da das As de mons tra ções fi nan ce i ras con so li da das com pre en dem as de mons tra ções fi nan ce i ras da Com pa nhia e de suas so ci e da des con tro la das. A par ti ci pa ção per cen tu al nas in ves ti das es tão apre sen ta das na nota ex pli ca ti va 11. Nas de mons tra ções fi nan ce i ras con so li da das são eli mi na das as con tas cor ren tes, as re ce i tas e des pe sas en tre as so ci e da des con so li da das, bem como os in ves ti men tos, sen do des ta ca da a par ti ci pa ção dos aci o nis tas não con tro la do res. 2.2.19 - Infor ma ções por seg men to A Com pa nhia tem como ob je to so ci al e ati vi da de pre pon de ran te com pra, ven da e in cor po ra ção de imó ve is, por con ta pró pria, lo te a men tos ur ba nos e ru ra is de áre as pró pri as, po den do par ti ci par de ou tras so ci e da des, como quo tis ta ou aci o nis ta, pos su in do uma úni ca uni da de de ne gó cio. De acor do com as in for ma ções apre sen ta das nes sas de mons tra ções fi nan ce i ras as ati vi da des de lo te a men to e pres ta ção de ser vi ços não atin gi ram os pa râ me tros mí ni mos quan ti ta ti vos de re ce i ta, lu cro e ati vos con for me CPC 22. As in for ma ções por seg men to ope ra ci o nal são apre sen ta das de modo con sis ten te com o re la tó rio in ter no for ne ci do para o prin ci pal to ma dor de de ci sões ope ra ci o na is. O prin ci pal to ma dor de de ci sões ope ra ci o na is, res pon sá vel pela alo ca ção de re cur sos e pela ava li a ção de de sem pe nho dos seg men tos ope ra ci o na is, é re pre sen ta do pela Vice Pre si dên cia. 2.3 - No vos nor ma ti vos e re vi sões so bre con so li da ção, acor dos de par ti ci pa ção, co li ga das e di vul ga ções Em maio de 2011, um pa co te de cin co nor mas de con so li da ção, acor dos de par ti ci pa ção, co li ga das e di vul ga ções, foi emi ti do, e pos te ri or men te o CPC emi tiu a CPC 36 ((R3) (IFRS 10)) - De mons tra ções Con so li da das, CPC 19 ((R2) (IFRS 11)) Ne gó ci os em con jun to, CPC 45 (IFRS 12) - Di vul ga ção de Par ti ci pa ções em Ou tras Enti da des, CPC 35 ((R2) IAS 27 (re vi sa da em 2011)) - De mons tra ções Se pa ra das e CPC 18 ((R2) IAS 28 (re vi sa da em 2011)) - Inves ti men to em Co li ga da, em Con tro la da e em Empre en di men to Con tro la do em Con jun to. As prin ci pa is exi gên ci as des sas cin co nor mas es tão des cri tas a se guir: De acor do com o CPC 36 ((R3) (IFRS 10)), exis te so men te uma base de con so li da ção, o con tro le. Con se quen te men te, o CPC 36 ((R3) (IFRS 10)) in clui uma nova de fi ni ção de con tro le que con tém três ele men tos: (a) po der so bre uma in ves ti da; (b) ex po si ção, ou di re i tos, a re tor nos va riá ve is da sua par ti ci pa ção na in ves ti da; e (c) ca pa ci da de de uti li zar seu po der so bre a in ves ti da para afe tar o va lor dos re tor nos ao in ves ti dor. Ori en ta ções abran gen tes fo ram in clu í das no CPC 36 ((R3) (IFRS 10)) para abor dar ce ná ri os com ple xos. De acor do com o CPC 19 ((R2) (IFRS 11)), os acor dos de par ti ci pa ção são clas si fi ca dos como ope ra ções con jun tas ou "jo int ven tu res", con for me os di re i tos e as obri ga ções das par tes. Con se quen te men te, as jo int ven tu res de vem ser con ta bi li za das pelo mé to do de equi va lên cia pa tri mo ni al e as ope ra ções em con jun to pelo mé to do de con so li da ção pro por ci o nal. O CPC 45 (IFRS 12) abor da as exi gên ci as de di vul ga ção quan do da apli ca ção dos IFRSs 10 e 11 (CPCs 36 e 19). Essas cin co nor mas, jun ta men te com as res pec ti vas mo di fi ca ções re la ci o na das às re gras de tran si ção, são apli cá ve is a pe río dos anu a is ini ci a dos em ou após 1º de ja ne i ro de 2013. A Admi nis tra ção en ten de que a apli ca ção des sas cin co nor mas po de rá ter um efe i to sig ni fi ca ti vo so bre os va lo res re por ta dos nas de mons tra ções fi nan ce i ras. A Admi nis tra ção re a li za rá uma re vi são de ta lha da para de ter mi nar os efe i tos da ado ção da CPC 36 ((R3) (IFRS 10)) e CPC 19 ((R2) (IFRS 11)). Em no vem bro de 2012, o IASB emi tiu o ED/2012/06 - A re vi si on of ED/2011/06 Re ve nue from con tracts with cus to mers ("ED") que es ta va em pe río do de au diên cia pú bli ca até o dia 13 de mar ço de 2012, para re ce ber co men tá ri os (com ment let ters), evi den ci an do a re le vân cia e di ver si da de de opi niões so bre os as sun tos apre sen ta dos no ED nas di ver sas ju ris di ções par ti ci pan tes. Den tre es ses as sun tos, está aque le re fe ren te ao re co nhe ci men to de re ce i ta na ati vi da de de in cor po ra ção imo bi liá ria. O IASB pa u tou a dis cus são de um tó pi co do IFRIC 15 re fe ren te ao es cla re ci men to so bre a trans fe rên cia con tí nua de con tro le. A ex pec ta ti va dos agen tes de mer ca do bra si le i ro é que o pro du to des sa re u nião pos si bi li te um di re ci o na men to mais efe ti vo quan to ao en ten di men to do IASB so bre a ques tão. O CPC ain da não edi tou os res pec ti vos pro nun ci a men tos e mo di fi ca ções re la ci o na dos às IFRS's no vas e re vi sa das apre sen ta das an te ri or men te. Em de cor rên cia do com pro mis so do CPC e da CVM de man ter atu a li za do o con jun to de nor mas emi ti do com base nas atu a li za ções efe tu a das pelo IASB, é es pe ra do que es ses pro nun ci a men tos e mo di fi ca ções se jam edi ta dos pelo CPC e apro vados pela CVM até a data de sua apli ca ção obri ga tó ria. 3 - Ca i xa e equi va len tes de ca i xa Con tro la do ra Con so li da do Caixa e bancos 10.268 11.091 15.225 12.971 Repasses bancários - 8.079-8.079 Aplicações financeiras 18.027 46.125 37.150 83.119 28.295 65.295 52.375 104.169 4 - Adqui ren tes de imó ve is Con tro la do ra Con so li da do Promitentes adquirentes de imóveis 126.952 122.915 167.192 129.177 Provisão para devedores duvidosos (11.999) (11.999) (11.999) (11.999) 114.953 110.916 155.193 117.178 Não 268.225 299.884 362.117 316.185 8

As con tas a re ce ber de ven da de imó ve is es tão, subs tan ci al men te, apre sen ta das pelo va lor no mi nal ou de re a li za ção, su je i tos ao ajus te a va lor pre sen te (AVP), in clu in do atu a li za ções pela va ri a ção do Índi ce Na ci o nal da Cons tru ção Ci vil - INCC até a en tre ga das cha ves. Os re ce bí ve is pós-cha ves ren dem ju ros de 12% ao ano mais cor re ção mo ne tá ria, cor ri gi dos pelo IGP-M. A pro vi são para de ve do res du vi do sos foi cons ti tu í da em mon tan te con si de ra do su fi ci en te pela ad mi nis tra ção para cré di tos ina dim plen tes an ti gos para os qua is não há ga ran ti as re a is e cuja ex pec ta ti va de re cu pe ra ção é con si de ra da re mo ta. O cro no gra ma da car te i ra de re ce bí ve is re gis tra do no ati vo não cir cu lan te está as sim de mons tra do: Con tro la do ra Con so li da do 2013-61.311-64.806 2014 54.838 43.723 74.220 47.491 2015 39.107 41.105 54.390 43.105 2016 36.765 30.321 49.369 32.040 2017 27.120 27.668 36.693 29.291 Após 2017 110.395 95.756 147.445 99.452 268.225 299.884 362.117 316.185 5 - Imóveis a comercializar Con tro la do ra Con so li da do Imóveis em construção para venda 113.477 190.248 200.909 190.248 Terrenos a comercializar - 3.390 7.212 13.214 Imóveis concluídos 191.282 1.294 191.368 1.294 Encargos capitalizados 9.007 6.584 9.007 6.584 313.766 201.516 408.496 211.340 O valor contábil de um empreendimento (terreno acrescido dos custos de regularização e financiamento) é transferido para a rubrica "Imóveis em construção" no momento em que o empreendimento é lançado para comercialização. Encar gos ca pi ta li za dos são os ju ros e en car gos fi nan ce i ros com fi nan ci a men tos de obras ob ti dos pela con tro la do ra que até maio de 2012, data de con clu são da obra, to ta li zou R$2.423 (R$6.584 em 2011). 6 - Impos tos a re cu pe rar Con tro la do ra Con so li da do Imposto de renda retido na fonte 2.059 1.762 2.673 1.822 COFINS 495 495 543 509 PIS 88 88 99 91 Impostos sobre notas fiscais 801 283 807 284 3.443 2.628 4.122 2.706 7 - Adi an ta men tos a for ne ce do res e ou tros Re fe rem-se a adi an ta men tos con ce di dos a for ne ce do res, par ce i ros e ou tros, que são li qui da dos após a pres ta ção de ser vi ços e/ou re ce bi men to dos ma te ri a is. 8 - De pó si tos e ca u ções Con tro la do ra Con so li da do Depósitos judiciais 22.812 21.322 23.116 21.625 Banco conta vinculada - 456-456 22.812 21.778 23.116 22.081 9 - Tri bu tos di fe ri dos. Impos to de ren da e Con tri bu i ção So ci al Di fe ri dos Ati vos Em 2009, com base em pro je ções de re sul ta dos tri bu tá ve is fu tu ros e le van do em con si de ra ção di ver sas pre mis sas fi nan ce i ras e de ne gó ci os, a Com pa nhia re gis trou um cré di to tri bu tá rio no va lor de R$19.212, de acor do com a De li be ra ção n. 273/98, da Co mis são de Va lo res Mo bi liá ri os (CVM), de im pos to de ren da so bre pre ju í zos fis ca is de R$55.914 à alí quo ta de 15% mais adi ci o nal de 10% e de con tri bu i ção so ci al so bre base ne ga ti va de R$55.450 à alí quo ta de 9%, com a fi na li da de de re fle tir os efe i tos fis ca is, de cor ren tes de fu tu ras com pen sa ções so bre os re sul ta dos tri bu tá ve is. Em 29 de ju nho de 2011, a Com pa nhia for ma li zou a con so li da ção de dé bi tos tri bu tá ri os que fo ram alvo de ade são ao Pro gra ma de Par ce la men to Espe ci al, cha ma do de "REFIS IV" ins ti tu í do pela Re ce i ta Fe de ral do Bra sil por meio da Lei n. 11.941 de 27 de maio de 2009, e Por ta ria Con jun ta PGFN/RFB n. 06/2009 (nota ex pli ca ti va 16), se be ne fi ci an do do aba ti men to de de ter mi na do per cen tu al dos va lo res de vi dos de mul tas, ju ros e en car gos de vi dos pelo atra so no pa ga men to dos tri bu tos ob je tos do par ce la men to e, prin ci pal men te, da li qui da ção do sal do re ma nes cen te des sas pe na li da des com a uti li za ção de cré di tos de cor ren tes de pre ju í zo fis cal e de base de cál cu lo ne ga ti va da Con tri bu i ção So ci al so bre o Lu cro Lí qui do - CSLL pró pri os, me di an te a apli ca ção so bre es tes mon tan tes das alí quo tas de 25% e de 9%, res pec ti va men te, cu jos mon tan tes es tão de mons tra dos aba i xo: Pre ju í zo Fis cal Base Ne ga ti va de Con tri bu i ção So ci al Ju ros Mul ta To tal Ju ros Mul ta To tal To tal COFINS/PIS/IR 1.337 92 1.429 1.337 92 1.429 2.858 INSS 787 53 840 787 53 840 1.680 COFINS/PIS 25 26 51 25 26 51 102 2.149 171 2.320 2.149 171 2.320 4.640 A ad mi nis tra ção re vi sou suas pro je ções de ge ra ção de lu cros tri bu tá ve is fu tu ros e op tou por man ter o seu sal do re ma nes cen te no va lor de R$14.572 após uti li za ção no pro ces so de con so li da ção do "REFIS IV". Pas si vos - Tri bu tos so bre cus to atri bu í do Em 2010 a ad mi nis tra ção iden ti fi cou lo tes de ter re nos de va lo res re le van tes que apre sen ta vam va lor con tá bil subs tan ci al men te in fe ri or ao seu va lor jus to em seus sal dos ini ci a is e, por op ção, pre vis ta na apli ca ção ini ci al do CPC 28, ado tou, como cus to atri bu í do, esse va lor jus to aos lo tes de ter re nos su ba va li a dos. Esse ajus te de tran si ção leva a di fe ren ças tem po rá ri as, so bre os qua is, de acor do com as po lí ti cas con tá be is, a Com pa nhia con ta bi li zou os im pos tos di fe ri dos cor res pon den tes, apli can do a taxa de 34% para cal cu lar este va lor. Con tro la do ra Con so li da do Imposto de renda 5.142.368 5.211.037 5.202.808 5.289.614 Contribuição social 1.851.253 1.875.973 1.870.254 1.904.261 6.993.621 7.087.010 7.073.062 7.193.875 9

10 - Par tes re la ci o na das Con tro la do ra 2012 2011 Cir culan te Não Cir cu lan te Cir culan te Não Cir cu lan te Pas si vo Ativo Pas si vo Pas si vo Ativo Pas si vo Carvalho Hosken Hotelaria - 10.941 - - 3.233 - Village São Carlos - 3.151 - - - - Rio 2 Shopping Ltda. - 1.423 - - 2.254 - CH 01 Ltda. - 469 - - 469 - Outras 20 empresas - 1.333 20-653 1 Ilha Pura Emp. Imob. S.A. - - - - 15.214 - Concessionária Rio Mais S.A. - - - - 1.540 - Dividendos propostos 2.122 - - 3.704 - - 2.122 17.317 20 3.704 23.363 1 Os mon tan tes clas si fi ca dos nes sa con ta re fe rem-se a adi an ta men tos para fu tu ro au men to de ca pi tal (AFAC) e são apor tes des ti na dos a vi a bi li zar os em pre en di men tos. Esses apor tes não es tão su je i tos a qual quer in de xa dor ou taxa de ju ros e se rão ob je to de de li be ra ção por par te dos aci o nis tas quan to a sua ca pi ta li za ção ou efe ti va res ti tu i ção aos mes mos. Os sal dos con so li da dos ati vos e pas si vos re fe rem-se a ope ra ções en tre os aci o nis tas e as em pre sas do Gru po. 11 - Inves ti men tos Con tro la do ra Con so li da do Propriedades para investimento (i) 21.241.746 21.591.529 21.395.361 21.922.110 Participação em controladas (ii) 286.130 283.647 90.162 - Imóveis para renda 49.028 60.936 52.425 64.895 Obras de arte 50.457 28.604 50.457 28.604 Participação em empresas 118 118 118 118 Incentivos fiscais 235 235 235 235 21.627.714 21.965.069 21.588.758 22.015.962 (i) A Com pa nhia, em con for mi da de com a Lei nº. 11.638/2007, com o Co mi tê de Pro nun ci a men tos Con tá be is em seu pro nun ci a men to téc ni co sob o n. 28 e com cor re la ção as Nor mas Inter na ci o na is de Con ta bi li da de - IAS 40 pro mo veu em 2010 ade qua ção para o va lor jus to de seus ter re nos man ti dos para au fe rir alu guel ou para va lo ri za ção do ca pi tal ou para am bos. No pe río do fin do em 31/12/2012 não hou ve va ri a ção sig ni fi ca ti va para o va lor re gis tra do. (ii) A Car va lho Hos ken pos sui re gis tra do como in ves ti men to 50% de par ti ci pa ção na so ci e da de Ilha Pura Empre en di men tos Imo bi liá ri os e Par ti ci pa ções S.A no va lor de R$ 45.081. Por sua vez, esta so ci e da de de tém 100% de par ti ci pa ção so ci e tá ria na Ilha Pura 01 Empre en di men to Imo bi liá rio. A in ves ti da não apre sen tou ba lan ço con so li dan do esta par ti ci pa ção no va lor de R$ 90.162, man ten do tal va lor re gis tra do como equi va lên cia pa tri mo ni al. Participação em controladas Participação Patrimônio 2012 2011 Con tro la da (%) Lí qui do Sal do Inves ti men to Equi va lên cia Inves ti men to Equi va lên cia Village São Carlos Imobiliária S/A 99,96% 940 (56) 939 995 (56) (59) Rio 2 Shopping Ltda. 99,99% 34.884 32.634 34.881 2.247 32.634 385 CH01 - Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 4.754 3.006 4.754 1.748 3.006 (2) CH03 - Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,97% 70.343 70.328 70.322 (6) 70.328 (22) CH04 - Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,97% 85.219 74.487 85.193 10.706 74.487 (23) CH05 - Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 32.237 66.071 32.234 (33.837) 80.416 34.831 CH07 - Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 17.236 16.605 17.234 629 16.605 13.815 CH06 - Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% - - - - 6.787 (19) CH24 - Empreendimentos Imobiliários Ltda. 97,00% 5.552 5.572 5.385 (187) - - CH25 - Empreendimentos Imobiliários Ltda. 97,00% 1.215 1.215 1.178 (37) - - Carvalho Hosken Hotelaria Ltda. 99,99% 613 336 613 277 (569) (570) Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários S.A. 50,00% 90.163 14.267 45.081 30.814 - (1) Concessionária Rio Mais S.A. 33,33% 38.187 10.626 12.728 2.102 - - Outras 97,00% 8 9 7 (2) 9 (5) Dividendos antecipados - - - (24.419) - - - 381.351 295.100 286.130 15.449 283.647 48.330 A in ves ti da CH05 - Empre en di men tos Imo bi liá ri os Ltda. pro mo veu em 2010 a ade qua ção para o va lor jus to de seus ter re nos em con for mi da de com a le gis la ção vi gen te. Du ran te o exer cí cio de 2011 per mu tou, por uni da des, os ter re nos re a va li a dos com par ce i ros que ini ci a ram a cons tru ção do em pre en di men to de no mi na do "Uni ver se". No en tan to, o cus to das ven das das uni da des per mu ta das re a li za das na que le exer cí cio foi apro pri a do ao re sul ta do pelo seu va lor de aqui si ção e não pelo va lor jus to (re a va li a do), au men tan do sig ni fi ca ti va men te o re sul ta do in cor po ra do ao Pa tri mô nio lí qui do ge ran do o ga nho de equi va lên cia no va lor de R$34.831. Em 2012 ajus ta mos a par ce la de re a va li a ção dos ter re nos não apro pri a da ao re sul ta do de 2011 di re ta men te ao Pa tri mô nio lí qui do ge ran do a per da de equi va lên cia no va lor de R$33.837. Em 10 de ju nho de 2012 de li be ra ram os só ci os da in ves ti da CH05 - Empre en di men tos Imo bi liá ri os Ltda. dis tri bu ir en tre os só ci os, na pro por ção de suas res pec ti vas par ti ci pa ções so ci e tá ri as, os lu cros apu ra dos nos exer cí ci os de 2009, 2010 e 2011, no mon tan te de R$14.345. Em 4 de ju lho de 2012 foi emi ti do, por con sul to ria in de pen den te, La u do de Ava li a ção de ati vos e pas si vos a va lor lí qui do con tá bil na data base de 30 de ju nho de 2012 para fins de ci são to tal da CH06 - Empre en di men tos Imo bi liá ri os Ltda.. O acer vo lí qui do con tá bil ava li a do foi in cor po ra do pe las in ves ti das CH 24 - Empre en di men tos Imo bi liá ri os Ltda. e CH 25 - Empre en di men tos Imo bi liá ri os Ltda.. Em 16 de ju lho de 2012 de li be ra ram os só ci os da in ves ti da Car va lho Hos ken Ho te la ria Ltda. au men tar o ca pi tal so ci al de R$1 para R$906, me di an te a in cor po ra ção ao pa tri mô nio da in ves ti da de bem imó vel si tu a do no Cen tro Me tro po li ta no de pro pri e da de da Con tro la do ra. Du ran te o exer cí cio de 2012 hou ve, nas in ves ti das aba i xo, in te gra li za ções de ca pi tal pe los aci o nis tas nos seus res pec ti vos per cen tu a is de par ti ci pa ção: a) Ilha Pura Empre en di men tos Imo bi liá ri os S.A. no mon tan te to tal de R$28.535; e b) Con ces si o ná ria Rio Mais S.A. no mon tan te to tal de R$31.911, sen do R$25.728 atra vés de de pó si tos ban cá ri os e R$6.183 por con ta bi li za ções de des pe sas pré-ope ra ci o na is. 10

12 - Imo bi li za do Depreciação Con tro la do ra Con so li da do anu al Edificações 4% 20.316 20.316 20.316 20.316 Máquinas e equipamentos 10% 1.257 1.415 1.325 1.415 Móveis e utensílios 10% 4.128 4.285 4.858 4.398 Instalações 10% 1.131 1.652 1.131 1.652 Veículos 20% 23.437 11.607 23.437 11.607 Equipamentos informática 20% 2.044 1.588 2.290 1.592 Imobilizado em andamento - - 4.562-4.562 Adiantamento fornecedores - 120 7.642 120 Total 52.313 45.545 60.999 45.662 Depreciação acumulada (20.549) (18.796) (20.644) (18.840) Imobilizado líquido 31.764 26.749 40.355 26.822 A ad mi nis tra ção da Com pa nhia ana li sou os efe i tos de de pre ci a ção, de cor ren tes da aná li se pe rió di ca do pra zo de vida útil-eco nô mi ca re ma nes cen te dos bens do ati vo imo bi li za do e con clu iu quan to a não ne ces si da de de al te ra ção das ta xas de de pre ci a ção. Fo ram apli ca das du ran te os exer cí ci os de 2012 e 2011 as se guin tes ta xas anu a is de de pre ci a ção: 4% para edi fi ca ções; 10% para má qui nas, mó ve is e uten sí li os e ins ta la ções; 20% para equi pa men tos de in for má ti ca e ve í cu los. A ad mi nis tra ção da Com pa nhia op tou pela não ado ção do cus to atri bu í do (de e med cost) por en ten der que par te subs tan ci al do seu ati vo imo bi li za do, com pos to por má qui nas, mó ve is e uten sí li os e com pu ta do res, está a va lor jus to e se apro xi mam dos va lo res re gis tra dos con ta bil men te. 13 - Intan gí vel Amortização Con tro la do ra Con so li da do anu al Licenças de softwares 20% 331 487 353 487 Amortização acumulada (20) (195) (21) (195) Intangível líquido 311 292 332 292 14 - For ne ce do res Os tí tu los emi ti dos por for ne ce do res es tão re gis tra dos pelo seu va lor no mi nal, acres ci dos, quan do apli cá vel, de en car gos fi nan ce i ros in cor ri dos. Os va lo res re gis tra dos no lon go pra zo re fe rem-se ao pro vi si o na men to de des pe sas co mer ci a is in cor ri das por par ce i ros com pro pa gan da e pu bli ci da de, que se rão apro pri a das ao re sul ta do de acor do com o re gi me de com pe tên cia, ten do como re fe rên cia a sua ve i cu la ção. 15 - Emprés ti mos e fi nan ci a men tos Con tro la do ra e Con so li da do 2012 2011 Cir cu lan te Não cir cu lan te To tal Cir cu lan te Não cir cu lan te To tal Capital de giro (i) 13.699 67.796 81.495 37.222 60.405 97.627 Financiamentos para construções (ii) 2.545 75.526 78.071-40.254 40.254 Adiantamento de terceiros (iii) - 40.116 40.116-40.230 40.230 Outros (iv) 856-856 4.955-4.955 17.100 183.438 200.538 42.177 140.889 183.066 (i) Emprés ti mos ob ti dos jun to a vá ri os ban cos e su je i tos a ju ros que va ri am de 0,24% a 0,60% a.m. mais a va ri a ção do CDI, com par ce las men sa is até de zem bro de 2015. Os em prés ti mos têm como ga ran tia a car te i ra de re ce bí ve is; (ii) Obti dos jun to ao ban co Bra des co, su je i tos a ju ros de 11% a.a. mais a va ri a ção da TR e ven ci men tos em 2014 (R$74.413) e 2020 (R$1.113). Pos sui como ga ran tia a hi po te ca dos imó ve is fi nan ci a dos; (iii) For ne ci do por par ce i ros para exe cu ção de ben fe i to ri as em ter re nos que se rão alvo de em pre en di men to em con jun to (per mu ta). Está su je i to a ju ros de 12% ao ano mais va ri a ção mo ne tá ria do INCC ou taxa mé dia do CDI, das duas a me nor. Os ju ros são ven cí ve is men sal men te e o prin ci pal será pago por oca sião da li qui da ção da com pra do ter re no, que ocor re rá atra vés de par ti ci pa ção nas ven das do em pre en di men to a ser im ple men ta do. Em ga ran tia fo ram da dos imó ve is, além de fi an ça dos aci o nis tas; (iv) Referem-se a reclassificações de saldos credores em contas contábeis ativas de bancos para a melhor apresentação das demonstrações financeiras. O cro no gra ma dos em prés ti mos e fi nan ci a men tos com ven ci men to após doze me ses do exer cí cio (não cir cu lan te) é as sim de mons tra do: Con tro la do ra e Con so li da do 2012 2011 2013-389 2014 120.556 46.225 2015 20.178 54.045 Após 2016 42.704 40.230 183.438 140.889 16 - Dé bi tos Tri bu tá ri os Con tro la do ra Con so li da do Obrigações tributárias (a) 1.545 4.177 7.007 4.562 Parcelamentos de impostos (b) 6.740 1.505 6.740 1.505 8.285 5.682 13.747 6.067 Parcelamentos de impostos (b) 6.710 30.080 6.710 30.080 Não circulante 6.710 30.080 6.710 30.080 a) Sal do das obri ga ções tri bu tá ri as Con tro la do ra Con so li da do COFINS 665 1.142 1.136 1.185 Impostos retidos 503 200 1.046 207 PIS 144 248 247 257 ISS 58 68 2.636 69 Outros 175 235 228 235 IPTU - 2.284-2.287 IR / CSSL - - 1.714 322 1.545 4.177 7.007 4.562 As So ci e da des ado tam como fa cul ta do pela le gis la ção fis cal vi gen te, o re gi me de ca i xa para apu ra ção do re sul ta do na in cor po ra ção imo bi liá ria, sen do o re sul ta do en tão apu ra do se gun do esse re gi me, uti li za do na de ter mi na ção do lu cro tri bu tá vel. O im pos to de ren da e a con tri bu i ção so ci al de vi dos so bre os lu cros tri bu tá ve is, da con tro la do ra e suas con tro la das, fo ram apu ra dos de acor do com os cri té ri os da nota ex pli ca ti va 2.2.7. 11

b) Par ce la men to de im pos tos Con so li da do e Con tro la do ra 2012 2011 Cir cu lan te Não cir cu lan te Cir cu lan te Não cir cu lan te IPTU 4.837 3.856-18.604 Refis IV COFINS/PIS/IRPJ 963 2.214 742 8.905 INSS 574 196 441 784 COFINS/PIS 193 444 149 1.787 Foro e taxa de ocupação 173-173 - 6.740 6.710 1.505 30.080 Ade são ao Re fis IV Em 27 de Maio de 2009, por meio da Lei n. 11.941 de 27 de maio de 2009, e Por ta ria Con jun ta PGFN/RFB N. 06/2009, a Re ce i ta Fe de ral do Bra sil instituiu o Programa de Parcelamento Especial, chamado de "REFIS IV". A opção pelos parcelamentos de que trata esta Lei importa confissão irrevogável e irretratável dos débitos em nome do sujeito passivo na condição de contribuinte para compor os referidos parcelamentos e configura con fis são ex tra ju di ci al. Em 16 de no vem bro de 2009, a Com pa nhia for ma li zou a op ção de ade são ao pro gra ma e até esta data vêem cum prin do os requisitos legais para a manutenção do referido programa cuja consolidação se deu em 29 de junho de 2011. Ressalta-se que um dos requisitos para a adesão ao programa era a desistência a ações judiciais relativas aos débitos a serem incluídos no parcelamento. O saldo a pagar do parcelamento é corrigido mensalmente pela variação da taxa Selic e não há bens dados em garantia para o referido parcelamento. A Companhia optou em pagar seus dé bi tos de INSS e PIS, COFINS e IRRF no pra zo má xi mo de até 56 e 180 me ses, res pec ti va men te. 17 - Sa lá ri os e en car gos so ci a is Con tro la do ra Con so li da do Provisões 2.118 2.210 2.851 2.210 Salários 11 703 415 703 Encargos 190 638 1.014 638 2.319 3.551 4.280 3.551 18 - De vo lu ções a cli en tes Re fe re-se a de vo lu ção de 60% do pre ço das ven das pa gos até a data da efe ti va res ci são, na for ma do per mis si vo con ti do no art. 53 da Lei nº. 8.078/90, ex clu í dos ju ros e san ções pe cu niá ri as even tu al men te pa gas, atu a li za dos mo ne ta ri a men te na for ma pre vis ta em con tra to, nos mes mos pra zos dos pa ga men tos efe tu a dos. Os 40% res tan tes são re ver ti dos em fa vor da Com pa nhia a tí tu lo de pena com pen sa tó ria e para res sar cir to das as de ma is des pe sas ha vi das na ope ra ção. Em 2012 a Com pa nhia re gis trou pro vi são com base em per cen tu a is his tó ri cos de de vo lu ção. 19 - Ou tras con tas a pa gar Con tro la do ra Con so li da do Adiantamento de clientes 1.514 1.482 22.967 1.483 Provisão para passivos contingentes 525 525 525 525 Outras - - - 74 2.039 2.007 23.492 2.082 Estão con ta bi li za dos na ru bri ca "Adi an ta men to de cli en tes" a re ce i ta fa tu ra da e ain da não re co nhe ci da pelo re gi me de com pe tên cia. Pro vi são para pas si vos con tin gen tes - A Com pa nhia, por in ter mé dio de seus con sul to res ju rí di cos, está dis cu tin do ju di ci al men te di ver sas ações de na tu re zas tra ba lhis tas, cí ve is e fis ca is. A ad mi nis tra ção da Com pa nhia, em ba sa da em da dos his tó ri cos, acre di ta que em caso de emi nen te per da de gran de par te des sas ações, os va lo res po de rão ser li qui da dos por ci fras mu i to in fe ri o res às ple i te a das, não ha ven do, por tan to, ra zo a bi li da de ne ces sá ria para de ter mi nar uma base ade qua da de pro vi são con tá bil. Os registros contábeis e as operações da Companhia estão sujeitos ao exame das autoridades fiscais e a eventuais notificações para recolhimentos adicionais de impostos, taxas e contribuições durante prazos prescricionais variáveis, constantes da legislação específica aplicável. 20 - Ca pi tal so ci al O capital social da Companhia, subscrito e integralizado, em 31 de dezembro de 2012 e 2011 era representado por 51.166 ações ordinárias, no mi na ti vas, sem va lor no mi nal. Das ações or di ná ri as, 1.280 ações es tão di vi di das em duas clas ses dis tin tas, a sa ber: 640 ações são da clas se "A" e 640 ações da clas se "B". Pelo es ta tu to é as se gu ra do aos aci o nis tas a dis tri bu i ção de di vi den dos mí ni mos de 6% so bre o lu cro lí qui do ajus ta do. 21 - Cus tos das Ven das A ru bri ca de Cus to das Ven das é com pos ta do va lor de cus to con tá bil das uni da des ven di das, ba i xa das de es to que e lan ça das no re sul ta do in te gral men te e, em con so nân cia com o re gis tro da re ce i ta de ven das de uni da des imo bi liá ri as, no ato da ce le bra ção do con tra to de com pra e ven da e in de pen den te do seu flu xo de re ce bi men to. No mo men to da re a li za ção de ins tru men tos de in cor po ra ção ou qua is quer atos que de no tam a in ten ção de exe cu ção de em pre en di men to imo bi liá rio em de ter mi na da área, os ter re nos são ba i xa dos do ati vo não cir cu lan te e con ta bi li za dos no es to que, di vi di dos pela fra ção ide al do ter re no nas uni da des que se rão fu tu ra men te co mer ci a li za das. Em 2012 os lan ça men tos de em pre en di men tos imo bi liá ri os efe tu a dos pela Com pa nhia en con tra vam-se em ter re nos re a va li a dos em 2010, em con for mi da de com a Lei n. 11.638 e de ma is nor mas e/ou pro nun ci a men tos so bre a re a va li a ção de imó ve is des ti na dos à ren da, con for me ex pli ca do na nota 11 des te re la tó rio. Tais áre as con ta bi li za das a va lor jus to de co mer ci a li za ção, ao se rem lan ça das para re sul ta do ge ram um efe i to eco nô mi co de ba i xa lu cra ti vi da de. No pe río do fin do em 31 de de zem bro de 2012 o cus to de ven das re pre sen tou 60% da re ce i ta, sem que os 160% de acrés ci mo em re la ção ao ano an te ri or se jam mo ti vo de de sen ca i xe ou au men to de obri ga ções, mas o efe i to da va lo ri za ção das pro pri e da des da Com pa nhia. Por se tra tar de um efe i to con tá bil, não sig ni fi cam ne nhum tipo de ine fi ciên cia fi nan ce i ra ou não ris co de ren ta bi li da de in su fi ci en te em suas ope ra ções. 22 - Des pe sas ge ra is e ad mi nis tra ti vas Os prin ci pa is gas tos in cor ri dos nos exer cí ci os po dem ser as sim apre sen ta dos: Con tro la do ra Con so li da do Serviço de terceiros 59.388 45.451 59.421 45.979 Salários e encargos sociais 22.082 26.389 22.082 26.389 Indenizações judiciais 4.383 12.804 4.383 12.804 Informática 2.890 734 2.890 734 Material de escritório / aplicado 2.155 170 10.245 170 Manutenção e conservação 1.073 2.111 1.073 2.111 Concessionárias 1.066 1.515 1.066 1.516 Veículos 587 1.495 587 1.495 Cartórios e legais 711 1.165 733 1.166 Outras 2.425 2.405 2.441 2.517 96.760 94.239 104.921 94.881 12

Des de o ano de 2010, a Com pa nhia vem efe tu an do re vi sões or ça men tá ri as em face de re ne go ci a ções e no vos adi ti vos de con tra tos com par ce i ros e su bem pre i te i ros, re fa zi men to de ser vi ços que não es ta vam em con for mi da de com os con tro les de qua li da de e, por fim, à es cas sez e alta dos va lo res com mão de obra, in su mos e lo ca ção de equi pa men tos. No en tan to, o core bu si ness da Com pa nhia con sis te em ope ra ções de per mu ta, onde há a tro ca de ter re nos por uni da des imo bi liá ri as de em pre en di men tos em cons tru ção, sen do nos sa res pon sa bi li da de a re a li za ção das obras de in fra es tru tu ra (ur ba ni za ção) em áre as de do mí nio pú bli co. Se gun do Con sul to res Ju rí di cos Exter nos, es tes de sem bol sos não se des ti nam à aqui si ção de bens que in te gram o ati vo e, con se quen te men te, não se ri am con tem pla dos den tre aque les com pre en di dos no cus to dos imó ve is ven di dos. Sen do as sim, a Admi nis tra ção da Com pa nhia con ta bi li zou os gas tos des ta na tu re za como des pe sa. 23 - Des pe sas con do mi ni a is e imo bi liá ri as Os prin ci pa is gas tos in cor ri dos nos exer cí ci os po dem ser as sim apre sen ta dos: Con tro la do ra Con so li da do Condomínios 11.470 10.342 11.474 10.850 Material Aplicado 2.845-2.845 - Taxas Municipais, Estaduais e Federais. 1.379-1.397 - Móveis, Utensílios e Equipamento. 561-561 - Água, Luz, Gás e Telefone. 529-529 - Segurança e Vigilância 386-386 - Outras Despesas Imóveis. 336-336 - Alugueis de Imóveis 270-270 - Serviço Prestado. 238-291 - Manutenção e Conservação 189-189 - Seguro 54-54 - Conservação e Limpeza 37-37 - Aluguel de Máquinas e Equipamentos 34-34 - 18.328 10.342 18.403 10.850 Em 2011, as de ma is des pe sas des te gru po fo ram lan ça das como Ge ra is e Admi nis tra ti vas nas res pec ti vas li nhas. Com a im plan ta ção do novo sis te ma ope ra ci o nal uti li za do pela Com pa nhia hou ve a pa ra me tri za ção para que to das as des pe sas di re ta men te li ga das às uni da des em es to que dis po ní ve is para lo ca ção fos sem con ta bi li za das nes se gru po. 24 - Des pe sas co mer ci a is Os prin ci pa is gas tos in cor ri dos nos exer cí ci os po dem ser as sim apre sen ta dos: Con tro la do ra Con so li da do Comissões e corretagens 3.170 1.366 3.905 1.849 Provisão para devoluções a clientes 1.759-1.759 - Representações 1.144 878 1.168 946 Publicidade 662 926 662 926 Eventos imobiliários 840-840 - Apartamento decorado 777-862 - Outras 326 19 241 19 8.678 3.189 9.437 3.740 25 - Re sul ta do fi nan ce i ro Con tro la do ra Con so li da do Receitas financeiras Variação monetária ativa 36.711-40.943 - Juros sobre venda de imóveis 24.125 34.791 23.813 35.810 Rendimento de aplicações 1.394 6.598 5.332 7.373 Juros e multas 667 957 677 1.115 Outras 899 359 918 359 63.796 42.705 71.683 44.657 Despesas financeiras Variações monetárias passivas 5.608 11.862 5.670 11.929 Encargos financeiros 7.620 8.070 7.625 8.070 Juros e multas 5.840 1.088 5.878 1.088 Bancárias 331 215 338 220 Outras 246 15 245 15 19.645 21.250 19.756 21.322 26 - Ajus te de exer cí ci os an te ri o res A Com pa nhia, em con for mi da de com a Lei nº. 11.638/2007, com o Co mi tê de Pro nun ci a men tos Con tá be is em seu pro nun ci a men to téc ni co sob o n. 28 e com cor re la ção as Nor mas Inter na ci o na is de Con ta bi li da de - IAS 40 pro mo veu em 2010 ade qua ção para o va lor jus to de seus ter re nos man ti dos para au fe rir alu guel ou para va lo ri za ção do ca pi tal ou para am bos. Em 2011, ao dis tri bu ir mos o va lor jus to to tal dos ter re nos onde fo - ram cons tru í dos os em pre en di men tos Ma a yan e Ma jes tic pe las nos sas uni da des per mu ta das, iden ti fi ca mos que o tra ba lho de re a va li a ção uti li - zou pa râ me tros que de i xa ram o va lor do cus to das uni da des bem su pe ri o res aos seus pre ços de ven das. Sen do as sim, a Com pa nhia re a li zou aná li ses in di vi du a is das uni da des de cada em pre en di men to, equi pa ran do o va lor jus to ao pre ço de ven da e re ver ten do a di fe ren ça de R$225.378 pela re a va li a ção a ma i or con tra a ru bri ca de "Ajus te em de cor rên cia da ICPC 10" no Pa tri mô nio lí qui do onde o efe i to in de vi do foi con - ta bi li za do quan do da ado ção ini ci al dos CPCs e das Nor mas Inter na ci o na is de Con ta bi li da de apli cá ve is às en ti da des bra si le i ras de in cor po ra - ção imo bi liá ria no exer cí cio de 2010. Em 1998, a Com pa nhia co mer ci a li zou para a Go mes de Alme i da, Fer nan des Imo bi liá ria S.A (GAF) a fra ção ide al de 19/28 do lote de no mi na do "Gle ba "" D "" Pal 38182 Lote 12. Em 2004, uma Con sul to ria es pe ci a li za da foi con tra ta da para a de ter mi na ção do va lor de mer ca do da to ta li da de do imó vel que foi ava li a do em R$16.150 para com pra e ven da, va lor que foi in de vi da men te con ta bi li za do con tra a ru bri ca de "Re ser va de re a va - li a ção" no Pa tri mô nio lí qui do, quan do o cor re to se ria o re gis tro só da fra ção da qual a Com pa nhia pos su ía (9/28) no va lor de R$5.166, sen do a di fe ren ça de R$10.984 re ver ti da em 2011. No en tan to, no exer cí cio de 2012 a Com pa nhia iden ti fi cou que esse ajus te foi in de vi do por que ha via re com pra do no pas sa do os 19/28 an te ri or men te ven di dos, vol tan do a pos su ir 100% da pro pri e da de, re ver ten do o mon tan te de R$10.984. 27 - Co ber tu ra de se gu ros A Com pa nhia ado ta a po lí ti ca de con tra tar co ber tu ra de se gu ros para os bens su je i tos a ris cos por mon tan tes con si de ra dos su fi ci en tes para 13

co brir even tu a is si nis tros, con si de rando a na tu re za de sua ati vi da de. Na opi nião da ad mi nis tra ção, to dos os ati vos e as res pon sa bi li da des de va lo res re le van tes e de alto ris co es tão co ber tos por se gu ros. As pre mis sas de ris cos ado ta das, dada a sua na tu re za, não fa zem par te do es co po de uma au di to ria de de mons tra ções fi nan ce i ras e, con se qüen te men te não fo ram re vi sa das pe los nos sos au di to res in de pen den tes. 28 - Instru men tos fi nan ce i ros Os va lo res con tá be is re fe ren tes aos ins tru men tos fi nan ce i ros re gis tra dos no ba lan ço, tais como, dis po ni bi li da des (ca i xa e ban cos), apli ca ções fi nan ce i ras, ad qui ren tes de imó ve is, fi nan ci a men tos etc., se apro xi mam, subs tan ci al men te de seus cor res pon den tes va lo res de mer ca do e fo ram con tra ta dos em con di ções nor ma is de mer ca do. Du ran te os exer cí ci os de 2012 e 2011 a Com pa nhia e suas con tro la das não apli ca ram em de ri va ti vos ou qua is quer ou tros ati vos de ris co em ca rá ter es pe cu la ti vo. 29 - Even tos Sub se quen tes A in ves ti da Con ces si o ná ria Rio Mais S.A, na qual a Com pa nhia par ti ci pa com 33,33%, pu bli cou a se guin te nota de even tos sub se quen tes: "Em ja ne i ro de 2013 hou ve a emis são de de bên tu res não con ver sí ve is em ações no mon tan te até R$ 316 mi lhões a ser emi ti da em sé rie úni ca, com pra zo de ven ci men to de 18 me ses a par tir da data de emis são, com ju ros de CDI + 0,73% pro rata tem po ris por dias úte is. A re mu ne ra ção será paga em sé rie úni ca na data de ven ci men to". Exce to pelo men ci o na do aci ma, não hou ve na Com pa nhia ou em suas in ves ti das ne nhum fato ou tran sa ção re le van te, en tre a data de fe cha men to do exer cí cio e a pu bli ca ção do ba lan ço, que re que rem des ta que como even to sub se quen te. Aos Aci o nis tas e Admi nis tra do res da Car va lho Hos ken S.A. Enge nha ria e Cons tru ções Rio de Ja ne i ro - RJ RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Exa mi na mos as de mons tra ções fi nan ce i ras in di vi du a is e con so li da das da Car va lho Hos ken S.A. Enge nha ria e Cons tru ções ("Com pa nhia"), iden ti fi ca das como Con tro la do ra e Con so li da do, res pec ti va men te, que com pre en dem o ba lan ço pa tri mo ni al em 31 de de zem bro de 2012 e as res pec ti vas de mons tra ções de re sul ta dos, das mu ta ções do pa tri mô nio lí qui do e dos flu xos de ca i xa para o exer cí cio fin do na que la data, as sim como o re su mo das prin ci pa is prá ti cas con tá be is e de ma is no tas ex pli ca ti vas. Res pon sa bi li da de da adminis tra ção so bre as de mons tra ções fi nan ce i ras A ad mi nis tra ção da Com pa nhia é res pon sá vel pela ela bo ra ção e ade qua da apre sen ta ção des sas de mons tra ções fi nan ce i ras in di vi du a is de acor do com as prá ti cas con tá be is ado ta das no Bra sil e das de mons tra ções fi nan ce i ras con so li da das de acor do com as nor mas in ter na ci o na is de re la tó rio fi nan ce i ro (IFRS) apli ca das a en ti da des de in cor po ra ção imo bi liá ria no Bra sil, como apro va das pelo Co mi tê de Pro nun ci a men tos Con tá be is (CPC), pela Co mis são de Va lo res Mo bi liá ri os (CVM) e pelo Con se lho Fe de ral de Con ta bi li da de (CFC), as sim como pe los con tro les in ter nos que a ad mi nis tra ção de ter mi nou como ne ces sá ri os para per mi tir a ela bo ra ção des sas de mons tra ções fi nan ce i ras li vres de dis tor ção re le van te, in de pen den te men te se ca u sa da por fra u de ou erro Res pon sa bi li da de dos au di to res in de pen den tes Nos sa res pon sa bi li da de é a de ex pres sar uma opi nião so bre es sas de mons tra ções fi nan ce i ras com base em nos sa au di to ria, con du zi da de acor do com as nor mas bra si le i ras e in ter na ci o na is de au di to ria. Essas nor mas re que rem o cum pri men to de exi gên ci as éti cas pe los au di to res e que a au di to ria seja pla ne ja da e exe cu ta da com o ob je ti vo de ob ter se gu ran ça ra zoá vel de que as de mons tra ções fi nan ce i ras es tão li vres de dis tor ção re le van te. Uma au di to ria en vol ve a exe cu ção de pro ce di men tos se le ci o na dos para ob ten ção de evi dên cia a res pe i to dos va lo res e di vul ga ções apre sen ta dos nas de mons tra ções fi nan ce i ras. Os pro ce di men tos se le ci o na dos de pen dem do jul ga men to do au di tor, in clu in do a ava li a ção dos ris cos de dis tor ção re le van te nas de mons tra ções fi nan ce i ras, in de pen den te men te se ca u sa da por fra u de ou erro. Nes sa ava li a ção de ris cos, o au di tor con si de ra os con tro les in ter nos re le van tes para a ela bo ra ção e ade qua da apre sen ta ção das de mons tra ções fi nan ce i ras da Com pa nhia para pla ne jar os pro ce di men tos de au di to ria que são apro pri a dos nas cir cuns tân ci as, mas não para fins de ex pres sar uma opi nião so bre a efi cá cia des ses con tro les in ter nos da Com pa nhia. Uma au di to ria in clui, tam bém, a ava li a ção da ade qua ção das prá ti cas con tá be is uti li za das e a ra zo a bi li da de das es ti ma ti vas con tá be is fe i tas pela ad mi nis tra ção, bem como a ava li a ção da apre sen ta ção das de mons tra ções fi nan ce i ras to ma das em con jun to. Acre di ta mos que a evi dên cia de au di to ria ob ti da é su fi ci en te e apro pri a da para fun da men tar nos sa opi nião. Opi nião so bre as de mons tra ções fi nan ce i ras in di vi du a is Em nos sa opi nião, as de mons tra ções fi nan ce i ras in di vi du a is aci ma re fe ri das apresen tam ade qua da men te, em to dos os as pec tos re le van tes, a po si ção pa tri mo ni al e fi nan ce i ra da Car va lho Hos ken S.A. Enge nha ria e Cons tru ções em 31 de de zem bro de 2012, o de sem pe nho de suas ope ra ções e os seus flu xos de ca i xa para o exer cí cio fin do na que la data, de acor do com as prá ti cas con tá be is ado ta das no Bra sil. Opi nião so bre as de mons tra ções fi nan ce i ras con so li da das Em nos sa opi nião, as de mons tra ções fi nan ce i ras con so li da das aci ma re fe ri das apre sen tam ade qua da men te, em to dos os as pec tos re le van tes, a po si ção pa tri mo ni al e fi nan ce i ra con so li da da da Car va lho Hos ken S.A. Enge nha ria e Cons tru ções em 31 de de zem bro de 2012, o de sem pe nho con so li da do de suas ope ra ções e os seus flu xos de ca i xa con so li da dos para o exer cí cio fin do na que la data, de acor do com as nor mas in ter na ci o na is de re la tó rio fi nan ce i ro (IFRS) apli cá ve is a en ti da des de in cor po ra ção imo bi liá ria no Bra sil, como as apro va das pelo Co mi tê de Pro nun ci a men tos Con tá be is (CPC), pela Co mis são de Va lo res Mo bi liá ri os (CVM) e pelo Con se lho Fe de ral de Con ta bi li da de (CFC). Ênfa ses Con for me des cri to na nota ex pli ca ti va 2.1, as de mons tra ções fi nan ce i ras in di vi du a is (con tro la do ra) e con so li da das fo ram ela bo ra das de acor do com as prá ti cas con tá be is ado ta das no Bra sil. As de mons tra ções fi nan ce i ras con so li da das pre pa ra das de acor do com as IFRS apli cá ve is a en ti da des de in cor po ra ção imo bi liá ria, con si de ram adi ci o nal men te a Ori en ta ção OCPC 04 edi ta da pelo Co mi tê de Pro nun ci a men tos Con tá be is, que tra ta do re co nhe ci men to da re ce i ta des se se tor, con for me des cri to na nota ex pli ca ti va 2.2.3. No caso da con tro la do ra, as prá ti cas apli cá ve is às de mons tra ções fi nan ce i ras se pa ra das di fe rem das do IFRS no que se re fe re à ava li a ção dos in ves ti men tos em con tro la das pelo mé to do de equi va lên cia pa tri mo ni al, uma vez que para fins de IFRS, se ria cus to ou va lor jus to. Outros assuntos Ante ri or men te, au di ta mos as de mons tra ções fi nan ce i ras in di vi du a is e con so li da das re fe ren tes ao exer cí cio fin do em 31 de de zem bro de 2011, com pre en den do o ba lan ço pa tri mo ni al e as res pec ti vas de mons tra ções de re sul ta dos, das mu ta ções do pa tri mô nio lí qui do e dos flu xos de ca i xa da que le exer cí cio, e nos so pa re cer da ta do de 13 de ju nho de 2012, foi emi ti do com as mes mas ên fa ses des cri tas aci ma. Rio de Ja ne i ro, 30 de abril de 2013 Má rio Vi e i ra Lo pes Con ta dor - CRC-RJ 60.611/O José Car los de Alme i da Mar tins Con ta dor - CRC-RJ 036.737-0 14

c a r v a l h o h o s k e n. c o m. b r