Edital de Oferta Pública para aquisição de ações ordinárias para cancelamento de registro de Companhia Aberta de BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS CNPJ/MF 92.692.979/0001-24 por conta e ordem do BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A - BANRISUL CNPJ/MF 92.702.067.0001/96 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A - BANRISUL, com sede na Rua Capitão Montanha, nº 177, Porto Alegre/RS, inscrita no CNPJ/MF sob nº 92.702.067.0001/96 ( Ofertante ), vem a público dirigir aos acionistas detentores de ações ordinárias em circulação no mercado de emissão da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS, sociedade anônima de capital autorizado, com sede e foro na Rua Caldas Junior, nº 108, 4º andar, Porto Alegre/RS, inscrita no CNPJ/MF sob nº 92.692.979/0001-24 ( Companhia ), a presente Oferta Pública de Aquisição ( OPA ) de ações visando o cancelamento de registro de companhia aberta mediante procedimento diferenciado, nos termos do artigo 34 da instrução CVM nº 361, de 05 de março de 2002. 1. Do Fato Relevante 1.1. Em 17 de março de 2010, foi publicado o Fato Relevante no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, na página 08 do Caderno Indústria e Comércio, e nos jornais Zero Hora (página 39) e Valor Econômico (página D 3), informando acerca de sua pretensão de promover o cancelamento de registro de companhia aberta com posterior resgate de ações. 2. Das razões da oferta e do cancelamento de registro 2.1. A decisão de realização por uma OPA com adoção de procedimento diferenciado pela Ofertante foi tomada como base nas seguintes razões e motivos: (i) BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A - BANRISUL como controlador, possui 99,57% e os demais acionistas possuem 0,43% das ações ordinárias de emissão da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS, o que caracteriza uma concentração extraordinária de ações; (ii) o BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A - BANRISUL dispõe-se a adquirir a totalidade das ações de posse dos acionistas minoritários com todos os direitos a elas inerentes, conforme despacho da Diretoria e Conselho de Administração em expediente de 18 de dezembro de 2009; (iii) ações de emissão da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS não são admitidas à negociação em Bolsa de Valores;(iv) a falta de participação dos acionistas minoritários na companhia justifica o registro da OPA em que o cancelamento do registro de companhia aberta seja alcançado caso não haja expressa oposição dos acionistas que representem mais de 1/3 das ações em circulação, notadamente o mínimo grau de dispersão das ações e o desinteresse dos acionistas minoritários; (v) a manutenção do registro de companhia aberta da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS não traz benefícios expressos, tendo em vista a inexistência de liquidez das ações no mercado; e (vi) o registro de companhia aberta implica a assunção de custos por demais onerosos publicações ordenadas pela Lei nº 6.404/76, manutenção de departamento de acionistas, contratação de auditores
independentes, taxas de registros, dentre outras despesas incidentes sobre as companhias abertas. 3. Procedimento diferenciado 3.1. Desta forma, conforme aprovado pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) em reunião realizada na data de 28/09/2010, a Ofertante vem apresentar os termos e condições da Oferta aos acionistas da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS para a aquisição de até a totalidade das ações ordinárias em circulação no mercado de sua emissão com os seguintes procedimentos diferenciados: (i) inversão do quórum previsto no inciso II do art. 16 da Instrução CVM 361/02, de modo que o sucesso da OPA esteja condicionado à não-discordância de acionistas que representem mais de1/3 (um terço) das ações em circulação(freefloat); (ii) dispensa de realização de leilão em bolsa de valores, previsto no art. 12 da Instrução CVM 361; e (iii) dispensa de publicação de edital para realização da OPA, conforme prevista no art. 11 da Instrução CVM 361, e autorização para publicação de Aviso aos Acionistas. 4. A oferta 4.1. Objeto da oferta: O BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A - BANRISUL dispõe-se a adquirir até a totalidade das 386.127 ações ordinárias de emissão da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS, correspondentes a 0,43% do capital da Companhia. 4.2. Verificação do sucesso da OPA: A aquisição das ações indicadas nos formulários de manifestação e o cancelamento do registro de companhia aberta da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS dar-se-ão caso não se verifique discordância expressa por parte de acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações que compõem o free-float da Companhia. 4.3. Ausência de restrições: para poderem ser alienadas, as ações deverão estar livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, encargos, gravames, ou qualquer outra forma de restrição a livre circulação ou transferência que possa impedir o exercício pleno e imediato pela Ofertante da titularidade integral de tais ações. 4.4. Mudança ou Revogação da Oferta: A presente oferta é imutável e irrevogável após a publicação do Aviso aos Acionistas, exceto se houver, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº 361, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do lançamento da Oferta, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante. Neste caso a Ofertante poderá modificar a Oferta, desde que tenha sido prévia e expressamente autorizada pela CVM, devendo publicar fato relevante em que esclarecerá as modificações autorizadas. 4.5. Preço da Oferta: A Ofertante pretende adquirir as Ações, nos termos e condições deste Edital, pelo preço por Ação Ordinária de R$ 1,74 (um real e setenta e quatro centavos). 4.5.1. O Preço da Oferta foi calculado com base na metodologia do fluxo de caixa descontado, o qual foi considerado, dentre os critérios de avaliação constantes do
Laudo de Avaliação, como o mais adequado para a definição do preço justo das Ações, nos termos do artigo 4º, 4º da Lei das Sociedades por Ações; 4.5.2. O Preço da Oferta será pago à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação,conforme definida no item 4.8.3 abaixo. O Preço da Oferta a ser pago por Ação será corrigido pela Taxa SELIC divulgada pelo Banco Central do Brasil, calculada pro rata temporis desde a data da publicação do Aviso aos Acionistas até a Data de Liquidação. Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa SELIC por mais de 30 dias, será aplicado o índice que vier a substituí-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Taxa SELIC dos últimos 12 meses anteriormente divulgada. 4.6. Dividendos: Caso a Companhia venha declarar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, farão jus ao pagamento desses dividendos e/ou juros sobre o capital próprio os titulares de Ações que estiverem registrados como proprietários ou beneficiários de tais Ações na data do ato de declaração. 4.7. Vigência da Oferta: A Oferta permanecerá vigente pelo período de 45 dias contados da data da publicação do Aviso aos Acionistas, ou seja, a fluência da Oferta iniciar-se-á em 14/10/2010 (Data de Início), e encerrar-se-á em 29/11/2010 (Data de Encerramento). 4.8. Operacionalização do procedimento da OPA e pagamento: 4.8.1. O BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A BANRISUL depositará o valor correspondente ao valor total da OPA, qual seja, R$ 671.867,94 (seiscentos e setenta e um mil, oitocentos e sessenta e sete reais e noventa e quatro centavos), observadas as disposições do Contrato de Prestação de Serviços de Aquisição de Ações, celebrado entre o BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A e a BANRISUL S/A CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO; 4.8.2. Os destinatários da OPA que desejarem se manifestar sobre o cancelamento de registro da Companhia, vendendo ou não suas ações, deverão fazê-lo por intermédio do Formulário de Manifestação, de acordo com as instruções indicadas no item 5 abaixo. 4.8.3. Data de Liquidação e cálculo do valor a ser pago: A Oferta terá sua liquidação financeira realizada pela BANRISUL S/A CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO em até 10 (dez) dias após a Data de Encerramento, com início em 30/11/2010 e término em 09/12/2010, mediante crédito do Preço das Ações, devidamente atualizada de acordo com o critério previsto no item 4.5.2 acima, multiplicado pela quantidade de Ações alienadas pelo respectivo acionista, na conta corrente que tiver sido indicada no respectivo Formulário de Manifestação. 4.8.4. Decorridos 10 dias úteis após a Data de Encerramento, a instituição intermediária compromete-se a enviar à CVM a descrição dos resultados da Oferta, informando, em caso de sucesso da Oferta, a quantidade de ações adquiridas, situação em que se aplicará o artigo 25 da Instrução CVM nº 361; 4.8.5. O controle operacional da OPA e o pagamento serão realizados pela BANRISUL S/A CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Aquisição de Ações, celebrado entre a Ofertante e a
BANRISUL S/A CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO; o controle operacional engloba a verificação das manifestações recebidas e a apuração do resultado da Oferta, nos termos do item 4.2 acima. 4.8.6. Em conformidade com os termos do Contrato de Intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária BANRISUL S/A CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIO E CÂMBIO e a Ofertante BANRISUL BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira da Oferta, conforme o parágrafo 4º do artigo 7º da Instrução CVM nº 361/02. 5. Instruções para manifestação dos acionistas 5.1. Manifestação: A manifestação quanto à aceitação ou não da Oferta será realizada por meio do Formulário de Manifestação, que se encontra disponível nos locais de atendimento aos acionistas indicados no item 5.3 ou pela internet, nos sites (www.banrisulconsorcio.com.br ou www.banrisulcorretora.com.br) ( Formulário de Manifestação ); 5.2. Acionistas que desejarem vender suas ações, bem como aqueles que desejarem concordar ou discordar expressamente com o cancelamento de registro da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS como companhia aberta, mas não desejarem alienar suas Ações, deverão preencher o Formulário de Manifestação, concordando ou discordando com o cancelamento de registro de companhia aberta, e declarando ter conhecimento de que, caso concorde expressamente com o cancelamento do registro de companhia aberta, suas respectivas ações estarão indisponíveis para alienação até a Liquidação da Oferta. 5.3. O Formulário de Manifestação deverá ser preenchido, assinado e, após reconhecimento de firma, ser entregue em um dos endereços abaixo referidos, pessoalmente, ou mediante carta registrada, com aviso de recebimento, acompanhados da documentação prevista no item 5.4. abaixo, até as 17 horas da Data de Encerramento definida no item 4.7. valendo, na hipótese de envio por correio, a data de postagem. 5.3.1. Se, enviado por Carta Registrada, o custo desta será ressarcido pela Ofertante. Locais de Atendimento aos Acionistas: BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A - Rua Capitão Montanha, 177, Porto Alegre/RS CEP 90018-900 Telefone: (051) 32153230/32153231 BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS - Rua Caldas Junior, nº 108, 4º andar, Porto Alegre/RS CEP 90010-190 Telefone: 51 3215-1515 BANRISUL S/A CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO - Rua Capitão Montanha, nº 177, Porto Alegre/RS CEP 90010-190 Telefone: 51 3215-2424/ 3215-1515 5.4 Documentos necessários à habilitação: Juntamente com o Formulário de Manifestação, devidamente preenchido, deverão ser entregues os seguintes documentos:
1. Se pessoa física: cópia autenticada do CPF, da Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Os representantes de espólios, menores e interditos e acionistas que se fizerem representar por procurador, deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF e Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de espólios, menores e interditos deverão apresentar ainda, a respectiva autorização judicial; ou 2. Se pessoa jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, cartão de inscrição no CNPJ, documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes. 5.5. A irrevogabilidade e a irretratabilidade da Aceitação: A aceitação da Oferta será considerada irrevogável, irretratável e efetiva a partir da assinatura do Formulário de Manifestação, de modo que a aceitação da Oferta implicará a obrigação do respectivo aceitante de alienar a Ofertante as Ações objeto da Aceitação, na forma e nos termos previstos neste Aviso aos Acionistas. 6. Laudo de Avaliação 6.1. Avaliação: Nos termos do artigo 8º da Instrução CVM nº 361, a BDO Auditores Independentes ( BDO ) elaborou o Laudo de Avaliação da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS. ( Laudo de Avaliação ). 6.2. Critério mais adequado para a definição do Preço Justo: a BDO entende que dentre os critérios constantes do Laudo de Avaliação, o que parece mais adequado para a definição do preço justo é o de avaliação econômica pelo fluxo de caixa descontado. 6.3.Valor das Ações pela metodologia de fluxo de caixa descontado: o valor por ação da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS, apurado no Laudo de Avaliação com base no fluxo de caixa descontado é de R$ 1,74 (um real e setenta e quatro centavos). 6.4. O Laudo de Avaliação, contendo as premissas e informações usadas nas avaliações da companhia, foi colocado à disposição de quaisquer interessados nesta data, nos endereços e sites mencionados abaixo: BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A Rua Capitão Montanha, nº 177, Porto Alegre/RS www.banrisul.com.br BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS Rua Caldas Junior, nº 108, 4º andar, Porto Alegre/RS www.banrisulconsorcios.com.br BANRISUL S/A CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO Rua Capitão Montanha, nº 177, Porto Alegre/RS www.banrisulcorretora.com.br COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
www.cvm.gov.br 6.5. Declaração do Avaliador. O avaliador declarou que: a) Não possui ações da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS; b) Seu controlador e demais pessoas vinculadas não são titulares nem tem sob sua administração discricionária ações de emissão da Administradora; c) Não há conflito de interesse que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; d) Não recebeu da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS qualquer remuneração por serviços de consultoria, avaliação e assemelhados prestados nos 12 meses anteriores ao requerimento de registro; e e) O custo o Laudo de Avaliação e dos serviços de auditoria no âmbito da OPA para fechamento de capital será de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais). 7. Registro na CVM A Oferta foi previamente submetida à análise da CVM e registrada em 28/09/2010 sob o nº CVM/SER/OPA/CAN/2010/003. 8. Outras Informações 8.1. Atualização do Registro de Companhia Aberta: a Ofertante informa que o registro de companhia aberta da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS encontra-se atualizado perante a CVM, em conformidade com o artigo 21 da Lei nº 6.385/76. 8.2. Inexistência de Fatos ou Circunstâncias Relevantes não Divulgados: A Ofertante e a instituição contratada para realizar o controle operacional e o pagamento da OPA desconhecem a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS ou as cotações e preços de mercado das Ações. 8.3. Declarações da Ofertante: a Ofertante é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão de falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações. 8.3.1. Declara a Ofertante que caso venha a adquirir mais de 2/3 (dois terço) das ações, ficará obrigada a adquirir as ações em circulação remanescente, pelo prazo de 3 (três) meses, contados da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão de OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do instrumento de OPA e da legislação em vigor, com pagamento em no máximo 15 (quinze) dias do exercício da faculdade pelo acionista, conforme prevê Art. 10, 2º, da Instrução CVM nº 361.
8.3.2. Declara a Ofertante que caso ocorra a aceitação por titulares de mais de 1/3 (um terço) e menos de 2/3 (dois terços) das ações em circulação, somente poderá adquirir até 1/3 (um terço) das ações em circulação da mesma espécie e classe, procedendo-se ao rateio entre os aceitantes, observado, se for o caso, o disposto nos 1º e 2º do art. 37, da Instrução CVM 361, ou desistir da OPA, desde que tal desistência tenha sido expressamente manifestada no instrumento de OPA, ficando sujeita apenas à condição de a oferta não ser aceita por acionistas titulares de pelo menos 2/3 (dois terços) das ações em circulação. 8.3.3. Declara a Ofertante de que a BANRISUL S A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS não emitiu outros valores mobiliários que estejam em circulação. 8.3.4. Declara a BANRISUL S.A. CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO, instituição intermediária contratada, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever e que verificou a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da OPA, necessárias à tomada de decisão por parte de investidores, inclusive as informações eventuais e periódicas devidas pela companhia, e as constantes do instrumento de OPA, do laudo de avaliação e do edital. Declara, ainda, que auxiliou a ofertante em todas as fases da OPA, e dele solicitou a prática dos atos necessários ao correto desenvolvimento da oferta, conforme determinam os 2º e 3º da Instrução CVM nº 361. 8.4. Acesso ao Laudo de Avaliação, Comunicado ao Mercado: o Laudo de Avaliação e este Edital da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS, estão à disposição de qualquer pessoa interessada nos endereços mencionados acima. 8.5. Acesso à relação de Acionistas da Companhia: encontra-se à disposição de eventuais interessados, mediante identificação e recibo, nos endereços acima indicados, inclusive em meio eletrônico, a relação nominal de todos os acionistas da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS, com as respectivas quantidades de ações. 8.6. A composição acionária da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS na data deste Edital é a seguinte: ACIONISTAS ON % CONTROLE Banco do Estado do rio Grande do Sul 89.113.869 99,57 S.A. ADMINISTRADORES Conselho de Administração 4 0,00 AÇÕES EM CIRCULAÇÃO Acionistas minoritários 386.127 0,43 TOTAL 89.500.000 100,00 8.7. Os principais indicadores econômico-financeiros da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS são os seguintes:
INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS DA BANRISUL S.A. ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS INDICADOR 31/12/2008 31/12/2009 31/03/2010 Capital social realizado (em R$ mil) 80.000.000,00 105.000.000,00 105.000.000,00 Patrimônio líquido 113.966.134,34 122.248.437,21 124.944.996,33 Resultado operacional 16.215.179,93 16.400.934,10 4.076.604,30 Lucro líquido do período 10.809.393,51 10.862.036,55 2.696.559,12 Exigível total 5.252.612,74 5.282.885,18 6.371.387,28 Nº de ações 89.500.000 89.500.000 89.500.000 Lucro líquido do período por lote de mil ações 120,77 121,36 30,13 Valor patrimonial por lote de 1000 ações 1.273,4 1.365,9 1.365,9 Lucro líquido do exercício/capital Social 0,135 0,103 0,026 Lucro líquido do exercício/patrimônio 0,095 0,089 líquido 0,022 Exigível total/patrimônio líquido 0,046 0,043 0,052 8.8. Ausência de OPA ou Evento de Recesso: Não há, na data deste Comunicado aos Acionistas, qualquer informação, divulgada aos acionistas, relacionada à possível ocorrência de oferta pública de aquisição de ações ou de evento societário no âmbito da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS que permitiria o exercício do direito de recesso por detentores de Ações que aceitaram a Oferta. 8.9. Resgate de Ações: caso a OPA seja bem sucedida e, consequentemente, o registro de companhia aberta da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS seja cancelado, a mesma realizará Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre o resgate das Ações que remanescerem em circulação, conforme facultado pelo parágrafo 5º do artigo 4o da Lei nº 6.404/76, mediante depósito do valor do resgate junto à BANRISUL CORRETORA, divulgando a informação através de Fato Relevante. O valor será depositado em até 15 (quinze) dias contados da Assembleia Geral e ficará a disposição de seus titulares pelo prazo de 2 (dois) anos. 8.10. A Ofertante declara neste ato que, por força do disposto no artigo 10, inciso I, da Instrução CVM nº 361/02, ficará obrigada, pelo prazo de 1(um) ano a contar da liquidação financeira, a pagar aos titulares das Ações que aceitarem a Oferta a diferença a maior, se houver, entre: a) O preço por Ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso se verifique, no referido prazo, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de oferta pública obrigatória, dentre aquelas referidas no artigo 2º, inciso I a III, da Instrução CVM nº 361/02; ou b) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem Acionistas da BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS e dissentissem de deliberação da BANRISUL S/A
ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do referido prazo. O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU SOBRE O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DESTA OFERTA Porto Alegre, RS 14 de outubro de 2010. BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A BANRISUL BANRISUL S/A ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS BANRISUL S/A CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO