OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA POR ORDEM E CONTA DA

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1 OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA FRAS-LE S.A. Companhia Aberta CNPJ / Rua Sarmento leite, 488, Caxias do Sul, RS POR ORDEM E CONTA DA RANDON PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ / Avenida Abramo Randon, 770, Caxias do Sul, RS Geração Futuro Corretora de Valores Ltda., (a INTERMEDIADORA), por ordem e conta da RANDON PARTICIPAÇÕES S.A., (a OFERTANTE), vem a público dirigir aos titulares de ações ordinárias em circulação no mercado doravante designados simplesmente ACIONISTAS, de emissão da FRAS-LE S.A., doravante simplesmente designada FRAS-LE, a presente oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle, ocorrido em 10 de janeiro de 1996, visando ao atendimento do artigo 254 da lei 6.404/76, Resolução 401/76 do Conselho Monetário Nacional, e Instrução CVM nº 361/02, oferta essa denominada OPA que se regerá pelos seguintes termos e condições: 1. DAS RAZÕES DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO DE FRAS-LE S.A. Aliado ao fato de que acreditava a OFERTANTE que a FRAS-LE S.A., depois de saneada financeiramente se tornaria uma empresa rentável, fundamentalmente a aquisição do controle acionário de FRAS-LE S.A., decorreu do seu desejo de manter o controle acionário desta empresa no âmbito da cidade de Caxias do Sul e do Estado do Rio Grande do Sul, tendo em vista a importância desta para a comunidade regional. Adquirido o controle acionário a OFERTANTE imediatamente deu início ao processo de Oferta Pública de Aquisição de Ações. As tratativas tiveram início em 20 de novembro de 1995, quando a Randon Participações S.A. (a "Randon") firmou com Participale Administração e Participações Ltda. (a "Participale") um Contrato de Mútuo e Outras Avenças (o "Mútuo") e um Contrato de Gestão Conjunta e Outras Avenças. Pelo referido Mútuo, a Randon ajustou uma opção de compra da totalidade das ações ordinárias (cláusulas 7ª a 10), de emissão de Fras-le S.A. (a "Fras-le ), as quais garantiram o pagamento do empréstimo (cláusulas 12 e 13), mediante caução. O preço de compra foi determinado pela Comissão de Valores Mobiliários, consoante Ofício CVM/SRE/GER-1/N 690/2003, que considerou que o aporte de R$ ,74 (onze milhões, seis mil, oitocentos e seis reais e setenta e quatro centavos), referente a integralização das ações decorrentes do aumento de capital em Agrale S.A. (então controlada de PARTICIPALE) efetivamente integrou a operação de compra e venda do controle acionário da FRAS-LE. 2. DA OFERTA PÚBLICA 2.1. Dispõe-se a INTERMEDIADORA, por ordem e conta da OFERTANTE, a adquirir até ações ordinárias, o que corresponde a totalidade das ações ordinárias na data de 10 de janeiro de 1996, ainda em circulação no mercado (negociadas na Bovespa com o código FRAS3 Código ISIN BRFRASACNOR0 ), de emissão da FRAS-LE S.A. de que sejam titulares os ACIONISTAS, bem como seus direitos com relação a dividendos, bonificações e subscrições e outros a que façam jus, desde que livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames. A presente Oferta destina-se apenas àqueles acionistas titulares de ações ordinárias de emissão de FRAS-LE S.A. em circulação no mercado à época da alienação do controle acionário da Companhia, e que permanecem como tais A OFERTANTE submeteu à Comissão de Valores Mobiliários, a teor do disposto no Art. 34 da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, requerimento solicitando fosse a Oferta Pública realizada mediante procedimento diferenciado, eis que, entre outras razões, é reduzidíssimo o número de ações objeto desta Oferta, representando cerca de 0,09% das ações em circulação, e a Página 1 de 6

2 atual situação patrimonial e financeira de Fras-le é incomparável com a situação da época da alienação do controle. O procedimento diferenciado foi autorizado em reunião do Colegiado da CVM, realizada em 20 de maio de 2003, sendo dispensada a apresentação do laudo de avaliação da Companhia, nos termos do Artigo 8º da Instrução CVM 361/ O preço de compra na data-base de é de R$ 4,13 (quatro reais e treze centavos) por lote de mil ações, preço esse baseado no valor pago aos ex-acionistas controladores em , conforme determinação da Comissão de Valores Mobiliários, e levou em consideração que o aporte de R$ ,74 (onze milhões, seis mil, oitocentos e seis reais e setenta e quatro centavos), referente a integralização das ações decorrentes do aumento de capital em Agrale S.A. (então controlada de PARTICIPALE) efetivamente integrou a operação de compra e venda do controle acionário da FRAS-LE. Esse preço será acrescido da TR Taxa Referencial e juros de 6% ao ano desde aquela data até a data da liquidação financeira da operação em bolsa a INTERMEDIADORA informará o preço final do lote de mil ações assim que conhecido o índice de sua atualização e o pagamento será à vista. Em 31 de outubro de 2003 o preço atualizado corresponde a R$10,62 (dez reais e sessenta e dois centavos) por lote de mil ações A presente oferta é válida até a data do leilão A operação será realizada no pregão da BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo, às 13:30 horas do dia 16/12/ Os ACIONISTAS que aceitarem vender suas ações, nos termos da presente oferta, deverão habilitar-se através de sociedade corretora de sua livre escolha ou por intermédio da INTERMEDIADORA, até a data do leilão. Os ACIONISTAS interessados deverão obedecer a regras de negociação de ações da BOVESPA No dia da realização da operação, as sociedades corretoras credenciadas deverão registrar as habilitações dos acionistas até as 12 horas, diretamente ao diretor de pregão da BOVESPA, ou mediante registro de oferta no MEGABOLSA com o código FRAS3L Será permitida a interferência de outros compradores nas mesmas condições do presente edital, nos termos do disposto no Art. 12, 2º, inciso II e º 4º e 5º da Instrução CVM 361, de 5 de março de A liquidação física e financeira da operação será realizada de acordo com as normas da CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ficando a corretagem de venda por conta dos ACIONISTAS e a de compra por conta dos adquirentes. 3. DAS INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE 3.1. A RANDON PARTICIPAÇÕES S.A. é a holding que controla sete empresas operacionais, com ações negociadas na Bovespa, sob o código RAPT3 (ordinárias) e RAPT4 (preferenciais) e integra o IGC Índice de Governança Corporativa. Atua, através de suas controladas, nos segmentos de implementos e veículos especiais, autopeças e sistemas automotivos e serviços. Detém a liderança na América Latina nos segmentos de implementos e materiais de fricção, está entre os maiores fabricantes do mundo. Seus mercados, além do Brasil e países latinos, incluem Europa, África, Oriente Médio e países do NAFTA. Suas empresas empregam cinco mil funcionários, possuindo unidades fabris em Caxias do Sul, São Paulo e Argentina. Sua rede de distribuição é composta por setenta e cinco dependências no Brasil e trinta e sete no exterior. O controle acionário da holding é exercido pela DRAMD Participações e Administração Ltda. (família Randon), que mantém parcerias estratégicas com dois sócios estrangeiros no segmento de autopeças e sistemas: ArwinMeritor dos Estados Unidos e Jost Werke da Alemanha e parcerias com instituições de fomento como BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social e IFC International Finance Corporation. Página 2 de 6

3 4. DAS INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA 4.1. FRAS-LE S.A. é uma Companhia Aberta, com registro para negociar valores mobiliários de sua emissão no mercado de bolsa e suas principais atividades são: (a) a industrialização de componentes para freios, acoplamentos, transmissões, especialmente de materiais de fricção; produtos à base de resinas e seus derivados, autopeças, artefatos de plástico e seus derivados; (b) a comercialização, quer no país ou no exterior, desses mesmos produtos, seja de fabricação própria ou de terceiros; (c) a importação e a exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos na alínea (a) anterior; (d) a prestação de serviços de assistência técnica de seus produtos; (e) a participação em outras sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista; (f) a representação comercial, por conta própria ou de terceiros Fundada em 22 de fevereiro de 1954, está sediada em Caxias do Sul, RS, onde possui duas unidades industriais instaladas numa área total de aproximadamente 565 mil metros quadrados, sendo 67 mil metros quadrados de área construída e emprega cerca de funcionários, para os quais desenvolve uma política de recursos humanos voltada sempre para a valorização do indivíduo A Fras-le S.A. fabrica produtos de duas marcas, Fras-le, que comercializa para os segmentos de montadoras, reposição e exportação e, Lonaflex que comercializa somente para os mercados de reposição e exportação. É líder brasileira, fornecendo seus produtos para 60% do mercado de reposição, está presente nas principais montadoras do país e exporta seus produtos para mais de 70 países nos cinco continentes. Sua estrutura para atendimento aos clientes é integrada por estabelecimentos localizados no Brasil, em São Paulo (SP), Uberlândia (MG), Recife (PE) e Rio de Janeiro (RJ); e, no exterior, na Argentina, Estados Unidos, Alemanha e Chile A Fras-le S.A. é a primeira fabricante de materiais de fricção do Brasil a obter a certificação da qualidade pela Norma ISO 9001, o que a credencia para fornecer seus produtos ao mundo; está certificada nos requisitos da QS-9000, que é um conjunto de normas para o fornecimento à indústria automotiva mundial e, também nos requisitos da Norma ISO 14000, que avalia o sistema de gestão ambiental Seu capital social é R$ ,00, dividido em ações escriturais, sem valor nominal sendo ordinárias, preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal Em face do disposto no artigo 255 da lei 6.404/76, a OFERTANTE declara que a FRAS-LE S.A. não depende de autorização governamental para funcionar Seguem alguns dados básicos sobre a FRAS-LE: (A) Composição Acionária do Capital em Acionistas Ações Ordinárias % Preferenciais Classe A % Preferenciais Classe B % TOTAL % Acionista Controlador Randon Participações S/A ,66 0 0,00 0 0, ,62 Ex-Controladores Francisco Stédile , ,05 0 0, ,68 Outros Acionistas (família Stédile) , ,95 0 0, ,25 Pessoas ligadas ao Controlador Raul Anselmo Randon , ,30 0 0, ,16 SUB-TOTAL , ,30 0 0, ,71 Outros Acionistas minoritários , ,70 0 0, ,21 Governo do Estado do RS 0 0,00 0 0, , ,08 TOTAL , , , ,00 Página 3 de 6

4 (B) Composição Acionária do Capital em Acionistas Ordinárias % Preferenciais % TOTAL % Acionista controlador - Randon Participações S/A , , , Administradores e pessoas vinculadas , , , Outros Acionistas Previ Caixa de previdência dos Funcionários do Banco do Brasil , , , Petros - Fundação Petrobrás de Seguridade Social , , , IFC International Finance Corporation 0 0, , , Outros , , TOTAL , , , (C) Evolução da composição do Capital Social, em quantidade de ações, de 31 de dezembro de 1995 a 31 de dezembro de Data 10/01/ /04/ /11/ /06/ /07/1999 Descrição da Ocorrência Composição acionária na data da alienação do controle Emissão de ações ordinárias por conversão de debêntures Emissão de ações ordinárias por conversão de debêntures Resgate e cancelamento das ações preferenciais classe B Emissão de ações preferenciais por subscrição de capital (D) Informações Econômicas Ações Ordinárias Ações Preferenciais Classe A Ações Preferenciais Classe B Total de Ações Discriminação Receita Operacional Líquida Lucro Líquido do Exercício Patrimônio Líquido Valor Patrimonial por mil ações 1,26 1,12 1,05 0,98 Lucro Líquido por mil ações 0,21 0,30 0,18 0,223 Remuneração da Ação (JSCP e Dividendos) ON 0,0626 PN 0,0626 ON 0,19327 PN 0,19327 ON 0,07896 PN 0,08686 ON 0,05310 PN 0,05841 Capital Social Nota: Os valores dos dividendos demonstrados no exercício encerrado em , são aqueles declarados na AGO de 15 de abril de 2002, tendo em vista que os juros sobre o capital próprio, creditados e pagos naquele exercício, foram imputados aos dividendos pelo seu valor líquido, conforme prevê a Deliberação CVM 207/96. (E) Negociações com ações ordinárias e preferenciais da Fras-le, na BOVESPA, desde março de 2002: Pregão Código Espécie Número de Negociações Quantidade Negociada Preço médio por lote de mil ações Out-2002 FRAS4 PN * R$ 1,41 Nov-2002 FRAS4 PN * R$ 1,60 Dez-2002 FRAS4 PN * R$ 1,80 Dez-2002 FRAS4 PN *EJ R$ 1,79 Jan-2003 FRAS4 PN * R$ 1,76 Fev-2003 FRAS4 PN * R$ 1,81 Mar-2003 FRAS4 PN * R$ 1,87 Abr-2003 FRAS4 PN * R$ 2,03 Abr-2003 FRAS4 PN ED* R$ 2,08 Mai FRAS4 PN* R$ 2,22 Página 4 de 6

5 Pregão Código Espécie Número de Negociações Quantidade Negociada Preço médio por lote de mil ações Jun-2003 FRAS4 PN* R$2,30 Jun-2003 FRAS4 PN* EJ R$2,10 Jul-2003 FRAS4 PN* EJ R$2,15 Ago-2003 FRAS4 PN* R$ 2,47 Set-2003 FRAS4 PN* R$ 2,44 Notas: (1) Código de negociação - até 30/09/2002 era STED3, a partir de 01/10/2002 foi alterado para FRAS3. (2) Na coluna espécie, ON significa ações Ordinárias Nominativas e PN Preferenciais Nominativas, EJ significa Ex juros sobre capital e ED Ex dividendo. (3) Desde março de 2002, não houve negociações de ações Ordinárias de emissão da Fras-le. (F) Preço médio ponderado das cotações de Fras-le PN nos últimos 12 meses (outubro de 2002 a setembro de 2003): R$ 1,99 por lote de mil ações 5. INFORMAÇÕES ADICIONAIS 5.1. Cópias do instrumento de venda e compra de ações representativas do controle acionário da FRAS-LE, bem como demais documentos comprobatórios da operação realizada encontram-se à disposição dos interessados na CVM Comissão de Valores Mobiliários, na Rua Sete de Setembro, 111, 27 o andar, Rio de Janeiro, RJ O registro em nome da FRAS-LE S.A. de que trata o art. 21 da Lei 6.385/76 está atualizado até a presente data Encontram-se à disposição dos interessados, na INTERMEDIADORA, na FRAS-LE, na Comissão de Valores Mobiliários e na BOVESPA, as informações de que trata a Instrução CVM 202/93, além do presente Edital de OPA e da Relação Nominal dos acionistas ordinaristas da Fras-le S.A, este último documento, somente será fornecido, mediante identificação e recibo A OFERTANTE e a INTERMEDIADORA declaram desconhecer quaisquer atos ou fatos relevantes sobre a FRAS-LE que não sejam de conhecimento público A INTERMEDIADORA informa que, seus controladores, as pessoas a ela vinculadas e os produtos de investimento coletivo sob sua administração discricionária, na data deste edital, não possuem ações ordinárias da Fras-le objeto desta OPA, são proprietárias porém, de ações Preferenciais Fras-le S.A A OFERTANTE é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia objeto, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão de falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações A INTERMEDIADORA tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela OFERTANTE são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, e se compromete a verificar a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da OPA, necessárias à tomada de decisão por parte dos investidores, inclusive informações eventuais e periódicas pela Companhia, e as constantes do instrumento de OPA, e do edital Informações adicionais sobre a presente oferta e sobre a Companhia objeto, incluindo informações relativas ao registro de companhia aberta, poderão ser obtidas: (i) na sede da Companhia Objeto, na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Sarmento leite, 488, na sede da OFERTANTE, na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Abramo Randon, 770, na sede da INTERMEDIADORA, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembléia, 10 Grupo 2312, na BOVESPA, na Cidade de São Paulo, na Rua XV de Novembro, 275 5º andar e na CVM, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, 111-5º andar, ou na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Formosa,367 20º andar. Poderão ser obtidos também nos endereços eletrônicos: Página 5 de 6

6 5.9. A INTERMEDIADORA, nos termos do Artigo 7º, 4º, da Instrução CVM 361/02, informa que garantirá a liquidação financeira da OPA. 6. OBRIGAÇÕES SUPERVENIENTES DA OFERTANTE Com efeito por 1 (um) ano a contar de 16/12/2003, data de realização do Leilão, ficará a OFERTANTE obrigada a pagar aos titulares das ações que aceitarem a OPA a diferença a maior, se houver, entre: (i) o preço que os ACIONISTAS tiverem recebido pela venda de suas AÇÕES, atualizado pela variação da TR e acrescido de juros de 6% a.a. (base 365 dias) e, ainda, ajustado pelas alterações no número de AÇÕES decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e (ii) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso se verifique, no prazo de 1 ano contado da data de realização do Leilão, fato que venha a impor a realização de nova oferta pública obrigatória, nos termos do artigo 2º, incisos I a III, da Instrução CVM 361/02; ou (iii) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da Fras-le S.A que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do referido prazo. 7. REGISTROS Esta Oferta Pública de Aquisição foi previamente submetida à CVM e registrada sob nº CVM/SRE/OPA/ALI/2003/004, em 05/11/2003. A BOVESPA autorizou a realização do Leilão para esta OPA em seu pregão. O deferimento do pedido de registro da OPA não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, julgamento quanto a qualidade da Companhia objeto ou o preço ofertado pelas ações objeto da presente OPA. OFERTANTE Randon Participações S.A. INTERMEDIADORA Geração Futuro Corretora de Valores Ltda. Página 6 de 6