Ofício nº 376/2015/CVM/SEP/GEA-2 Rio de Janeiro, 19 de novembro de 2015. Ao Senhor, José Roberto Lettiere Diretor de Relações com Investidores da NATURA COSMÉTICOS S.A. Av. Alexandre Colares, 1.188- Vila Jaguara - São Paulo 05106-0000 SP Tel.: (11) 4571 6000 E-mail: fabiocefaly@natura.net Assunto: Solicitação de esclarecimentos Senhor Diretor, 1. Reportamo-nos à notícia veiculada no sítio eletrônico do jornal G1, no dia 19.11.2015, sob o título Natura anuncia que irá abrir lojas físicas em 2016, na qual constam as seguintes informações: A Natura anunciou nesta quinta-feira (19) que decidiu abrir sua primeira linha de lojas físicas. Segundo a fabricante de cosméticos, as primeiras unidades da marca no varejo tradicional serão inauguradas em 2016 "em grandes shoppings". A nova estratégia acontece em meio ao avanço de outras marcas no mercado de venda diretas e a resistência de parte do público ao modelo de compra por catálogo. A transformação da Natura em uma empresa multicanal era uma cobrança do mercado, mas a Natura sempre evitou criar conflitos com a sua rede de mais de 1,3 milhão de consultoras no país. "Estamos seguros de que novas oportunidades de compra dos produtos Natura em múltiplos canais fortalecerão ainda mais a venda direta, em um movimento benéfico para toda a nossa rede de relações, das comunidades fornecedoras de ativos da sociobiodiversidade às nossas consultoras, consumidores e colaboradores, disse a companhia, em comunicado. A Natura não informou o número de aberturas previstas para 2016. Em relatório a clientes, o BTG Pactual projetou a abertura de 10 lojas no ano que vem, a partir de abril, com investimento de R$ 3 milhões por unidade. "Neste momento, a empresa realiza um teste para escolher a proposta arquitetônica e de serviços que melhor representará a nossa marca. Após o período de testes com clientes, as primeiras lojas físicas da marca serão inauguradas em 2016, em grandes shoppings", afirmou a Natura. Lucro em queda A Natura encerrou o terceiro trimestre com um lucro de R$ 131,8 milhões,queda de 38,6% no lucro líquido na comparação anual. No acumulado em 9 meses, a empresa 1
acumula ganho líquido de R$ 368,1 milhões, recuo de 27,5% frente ao mesmo período do ano passado. No balanço de 2014, a Natura informou ter encerrado o ano passado com queda de 13% no lucro líquido anual e perda de 1 ponto percentual na sua participação de mercado. Para os analistas do BTG, as lojas da Natura contarão com um ambiente diferenciado e níveis de serviço de excelente qualidade, tendo como alvo o público jovem da classe alta e média alta, a fim de aumentar o desejo pela marca. 2. A respeito, requeremos a manifestação de V.S.a sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia e, caso afirmativo, solicitamos manifestação sobre as providências que estão sendo tomadas pela Companhia a respeito, bem como os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02. 3. Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA. 4. Ressaltamos que, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado. 5. De ordem da Superintendência de Relações com Empresas SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/1976, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/2007, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora também enviado e-mail, no prazo de 1 (um) dia útil. Atenciosamente, GUILHERME ROCHA LOPES Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 2
À Comissão de Valores Mobiliários Via sistema Empresas.NET São Paulo, 23 de novembro de 2015. Att.: Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 Ref.: Ofício nº 376/2015/CVM/SEP/GEA-2 Prezados Senhores, Natura Cosméticos S.A. ( Companhia ), em resposta ao Ofício nº 376/2015/CVM/SEP/GEA-2 de 19/11/2015 ( Ofício ), vem expor o quanto segue acerca da sua estratégia de expansão de canais de comercialização de produtos: I. A Companhia vem desenvolvendo um conjunto de projetos visando à contínua melhoria do posicionamento de nossa marca no mercado de cosméticos, em busca da constante preferência dos consumidores. Entre estes projetos estão aqueles relacionados ao aprimoramento do nosso canal tradicional de vendas a venda direta bem como de iniciativas em outros canais, dos quais tratamos abaixo. II. III. IV. Nos últimos anos, a Companhia vem aprimorando um modelo de venda de nossos produtos por meio de plataforma eletrônica, um website na internet, o Rede Natura, o que permitiu a interação da rede de consultores da Companhia com um número maior de consumidores e a expansão da nossa área de atuação. O Projeto foi iniciado com um piloto em novembro de 2012, em Campinas, tendo em seguida sido lançado em novo formato em São José dos Campos, em outubro de 2013. Já em meados de 2014, após a fase de testes, iniciamos a expansão deste modelo para o Estado de São Paulo. Na ocasião, sentimos que era o momento de comunicar ao mercado a respeito da expansão do Projeto, o que fizemos mediante Comunicado ao Mercado datado de 7 de julho de 2014. O sucesso desse programa pode ser medido pelo número de quinhentos mil consumidores cadastrados desde o seu lançamento. Seguindo esta tendência, desde abril de 2014, a Companhia tem um projeto de expansão dos canais de vendas com a instalação de quiosques para a comercialização de nossos produtos em shopping centers de Campinas e São José dos Campos, no estado de São Paulo, em uma ação que tem por objetivo testar o apetite dos consumidores, com a venda e lançamentos de produtos e distribuição de amostras, entre outras atividades. Esta iniciativa está destacada no relatório anual da Companhia de 2014. A Companhia também, em um misto de expansão de canais, experimentou a instalação de uma loja conceito na capital do estado de São Paulo por um curto período de tempo, no ano de 2012. Nessa linha, também nos meses de junho, julho e agosto de 2015, a Companhia instalou num shopping sazonal em Campos do Jordão uma loja de setenta metros quadrados para receber os frequentadores da temporada de inverno deste local turístico do estado de São Paulo. V. Tratando ainda da modernização do sistema de venda direta, a Companhia lançou também, no decorrer deste ano, o Projeto Você Conecta, um programa que tem por escopo 3
acompanhar o desenvolvimento tecnológico que demanda o consumidor, dando à consultora a possibilidade de receber os valores de suas vendas por intermédio do pagamento por cartão de crédito, alinhado a um programa de captação de pedidos pelo celular, o que foi evidenciado pela alteração do objeto social da Companhia promovido em nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 14 de abril de 2015. VI. VII. VIII. IX. Ainda neste ano, a Companhia, com o Projeto Vitrine, alinhada com grandes consultores que revendem nossos produtos (bem como produtos de alguns dos nossos concorrentes) em Pontos de Vendas (PDVs) próprios, buscou reformular a disponibilização dos produtos da Natura em um lay out mais estruturado em tais PDVs, resultando, com isso, num aumento de 15% de produtividade e 4,4 pontos percentuais de share. Esta iniciativa tem sido comentada nos nossos calls de resultados e está destacada em apresentações da Companhia disponíveis no site de Relações com Investidores. Também, no decorrer deste ano, celebramos um acordo com a Raia Drogasil S.A. ( Raia ) para a consecução de um projeto piloto para a venda dos produtos da linha SOU, submarca da Natura, nas farmácias da Raia em cidades do interior do Estado de São Paulo, em mais um projeto relacionado à evolução de nosso modelo comercial. O tema foi destaque em nosso Comentário de Desempenho do terceiro trimestre de 2015. Tratando de nossa expansão internacional, além de um processo bem estruturado com presença na Argentina, México, Peru, Colômbia e Chile, a Companhia mantém, desde 2005, um canal de venda direta com uma rede de 1.313 consultoras e uma loja em Paris, iniciativa esta que está passando por um processo de reformulação para atender demandas do consumidor local. Estamos, também, cuidando da instalação de uma loja teste em Nova York, nos EUA. Como se vê a inciativa evidenciada na reportagem destacada no Ofício faz parte de um programa contínuo e amplamente divulgado ao mercado de expansão do modo de fazer negócios da Companhia, uma empresa que continua realizando suas vendas substancialmente por intermédio da venda direta. X. A informação específica acerca da abertura de lojas físicas por parte da Companhia já vem sendo, todavia, apresentada ao mercado há alguns trimestres. Foi, inclusive, tópico de perguntas e considerações nas últimas conferências de resultado da Companhia, denotando a transparência dos projetos de exploração de outras formas de comercialização dos nossos produtos. XI. XII. Considerando o acima exposto, a informação da abertura de lojas físicas por parte da Companhia, per se, não pode ser considerada relevante, tampouco nova, uma vez que faz parte de um Projeto já conhecido pelo mercado e que se insere em um contexto de várias iniciativas em andamento. Adicionalmente, estamos ainda em fase de testar o modelo e entender a sua relevância para a Companhia. Da mesma forma que fizemos para o Rede Natura, tão logo a Companhia entenda que este modelo passe a ser considerado relevante, faremos a comunicação da expansão do Projeto ao mercado. Neste interim, vamos continuar buscando inovação no nosso modelo, prioritariamente no canal de venda direta, mas também nos diversos canais a que tivermos acesso. Tanto que, por ocasião da divulgação das notas explicativas relativas ao 2º Trimestre do ano de 2015, a 4
Companhia já havia deixado claro, em press release divulgado ao mercado, a manutenção da projeção do investimento em Capex, com foco em Inovação e na evolução de nosso modelo comercial. Permanecemos à disposição para quaisquer outros esclarecimentos. Atenciosamente, JOSE ROBERTO LETTIERE Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 5