Aquisição da Ceron e Eletroacre 31 Agosto 2018
Aviso Importante Esta apresentação pode incluir declarações que representem expectativas sobre eventos ou resultados futuros de acordo com a regulamentação de valores mobiliários brasileira. Essas declarações estão baseadas em certas suposições e análises feitas pela Companhia de acordo com a sua experiência e o ambiente econômico e nas condições de mercado e nos eventos futuros esperados, muitos dos quais estão fora do controle da Companhia. Fatores importantes que podem levar a diferenças significativas entre os resultados reais e as declarações de expectativas sobre eventos ou resultados futuros incluem a estratégia de negócios da Companhia, as condições econômicas brasileira e internacional, tecnologia, estratégia financeira, desenvolvimentos da indústria de serviços públicos, condições hidrológicas, condições do mercado financeiro, incerteza a respeito dos resultados de suas operações futuras, planos, objetivos, expectativas e intenções, entre outros. Em razão desses fatores, os resultados reais da Companhia podem diferir significativamente daqueles indicados ou implícitos nas declarações de expectativas sobre eventos ou resultados futuros. As informações e opiniões aqui contidas não devem ser entendidas como recomendação a potenciais investidores e nenhuma decisão de investimento deve se basear na veracidade, atualidade ou completude dessas informações ou opiniões. Nenhum dos assessores da Companhia ou partes a eles relacionadas ou seus representantes terá qualquer responsabilidade por quaisquer perdas que possam decorrer da utilização ou do conteúdo desta apresentação. Este material inclui declarações sobre eventos futuros sujeitas a riscos e incertezas, as quais baseiam-se nas atuais expectativas e projeções sobre eventos futuros e tendências que podem afetar os negócios da Companhia. Essas declarações incluem projeções de crescimento econômico e demanda e fornecimento de energia, além de informações sobre posição competitiva, ambiente regulatório, potenciais oportunidades de crescimento e outros assuntos. Inúmeros fatores podem afetar adversamente as estimativas e suposições nas quais essas declarações se baseiam. 2
Energisa adquire distribuidoras em leilão Resumo do leilão Em R$ milhões, exceto PNT Parâmetros Flexibilizados K=21 Realizado 2017 PMSO Regulatório 293 283 302 PNT (sobre BT) 23,1% 20,0% 33,9% RGR Designada 525 415 355 EPB EBO ELETROACRE K=31 ELETROACRE ETO ESE PMSO Regulatório 139 128 119 EMT PNT (sobre BT) 18,8% 16,5% 21,0% RGR Designada 169 117 154 Eletrobrás tem a opção de adquirir participação no capital social em até 30%, em até 6 meses, pelo mesmo preço/ação definido no aporte de capital Energisa deverá adquirir eventuais sobras de 10% do capital a ser ofertado para empregados e aposentados das distribuidoras EMS ESS EMG ENF Distribuidoras adquiridas no leilão Distribuidoras da Energisa Energisa deverá realizar aumento de capital obrigatório de R$ 254 milhões na e R$ 239 milhões na Eletroacre. 3
Visão geral das concessões adquiridas 52 municípios 22 municípios 633mil clientes 263mil clientes 3,0TWh mercado 238mil km 2 área de concessão ELETROACRE 1,0TWh ELETROACRE mercado 164mil km 2 área de concessão R$1,2bi receita líquida R$ 490milhões receita líquida R$1,3bi ativo financeiro da concessão (contábil) R$ 459milhões ativo financeiro da concessão (contábil) Distribuidoras são elegíveis ao benefício da SUDAM 4 Nota: Dados de dez/17, exceto ativo financeiro regulatório (jun/18)
Energisa pós aquisição Energisa passará a atender 862 cidades, que representam aprox. 25% do território nacional Nº de Clientes ( 000) 6.650 896 7.546 +13% Mercado Total em GWh 29.605 4.065 33.670 +14% A quantidade de clientes atendidos pela Energisa, saltará de 6,7 milhões para 7,6 milhões o que representa uma população de mais de 20 milhões de pessoas (10% do Brasil) Ceron passa a ser a 5ª maior distribuidora da Energisa em consumo (2017) Energisa préaquisição Ceron + Acre Receita Líquida (R$ 000) 12.245 1.648 Energisa pósaquisição 13.893 Energisa préaquisição +13% 9.175 Ceron + Acre Energisa pósaquisição 2017 2017 BRR (R$ 000) 1 1.734 10.909 +19% Energisa préaquisição Ceron + Acre Energisa pósaquisição Energisa préaquisição Ceron + Acre Energisa pósaquisição 2017 1 Para Ceron + Acre, considera o ativo financeiro da concessão conforme ITR de jun/18 5
R$ R$ Sinergias entre as duas concessões e proximidade com EMT Consumidor / Km rede Cruzeiro do Sul Porto Walter 9 Sistemas Mal Thaumaturgo Jordão isolados Taraucá Feijó Manoel Urbano Sta Rosa do Purus Assis Brasil Rio Branco Buritis Porto Velho MachadinhoD Oeste Campo Novo de Rondonia 26 Sistemas isolados EMT 11 13 8 6 Sistemas Isolados Guajará-Mirim S. Francisco do Guaporé Alvorada D Oeste Alta Floresta D Oeste Ceron Eletroacre EMT ETO Costa Marques Alto Alegre dos Parecis Chupinguaia PMSO / Km rede PMSO / Consumidor Rolim de Moura do Guaporé 8.741 11.432 786 869 430 457 3.253 2.843 Ceron Eletroacre EMT ETO Ceron Eletroacre EMT ETO 6 Dados de 2017
Dinâmica da economia e mercado Regiões com crescimento de PIB e mercado acima da média Brasil (+4 p.p.) Crescimento de PIB (%) CAGR 02-15 Crescimento de Mercado Total (%) CAGR 07-17 4,6 4,7 6,0 5,5 6,4 6,9 5,7 7,7 2,9 2,1 Ceron Eletroacre Brasil EMT ETO Ceron Eletroacre Brasil EMT ETO ELETROACRE Fronteira agrícola em expansão com plantio grãos Centro logístico para escoamento de produção pelo Rio Madeira Potencial para plantio de algodão na fronteira com MT 5º maior rebanho bovino no país Aumento recente da suinocultura PIB 2018E: +3,6% PIB: 78% serviços, 11% indústria e 11% agropecuário Integração com o Peru através rodovia Transoceanica acessando mercado de 30 milhões habitantes Solo é argiloso e facilita expansão da aquicultura Ligação com Porto Velho será facilitada em breve com ponte no rio Madeira em Abuanã PIB 2018E: +2,9% 7 Nota: PIB segundo contas regionais do IBGE (2015)
Perfil do mercado Clientes Livres Outros 3,8% 13,8% Rural 10,7% 40,4% Residencial ELETROACRE Clientes Livres 3,4% Outros 23,1% 45,3% Residencial Rural 4,8% Comercial 20,7% 10,6% Industrial Comercial 19,6% 3,7% Industrial 2017 2017 Consumo Médio Residencial (kwh) - 2017 223 Ceron 186 157 221 169 Eletroacre Brasil EMT ETO Elevada demanda reprimida por falta de investimento na Possibilidade de ampliação novas cargas no médio prazo com eliminação de 17 sistema isolados em RO e 2 sistemas no AC até 2020 8
Perdas Oportunidade de redução de perdas, dado que concessões operam bem acima do regulatório Benchmark EMT: Perdas @ 14,6% sobre a Energia Injetada Assumindo 65% de incorporação de energia Mercado + Perdas Totais em GWh ELETROACRE Mercado + Perdas Totais em GWh 28,3% da Energia Injetada 731 475 585 406 217 14,6% 96 159 67 21,8% 131 126 14,6% da Energia Injetada 3.036 404 3.440 1.029 1.093 64 Perdas Não Técnicas Perdas Técnicas Mercado total 2017 Estimado 2017 Estimado ETO Deságio PNT/BT Flexibilizadas 0% 23,1% 21% 20,0% PNT/BT (2017): 33,9% Deságio PNT/BT Flexibilizadas 0% 18,8% 31% 16,5% PNT/BT (2017): 21,0% 9
Qualidade Potencial de melhoria dos indicadores e redução das compensações Distribuidora DEC (horas) FEC (vezes) Ceron Eletroacre EMT ELETROACRE EMT 32,2 31,5 22,7 20,6 2016 2017 58,9 56,9 30,5 27,6 2016 2017 30,1 27,0 25,3 23,9 21,5 20,9 18,4 15,9 2016 2017 43,5 42,5 25,5 23,3 2016 2017 23,5 22,6 19,9 12,5 História de sucesso com grupo Rede Investimentos, aprimoramentos na logística de atendimento, alocação e capacitação de equipes na EMT e ETO propiciaram importante melhoria nos indicadores de qualidade das companhias desde aquisição em abril de 2014 até junho de 2018: -21% DEC EMT -50% FEC EMT ETO 2013 2017 38,8 28,0 34,6 27,2 2013 2017 26,9 19,3 17,7 12,7-36% DEC ETO -34% FEC ETO 2013 2017 2013 2017 Mar/14 Jun/18 10
R$ milhões R$ milhões Base Regulatória 372 3CRTP (2013) 615 BRR Laudo (Fev 17) 256 Imobilizações (Fev 17-Jun 18) 404 AIC + Deprec. + Inflação 1.275 Ativo Financeiro da Concessão (Jun 18) Previsão de realizar a revisão tarifária extraordinária em 2019 Potencial de crescimento de base de remuneração, dado elevado ativo imobilizado em curso (AIC) e imobilizações recentes ELETROACRE 67-25 225 417 459 3CRTP (2013) BRR Laudo (Fev 17) Imobilizações (Fev 17-Jun 18) AIC + Deprec. + Inflação Ativo Financeiro da Concessão (Jun 18) 11 Nota: BRR Laudo refere-se a média entre Serviço A e Serviço B, conforme divulgado pela Eletrobrás. As imobilizações referem-se aos investimentos realizados conforme DF s
Endividamento Aquisição representa alavancagem moderada, para efeitos de covenants, após assunção e capitalização das dívidas/créditos pela Eletrobrás A assunção de dívidas e créditos pela Eletrobrás ocorrerá nos termos já aprovados por AGE e nos termos do Edital, conforme abaixo: Capitalização Capitalização Eletrobrás Capitalização Eletrobrás Eletrobrás Eletroacre Ceron Eletroacre Eletroacre Ceron Base 30/06/2017 Base (R$ 30/06/2017 Base milhões) 30/06/2017 (R$ milhões) (R$ milhões). Assunção Dívidas. Assunção Eletrobás. Dívidas Assunção Eletrobás Dívidas Eletrobás 410,0 5.680,2 410,0 5.680,2 410,0. Assunção CCC a. Receber Assunção pela. CCC Assunção Eletrobrás a Receber CCC pela a Receber Eletrobrás (296,2) pela Eletrobrás (3.847,3) (296,2) (3.847,3) (296,2) Assunção Eletrobrás Assunção (Capitalização) Eletrobrás Assunção (Capitalização) Eletrobrás (Capitalização) 113,8 1.832,9 113,8 1.832,9 113,8 Obs.: A capitalização (assunção de débitos e créditos acontecerá simultaneamente a assunção do controle) 12
Fornecedores em Atraso Desafios financeiros menos relevantes do que enfrentamos na aquisição do Grupo Rede. Distribuidoras remanescem com relevantes contas em atraso frente a fornecedores Para os aumentos de capital obrigatórios os recursos já se encontram disponíveis no caixa da Energisa (R$ 238,8 milhões na Eletroacre e R$ 253,8 milhões na Ceron); A situação da Eletroacre é mais confortável, já que o aumento de capital é mais do que necessário para regularizar os compromissos com fornecedores; mbolsos Desembolsos de Curto Desembolsos de Curto de Eletroacre Curto de Curto Eletroacre Ceron Eletroacre Eletroacre Ceron Ceron Ceron Eletroacre Eletroacre zo (R$ milhões) Prazo Prazo (R$ Prazo milhões) (R$ milhões) (R$ milhões) + Ceron + Ceron + Ceron + Ceron gia assivos (CCEE). Passivos de. Passivos Energia de Energia (CCEE) de Energia (CCEE) (CCEE) 36,1 822,9 36,1 36,1 822,9 36,1 859,0 822,9 822,9 859,0 859,0 859,0 Atraso.. Fornecedores em Atraso em Atraso em Atraso 23,0 0,0 23,0 23,0 0,023,0 0,0 0,0 23,0 23,0 23,0 (20 FAC anos. Eletroacre AFAC a. AFAC CDI Eletroacre + (20 6,54% Eletroacre anos (20 a.a.) a anos CDI (20 + anos a 6,54% CDI a + CDI 6,54% a.a.) + 6,54% a.a.) 79,2 a.a.) 0,0 79,2 79,2 0,079,2 0,0 0,0 79,2 79,2 79,2 m feitos Pagamentos Pagamentos no a serem Curto a serem Prazo feitos a serem feitos no Curto feitos no Curto Prazo no Curto Prazo Prazo 138,3 822,9 138,3 138,3 138,3 822,9 961,2 822,9 822,9 961,2 961,2 961,2 Obs.: AFAC da Eletroacre será convertido em mútuo e poderá ser pago em até 20 anos acre : O P.S: AFAC será O P.S: transformado Eletroacre AFAC O AFAC Eletroacre será Eletroacre em transformado será mútuo será e poderá transformado em mútuo ser em pago mútuo e em poderá em mútuo e até poderá ser 20 e anos. poderá pago ser em pago ser até pago em 20 até anos. em 20 até anos. 20 anos. 13
Contingências: relevantes ajustes realizados no 2T18 Ceron (R$ milhões) 31/12/2017 Ajuste 30/06/2018 Não Circulante (Longo Prazo) 262 624 885. Trabalhistas 10 21 31. Cíveis 130 44 175. Fiscais 18 555 573. Regulatório 104 3 107 (-) Crédito CAERD (Empresa de Água) 351 Contingências Líquidas Créditos Correspondentes 262 624 535 : contingências contabilizadas totalizam R$885 milhões, dos quais R$351 milhões vinculados a crédito junto à CAERD. Remanescem R$535 milhões de contingências líquidas. : contabilizados R$623,5 milhões de provisões no 2T18, com destaque para autos de infração de ICMS, objeto de amplo acerto de contas com o estado, refletindo relevante mitigação de risco. Eletroacre (R$ milhões) 31/12/2017 Ajuste 30/06/2018 Não Circulante (Longo Prazo) 122 22 144. Trabalhistas 3 (1) 2. Cíveis 5 (4) 1. Fiscais 114 27 142. Regulatório 0 0 0 Eletroacre: contabilizados R$22,4 milhões de provisões adicionais no 2T18. 14
Sumário da Transação Avaliando 100% das ações das empresas por R$50 mil e somando as dívidas onerosas, com fornecedores e as contingências, o Enterprise Value da operação é de R$ 2,9 bilhões. Aquisição Distribuidoras Eletroacre Eletroacre Ceron (R$ milhões) + Ceron Enterprise Value 807 2.062 2.869. Valor por 100% Ações 0 0 0. Dívida Total Líquida 524 704 1.228. Contingências Líquidas 144 535 679. Contas em Atraso 138 823 961 15
Conclusões Mercado com crescimento diferenciado PIB de Rondônia e Acre cresceu 1,8 p.p. acima do PIB Brasil ( 02-15) Fronteira agrícola e econômica em expansão com forte integração com Mato Grosso Demanda industrial/comercial reprimida por falta de investimentos Eliminação dos sistemas isolados advindo de recursos de sub-rogação da CCC ampliam confiabilidade e possibilidade ligação de novas cargas Sinergias com distribuidoras da Energisa Sinergia entre Acre e poderá ser explorada Forte sinergia ao sul e leste com EMT Integração com Centro de Serviços Compartilhados Oportunidade de agregação de valor Transformação operacional Capacidade já demonstrada para integração e rápida transformação Foco em perdas e inadimplência Recomposição da capacidade investimentos Melhoria dos indicadores de qualidade Priorização plano de obras de sub-transmissão (conexão sistemas isolados) Esforço financeiro equilibrado na aquisição Time preparado e pronto para assumir o novo desafio Benefícios do Grupo Energisa Otimização do uso da plataforma de crescimento Aumento de escala e mercado alto crescimento 16
Próximos passos conforme Edital OUT 2018 Até 08/10/2018: Prazo para submissão de documentos ao CADE e à ANEEL Até 26/10/2018: Homologação do resultado do Leilão OUT A DEZ 2018 Até 04/12/2018: Assunção das dívidas pela Eletrobrás (: R$ 1,8 bilhão / Eletroacre: R$ 114 milhões) Até 05/12/2018: Liquidação do Leilão e assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações e Acordo de Acionistas Até 05/12/2018: Aumento de capital nas distribuidoras pela Energisa Até 05/12/2018: Assinatura do Contrato de Concessão JAN A MAR 2019 Até 21/01/2019: Liquidação da ofertas de ações aos Empregados e Aposentados Até 25/03/2019: Liquidação das eventuais sobras das ofertas de ações 17
OBRIGADO Ricardo Perez Botelho Diretor Presidente Tel.: +55 21 2122-6904 E-mail: rbotelho@energisa.com.br Maurício Perez Botelho VP Financeiro e Diretor de Relações com Investidores Tel.: +55 21 2122-6904 E-mail: mbotelho@energisa.com.br Mariana Rocha Gerente Corporativa de Relações com Investidores Tel.: +55 21 2122-9521 E-mail: mariana.rocha@energisa.com.br