Votorantim Participações S.A. ( e ) CNPJ Nº 61.082.582/0001-97 Relatório de Administração Submetemos à apreciação dos prezados acionistas as Demonstrações Financeiras da Votorantim Participações S.A. relativas ao exercício de. Estas demonstrações são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e refletem os resultados consolidados e da controladora. Informações adicionais sobre as operações das empresas do Grupo Votorantim, inclusive relacionadas a iniciativas sociais e ambientais, bem como a íntegra dessas demonstrações, estão disponíveis no website www.votorantim.com.br. CENÁRIOS E GESTÃO Agilidade na avaliação de cenários, na tomada de decisão e na capacidade de execução tem sido uma característica nos 90 anos de existência do Grupo Votorantim. E essa foi a tônica na crise dos mercados financeiros que marcou o último trimestre de. De forma rápida e organizada, foram realizados ajustes para fortalecer competitividade, escala e estrutura de custos, assegurando resultados de forma sustentável, no longo prazo. Sem perder o foco da atuação, os projetos de investimento foram revisados e adaptados à nova realidade de liquidez de mercado muito restrita. Mesmo assim, o investimento totalizou R$ 7,7 bilhões em, 64% acima do ano anterior, com a previsão de desembolsar R$ 5,0 bilhões em 2009. A prioridade foi prosseguir com os investimentos que estavam em fase mais adiantada de execução e com maior potencial de criação imediata de valor. Três movimentos anunciados nos primeiros dias de 2009 retratam o posicionamento competitivo do Grupo. O primeiro foi a venda de 49,99% do capital votante do Banco Votorantim para o Banco do Brasil, uma parceria que fortalece as duas instituições e representa um potencial significativo de criação de valor para ambas. O segundo, expresso pela venda de participação do Grupo na VBC Energia (controladora da CPFL), concluiu negociação iniciada um ano antes com o objetivo de gerar recursos para crescimento em áreas prioritárias de negócios. E o terceiro envolveu a aquisição do controle da Aracruz Celulose por intermédio da Votorantim Celulose e Papel, que assume a posição de maior produtora mundial de celulose, dando sequência ao sucesso de um projeto iniciado em 2001, quando passou a deter 28% do capital votante da empresa. Essas ações evidenciam a eficácia de uma estrutura organizacional adequada e o dinamismo do modelo de gestão e de governança, resultado de décadas de trabalho, reflexão e amadurecimento de gerações de executivos e acionistas. É um modelo fundamentado sobre sólidos valores, com uma visão estratégica de longo prazo dos negócios, foco em resultados e na meritocracia. As iniciativas revelam maturidade e preparo para lidar com situações adversas, ampliam a competitividade e fortalecem as empresas, mantendo o Grupo Votorantim permanentemente mobilizado e comprometido na busca incansável e incessante por resultados sustentáveis. DESEMPENHO OPERACIONAL A receita líquida consolidada de atingiu R$ 35,0 bilhões, 15% acima da registrada no ano anterior. A geração de caixa, expressa pelo EBITDA (resultado antes de juros, impostos, depreciação e amortização), foi de R$ 7,3 bilhões (R$ 8,4 bilhões em 2007). O resultado do ano - lucro líquido de R$ 14,2 milhões - foi impactado pelo ambiente de negócios no último trimestre do ano, com a influência da crise internacional. O desempenho deve-se especialmente a dois aspectos que caracterizam os negócios: queda do preço das commodities - zinco (- 74%), níquel (- 73%), alumínio (- 47%), celulose (- 10%) e suco de laranja (- 20%) - e valorização do real nos nove primeiros meses do ano, com efeito sobre as receitas de exportação e operações no exterior. Como consequência direta da volatilidade dos mercados e da forte variação do câmbio a partir de setembro, o resultado financeiro ficou negativo em, reflexo das dívidas em dólar e da exposição cambial com operações de derivativos. Na condição de grande exportador e gerador de divisas, o Grupo utiliza-se de instrumentos de gestão que levam em conta o câmbio, a variação dos preços das commodities e as dívidas contraídas em moeda estrangeira, a fim de reduzir os efeitos da apreciação do real e proteger as receitas de exportação. Em razão da forte e abrupta desvalorização do real a partir de setembro, o Conselho de Administração optou pela neutralização do risco cambial envolvido e por dar total transparência ao mercado sobre essas operações, que provocaram impacto de R$ 2,046 bilhões sobre o resultado. VOTORANTIM INDUSTRIAL Cimentos A Votorantim Cimentos apresentou duas situações distintas em suas operações no Brasil e na América do Norte. No mercado brasileiro, atingiu resultados recordes, com a produção de 20,8 milhões de toneladas de cimento (mais 15% em relação a 2007), crescimento de 28% em concreto e de 50% em agregados. Na América do Norte, a crise financeira e imobiliária reduziu as vendas em mais de 10% comparativamente ao ano anterior. Esse cenário levou a adaptar as operações, com a desativação temporária de unidades e redução do contingente de funcionários. Em, a empresa ingressou no Chile, com a compra estratégica de 15% de participação na Cementos Bío Bío S.A., reforçando a sua posição de player global. Em um indicativo de confiança no crescimento do mercado brasileiro, concluiu investimentos relevantes, como a reativação da unidade de cimento de Cocalzinho (GO) e dos fornos de Santa Helena (SP), Sobradinho (DF) e Itaú de Minas (MG). Além disso, foram inauguradas novas unidades de cimento (Pecém-CE e Aratu-BA) e argamassa (Esteio-RS, Aratu-BA e Pecém-CE) e adquiridas sete unidades de agregados e uma de argamassa. Em 2009, será concluído o investimento em novas fábricas de cimento em Xambioá (TO) e Porto Velho (RO), além de um forno de pozolana em Nobres (MT) e da moagem de escória para produção de cimento em Sepetiba (RJ). Metais Em um ano de forte retração nas cotações de metais, a Votorantim Metais desenvolveu novas oportunidades de negócios, aproveitou sinergias e investiu R$ 2,9 bilhões para se tornar uma empresa global ainda mais competitiva. Iniciou um processo de reorganização, quando deixou de coordenar o negócio aço e integrou as operações da Companhia Brasileira de Alumínio (CBA), buscando melhor posicionamento na curva de custos. Em alumínio, começou a operar a mineração em Miraí (MG) e concluiu a segunda fase da laminação, elevando a capacidade para 72 mil toneladas/ano de bobinas. Em zinco, os destaques incluem o aperfeiçoamento do processo de óxido de zinco, com recordes em Três Marias (MG), e a ampliação para 35% na participação na mineradora peruana Milpo. Em níquel, acordo de compra de minério concentrado da Mirabela Mineração permitirá expandir a capacidade de Fortaleza de Minas (MG) para 18 mil toneladas anuais e o total da Votorantim para 40 mil toneladas/ano. Os principais projetos de 2009 preveem integrar as operações das áreas de metais, adequando-as à nova realidade de mercado, e duplicar a capacidade de Cajamarquilla, para 320 mil toneladas anuais de zinco. Energia Responsável por viabilizar o suprimento de energia elétrica e gás natural para as empresas do Grupo, a Votorantim Energia atua permanentemente em busca de soluções que proporcionem custos mais competitivos nesses insumos estratégicos, seja pela contratação no mercado ou pelo gerenciamento dos ativos de geração do Grupo. Em geração de energia própria, foi responsável por 62,5% do consumo do conglomerado no ano de. Também garantiu o suprimento de longo prazo das atuais unidades do Grupo até 2020, por meio da negociação com a Cemig de um contrato de até 670 MW médios. Em 2009, o incremento da autoprodução será de 265,10 MW médios, com a entrada em operação das usinas hidroelétricas Salto do Rio Verdinho (58,2 MW médios) e Salto Pilão (64,4 MW médios), além da termelétrica Três Lagoas (142,5 MW médios). Siderurgia As vendas de aço ultrapassaram a marca do 1,1 milhão de toneladas. No Brasil e na Argentina, o cenário foi caracterizado por crescimento da demanda, decorrente do desempenho da indústria, da construção civil e da atividade agropecuária. Foi batido recorde histórico de vendas e produção na argentina AcerBrag, empresa que teve o controle do capital adquirido pela Votorantim no início de. A partir de novembro, o mercado se retraiu, com impacto sobre os volumes. Na Colômbia, foi dado prosseguimento ao plano de modernização das instalações industriais e integração de matérias-primas e produto final. A criação da Votorantim Siderurgia, em julho de, reflete o reposicionamento do Grupo no negócio aço, o crescimento do mercado siderúrgico, sua importância no cenário nacional e internacional. Em 2009, será inaugurada uma segunda usina no Brasil, em Resende (RJ), com capacidade de 1,05 milhão de toneladas de aços longos, para a produção de tarugos, fio-máquina e vergalhões. Outras iniciativas incluem centros de serviços, distribuição e logística no Brasil, e centrais de corte e dobra, com centros próprios de distribuição e serviços, além de parcerias para serviços de corte e dobra, na Argentina e na Colômbia. Celulose e Papel A VCP atingiu sua meta de vendas, de 1,2 milhão de toneladas de celulose, e superou em 3% o volume previsto de comercialização de papel, chegando a 391 mil toneladas. A queda dos preços de celulose em dólares foi compensada pela desvalorização cambial, permitindo que a companhia encerrasse o ano com uma margem EBITDA de 32%. A VCP prosseguiu com seu reposicionamento estratégico, com foco no crescimento em celulose e presença seletiva em papéis revestidos e especiais. O Projeto Horizonte, em Três Lagoas (MS), iniciou sua produção de celulose de mercado no primeiro trimestre de 2009, adicionando 1,3 milhão de toneladas à capacidade produtiva. Além do crescimento orgânico, no início de 2009, a VCP anunciou a aquisição do controle da Aracruz Celulose, na qual já detinha 28% do capital votante. Estabeleceu assim as bases para a criação de uma nova empresa, que já nascerá como a maior produtora mundial de celulose de mercado. A integração da Aracruz representa o maior desafio e as maiores oportunidades para a companhia, com a captura de sinergias dos negócios. Agroindústria Uma das maiores produtoras mundiais de suco concentrado de laranja, a Citrovita comercializou 252 mil toneladas no ano, com 100% da produção exportada para mais de 75 países. Mesmo com a forte retração no último trimestre, a empresa manteve inalterada sua participação no mercado mundial, estimada em 20%. Em, plantou mais 2 milhões de árvores, totalizando 11 milhões, e ampliou em 20% a capacidade (para 390 mil toneladas anuais de suco). Deu também início ao processo de mudança da matriz energética, com a substituição de óleo e gás por biomassa. A desaceleração da economia mundial impõe o desafio de melhorar a cobertura internacional, para atingir mercados atualmente menos explorados. Na área de produção, deverá ser concluída em 2009 a construção da nova caldeira de biomassa, o que permitirá reduzir custos em uma alternativa de menor impacto ambiental. Química Maior fabricante mundial de nitrocelulose, com 19% de participação de mercado, a Nitro Química alcançou em seu melhor resultado histórico, com volume de vendas de 33 mil toneladas, sendo 70% direcionados ao mercado exterior. O desafio é ampliar a capacidade para 40 mil toneladas/ano de nitrocelulose, em um projeto que deve ser executado em 2010. VOTORANTIM FINANÇAS O Banco Votorantim SA, controlado pela Votorantim Finanças SA, encerrou o exercício de com ativos de R$ 72,3 bilhões, 8,9% acima do ano anterior. O destaque do período foi a evolução da carteira consolidada de operações de crédito: com crescimento de 42,6%, totalizou R$ 38,2 bilhões. O lucro líquido em foi de R$ 901,8 milhões, ante R$ 1,1 bilhão no ano anterior, com rentabilidade anualizada de 14,2% sobre o patrimônio líquido final. Esse resultado ficou 3,5% abaixo do lucro líquido de 2007, depois de retirados os efeitos não recorrentes da abertura de capital da BM&F e da Bovespa, ocorridos naquele ano. No início de 2009, o Banco Votorantim e o Banco do Brasil fecharam acordo para criar uma instituição mais competitiva, sólida e ágil. A parceria contempla a venda de 49,99% do capital votante e 50,0% do capital total do Banco Votorantim, com a manutenção do caráter acionário privado. A parceria estratégica é baseada em uma forte lógica de negócios e visão de longo prazo, devendo acelerar e fortalecer o crescimento da instituição. VOTORANTIM NOVOS NEGÓCIOS O ano de foi marcado pela venda de duas empresas do portfólio da Votorantim Novos Negócios (VNN) para a Monsanto, por R$ 616 milhões: a Alellyx e a Canavilais. Essas companhias de biotecnologia agrícola foram fundadas, respectivamente, em 2002 e 2003 pela VNN e por um grupo de cientistas das maiores universidades do País. Foram realizados também outros dois novos investimentos: Moksha 8 e Amyris. A primeira promove, representa e distribui medicamentos das principais empresas farmacêuticas do mundo e a segunda desenvolve tecnologia para produção de diesel, gasolina e querosene a partir da cana-de-açúcar. Principal negócio do portfólio da VNN, a TIVIT, que oferece serviços integrados de TI e BPO, ampliou em cerca de 30% sua receita e 40% seu EBITDA. Em 2009, a TIVIT continuará sua trajetória de crescimento e criação de novos serviços. PARTICIPAÇÕES O Grupo Votorantim participa do capital de empresas com presença relevante em seus mercados: Usiminas (siderurgia), CPFL (energia), Itambé (cimento), Mineração Rio do Norte (bauxita), Alunorte (alumina), Milpo (mineradora, no Peru), Bío Bío (cimento, no Chile), além de geradoras de energia e produtoras de cimento e concreto. Em, essas participações representaram 14% da geração operacional de caixa. DESEMPENHO SOCIAL E AMBIENTAL Desenvolvimento de pessoas O desenvolvimento de uma cultura de excelência das operações e foco nos resultados é passo importante para a execução da estratégia dos negócios da Votorantim. A esse modelo se aliam qualidade na gestão de pessoas, perfeita assimilação e respeito pelos valores do Grupo, além de uma atuação que favorece a meritocracia em todos os níveis da organização. O Sistema de Desenvolvimento Votorantim (SDV), criado em 2005 para contribuir com esses objetivos, baseia-se num conjunto de ações integradas que promovem, sustentam e aceleram o desenvolvimento dos funcionários do Grupo, ao mesmo tempo em que estimula a cultura empresarial desejada. Em, o SDV, por meio de comitês da alta liderança, analisou mil líderes, resultando em propostas de rotas de evolução de carreira e ações de desenvolvimento, além de planos sucessórios para os principais cargos. A Academia de Excelência Votorantim, que estrutura programas de formação em liderança e em temas técnicos, contou com 3,5 mil participações em 90 mil horas de cursos. Deu continuidade à Escola de Minerometalurgia e lançou o piloto da Escola de Manutenção, ambas de aperfeiçoamento técnico. Em 2009, a previsão é ampliar em 13% as participações de funcionários na Academia de Excelência. Responsabilidade social O relacionamento com a comunidade e o investimento social externo das empresas do Grupo Votorantim são orientados pelo Instituto Votorantim, que estimula princípios e boas práticas de sustentabilidade. Sob sua gestão, 150 projetos foram apoiados em, com mais de 405 mil jovens beneficiados em 273 municípios de todas as regiões do País. A atuação em 2009 envolverá a promoção do desenvolvimento local e a continuidade das ações com juventude, reforçadas nas rotas para o futuro - Educação, Trabalho, Cultura, Esporte e apoio ao Estatuto da Criança e do Adolescente -, que são caminhos para os jovens identificarem oportunidades de desenvolvimento. Meio ambiente Um dos destaques ambientais em foi a comercialização de 106.967 toneladas de dióxido de carbono (CO 2 ) referentes a projetos nas áreas de energia e cimento para reduzir emissões atmosféricas com base no Mecanismo de Desenvolvimento Limpo (MDL), previsto no Protocolo de Quioto. Mais cinco projetos estão em fase de avaliação na Organização das Nações Unidas (ONU). Em 2009, o Grupo avançará na gestão ambiental com o aprimoramento da metodologia de avaliação de riscos e sistematização do relacionamento com as partes interessadas nas operações de suas empresas. AGRADECIMENTOS Agradecemos a nossos funcionários, clientes e fornecedores pela parceria demonstrada em diferentes momentos de e pelo empenho na busca pela superação constante e construção de resultados sustentáveis, visando à realização de nossa aspiração de longo prazo. São Paulo, 30 de abril de 2009 Conselho de Administração Composição da Receita Líquida 3-25% 4-26% Receita Líquida 35,0 Geração de Caixa (EBITDA) 8,4 Investimentos - Capex 7,7 2-5% 5-9% 18,7 23,7 29,0 30,4 6,4 6,0 8,1 7,3 2,7 4,6 3,5 4,7 1 - Metais 2 - Energia 3 - Finanças 1-20% 4 - Cimentos 8-2% 9-1% 5 - Celulose e Papel 6 - Siderurgia 7-3% 6-9% 7 - Agroindústria 8 - Novos Negócios 9 - Química 2004 2005 2006 2007 2004 2005 2006 2007 Lucro antes de despesas financeiras, impostos e depreciação/amortização 2004 2005 2006 2007 BALANÇOS PATRIMONIAIS Em 31 de dezembro (Em milhares de reais) e Patrimônio Líquido Nota 2007 2007 Nota 2007 2007 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa... 4 425 300.949 1.910.238 1.934.469 Empréstimos e financiamentos... 17 70.339 24.535 16.993.618 7.878.788 Depósitos... 15 11.951.560 8.944.093 Aplicações interfinanceiras de liquidez... 6 6.148.389 15.977.491 Captações no mercado aberto... 16 11.774.243 17.347.430 Aplicações financeiras e instrumentos Recursos de aceites e emissão de títulos... 18 1.034.471 509.563 financeiros derivativos... 5 2.945.752 3.208.065 23.785.444 26.870.259 Recursos de debêntures... 19 (a) 269.153 Relações interfinanceiras... 37.899 1.006.101 Instrumentos financeiros derivativos... 27 6.303.246 2.859.638 Contas a receber de clientes... 7 2.487.787 2.532.712 Fornecedores... 628 1.533 2.127.352 1.816.999 Operações de crédito... 8 18.046.638 12.976.669 Salários e encargos sociais... 2.659 1.635 605.486 480.241 Imposto de renda e contribuição social... 1.568 11.179 694.925 890.851 Provisão para créditos de liquidação duvidosa. (576.904) (568.470) Tributos a recolher... 437.843 440.261 Estoques... 9 4.845.343 3.377.364 Dividendos a pagar... 11 (b) 50.123 743.540 94.068 991.611 Tributos a recuperar... 10 369.981 330.094 1.977.978 2.034.135 Carteira de câmbio... 2.367.351 913.496 Dividendos a receber... 11 (a) 158.289 252.651 30.144 78.158 Adiantamento de clientes... 86.624 145.799 Carteira de câmbio... 3.721.508 856.958 Provisão para contingências e ativos... _ 7.944 _ 11.555 _ 2.519.357 _ 1.612.063 obrigações tributárias... 21 951.375 660.149 passivos... _ 19.946 _ 39.190 _ 3.026.244 _ 2.428.493 _ 3.482.391 _ 4.103.314 _ 64.933.821 _ 68.687.909 _ 145.263 _ 821.612 _ 58.448.406 _ 46.576.565 Não circulante Não circulante Realizável a longo prazo Empréstimos e financiamentos... 17 1.171.024 832.511 23.541.362 16.743.054 Aplicações interfinanceiras de liquidez... 6 1.191.591 984.311 Depósitos... 15 4.773.230 3.966.187 Aplicações financeiras e instrumentos Captações no mercado aberto... 16 4.584.212 6.044.402 financeiros derivativos... 5 143.664 3.089.816 820.357 Recursos de aceites e emissão de títulos... 18 369.019 1.591.059 Recursos de debêntures... 19 (a) 3.826.328 4.005.394 Contas a receber de clientes... 7 1.405 90.222 Partes relacionadas... 11 (b) 5.122.734 4.716.253 Operações de crédito... 8 20.137.294 13.804.461 Tributos diferidos... 20 10.512 1.516.765 940.009 Provisão para créditos de liquidação duvidosa... (254.514) (121.533) Provisão para contingências e obrigações tributárias... 21 120.038 96.187 2.004.339 1.989.910 Partes relacionadas... 11 (a) 3.538.401 1.153.116 725.774 513.744 Instrumentos financeiros derivativos... 27 18.182 1.574 775.028 904.276 Depósitos judiciais... 21 20.015 21.505 813.559 721.109 Dívida subordinada... 19 (b) 2.869.692 2.578.842 Deságios... 22 2.547.138 2.500.632 Tributos diferidos... 20 174.036 33.762 4.811.840 1.497.677 passivos... _ 12.140 _ 129.982 _ 1.699.594 _ 1.013.114 Tributos a recuperar... 10 4.814 5.330 1.218.476 894.414 _ 6.444.118 _ 5.787.019 _ 48.506.707 _ 42.276.879 ativos... _ 330.766 _ 34.617 _ 1.069.355 _ 995.990 Participação minoritária... _ 2.110.892 _ 2.913.130 _ 4.068.032 _ 1.391.994 _ 32.804.596 _ 20.200.752 Patrimônio líquido... 23 Investimentos... 12 23.463.976 25.349.434 1.833.161 1.428.764 Capital social... 12.380.538 12.380.538 12.380.538 12.380.538 Imobilizado... 13 10.516 11.091 26.887.666 20.822.152 Reserva de capital... 836 836 836 836 Intangível... 14 3.171 3.171 6.066.328 4.244.614 Reserva de reavaliação em controladas... 17.047 17.047 17.047 17.047 Ajustes de avaliação patrimonial... (35.208) (35.208) Diferido... _ 470.908 _ 637.926 Reservas de lucros... 12.075.492 1.017.808 11.567.262 1.017.808 _ 23.477.663 _ 25.363.696 _ 35.258.063 _ 27.133.456 _ 27.545.695 _ 26.755.690 _ 68.062.659 _ 47.334.208 Lucros acumulados... 10.834.144 10.839.314 _ 24.438.705 _ 24.250.373 _ 23.930.475 _ 24.255.543 Total do ativo... 31.028.086 30.859.004 132.996.480 116.022.117 Total do passivo e patrimônio líquido... _ 31.028.086 _ 30.859.004 _ 132.996.480 _ 116.022.117 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO - Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Nota 2007 2007 Receita bruta Vendas de produtos... 24.487.196 24.214.200 Receita de intermediação financeira... 11.581.579 7.427.103 Fornecimento e suprimento de energia elétrica 3.355.712 2.018.899 Receita de serviços... _ 1.393.795 _ 1.696.700 40.818.282 35.356.902 Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções... _ (5.735.540) _ (4.940.671) Receita líquida... 35.082.742 30.416.231 Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados... (16.034.220) (14.776.964) Despesa de intermediação financeira... _ (8.777.844) _ (4.585.772) Lucro bruto... _ 10.270.678 _ 11.053.495 Receita (despesas) operacionais Com vendas... (3.338.325) (2.109.614) Gerais e administrativas... (94.376) (84.532) (3.477.317) (2.804.467) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas... 24 _ 884.634 _ 40.208 _ 2.401.629 _ 1.102.944 _ 790.258 _ (44.324) _ (4.414.013) _ (3.811.137) Lucro operacional (prejuízo) antes das participações societárias e do resultado financeiro... _ 790.258 _ (44.324) _ 5.856.665 _ 7.242.358 Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial... 12 (480.022) 4.954.827 293.630 174.921 Variação cambial de investimentos no exterior. (139.451) (732.587) Ganhos de participação... 109.907 Amortização de (ágio) deságio, líquida... (142.484) _ (471.558) _ (933.382) _ (370.115) _ 4.672.892 _ (177.928) _ (1.491.048) Resultado financeiro líquido... _ (43.318) _ 160.695 _ (6.150.820) _ 1.963.079 Resultado com instrumentos de proteção da dívida - derivativos... _ (2.046.237) _ Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda, da contribuição social e das participações 376.825 4.789.263 (2.518.320) 7.714.389 Imposto de renda e contribuição social... 20 Correntes... (7.378) (2.402.469) (2.029.366) Diferidos... _ 150.786 _ 2.308 _ 4.636.401 _ (179.164) Lucro (prejuízo) antes das participações... 527.611 4.784.193 (284.388) 5.505.859 Participação nos lucros... (311.528) (282.241) Participação minoritária... _ 610.126 _ (418.439) Lucro líquido do exercício... 527.611 4.784.193 14.210 4.805.179 Lucro líquido por milhares de ações do capital social em circulação no final do exercício - R$... 98,05 889,11
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais) DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Em 31 de dezembro de e de 2007 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) DEMONSTRAÇÕES DOS VALORES ADICIONADOS Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais) 2007 2007 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social... 376.825 4.789.263 (2.518.320) 7.714.389 Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) acima ao caixa gerado (usado) pelas atividades operacionais Juros e variações monetárias e cambiais... 472.860 149.913 9.481.885 625.731 Ajuste pelo valor justo de derivativos... 3.068.736 Equivalência patrimonial... 480.022 (4.954.827) (293.630) (174.921) Variação cambial de investimentos no exterior... 139.451 732.587 Amortização de (ágio) deságio, líquida... 142.484 471.558 933.382 Depreciação, amortização e exaustão... 823 847 1.460.351 1.745.881 Valor residual de ativo permanente baixado. 159.204 329.552 933.942 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 790.008 638.355 Provisão para contingências e obrigações tributárias... 15.269 1.434 533.109 295.312 1.345.799 427.769 13.323.249 13.444.658 Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos... 325.660 (1.363.526) (2.295.256) (4.648.357) Relações interfinanceiras... 1.007.816 419.241 Contas a receber de clientes... 16.033 (106.285) Operações de crédito... (12.039.913) (10.335.929) Estoques... (1.348.846) (302.887) Impostos a recuperar... (39.371) 162.949 (313.988) 147.810 Carteira de câmbio... (1.410.695) 369.507 Depósitos judiciais... 1.490 3.829 (198.966) (151.651) Demais créditos e outros ativos... 5.135 17.114 (613.506) 317.172 Depósitos... (1.893.366) 338.295 Fornecedores... (905) 527 303.429 107.517 Impostos e contribuições a recolher... (173.586) 40.111 (436.507) Salários e contribuições sociais... 1.024 (6.235) (195.418) (203.168) Adiantamento de clientes... (59.175) (72.580) Demais obrigações e outros passivos... (115.350) 150.500 1.669.039 (406.770) Partes relacionadas... (1.560.170) (703.478) (212.030) 8.307 Resultado de exercícios futuros... 60.411 3.640 Participação minoritária... (179.812) (163.265) 2007 2007 Receitas Vendas brutas de produtos e serviços... 32.342.674 30.820.659 Outras receitas... 1.147.960 82.201 4.043.065 194.880 Reversão de provisão para créditos de liquidação duvidosa... (1) (32.332) (32.197) 1.147.960 82.200 36.353.407 30.983.342 Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados... (40.578) (31.682) (16.629.281) (14.071.694) Perda e recuperação de valores de ativos... (2.081) (693) (27.154) (67.882) (42.659) (32.375) (16.656.435) (14.139.576) Valor adicionado bruto... 1.105.301 49.825 19.696.972 16.843.766 Depreciação, amortização e exaustão... (823) (847) (1.460.351) (1.745.881) Amortização de ágio (deságio)... (142.484) (471.558) (933.382) Valor adicionado líquido produzido/(utilizado)... 1.104.478 (93.506) 17.765.063 14.164.503 Valor adicionado recebido em transferência Resultado de participações societárias... (480.022) 4.815.376 293.630 (557.666) Receitas financeiras... 734.837 714.326 9.722.062 8.634.334 254.815 5.529.702 10.015.692 8.076.668 Valor adicionado total a distribuir... 1.359.293 5.436.196 27.780.755 22.241.171 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta... (27.042) (17.729) (2.198.702) (1.627.197) Benefícios... (2.387) (2.068) (536.122) (465.721) Impostos, taxas e contribuições Federais... (13.848) (64.028) (4.446.005) (5.308.434) Estaduais... (42) (77) (2.915.792) (2.349.503) Municipais... (75) (101) (53.755) (38.529) Financiadores Juros... (773.975) (553.631) (17.919.119) (6.671.255) Aluguéis... (14.313) (14.369) (168.190) (159.390) Dividendos distribuídos... (50.123) (1.136.245) (138.986) (397.524) Participação dos minoritários... 610.126 (418.439) Lucros retidos dos exercícios... (477.488) (3.647.948) (14.210) (4.805.179) Valor adicionado distribuído... (1.359.293) (5.436.196) (27.780.755) (22.241.171) Reserva de capital Reservas de lucros _ Reserva de Ajustes de Nota Capital social Incentivos fiscais reavaliação em controladas avaliação patrimonial Reserva legal Retenção Lucros acumulados Total Em 31 de dezembro de 2006... 12.380.538 836 17.047 778.598 7.425.406 20.602.425 Lucro líquido do exercício... 4.784.193 4.784.193 Destinação do resultado Reserva legal... 239.210 (239.210) Dividendos propostos e pagos (R$ 211,16 por mil ações)... (1.136.245) (1.136.245) Em 31 de dezembro de 2007... 12.380.538 836 17.047 1.017.808 10.834.144 24.250.373 Ajustes de adoção da Lei 11.638/07... 2 (j) (253.948) (253.948) Saldo de abertura ajustado... 12.380.538 836 17.047 1.017.808 10.580.196 23.996.425 Variação cambial de investimentos no exterior... 3 (b.2) 1.082.636 1.082.636 Hedge accounting de investimentos líquidos no exterior... 3 (b.2) (1.047.918) (1.047.918) Valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda... (69.926) (69.926) Lucro líquido do exercício... 527.611 527.611 Destinação do resultado Reserva legal... 26.381 (26.381) Dividendos propostos (R$ 6,11 por mil ações)... (50.123) (50.123) Para investimentos... 11.031.303 (11.031.303) Em 31 de dezembro de... 12.380.538 836 17.047 (35.208) 1.044.189 11.031.303 24.438.705 2007 2007 Caixa proveniente das operações... (36.688) (1.484.137) (4.406.646) (1.671.251) Imposto de renda e contribuição social pagos. (9.611) (2.572.757) (2.791.352) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais... (46.299) (1.484.137) (6.979.404) (4.462.603) Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de imobilizado... (316) (7.722.484) (4.673.242) Aumento de intangível... (6.094) (71.995) (51.485) Aquisição de investimentos... (171.393) (1.188.501) (547.812) Ágios (deságios) na aquisição de investimentos (197.142) (1.782.351) (1.113.230) Caixa e equivalentes de caixa inicial das sociedades controladas adquiridas/incorporadas... 1.442.326 13.233 120.937 Recebimento de dividendos... 572.953 1.905.797 161.052 54.362 Caixa líquido gerado (usado) nas atividades de investimentos... 566.859 2.979.272 (10.591.046) (6.210.470) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Captações de recursos, líquido dos pagamentos... (77.545) (423.559) 4.999.880 3.049.087 Captações no mercado aberto... (1.168.510) 2.260.916 Obrigações por empréstimos e repasses... 4.752.389 2.552.575 Dívidas subordinadas... 290.850 2.578.842 Pagamento de dividendos... (743.540) (770.760) (909.085) (655.679) Caixa líquido gerado (usado) nas atividades de financiamento... (821.085) (1.194.319) 7.965.524 9.785.741 Acréscimo (decréscimo) líquido em caixa e equivalentes de caixa... (300.524) 300.816 (9.604.926) (887.332) Efeito de oscilações nas taxas cambiais... (41.037) (44.505) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício... 300.949 133 18.896.271 19.828.108 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercicio... 425 300.949 9.250.308 18.896.271 1. Contexto operacional A Votorantim Participações S.A. ( ou Companhia ) é uma sociedade anônima de capital fechado com sede em São Paulo - SP que em conjunto com suas controladas formam o Grupo Votorantim ( Grupo ) e tem por objetivo a administração de bens e empresas, podendo participar de outras companhias civis e comerciais de qualquer natureza, no interesse de suas finalidades. A gestão de seus negócios é organizada em três áreas: Votorantim Industrial, Votorantim Finanças e Votorantim Novos Negócios. Contabilmente, apresentamos a seguinte segmentação: (a) Segmento industrial O segmento industrial inclui a Votorantim Novos Negócios ( VNN ), especializada em novos investimentos do Grupo e com atuação na diversificação dos negócios e gestão de capital de risco, e a Votorantim Industrial ( VID ), com atuação nos seguintes mercados (unidades de negócio): (i) Votorantim Cimentos ( VC ) A Votorantim Cimentos reúne empresas de cimento, agregados, cal hidratada, argamassa, calcário agrícola, gesso e concreto. A VC, por meio de suas investidas, além de atuar no Brasil, possui operações nos Estados Unidos, no Canadá e na Bolívia. Em dezembro de, a VC concluiu a aquisição de 15,15% no capital da Cementos Bio Bio S.A. ( Bio Bio ), líder na indústria de cimento e concreto no Chile e com ações listadas na Bolsa de Santiago. Em fevereiro de, foi adquirida a participação de 100% na Prairie Material Sales Inc. ( Prairie ), uma das maiores companhias de concreto e agregados do meio-oeste dos Estados Unidos, sediada em Chicago. Em outubro de 2007, foram adquiridos os ativos do Grupo Prestige ( Prestige ), operados na Flórida (Estados Unidos) para o fornecimento de concreto usinado e concreto projetado nos estados da Flórida, Carolina do Norte, Califórnia e Texas. (ii) Votorantim Metais ( VM ) No segmento de metais, a Votorantim atua nos mercados de alumínio, zinco e níquel. Além das operações no Brasil, possui investimentos no Peru, por meio da Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A. onde atua na produção e comércio de zinco. Em agosto de, a VM adquiriu participação adicional de 9,87% no capital de uma das investidas da Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A., a Compania Minera Milpo S.A., pelo valor de US$ 199.689 mil, equivalente a R$ 327.110 naquela data, incluindo ágio de R$ 270.989, passando a deter 34,75% da referida empresa. Em outubro de, esta investida adquiriu participação de 84,54% das ações classe A, com direito a voto, da Companhia Minera Atacocha S.A.A. Em janeiro de, a VM passou a deter 100% da empresa norte-americana U.S.Zinc Corporation ( USZinc ), que atua no mercado doméstico norte-americano em reciclagem de resíduos industriais de galvanização, produção de zinco metálico e produtos de maior valor agregado, como óxido de zinco e pó de zinco, contando com cinco unidades fabris nos Estados Unidos e uma planta na China, que entrou em operação no início de. (iii) Votorantim Siderurgia ( VS ) Em 1º de julho de, foi criado, pelo Grupo Votorantim, um novo segmento para administração das atividades de siderurgia, comprendendo a Siderúrgica Barra Mansa (Brasil), Acerias Paz Del Rio (Colômbia) e Acerbrag S.A. (Argentina), bem como a administração da participação do Grupo na Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas. As atividades na Colômbia, no mercado de aços longos, são desenvolvidas por meio da participação de 52% na Acerías Paz Del Rio ( APDR ), adquirida no início de 2007. Essa participação, como resultado da Oferta Pública de Ações ocorrida em abril de, foi adicionada em 20,57%, passando para 72,57% do capital total. Ainda no decorrer de, a VS adquiriu 62,32% de participação na Acerbrag S.A. (iv) Votorantim Celulose e Papel ( VCP ) Atuando nas atividades de exploração florestal e industrialização e comércio de celulose de fibra curta, papel para impressão e escrita e papéis especiais, com uma operação integrada no Brasil, que vai da produção da madeira até a distribuição de produtos ao consumidor final, a VCP tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo e ADRs nível III negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Aproximadamente 60% da celulose vendida é destinada ao mercado externo e o papel é destinado substancialmente ao mercado interno. A VCP detinha em 31 de dezembro participação de 12,35% do capital total da controlada em conjunto Aracruz Celulose S.A., bem como possuía, até agosto de, participação de 50% no capital total da controlada em conjuto Ripasa S.A. Celulose e Papel ( Ripasa ). Nessa data, a Ripasa teve seu patrimônio líquido cindido e transformado em unidade produtiva em regime de consórcio de VCP e Suzano, operando por meio do Consórcio Paulista de Papel e Celulose - Conpacel, a partir de 1º. de setembro de. Os ativos cindidos foram incorporados ao balanço patrimonial da VCP a partir de 1º. de setembro de, na proporção de sua participação na Ripasa. Em 1º de fevereiro de 2007, foi celebrado acordo com a International Paper, objetivando a permuta de ativos industriais e florestais entre as duas empresas. Em consequência do acordo, a VCP transferiu à International Paper a unidade de produção de celulose e papel localizada no município de Luiz Antonio (SP), bem como a base florestal específica dessa unidade. A International Paper, por sua vez, transferiu para a VCP ativos referentes a uma planta de celulose em construção, com todos os direitos relacionados, além de terras e florestas plantadas, localizadas no entorno de Três Lagoas (MS). Essa operação gerou um deságio no montante de R$ 1.781.000 relativo à diferença entre o patrimônio líquido das empresas base de permuta. O início da operação desta nova planta de celulose ocorreu em março de 2009. Em setembro de 2007, a VCP e a empresa finlandesa Ahlstrom Corporation formalizaram a constituição de uma joint venture envolvendo os negócios de papéis produzidos pela unidade da VCP localizada em Jacareí (SP). Em 29 de agosto de, a VCP e a Ahlstrom Corporation firmaram um novo contrato de compra e venda, relativos aos 40% de participação detidos pela VCP, no valor de R$ 66.844. Em 10 de junho de, a VCP e a Suzano firmaram com a CMT o instrumento Particular de Venda e Compra de Ações, Transação, Quitação e Outras Avenças através do qual foi pago valor de mercado de R$ 152.847 e efetivada a transferência das ações, bem como foi pago o valor do acordo extrajudicial no montante total de R$ 144.731 contra a renúncia de qualquer pretensão contra VCP e quitação total, sendo o saldo correspondente ao acordo extrajudicial apropriado ao resultado do período. Em 14 de julho de, o Conselho de Administração aprovou o cancelamento das ações em tesouraria, adquiridas na operação anterior. Em decorrência do Instrumento de Opção, remanescem 340.048 ações, ainda indisponíveis para o exercício da opção (Família Zarzur), que representavam em 31 de dezembro de R$ 38.937, atualizado pela Selic (Serviço Especial de Liquidação e Custódia) desde 31 de março de 2005. Em 20 de janeiro de 2009, foram concluídas as negociações com os membros das famílias Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga para aquisição adicional de aproximadamente 28% do capital votante da Aracruz. Em março de 2009, a Família Safra exerceu o direito de tag along e, com isso, a VCP passou a deter 84% do capital votante da Aracruz, conforme detalhado na Nota 28 (a). (v) Votorantim Energia ( VE ) A VE gerencia a produção de energia elétrica em 35 usinas hidrelétricas, algumas em regime de gestão compartilhada e outras pertencentes ao Grupo Votorantim, bem como em quatro termelétricas. Outras cinco hidrelétricas próprias estão em fase de projeto ou em construção. (vi) Votorantim Agroindústria ( VA ) A VA atua, principalmente, na operação de suco de laranja concentrado, com escritórios comerciais na Europa, América do Norte e Ásia, além de terminais portuários em Santos, Antuérpia (Bélgica) e Newcastle (Austrália). (vii) Votorantim Química ( VQ ) A VQ fornece matérias-primas, como nitrocelulose, ácido fluorídrico e fluoreto de alumínio, para diversos segmentos industriais. (b) Segmento financeiro - Votorantim Finanças - ( VF ) A VF atua nos segmentos bancários de atacado, varejo, tesouraria e gestão de recursos. No exterior, tem subsidiária e agência em Nassau, além do escritório em Londres e uma corretora em Nova Iorque. As áreas de atuação se concentram em: (i) financiamento ao consumidor (principalmente financiamento de veículos), (ii) produtos de banco de investimento e de tesouraria para clientes corporativos, (iii) administração de recursos, (iv) corretagem, e (v) operações de arrendamento mercantil tanto para o mercado corporativo quanto para pessoas físicas. Em janeiro de 2009, o Banco do Brasil S.A. ( BB ) e a VF comunicaram ao mercado acordo de parceria estratégica, por meio do qual o BB passará a deter participação equivalente a 49,99% do capital votante e 50,00% do capital social total do Banco Votorantim S.A., conforme detalhado na Nota 28 (b). (c) VBC Energia - Segmento de energia O Grupo Votorantim manteve, até 31 de dezembro de, participação de 50% na VBC Energia ( VBC ), principal controladora da CPFL Energia S.A., uma das mais importantes companhias do setor elétrico brasileiro. Conforme descrito na Nota 28 (c), em janeiro de 2009, essa participação foi alienada a terceiros pelo montante de R$ 2.666 mil. (d) Informações das novas operações e operações descontinuadas Além das aquisições e alienações já citadas anteriormente, em 3 de novembro de, o Grupo Votorantim alienou as participações nas controladas Alellyx S.A. ( Alellyx ) e Canavialis S.A. ( Canavialis ), por R$ 511.781. O ganho apurado na operação, de R$ 511.781, foi registrado na rubrica Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Os montantes das operações incluídas ou excluídas nas demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de em decorrências destas operações são assim resumidas: Ingressos Exclusões Prairie USZinc Acerbrag VBC Alellyz Canavialis circulante... 103.095 145.575 103.834 549.156 2.341 4.062 Realizável a longo prazo... 1.316 1.051.663 permanente... 521.202 71.634 69.389 1.304.118 6.981 3.954 circulante... 74.508 41.170 125.083 686.425 11.402 9.003 Exigível a longo prazo... 1 1.548.215 750 Patrimônio líquido... 549.789 176.037 49.456 670.297 (2.830) (987) Receita líquida de vendas... 607.500 598.850 346.729 1.373.418 5.666 Custo dos produtos vendidos... (575.108) (575.961) (185.234) (918.793) (666) Lucro (prejuízo) operacional... (53.855) (38.553) 79.924 268.426 (8.770) 5.000 Lucro líquido (prejuízo)... (34.117) (38.683) 51.656 176.905 (8.770) (3.308) Os valores patrimoniais acima apresentados representam os saldos na data-base da operação de aquisição/alienação. Os valores de resultado das operações são aqueles incluídos nas demonstrações consolidadas de. 2. Apresentação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações. As presentes demonstrações contábeis foram aprovadas pela administração da Companhia em 29 de abril de 2009. Na elaboração das referidas demonstrações contábeis, é necessário utilizar estimativas e previsões que afetam os valores reportados de ativos, passivos e resultados, inclusive estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinação de premissas para apuração do valor justo de instrumentos financeiros e determinação de provisões para imposto de renda e similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. O conjunto de práticas e normas que regem a preparação e a apresentação das demonstrações contábeis tiveram modificações relevantes a partir do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Tais modificações são comentadas a seguir: Alterações na Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 Em dezembro de 2007, foi publicada a Lei nº 11.638/07, que altera a Lei das Sociedades por Ações e posteriormente modificada pela Medida Provisória nº 449 ( MP nº 449/08 ), de dezembro de, a qual entre outras disposições, instituiu o Regime Tributário de Transição - RTT de apuração do lucro real. Estas alterações tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. A aplicação da referida Lei e MP é obrigatória para demonstrações contábeis anuais de exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de. As mudanças na Lei das Sociedades por Ações trouxeram os seguintes principais impactos nas demonstrações contábeis da Companhia: (a) Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os elementos integrantes do ativo e passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou de curto prazo, quando relevantes, foram ajustados a valor presente. (b) Classificação e mensuração de instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros classificados como mantidos para negociação, especialmente as aplicações financeiras, foram reconhecidos por seus valores justos. Os instrumentos financeiros ativos classificados como disponíveis para venda, também reconhecidos a valor justo, tiveram a parcela correspondente à variação do valor justo lançada em contrapartida ao patrimônio líquido. Os instrumentos financeiros derivativos foram classificados como mantidos para negociação e registrados por seus valores justos em contrapartida ao resultado do exercício. (c) Avaliação periódica da capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo permanente A Companhia e suas controladas efetuaram avaliação de recuperação dos ativos registrados em seu balanço patrimonial, inclusive para o ativo intangível, e, em 31 de dezembro de, não tem conhecimento de nenhuma provisão que devesse ser constituída. (d) Reclassificação dos valores registrados no ativo diferido A Companhia e suas controladas avaliaram os valores registrados no ativo diferido e concluiram pela reclassificação de determinados valores para contas do ativo imobilizado e intangível, bem como pela baixa parcial de determinados itens diferidos no saldo de abertura de. (e) Investimentos no exterior Os ativos, passivos e resultados de controladas localizadas no exterior que representam tão somente uma extensão das atividades do Grupo, passaram a ser controlados e mensurados na mesma moeda funcional da controladora, ou seja, em reais. A variação cambial do investimento nas demais controladas foi registrado, em, diretamente no patrimônio líquido, na rubrica de Ajustes de avaliação patrimonial, assim como o montante da variação cambial dos empréstimos e financiamentos designados como proteção ( hedge accounting ) desses investimentos. (f) Resultados não operacionais Em função da eliminação, na demonstração do resultado, da rubrica Receitas (despesas) não operacionais, os resultados desta natureza foram reclassificados e apresentados como Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. (g) Regime tributário de transição - MP nº 449/08 Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido do exercício de, a companhia e suas controladas têm por opção a adoção do Regime Tributário de Transição - RTT, que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08, por meio de registros no livro de apuração do lucro real - LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. A opção por este regime se dará quando da entrega da Declaração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - DIPJ do ano-calendário. As demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de foram elaboradas considerando as melhores estimativas da administração que, neste momento, indicam a opção pelo RTT. (h) Destinação obrigatória do saldo de lucros acumulados Os lucros acumulados da Companhia em 31 de dezembro de foram integralmente destinados à constituição de reserva de lucros. (i) Reserva de reavaliação A Companhia optou por manter, os saldos em aberto de reservas de reavaliação em controladas. (j) Adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08 Conforme permitido pelo Pronunciamento CPC 13 - Adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08, a administração da Companhia e suas controladas optaram por seguir estritamente o inciso 1º do artigo 186 da Lei nº 6.404/76, considerando 1º de janeiro de como sendo a data de transição para adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil. Os ajustes para adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil, na data de transição e que impactaram o resultado da Companhia e suas controladas para o exercício findo em 31 de dezembro de, estão descritos abaixo: 2007 _ Patrimônio líquido Resultado do exercício Saldos conforme Lei nº 6.404/76... 24.250.373 24.255.543 3.596.347 3.082.946 Reversão de ativo diferido... (118.964) (118.964) Marcação a mercado de instrumentos financeiros - segmento industrial... (96.925) (96.925) (3.068.736) (3.068.736) Marcação a mercado de instrumentos financeiros - segmento financeiro... 14.592 14.592... (52.651) (52.651) Saldos conforme Lei n 11.638/07 e MP n 449/08... 23.996.425 24.001.595 527.611 14.210 A Administração efetuou levantamento dos demais ajustes decorrentes da adoção da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08 na data de transição, os quais não apresentaram efeitos materiais. (k) Reclassificações No contexto da adoção da Lei nº 11.638/07, as seguintes contas das demonstrações contábeis do exercício anterior foram reclassificadas para adequá-las às demonstrações contábeis deste exercício: disponibilidades, ativo diferido, intangível, resultado de exercícios futuros e resultado não operacional. 3. Principais práticas contábeis adotadas As principais práticas contábeis adotadas na elaboração dessas demonstrações contábeis estão descritas a seguir: (a) Caixa e equivalentes de caixa Incluem numerário em espécie, depósitos bancários e investimentos de curto prazo de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de valor. (b) Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos (b.1) Classificação e mensuração A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (i) mensurados ao valor justo por meio do resultado, (ii) empréstimos e recebíveis, (iii) mantidos até o vencimento e (iv) disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. s financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação e, dessa forma, são classificados nesta categoria, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge (proteção). Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em resultado financeiro no período em que ocorrem, a menos que o instrumento tenha sido contratado em conexão com outra operação. Nesse caso, as variações são reconhecidas na mesma linha do resultado afetada pela referida operação. Empréstimos e recebíveis Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia e suas controladas compreendem os empréstimos a partes relacionadas, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. s mantidos até o vencimento São basicamente os ativos financeiros que não podem ser classificados como empréstimos e recebíveis, por serem cotados em um mercado ativo. Nesse caso, esses ativos financeiros são adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do exercício, usando o método da taxa de juros efetiva. s financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos em ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. Os ativos financeiros disponíveis para venda são contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente à variação no valor justo é lançada contra o patrimônio líquido, na conta ajustes de avaliação patrimonial, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente (impairment). Valor justo Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia e suas controladas estabelecem o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria entidade. A Companhia e suas controladas avaliam, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável (impairment). Se houver alguma evidência para os ativos financeiros disponíveis para venda, a perda cumulativa - mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment desse ativo financeiro previamente reconhecida no resultado - é retirada do patrimônio e reconhecida na demonstração do resultado. (b.2) Instrumentos derivativos e atividades de hedge Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variações do valor justo lançadas contra o resultado. No segmento financeiro, os instrumentos financeiros derivativos são avaliados e classificados como hedge (proteção) ou não hedge. As operações que utilizam instrumentos financeiros, efetuadas por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atendam aos critérios de proteção definidos na Circular nº 3.082 do BACEN, são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na demonstração do resultado. Conforme permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 14, a partir de, a Companhia adotou, na controladora, a opção prevista de designar como hedge de parte de seus investimentos líquidos em controladas no exterior, determinados empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras, quando comprovada a alta efetividade do hedge. O objetivo desse hedge é proteger, durante o período de existência da dívida, o valor de parte dos investimentos da Companhia em controladas contra oscilações positivas e negativas na taxa de câmbio. O valor justo dos instrumentos derivativos está divulgado na Nota 27. (c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base no valor considerado suficiente pela administração para cobrir perdas estimadas na cobrança de contas a receber de clientes, bem como nas normas do BACEN, para o segmento financeiro e conforme o Manual de Contabilidade do Setor Elétrico, para o segmento de energia. (d) Estoques Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado usando-se o método da Média Ponderada Móvel. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão-de-obra direta, outros custos diretos e despesas gerais de produção relacionadas apurados até esta fase do processo produtivo. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. (e) Depósitos judiciais Os depósitos judiciais não são atualizados monetariamente e estão apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído quando não houver possibilidade de resgate dos depósitos, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para a entidade (Nota 21(a)). (f) Investimentos Os investimentos em sociedades controladas e coligadas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, reconhecido no resultado do exercício como receita ou (despesa) operacional. No caso de variação cambial de investimento em coligadas e controladas no exterior, as variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas na conta Ajuste de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido da Companhia, e somente são registradas ao resultado do exercício quando o investimento for vendido ou baixado para perda. Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a Companhia e suas coligadas, equiparadas e controladas são eliminados na medida da participação da Companhia; perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. Quando necessário as práticas contábeis de controladas e coligadas são alteradas para garantir consistência com as práticas adotas pela Companhia.
(g) Imobilizado O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição ou de construção, corrigido monetariamente até 1995. A depreciação é calculada pelo método linear. Em a Companhia e suas controladas anteciparam a adoção do procedimento previsto na Lei nº 11.638 de revisão da vida útil do ativo imobilizado, alterando, de forma prospectiva, as taxas de depreciação utilizadas, as quais estão descritas na Nota 13. Os custos de desenvolvimento florestal, principalmente os de implementação de projetos, são capitalizados quando incorridos. O custo de juros sobre empréstimos contraídos durante a construção diretamente vinculada a esses empréstimos é capitalizado. Os juros capitalizados são somados ao custo dos correspondentes ativos e amortizados ao longo da vida útil desses ativos. O Grupo Votorantim é parte em consórcios para operação de hidrelétricas e possui hidrelétricas próprias que estão registradas no ativo imobilizado. As receitas geradas pelos consórcios oriundas da venda do excedente de energia elétrica são negociadas no âmbito da Câmara Comercializadora de Energia Elétrica ( CCEE ) e são apresentadas no resultado, líquidas das despesas. Os gastos com estudos e pesquisas minerais são considerados como despesas operacionais até que se tenha a comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida. A partir desta comprovação, os gastos incorridos passam a ser capitalizados como custo do desenvolvimento da mina. Durante a fase de desenvolvimento de uma mina, os gastos de remoção de estéril são capitalizados como parte dos custos de desenvolvimento. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são tratados como custo de produção. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais renovações é incluído no valor contábil do ativo no momento em que for provável obtenção dos benefícios econômicos futuros, que ultrapassarem o padrão de desempenho inicialmente avaliado para o ativo existente fluirão para a Companhia e/ou suas controladas. As principais renovações são depreciadas ao longo da vida útil restante do ativo relacionado. (h) Intangível (h.1) Pesquisa e desenvolvimento Os gastos com pesquisas são reconhecidos como despesas quando incorridos. Os gastos incorridos no desenvolvimento de projetos (relacionados à fase de projeto e testes de produtos novos ou aperfeiçoados) são reconhecidos como ativos intangíveis quando for provável que os projetos serão bem-sucedidos, considerando-se sua viabilidade comercial e tecnológica, e somente se o custo puder ser medido de modo confiável. gastos de desenvolvimento são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados desde o início da produção comercial do produto, pelo método linear e ao longo do período do benefício esperado. (h.2) Programas de computador (softwares) Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas, pelo método linear, ao longo de sua vida útil estimada, pela taxa de 20% a.a. Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e suas controladas e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis. Os gastos diretos incluem a remuneração dos funcionários da equipe de desenvolvimento de softwares e a parte adequada das despesas gerais relacionadas. (h.3) Ágios O ágio ou deságio determinado na aquisição de um investimento é calculado como a diferença entre o valor de compra e o valor contábil do patrimônio líquido da empresa adquirida. O ágio está fundamentado em: (i) maisvalia de ativos, representada pela diferença entre o valor contábil da empresa adquirida e o valor justo dos ativos e passivos (registrados em Investimentos) e (ii) rentabilidade futura, representada pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra (registrado no Intangível). A parcela fundamentada na mais-valia de ativos e passivos é amortizada na proporção em que esses ativos e passivos na empresa adquirida são realizados. A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro é amortizada no prazo, na extensão e na proporção dos resultados projetados, não superior a dez anos. O deságio, sem fundamentação econômica, é realizado somente quando da alienação do investimento. No consolidado, o ágio é primeiramente alocado aos ativos e passivos adquiridos. Essa alocação dar-se-á pela diferença entre o valor de mercado dos ativos e passivos menos seus valores patrimoniais. O ágio alocado a ativos e passivos indentificáveis é amortizado na proporção em que estes ativos e passivos na controlada são realizados. A parcela do ágio que não é possível alocar é atribuída à rentabilidade futura e é amortizada no prazo, na extensão e na proporção dos resultados projetados, limitado, porém, a dez anos. O deságio é transferido para o passivo não circulante. (h.4) ativos intangíveis Os custos com a aquisição de patentes, marcas comerciais, licenças e direitos de exploração são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, pelas taxas demonstradas na Nota 14, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas e florestas. Os ativos intangíveis não são reavaliados. (i) Diferido O diferido, formado principalmente por despesas pré-operacionais é amortizado no período de até dez anos. (j) Redução ao valor recuperável de ativos O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente. (k) Empréstimos Os empréstimos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os empréstimos tomados são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido (Nota 17). (l) Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas têm uma obrigação presente legal ou implícita como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. A Companhia e suas controladas reconhecem provisão para contratos onerosos quando os benefícios que se espera auferir de um contrato sejam menores do que os custos inevitáveis para satisfazer as obrigações assumidas por meio do contrato. (m) Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda e imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias são determinados à taxa de 25%, e a provisão para contribuição social, bem como a contribuição social diferida sobre bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, à taxa de 9% (Nota 20). O benefício tributário diferido sobre prejuízos fiscais e créditos a compensar é reconhecido à medida que a realização seja considerada provável. O aproveitamento do ativo de imposto de renda diferido depende da geração de lucro tributável suficiente em exercícios futuros. O valor do ativo de imposto de renda diferido considerado realizável pode, contudo, ser reduzido, se houver redução das estimativas de lucro tributável futuro. (n) Demais passivos circulante e não circulante São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros, das variações de taxas de câmbio e das variações monetárias incorridas. As provisões de participação nos lucros são registradas quando as empresas concedem esse direito aos funcionários, de acordo com planos baseados no desempenho. Assim como os ativos, as obrigações realizáveis após os 12 meses subseqüentes à data das demonstrações contábeis são consideradas como não circulantes. (o) s ambientais As despesas referentes a programas ambientais são contabilizadas no resultado, quando incorridas. custos ambientais também são contabilizados como despesa, a menos que aumentem o valor dos ativos e/ou proporcionem benefícios econômicos futuros e, nesses casos, são capitalizados. Adicionalmente, são reconhecidos passivos quando os gastos são considerados prováveis e podem ser razoavelmente estimados. A medição dos passivos tem por base as leis e regulamentos vigentes, bem como a tecnologia existente. Em geral, tal reconhecimento coincide com o compromisso das empresas com o plano de ação formal. (p) Aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria As contribuições realizadas pela Companhia e controladas para planos de aposentadoria de contribuição definida e de previdência aos funcionários (Nota 25), foram determinadas por atuários independentes e são reconhecidas como despesas operacionais. (q) Benefícios a funcionários O passivo relacionado aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definida na data do balanço menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustados por ganhos ou perdas atuariais e custos de serviços passados. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes usando-se o método de crédito unitário projetado. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado pela estimativa de saída futura de caixa, usando-se as taxas de juros de títulos públicos cujos prazos de vencimento se aproximam dos prazos do passivo relacionado. Os ganhos e as perdas atuariais advindos de mudanças nas premissas atuariais e emendas aos planos de pensão são apropriados ou creditados ao resultado pela média do tempo de serviço remanescente dos funcionários relacionados. Para os planos de contribuição definida, a Companhia e suas controladas pagam contribuições a planos de pensão de administração privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem sido feitas, a Companhia e suas controladas não têm obrigações relativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos periódicos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal. (r) Participação dos empregados nos resultados São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Estas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e são contabilizadas em contas de despesas com salários no resultado da Companhia e das controladas. (s) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime de competência. As receitas de vendas dos produtos e dos serviços e os correspondentes custos são reconhecidos na ocasião da entrega dos produtos ou por ocasião da prestação dos serviços. Os resultados de intermediações financeiras estão representados, substancialmente, pelos resultados apurados em operações de crédito, operações de câmbio, títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos. As receitas de distribuição de energia elétrica são reconhecidas com base nas tarifas regulamentadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, no momento em que a energia é faturada. As receitas não faturadas, relativas ao ciclo de faturamento mensal, são provisionadas considerando a carga real de energia disponilizada no mês e o índice de perda anualizado. A diferença entre o estimado e o real das receitas não faturadas, que, historicamente, não tem sido relevante, é reconhecida no mês subseqüente. As receitas provenientes de venda da geração de energia são registradas com base na entrega e na capacidade gerada e com taxas especificadas nos termos do contrato ou no preço de mercado em vigor. (t) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis de cada controlada incluída na consolidação da Companhia são preparadas usando-se a moeda funcional de cada entidade. A moeda funcional de uma entidade é a moeda do ambiente econômico principal que ela opera. As demonstrações contábeis das investidas localizadas no exterior, para fins de consolidação, são convertidas para Reais que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. (u) Consolidação e conversão das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis consolidadas apresentam os saldos das contas de todas as controladas diretas e indiretas. Para as controladas em conjunto, mediante acordo de acionistas, a consolidação incorpora as contas de ativo, passivo e resultado, proporcionalmente à participação total detida no capital social da respectiva controlada em conjunto. As empresas controladas e controladas em conjunto adquiridas no decorrer do período têm seus resultados consolidados a partir da data de aquisição. Os investimentos entre as empresas, contas a receber e a pagar, receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados entre as empresas foram eliminados. Os saldos e as transações intercompanhias assim como os lucros e perdas não realizados foram eliminados na consolidação. A participação minoritária no patrimônio líquido e nos resultados foi destacada separadamente. As empresas controladas em conjunto VBC Energia S.A., Aracruz Celulose S.A., Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas, Suwannee American Cement LLC, Trinity Materials LLC, Sumter Cement Co. LLC e TIVIT Tercerização de Tecnologia e Serviços S.A. foram consolidadas na proporção de participação de seu capital social. Conforme descrito na Nota 28 (c), o investimento detido pelo Grupo Votorantim de 50% no capital total da VBC Energia, foi alienado a terceiros em 30 de janeiro de 2009. Em virtude de existência, em 31 de dezembro de, de clara e efetiva evidência de realização por venda, em futuro próximo, corroborado por proposta formal de compra e venda datada de 30 de dezembro de, a Companhia optou por excluir, de 31 de dezembro de, de seu balanço patrimonial consolidado, as cifras proporcionais da VBC Energia. O resultado consolidado proporcional até a data da proposta de venda foi mantido nas referidas demonstrações contábeis. O valor do investimento na VBC Energia avaliado pelo método de equivalência patrimonial, em 31 de dezembro de, no montante de R$ 670.297 foi reclassificado, no consolidado, para a rubrica ativos no realizável a longo prazo. As demonstrações contábeis consolidadas incluem os saldos das seguintes principais empresas controladas, direta ou indiretamente: Percentual do capital total 2007 Segmento industrial Cimento Acariúba Mineração e Participação Ltda... 100,00 100,00 CRB Operações Portuárias S.A... 100,00 100,00 Empresa de Transporte CPT Ltda... 100,00 100,00 Engemix S.A... 100,00 Fazenda São Miguel Ltda... 100,00 100,00 Interávia Transportes Ltda... 100,00 100,00 Prairie Material Sales Inc. (Estados Unidos)... 100,00 Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações S.A... 99,98 99,98 St. Barbara Cement Inc. (Canadá)... 100,00 100,00 St. Marys Cement Inc. (Canadá e Estados Unidos)... 100,00 100,00 Suéter Cement Co. LLC (Estados Unidos)... 50,00 50,00 Suwannee American Cement, LLC (Estados Unidos)... 50,00 50,00 Trinity Materials LLC (Estados Unidos)... 50,00 50,00 Votorantim Cement North America Inc. (Canadá)... 100,00 100,00 Votorantim Cimentos Brasil S.A... 100,00 100,00 Votorantim Cimentos N/NE S.A... 98,80 98,80 Votorantim Cimentos Ltda... 98,47 98,47 Votorantim Investimentos Internacionais S.A... 100,00 100,00 Metais Acerbrag S.A. (Argentina)... 62,32 Acerías Paz del Río S.A. (Colômbia)... 72,57 52,00 Companhia Brasileira de Alumínio... 99,77 99,77 Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A... 99,86 99,86 Siderúrgica Barra Mansa S.A... 100,00 100,00 Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas... 5,76 5,76 US Zinc Corporation (Estados Unidos)... 100,00 Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A. (Peru)... 99,06 99,06 Votorantim Metais Ltda... 100,00 100,00 Votorantim Metais Níquel S.A... 100,00 100,00 Votorantim Metais Zinco S.A... 99,92 99,92 Votorantim Siderurgia S.A... 100,00 Celulose e papel Aracruz Celulose S.A... 12,35 12,35 Ripasa S.A. Celulose e Papel... 50,00 Votorantim Celulose e Papel S.A... 52,49 51,78 Agroindústria Citrovita Agro Industrial Ltda... 99,99 99,99 Citrovita Agro Pecuária Ltda... 99,99 99,99 Química Companhia Nitro Química Brasileira... 99,98 99,98 Trading The Bulk Service Corporation... 75,00 75,00 Azben Holding G.M.B.H... 100,00 100,00 Holding e outros segmentos Hailstone Limited... 100,00 100,00 Santa Cruz Geração de Energia S.A... 100,00 100,00 TIVIT - Tecnologia da Informação S.A... 99,99 99,99 Votorantim Comercial Exportadora e Importadora Ltda... 99,98 99,98 Votorantim Comércio e Indústria Ltda... 100,00 100,00 Votorantim Investimentos Industriais S.A... 100,00 100,00 Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. (i)... 89,02 100,00 Votorantim Cimentos América S.A... 100,00 100,00 Votocel Investimentos Ltda... 100,00 100,00 Votorantim Energia Ltda... 100,00 100,00 Voto - Votorantim Overseas Trading Operations III Ltd... 100,00 100,00 Voto - Votorantim Overseas Trading Operations IV Ltd... 100,00 100,00 Votorantim Novos Negócios Ltda... 99,99 99,99 Segmento financeiro Banco Votorantim S.A... 99,97 99,94 Banco Votorantim Securities, Inc... 100,00 100,00 BV Financeira S.A... 99,99 99,99 BV Leasing e Arrendamento Mercantil S.A... 99,99 99,99 BV Sistemas Ltda... 99,94 99,94 BV Trading S.A... 99,99 99,99 CP Promotora de Vendas Ltda... 99,99 99,40 Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda... 99,99 99,99 Votorantim Bank Limited... 95,84 95,84 Votorantim C.T.V.M. Ltda... 99,98 99,98 Votorantim Finanças S.A... 100,00 100,00 Votorantim International Business Limited... 100,00 100,00 Votorantim Seguros e Previdência S.A... 99,99 99,99 Votorantim Corretora de Seguros Ltda... 99,99 99,99 Votorantim Investment Overseas Ltd... 100,00 100,00 Raltic S.A... 100,00 100,00 Segmento de energia VBC Energia S.A... 50,00 (i) Em agosto de, foram alienados 10,98% do total da participação detida. O lucro gerado na operação foi de R$ 169.720 registrado na rubrica Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas, em 31 de dezembro de. A comparabilidade dos balanços patrimoniais e das demonstrações do resultado em 31 de dezembro de e de 2007 deve levar em consideração as controladas adquiridas e/ou alienadas no decorrer de, cujo resumo sintético está apresentado na Nota 1 (d). (v) Conciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido do exercício entre a controladora e o consolidado Patrimônio líquido _ Resultado do exercício 2007 2007... 24.438.705 24.250.373 527.611 4.784.193 Complemento de equivalência patrimonial (*)... 31.318 5.170 26.147 25.083 Ajuste de lucros não realizados da controladora, líquido dos efeitos tributários... (539.548) (539.548) (4.097)... 23.930.475 24.255.543 14.210 4.805.179 (*) Refere-se a complemento de equivalência patrimonial de empresas consolidadas na Votorantim Participações S.A., com participações societárias residuais pulverizadas e avaliadas a custo histórico, que tiveram seus saldos ajustados no processo de consolidação. 4. Caixa e equivalentes de caixa 2007 2007 Caixa e bancos... 425 300.949 576.896 878.735 Aplicações denominadas em moeda estrangeira... 388.246 Certificados de Depósito Bancário - CDBs... 945.096 1.055.734 425 300.949 1.910.238 1.934.469 5. Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos Disponível Mantido até Destinado a negociação para venda o vencimento _ Total 2007 2007 2007 Quotas de fundos de investimento... 1.240.664 968.031 1.240.664 968.031 Recibos de Depósito Bancário - RDBs... 1.315.988 1.315.988 Operações compromissadas... 136.750 136.750 Certificado de Depósitos Bancário - CDB... 389.100 1.637.913 389.100 1.637.913 Aplicações denominadas em moeda estrangeira... 609.035 609.035 1.629.764 968.031 1.315.988 2.383.698 2.945.752 3.351.729 Parcela de curto prazo... (2.945.752) (3.208.065) Parcela de longo prazo... 143.664 Letras Financeiras do Tesouro - LFTs... 121.357 169.337 121.357 169.337 Letras do Tesouro Nacional - LTNs... 372.738 218.668 372.738 218.668 Notas do Tesouro Nacional - NTNs... 7.785.320 7.866.028 7.785.320 7.866.028 Eurobonds... 868.214 1.505.742 1.248.078 202.370 2.116.292 1.708.112 Títulos da dívida externa brasileira... 456.255 211.271 456.255 211.271 Títulos da dívida externa de outros países... 3.037.226 2.098.682 3.037.226 2.098.682 Debêntures... 1.194.440 509.979 1.704.419 Quotas de fundos de investimento... 5.037.883 5.264.698 1.750.084 6.787.967 5.264.698 Fundos de Investimento de Direitos Creditórios - FIDC... 296.857 829.479 622.620 919.477 829.479 Títulos de renda variável... 87.775 1.093.238 87.775 1.093.238 Ações de companhias fechadas... 608.832 608.832 Aplicações denominadas em moeda estrangeira... 2.172.435 2.172.435 Certificado de Depósitos Interfinanceiros - CDIs... 286.757 286.757 Operações compromissadas... 462.228 462.228 Títulos da dívida agrária... 678.431 678.431... 365.658 224.796 58.795 248.843 424.453 473.639 Recibos de Depósito Bancário - RDBs... 112.916 112.916 Instrumentos financeiros derivativos (Nota 27)... 3.366.221 3.131.625 3.366.221 3.131.625 22.473.935 23.808.004 4.401.325 3.882.612 26.875.260 27.690.616 Parcela de curto prazo... (23.785.444) (26.870.259) Parcela de longo prazo... 3.089.816 820.357 Títulos para negociação - os critérios de precificação de títulos e valores mobiliários são definidos pela área de Gerenciamento de Risco da Votorantim Participações S.A. e Votorantim Finanças S.A. que considera preços e taxas oficialmente divulgados por entidades como a Associação Nacional das Instituições de Mercado Aberto - ANDIMA e a Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F, além de eventuais ajustes nos preços de títulos de baixa liquidez, os quais consideram ofertas, últimos preços praticados, dispersão possível e outros fatores que possam determinar, de forma mais adequada e justa, o valor de mercado, tanto no mercado interno quanto no externo. Para os títulos negociados no mercado brasileiro, são consideradas as taxas médias dos papéis divulgadas pela ANDIMA, para a data de fechamento, bem como o preço de fechamento divulgado para as posições na BM&F, os preços das últimas negociações de debêntures divulgados pela ANDIMA, levando-se em conta a adoção de critérios julgados adequados à aferição de preço para papéis de baixa liquidez. Para os ativos das investidas no exterior, são considerados os preços de fechamento para os títulos da dívida pública no mercado internacional divulgados pela Bloomberg e outros serviços de informação, assim como a adoção de critérios julgados adequados à correta precificação de títulos de baixa liquidez. Os títulos públicos, Eurobonds e C-Bonds de emissão do governo brasileiro têm vencimentos até 2018 e, em sua grande maioria, estão registrados no ativo circulante, independentemente de seus prazos de vencimento, em razão de suas características de alta liquidez e para melhor aproveitamento de oportunidade de mercado. A Votorantim Finanças S.A., por meio de sua controlada Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda., administra diversos fundos de renda fixa e de renda variável cujos patrimônios líquidos montam a R$ 18.230.500 (31 de dezembro de 2007 - R$ 28.256.828). Do total das aplicações financeiras em quotas de fundos de investimentos mantidas pelo segmento industrial, o montante de R$ 2.639.048 (31 de dezembro de 2007 - R$ 3.800.654) foi efetuado em fundos administrados pela Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda. 6. Aplicações interfinanceiras de liquidez A carteira de aplicações interfinanceiras de liquidez, por modalidade, é composta como a seguir: 2007 Aplicações no mercado aberto Posição bancada... 877.815 4.600.203 Posição financiada... 1.855.503 5.835.783 Posição vendida... 1.279.217 2.473.654 Aplicações em depósitos interfinanceiros... 3.290.016 2.436.187 Aplicações em moeda estrangeira... 37.429 1.338.823 Outras... 277.152 7.339.980 16.961.802 Parcela de curto prazo... (6.148.389) (15.977.491) Parcela de longo prazo... 1.191.591 984.311 7. Contas a receber de clientes - consolidado O risco de crédito é minimizado pela extensa base de clientes e pelos procedimentos de controle, bem como pelo monitoramento de limites de crédito desses clientes. A Companhia e suas controladas também operam com uma política de seguro de crédito para a maioria de suas contas a receber de exportações. Em 31 de dezembro de, a controlada VCP possuía operações de vendor em aberto no montante de R$ 261.107 (R$ 224.207 em 2007), deduzidas contabilmente dos saldos das contas a receber de clientes no país. A VCP é garantidora dessas operações e as potenciais perdas estão consideradas na provisão para perdas no recebimento de créditos. 8. Operações de crédito (a) Composição das operações de crédito 2007 Empréstimos - setor público... 179.602 182.856 Empréstimos - setor privado... 12.014.870 8.977.910 Financiamentos - setor privado... 24.428.153 16.860.252 Financiamentos - rurais, títulos e valores mobiliários e outros... 181.905 159.561 Arrendamento mercantil e carteira de câmbio... 1.379.402 600.551 38.183.932 26.781.130 Parcela de curto prazo... (18.046.638) (12.976.669) Parcela de longo prazo... 20.137.294 13.804.461 (b) Composição da carteira por tipo de cliente 2007 Indústria... 10.600.355 5.938.605 Comércio... 2.185.380 1.769.176 Rural... 312.307 256.346 serviços... 4.188.371 2.375.674 Estatal... 181.378 Instituições financeiras... 6.070 25.560 Pessoas físicas... 20.710.071 16.415.769 38.183.932 26.781.130 (c) Composição da carteira de operações de crédito nos correspondentes níveis de risco A composição da carteira por nível de risco do segmento financeiro é demonstrada a seguir: Créditos Créditos. Nível de risco a vencer vencidos Total AA... 11.655.473 11.655.473 A... 20.053.763 20.053.763 B - atraso entre 15 e 30 dias... 3.302.423 891.354 4.193.777 C - atraso entre 31 e 60 dias... 635.535 546.691 1.182.226 D - atraso entre 61 e 90 dias... 132.866 229.466 362.332 E - atraso entre 91 e 120 dias... 8.921 132.738 141.659 F - atraso entre 121 e 150 dias... 4.244 117.468 121.712 G - atraso entre 151 e 180 dias... 3.676 79.272 82.948 H - atraso superior a 180 dias... 35.116 354.926 390.042 35.832.017 2.351.915 38.183.932 2007 AA... 6.431.916 6.431.916 A... 15.375.964 15.375.964 B - atraso entre 15 e 30 dias... 2.820.479 669.475 3.489.954 C - atraso entre 31 e 60 dias... 275.077 410.059 685.136 D - atraso entre 61 e 90 dias... 94.290 152.636 246.926 E - atraso entre 91 e 120 dias... 8.451 99.339 107.790 F - atraso entre 121 e 150 dias... 1.358 79.486 80.844 G - atraso entre 151 e 180 dias... 4.401 59.727 64.128 H - atraso superior a 180 dias... 10.543 287.929 298.472 25.022.479 1.758.651 26.781.130 9. Estoques 2007 Produtos acabados... 1.119.252 932.005 Produtos em processo... 1.513.865 1.091.118 Matérias-primas... 806.264 513.116 Almoxarifado de bens de consumo... 636.534 454.448 Importações em andamento... 275.361 150.280... 494.067 236.397 4.845.343 3.377.364 10. Tributos a recuperar 2007 2007 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS... 3.093 3.093 970.671 622.352 Programa de integração social - PIS... 759 773 66.437 47.517 Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS... 9.759 9.826 254.838 157.705 Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido - IR e CSLL... 324.952 295.244 1.454.622 1.035.543 Imposto sobre produtos industrializados - IPI... 3.577 3.577 69.470 107.544 Imposto de renda retido na fonte - IRRF... 32.655 22.911 231.268 880.971... 149.148 76.917 374.795 335.424 3.196.454 2.928.549 Parcela de curto prazo... (369.981) (330.094) (1.977.978) (2.034.135) Parcela de longo prazo... 4.814 5.330 1.218.476 894.414 11. Saldos e transações com partes relacionadas (a) s 2007 2007 Dividendos a receber Companhia Nitro Química Brasileira... 28.740 Empresa de Transportes CPT Ltda... 20.747 18.823 Inecap Investimentos S.A... 29.402 Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas... 13.168 Votorantim Cimentos Brasil S.A... 70.224 Votorantim Cimentos N/NE S.A... 366 1.038 Votorantim Energia Ltda... 147.203 Votorantim Industrial S.A... 37.550 37.550... 6.129 30.144 78.158 158.289 252.651 30.144 78.158 Partes relacionadas Citrovita Agro Industrial Ltda... 128.819 Citrovita Agro Pecuária Ltda... 180 8.180 Empresa de Transportes CPT Ltda... 33.058 31.245 Fazenda Bodoquena Ltda... 2.170 2.170 Hailstone Limited... 16.011 7.635 Hejoassu Administração S.A. (i)... 20.390 725.774 513.744 LIT Telefonia LTD... 50.673 Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda... 10.045 49.628 TIVIT Tecnologia da Informática S.A... 3.500 Votocel Investimentos Ltda... 7.806 Votorantim Cimentos Ltda... 241.126 10.203 Votorantim Cimentos Brasil S.A... 1.792.942 Votorantim GmbH... 484.831 Votorantim Industrial S.A... 452.965 82.669 Votorantim Investimentos Internacionais S.A... 306.608 288.907 Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. 16.225 Votorantim Metais Ltda... 9.567 Votorantim Metais Zinco S.A... 59.999 7 Votorantim Novos Negócios Ltda... 28.000 12.400 Votorantrade N.V... 352.835... 2.305 178.418 3.538.401 1.153.116 725.774 513.744 (b) s 2007 2007 Fornecedores Machadinho Energética S.A... 28.421 Mineração Rio do Norte S.A... 5.677 Petrocoque S.A. Indústria e Comércio... 5.786... 51 99 51 5.786 34.197 Dividendos a pagar Hejoassu Administração S.A... 50.123 743.540 50.123 743.540... 43.945 248.071 50.123 743.540 94.068 991.611 Partes relacionadas Citrovita Agro Industrial Ltda... 54.121 92.489 Fazenda São Miguel Ltda... 4.323 4.323 Indústria de Papel Pedras Brancas Ltda... 11.010 11.536 Votorantim Cimentos Ltda... 2.224.569 2.415.028 Votorantim Cimentos Brasil S.A... 100.353 12.904 Votorantim Cimentos N/NE S.A... 15.143 10.783 Votorantim Energia Ltda... 67.422 61.302 Votorantim Industrial S.A... 1.350.479 1.100.338 Votorantim Metais Ltda... 15.041 152.575 Votorantim Metais Zinco S.A... 1.845 1.845 Votorantrade N.V... 143.335 Votorantim GmbH... 48.393 Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. 14.540 Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda... 21.467 St. Helen Holding II B.V... 334.900 253.833 TIVIT Tecnologia da Informática S.A... 539.092 Votorantim Comercial Exportadora e Importadora Ltda... 209.655 367.417 Voto-Votorantim Overseas Trading Operations N.V. III... 119.634 73.716 Outras... 5.287 289 5.122.734 4.716.253 (c) Resultado e operações 2007 2007 Compras BAESA - Energética Barra Grande S.A... (51.335) (34.354) Machadinho Energética S.A... (56.817) (52.188) Mineração Rio do Norte S.A... (121.492) Petrocoque S.A. Indústria e Comércio... 7 (108.145) (208.034) Receitas (despesas) financeiras líquidas Banco Votorantim S.A... (100.673) Hailstone Limited... (3.663) (7.491) Interávia Táxi Aéreo Ltda... (12.061) Santa Maria Comércio e Serviços Ltda... 946 (2.288) St. Helen Holding II B.V... 81.067 52.267 St. Helen Holding III B.V... (5.940) TIVIT Tecnologia da informática S.A... 27.235 Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas... (47.816) 31.819 Votorantim Energia Ltda... 6.120 (6.120) Votorantim GmbH... (189.236) Votorantim Industrial S.A... 101.913 (123.673) Votorantim Investimentos Internacionais S.A... 11.902 Votorantim Metais Ltda... 309.288 Votorantrade N.V... 15.361 (47.799) Voto-Votorantim Overseas Trading Operations N.V. III... 48.981... (10.611) (102.400) (70.376) 97.504 (i) da Votorantim Participações S.A As transações são efetuadas em condições ajustadas entre as partes, incluindo, ou não, encargos financeiros, sem prazo determinado para liquidação.
12. Investimentos (a) Informações em Resultado de 31 de dezembro de _ equivalência patrimonial Saldo do investimento Patrimônio Resultado do Percentual de líquido ajustado _ exercício participação (%) 2007 2007 Calsete Industrial S.A... 11.635 938 100,00 914 2.215 11.635 10.722 Cazben do Brasil Ltda... 192.395 Citrovita Comercial Exportadora S.A... 59.822 Citrovita Industrial Comercial Ltda... 70.529 Empresa de Transportes CPT Ltda... 924.911 (133.708) 100,00 (133.708) (98) 924.911 1.293.620 Hailstone Limited... 309.700 (46.861) 100,00 (10.216) 20.182 309.700 279.839 Inecap Investimentos S.A... 513.196 49.703 37,80 39.941 45.124 193.997 31.014 Interávia Táxi Aéreo Ltda... 1.438 (1.038) 94,76 (984) 489 1.362 2.346 Planihold S.A... 19.938 829 20,76 (17) 4.127 Santa Maria Comércio e Serviços Ltda... 74.434 474 100,00 405 (2.113) 74.434 23.499 St. Helen Holding II B.V... (114.491) (17.432) 100,00 (16.030) (11.348) (114.491) (70.385) Sucorrico S.A. (ii)... 8.081 TIVIT Tecnologia da Informação S.A... 701.804 39.676 95,48 39.192 22.794 670.100 651.662 VBC Energia S.A... 4.733 Voto - Votorantim Overseas Trade Operations IV Ltda... 47.946 1.740 50,00 1.839 2.114 23.973 16.490 Votocel Investimentos Ltda... 6.947 (5.225) 29,99 379 (1.158) 2.083 1.705 Votorantim Cimentos America S.A... 599.662 5,45 (24) 32.681 272.573 Votorantim Cimentos Ltda... 4.333.259 1.285.887 29,61 379.886 190.575 1.282.900 1.055.459 Votorantim Cimentos N/NE S.A... 2.711.888 216.196 1,64 1.764 2.510 44.524 42.087 Votorantim Empreendimentos Ltda... 10.287 1.447 89,30 1.075 (928) 9.185 (13.714) Votorantim Finanças S.A... 6.999.079 796.894 100,00 717.094 1.230.592 6.999.057 6.432.731 Votorantim GmbH... 450.654 (445.460) 100,00 (674.120) 541.172 430.698 776.490 Votorantim Industriais S.A... 12.408.078 (1.190.355) 99,99 (1.191.546) 2.436.092 12.223.032 11.938.521 Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A... 1.932.821 507.918 20,33 100.867 (7.197) 392.850 253.234 Votorantim Novos Negócios Ltda... 12.425 (103.758) 100,00 (100.986) (24.877) 12.425 51.810 Voto-Votorantim Over. Trad. Oper. III Limited... 116.876 119.760 100,00 91.743 116.876 Investidas transferidas para as controladas (ii). Votorantim Industrial S.A. Citrovita Agro Industrial Ltda... 33.642 65.967 469.991 Companhia Nitro Química Brasileira... 25.468 86.977 279.518 Fazenda Bodoquena Ltda... (49) (555) 12.497 Ibar - Administração e Participação Ltda... 1.981 (1.035) 49.231 Máquinas Piratininga S.A... (428) (1.088) 3.649. Votorantim Cimentos Ltda. e controladas Engemix - S.A... 176.050 Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda... 42.158 45.393 82.497 Votorantim Cimentos Brasil S.A... 15.085 40.157 153.926 Votorantim Investimentos Internacionais S.A... (299.290) (6.504) 713.192. Votorantim Siderurgia Participações S.A. Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas... 80.765 investimentos (iv)... 140.943 713.144 Total de investimentos em controladas e coligadas... (480.022) 4.954.827 23.646.059 25.527.348 investimentos avaliados ao custo... 18.339 22.508 Deságios na aquisição de investimentos (Nota 22)... (200.422) (200.422) (480.022) 4.954.827 23.463.976 25.349.434 (b) Informações em Resultado de 31 de dezembro de _ equivalência patrimonial Saldo do investimento Patrimônio Resultado do Percentual de líquido ajustado _ exercício participação (%) 2007 2007 Ahlstrom VCP Indústria de Papéis Especiais S.A... 66.551 BAESA - Energética Barra Grande S.A... 553.987 29.065 15,00 4.360 2.730 83.098 78.780 Campos Novos Energia S.A... 569.301 66.633 44,77 29.832 7.340 254.850 218.338 Cementos Bio Bio S.A... 1.145.616 15,15 173.535 Compañia Minera Milpo S.A.A... 762.117 72.632 34,75 25.240 9.806 264.836 134.263 Machadinho Energética S.A... 352.331 (6.713) 33,14 (2.225) 173 116.762 117.828 Mineração Rio do Norte S.A... 591.487 220.381 10,00 22.038 12.939 59.149 59.101 MRS Logística S.A... 1.865.464 664.352 0,64 4.252 11.939 7.707 Petrocoque S.A. Indústria e Comércio... 41.914 27.628 22,50 6.216 1.549 9.431 13.298 Sirama Participações Administração e Transportes Ltda... 296.884 116.317 38,25 44.491 7.781 113.558 124.194 Usiminas Europa S.A... 2.178.986 252.826 5,76 14.563 125.510 82.281 investimentos... 114.317 (2.138) 282.605 146.068 Adiantamentos efetuados para aquisição de controladas... 140.400 Total dos investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial... 263.085 40.180 1.495.273 1.188.809 Investimentos avaliados ao custo Alunorte - Alumina do Norte S.A... 95.858 95.858 Tijuca Sociedade de Mineração... 3.256 29.910 investimentos... 238.774 114.187 337.888 239.955 Total dos investimentos... 1.833.161 1.428.764 As demonstrações contábeis das coligadas relevantes em 31 de dezembro de e de 2007 foram auditadas por auditores independentes. (c) Movimentação dos investimentos 2007 2007 Saldo no início do exercício... 25.349.434 23.921.416 1.428.764 1.014.002 Equivalência patrimonial... (480.022) 4.954.827 263.085 195.668 Aquisições de investimentos e aumento de capital em investidas... 4.541.980 171.393 413.218 337.858 Baixa de investimentos e redução de capital em investidas... (4.963.031) (159.204) (32.704) Ganhos (perdas) e variação cambial de investimentos... 109.907 (139.451) 30.654 (20.747) Adiantamento para aquisição da Acerbrag transferido para ágio... (140.400) Ajustes reflexos adoção inicial Lei nº 11.638... (323.874) Transferências... (291.826) (16.416) Incorporação de controladas... (1.668.689) Dividendos recebidos e a receber... (478.591) (1.730.858) (113.038) (98.017) Saldo no final do exercício... 23.463.976 25.349.434 1.833.161 1.428.764 Em 28 de janeiro de foi efetuado aumento de capital em dinheiro na Engemix S.A. no valor de R$ 1.100.000. Vale ressaltar que em 30 de dezembro de, foi efetuada uma redução de capital nessa investida no montante de R$ 1.295.208. Em 28 de agosto de foi efetuado aumento de capital da Votorantim Siderurgia Participações S.A. mediante a entrega, por valor contábil, do investimento mantido na Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS no montante de R$ 793.452. Em 29 de agosto de foi efetuado aumento de capital da VID mediante a entrega, por valor contábil, dos investimentos mantidos na Companhia Nitro Química Brasileira no valor de R$ 117.630 e na Votorantim Siderurgia Participações S.A. no valor de R$ 837.950. Em 29 de agosto de foi efetuada a venda das ações que a Companhia detinha de emissão da Votorantim Investimentos Internacionais S.A. para a Votorantim Cimentos Brasil Ltda., por valor de mercado, no montante de R$ 1.395.737. O ganho apurado na transação, de R$ 793.703 foi registrado na rubrica Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Em 29 de agosto de foi efetuada a venda das quotas representativas do capital social da Citrovita Agro Industrial Ltda. detidas pela Companhia para a Votorantim Industrial S.A., por valor contábil, no montante de R$ 503.637. 13. Imobilizado 2007 Depreciação/ Taxas anuais de exaustão depreciação e Custo _ acumulada Líquido Líquido _ exaustão - % Terrenos e edificações... 15.209 (5.661) 9.548 9.767 0 a 2,7 Equipamentos e instalações... 248 (238) 10 27 3,2 a 6,7 Veículos... 2.801 (2.042) 759 1.038 20 Móveis e utensílios... 2.315 _ (2.116) 199 259 3,2 a 6,7 20.573 _ (10.057) 10.516 11.091 Terrenos e edificações... 7.162.332 (2.102.636) 5.059.696 4.082.142 0 a 2,7 Equipamentos e instalações... 18.630.683 (9.754.248) 8.876.435 8.608.906 3,2 a 16,7 Benfeitorias em propriedade de terceiros... 329.463 (60.539) 268.924 217.912 20 Veículos... 775.329 (408.084) 367.245 181.963 20 Móveis e utensílios... 196.200 (122.619) 73.581 84.155 3,2 a 16,7 Plantações e florestas... 2.582.719 (398.163) 2.184.556 1.467.642 1,7 a 2,7 Obras em andamento (ii)... 9.829.267-9.829.267 5.826.319... 240.306 _ (12.346) 227.960 353.114 1,7 a 16,7 39.746.299 _ (12.858.635) 26.887.664 20.822.153 (i) A exaustão é calculada com base na extração de recursos minerais e florestais, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas ou corte raso das florestas. (ii) Referem-se, principalmente, a projetos de expansão, modernização e melhorias operacionais nas plantas das divisões Metais, Cimentos e CBA, bem como aos ativos da planta em construção de celulose da VCP, proveniente da permuta descrita na Nota 1. Adicionalmente, incluem os investimentos da CBA para a construção de usinas hidrelétricas, no valor de R$ 63.922. A administração espera obter as licenças ambientais para que essas usinas comecem a gerar energia a médio prazo. Com base na opinião de seus consultores jurídicos, a administração espera que sua defesa contra os processos ambientais prevaleça e que as licenças sejam aprovadas. 14. Intangível Taxas anuais de amortização/ 2007 2007 exaustão - % Ágios... 4.660.990 3.192.270 Deságios Marcas e patentes... 3.171 3.171 20.020 65.656 Concessões para geração de energia. 178.211 Direitos sobre recursos naturais... 954.024 852.022 2,5 Softwares... 253.083 134.666 20 3.171 3.171 6.066.328 4.244.614 (a) Ágios decorrentes de aquisições Descrição 2007 Acerbrag S.A. (i)... 167.638 Acerías Paz Del Rio S.A. (ii)... 576.546 584.577 Angra do Reis Ltda. (v)... 49.007 50.655 Aracruz Celulose S.A. (v)... 115.164 164.644 BAESA - Energética Barra Grande S.A. (vii)... 6.612 7.545 Campos Novos Energia S.A. (vii)... 57.408 64.297 Cementos Bio Bio S.A... 66.374 Companhia de Cimento Ribeirão Grande (iv)... 205.339 231.607 Companhia Paulista de Força e Luz (vii)... 136.356 Companhia Siderúrgica Paulista - Cosipa (v)... 5.450 Compañia Minera Milpo S.A.A. (v)... 549.134 103.922 Machadinho Energética S.A. (v)... 15.145 16.652 Mineração Zona da Mata Ltda. (v)... 26.986 25.993 Prairie Material Sales Inc. (v)... 607.445 Prestige Gunite Inc. (v)... 295.169 220.006 Rio Grande Energia S.A. (vii)... 42.527 Rio Verdinho Energia S.A. (v)... 28.990 28.990 RioCell S.A. (vi)... 6.952 23.120 Ripasa S.A. Celulose e Papel (v)... 475.413 545.344 Mizu S.A. (v)... 91.059 S&W Materials Inc. (iii)... 11.744 11.872 Softway Center Serviços de Teleatendimentos a Clientes S.A. (v)... 41.637 43.038 St. Marys Cement Inc. (v)... 259.669 336.303 Suwannee American Cement, LLC (iii)... 24.909 23.735 The Bulk Service (v)... 58.242 50.935 Tivit Terceirização de Tecnologia e Serviço S.A. (v)... 23.375 36.766 UsZinc Corporate (i)... 440.429 VBC Energia S.A... 127.630 126.945 Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A. (v)... 138.579 138.640 (v)... 188.945 177.801 4.660.990 3.192.270 (i) Em janeiro de, foi adquirida participação de 27% na Acerbrag S.A., gerando ágio de R$ 102.959 e o controle integral da USZinc Corporate, incluindo ágio de R$ 316.609. Em fevereiro de, foi adquirido o controle integral da Praire Material Sales Inc., com ágio de R$ 497.437. Em junho de, foi adquirida participação adicional de 25,9% na Acerbrag S.A., incluindo ágio de R$ 86.171. Estes ágios foram fundamentados em expectativa de rentabilidade futura e estão sendo amortizados em até 10 anos. (ii) Conforme mencionado na Nota 1, em 16 de março de 2007, o Grupo Votorantim adquiriu em leilão na Bolsa de Valores de Colômbia 8.206.215.228 ações ordinárias da siderúrgica colombiana Acerías Paz del Río S.A., representando 52% do capital total, pelo valor de US$ 502.100 mil, equivalentes a R$ 1.034.268 naquela data, incluindo ágio no montante de R$ 925.094. Sendo R$ 634.823 fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, que está sendo amortizado em até dez anos, e R$ 290.271 referente a mais-valia de ativos, que está sendo amortizado de acordo com a vida útil dos bens. Em abril de, a aquisição adicional de participação (20,57%) incluiu ágio no montante de R$ 201.763. Sendo R$ 94.508 fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, em até dez anos, e R$ 107.255 referente a mais-valia de ativos, amortizado de acordo com a vida útil dos bens. (iii) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, amortizado pelo prazo de até oito anos. (iv) Em novembro de 2006, o Grupo Votorantim adquiriu o controle da Companhia de Cimento Ribeirão Grande, pelo valor de R$ 425.376, incluindo ágio no montante de R$ 319.963, fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, no valor de R$ 224.912, que será amortizado em até dez anos, e mais-valia de ativos, no valor de R$ 94.781, líquido dos efeitos tributários, que será amortizado de acordo com a vida útil dos bens. (v) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, amortizado pelo prazo máximo de dez anos. (vi) Ágio apurado na aquisição do controle da RioCell S.A., tendo os seguintes fundamentos: (i) o valor de mercado dos ativos, que será amortizado de acordo com sua realização e (ii) rentabilidade futura, amortizado em dez anos, a partir de janeiro de 2004. (vii) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura amortizado no período de concessão remanescente. 15. Recursos captados - Depósitos (a) Composição da carteira por modalidade Depósitos à vista... 105.531 Depósitos a prazo... 12.431.810 Depósitos interfinanceiros... 4.182.084 Depósitos para investimentos... 5.365 16.724.790 Parcela de curto prazo... (11.951.560) Parcela de longo prazo... 4.773.230 (b) Composição da carteira por faixas de vencimento Sem vencimento... 105.531 Até 90 dias... 6.468.354 De 91 a 360 dias... 5.320.632 De 1 a 3 anos... 4.549.231 De 3 a 5 anos... 271.498 Acima de 15 anos... 9.544 16.724.790 16. Recursos captados - Captações no mercado aberto (composição da carteira por faixas de vencimento) Até 90 dias... 5.489.497 De 91 a 360 dias... 6.018.652 De 1 a 3 anos... 3.712.441 De 3 a 5 anos... 134.956 Acima de 5 anos... 1.002.909 16.358.455 Parcela de curto prazo... (11.774.243) Parcela de longo prazo... 4.584.212 17. Empréstimos e financiamentos Modalidade/finalidade Encargos anuais 2007 2007 Em moeda estrangeira Pré-pagamento de exportação... VC + LIBOR + 0,75 a 5,46 140.497 9.071.390 4.813.028 Adiantamentos sobre contratos de câmbio... VC + LIBOR + 1,12 a 5,55 1.408.129 683.835 Aquisições de ativos... VC + 1,00 a 11,45 857.046 290.749 1.472.351 Eurobonds... VC + 5,25 e 8,50 1.670.154 1.092.243 Financiamento de importação... VC + 0,30 a 4,27 1.105.660 989.223 Compror... VC + 1,00 a 11,45 1.119.108 289.506 Capital de giro (inclui Resoluções n os 63 e 2.770)... VC + 1,00 a 11,20 1.100.866 4.191.982 2.768.654 Empréstimos para repasse... VC + até 5,59 até 6,79 6.423.933 2.610.463... VC + 5,73 _ 2.132.471 _ 1.293.876 _ 1.241.363 _ 857.046 _ 27.413.576 _ 16.013.179 Em moeda nacional BNDES... TJLP + 6,25 a 10,75 2.659.990 3.006.808 Empréstimos para repasse... 1,30 até 11,00 4.510.930 3.125.197 Capital de giro... 102,30 a 102,59 do CDI 4.186.528 1.468.597... TJLP + 2,75 a 3,30 _ 1.763.956 _ 1.008.061 _ 13.121.404 _ 8.608.663 1.241.363 857.046 40.534.980 24.621.842 Parcela vencível a curto prazo... _ (70.339) _ (24.535) (16.993.618) (7.878.788) Longo prazo... _ 1.171.024 _ 832.511 _ 23.541.362 _ 16.743.054 Vencimento das parcelas a longo prazo 2009... 51.226 3.422.374 2010... 339.286 65.396 6.027.444 2.750.767 2011... 518.113 191.761 6.022.812 2.585.387 2012... 81.795 392.697 4.579.977 4.390.796 2013 em diante... _ 231.830 _ 131.431 _ 6.911.129 _ 3.593.730 _ 1.171.024 _ 832.511 _ 23.541.362 _ 16.743.054 (a) Acordos A Votorantim Participações S.A., as controladas Votorantim Celulose e Papel S.A. e Votorantim International Holding N.V. e a controlada em conjunto VBC Energia S.A. têm contratos de empréstimos e financiamentos sujeitos às seguintes principais obrigações: (a) determinadas restrições na emissão de novos financiamentos, (b) restrições sobre determinadas transações com partes relacionadas e participação em fusões com outras empresas, (c) comprometimento para atender ao volume dos contratos para estar em conformidade com uma taxa de cobertura, (d) conformidade com índices financeiros, como capitalização, cobertura de juros, lucros acumulados mínimos e taxas de empréstimos financeiros. No caso de não-cumprimento das condições de tais obrigações e, mediante a notificação pelas instituições financeiras, o saldo em aberto torna-se imediatamente resgatável. A subsidiária Votorantim Cement North America, Inc. tem empréstimos com obrigações que restringem o pagamento de dividendos e novos financiamentos. Adicionalmente, os cálculos dos covenants foram realizados considerando as demonstrações contábeis consolidadas do segmento industrial, mantendo a uniformidade com os períodos anteriores. As Companhias estão atendendo a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais. (b) Garantias Os empréstimos e financiamentos são garantidos por alienação fiduciária dos equipamentos financiados, notas promissórias e avais dos acionistas. 18. Recursos de aceites e emissão de títulos As obrigações por recursos de aceites e emissão de títulos representam recursos em moeda estrangeira e nacional, captados via emissão de títulos no mercado internacional e com bancos no exterior para repasses a clientes no país, e com a incidência de encargos financeiros de até 14,5% ao ano, acrescidos de variação cambial. 19. Emissão de debêntures e dívida subordinada (a) Recursos de debêntures 2007 Longo Longo Encargos anuais (%) _ Circulante _ prazo _ Circulante _ prazo Moeda estrangeira... 12,04 + variação cambial 2.198.041 82.635 1.583.343 Pós-fixado... CDI + 0,35 1.628.287 119.795 2.295.344 Pós-fixado... TJLP + 2,50 a 6,00 56.211 77.671 Pós-fixado... CDI + até 5,00 8.764 21.417 Pós-fixado... IGP-M + 9,50 _ 1.748 _ 27.619 3.826.328 _ 269.153 _ 4.005.394 As debêntures estão sujeitas a certas condições restritivas, contemplando cláusulas que requerem a manutenção de determinados índices financeiros em parâmetros preestabelecidos. No entendimento da administração, tais condições restritivas e cláusulas vêm sendo adequadamente atendidas. (b) Dívida subordinada Encargos anuais _ (%) 2007 Votorantim Finanças S.A. Certificado de depósito bancário Pós-fixado... CDI 1.394.933 1.118.215 Debêntures Pós-fixado... CDI + 0,50 _ 1.474.759 _ 1.460.627 2.869.692 _ 2.578.842 _ 20. Imposto de renda e contribuição social (a) Diferidos Os ativos e passivos tributários diferidos representam prejuízos fiscais e diferenças temporárias de imposto de renda e de contribuição social e são classificados como ativos e passivos a longo prazo, refletindo sua estimativa de realização num prazo máximo de dez anos, que se baseia nas projeções de realização e rentabilidade futura da Companhia e de suas controladas além dos períodos prescritivos e, no caso de prejuízos fiscais brasileiros, o limite de 30% para utilização anual, conforme determinado pela legislação vigente. A Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A. possui benefício fiscal referente a dedução, de até 80% do seu lucro líquido, da base de cálculo do imposto de renda. Esse benefício está vinculado ao reinvestimento, em suas atividades, do lucro líquido gerado. Em 31 de dezembro de, o montante de R$ 715.470 (equivalente a US$ 449.444) possui aprovação, pelo Ministério de Minas e Energia do Peru, para ser aplicado como reinvestimento. Foi, também, autorizado por esse Ministério, a execução de programa de reinvestimento, já iniciado, no valor orçado de R$ 795.950 (equivalente a US$ 500.000). A sua composição, em 31 de dezembro de e de 2007 está a seguir apresentada: 2007 2007 Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social... 126.067 2.335.639 281.705 Diferenças temporárias Provisão para contingências... 40.813 32.089 363.692 439.161 Provisão para créditos de liquidação... 429.262 277.744 Provisão para perdas nos investimentos... 273 1.138 64.253 117.564 Ajustes a valor de mercado... 34.895 Variação cambial (MP nº 1858-10/1999 art.30). 285.809 Derivativos - Lei nº 11.051/04... 570.859 Diferimento da perda em contratos de swap. 6.182 535 823.226 235.654 Benefício fiscal sobre o ágio... 66.231 187.814 Outras provisões... 701 404.458 149.703 174.036 33.762 5.378.324 1.689.345 circulante (outros ativos)... (566.484) (191.668) não circulante... 174.036 33.762 4.811.840 1.497.677 Diferimento de ganho em contratos de swap... 471.561 192.986 Ajustes do valor de mercado do ativo imobilizado... 237.945 160.827 Ajustes a valor de mercado... 271.715 128.362 Depreciação acelerada... 122.890 78.307 Custos de reflorestamento... 157.237 114.086 Ajustes Lei nº 11.638 - regime RTT... 176.291 Diferimento de variação cambial... 31.946 473.771... 10.512 52.484 19.362 10.512 1.522.069 1.167.701 circulante (outros passivos)... (5.304) (227.692) não circulante... 10.512 1.516.765 940.009 (b) Corrente Os valores de imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício apresentam a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal: IRPJ CSLL IRPJ CSLL Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e das participações minoritárias... 376.825 376.825 (2.518.320) (2.518.320) Alíquotas nominais... 25% 9% 25% 9% IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais... (94.206) (33.914) 629.580 226.649 Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos: Equivalência patrimonial... 120.005 43.202 73.407 26.427 Ganhos não tributáveis... 90.654 32.636 Rendimentos sobre aplicações financeiras incentivadas... (5.796) (2.087) Provisão para contingência... (1.672) (602) (5.444) (1.960) Receitas (despesas) indedutíveis... (1.868) (673) (2.489) (896) Amortização de ágio... 19.582 10.167 Juros sobre capital próprio... (28.045) (10.096) Resultados de derivativos... (4.546) (1.636) 196.424 70.713 Variação cambial... 81.394 15.027 Exclusões (adições) permanentes... 196.402 71.903 Efeito tributário sobre resultados não realizados... 571.347 205.685 Compensação de prejuízo fiscal... (258.866) (93.191) Lucro de subsidiária no exterior não tributável... (116.758) (42.206)... 8.301 2.988 286.063 113.114 IRPJ e CSLL apurados... 110.872 39.914 1.642.597 591.335 Corrente... (1.766.521) (635.948) Diferido... 110.872 39.914 3.409.118 1.227.283 IRPJ e CSLL no resultado... 110.872 39.914 1.642.597 591.335 21. Contingências, obrigações tributárias em discussão e compromissos (a) Contingências e obrigações tributárias em discussão A Votorantim Participações S.A. e suas controladas são partes envolvidas em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento, e estão discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparadas na opinião de seus consultores legais. Os saldos das provisões é apresentada a seguir: Depósitos judiciais Provisão para contingências 2007 2007 Tributárias... 17.080 18.623 117.042 95.411 Trabalhistas e previdenciárias... 520 520 2.996 776 Cíveis... 236 236 Outras... _ 2.179 _ 2.126 Parcela de longo prazo... 20.015 21.505 120.038 _ 96.187 _ Tributárias... 712.717 624.041 2.217.431 2.085.616 Trabalhistas e previdenciárias... 60.541 59.189 289.709 299.987 Cíveis... 35.127 31.986 211.777 242.652 Outras... _ 5.174 _ 5.893 _ 236.797 _ 21.804 813.559 721.109 2.955.714 2.650.059 Parcela de curto prazo... _ (951.375) _ (660.149) Parcela de longo prazo... 813.559 721.109 2.004.339 _ 1.989.910 _ A movimentação da provisão no exercício está demonstrada a seguir: 2007 2007 Saldo no início do exercício... 96.187 94.753 2.650.059 2.286.507 Adições... 15.269 1.434 535.460 295.312 Saldos de controladas adquiridas (excluídas)... 125.608 Baixas... (532.288) (121.843) Atualizações monetárias... 8.582 176.875 190.083 Saldo no final do exercício... 120.038 96.187 2.955.714 2.650.059 Os principais processos passivos em 31 de dezembro de são os seguintes: (i) Processos tributários PIS/COFINS - o Grupo Votorantim vem questionando judicialmente a majoração da alíquota da COFINS de 2% para 3%, assim como da base de cálculo do PIS e da COFINS que inclui as receitas financeiras e outras receitas não operacionais. PIS/COFINS sobre JCP - questionamento sobre a tributação da distribuição de juros capital próprio - JCP, sob o argumento de que o JCP possui a natureza de dividendos e não de receita. Plano Verão - questionamento visando a dedutibilidade da atualização monetária correspondente à variação do IPC no mês de janeiro de 1989, de 70,28%. CPMF - questionamento, por parte da controlada indireta BV Leasing - Arrendamento Mercantil S.A., do direito de recebimento do mesmo tratamento tributário previsto para as demais instituições financeiras. ICMS - questionamento da legitimidade da inclusão do ICMS na base de cálculo da COFINS, bem como da manutenção do crédito de ICMS sobre as aquisições de matéria-prima para a produção de papel imune à tributação e sobre bens de uso e consumo. IPI - questionamento do direito de ressarcimento de créditos de IPI decorrente da aquisição de insumos, matériasprimas, produtos intermediários e materiais de embalagens utilizados no processo produtivo para fabricação de produtos isentos do imposto, não tributados e/ou sujeitos à alíquota zero. Imposto de renda e contribuição social - o segmento financeiro pleiteia a diferença de alíquota do imposto de renda utilizada para aplicação em incentivos fiscais, bem como a exclusão do resultado contábil da diferença de IPC/BTNF, ocorrida em janeiro de 1989, nos cálculos do imposto de renda e da contribuição social. (ii) Processos trabalhistas e cíveis Consistem, principalmente, de reclamações movidas por ex-empregados e terceiros, cujos pleitos consistem em pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade e periculosidade, horas extras, horas in itinere, bem como ações cíveis, referentes a pedidos de indenização de ex-empregados ou terceiros, por supostas doenças ocupacionais, acidentes de trabalho, danos materiais e morais. (iii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis O Grupo Votorantim está envolvido em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas surgidos no curso normal dos seus negócios, envolvendo possível risco de perda os quais totalizam R$ 2.208.639 (2007 - R$ 2.153.299). (b) Compromissos (i) As controladas Votorantim Cimentos Brasil Ltda. e a St. Marys Cement Inc. têm contratos de fornecimento com usinas siderúrgicas para a compra de escórias, os quais vencem em 2011 e em 2023, respectivamente. (ii) A controlada VCP possui contratos de longo prazo de Take or Pay com fornecedores de energia, transporte, óleo diesel e produtos químicos pelo período de 1 a 10 anos. Os contratos prevêem cláusulas de rescisão e suspensão de fornecimento por motivos de descumprimento de obrigações essenciais. As obrigações contratuais assumidas em 31 de dezembro de representam R$ 148.972 (2007 - R$ 102.037). Adicionalmente, foi firmado, em 2007, um contrato de longo prazo de Take or Pay com a International Paper, relativo ao fornecimento de celulose pelo período de 30 anos. A obrigação definida por este contrato em 31 de dezembro de representa R$ 152.693 (2007 - R$ 75.785). (iii) O Grupo Votorantim possui contratos para compra de energia elétrica de cerca de 1000 MW/ano até 2020. (iv) O Grupo Votorantim possui compromissos referentes à construção e aquisição de equipamentos de usinas de geração de energia própria e consorciada cujo desembolso futuro esperado pela Adminstração é cerca de R$ 1.800.000. (v) Em 10 de julho de, a Votorantim Metais firmou acordo de compra de minério concentrado com a Mirabela Mineração, empresa do grupo australiano Mirabela Nickel, que começará a operar sua mina na Bahia em meados do próximo ano. O contrato, de cinco anos, soma US$ 1 bilhão. (vi) As principais garantias prestadas pela Votorantim Participações S.A. e empresas controladas a coligadas são resumidas a seguir: 2007 Campos Novos Energia S.A. Interveniência em contrato de financiamento junto ao BNDES... 916.553 1.080.496 BAESA - Energética Barra Grande S.A. Interveniência em contrato de financiamento junto ao BNDES... 116.118 300.000 Votorantim Metais Zinco S.A. Interveniência em contrato de financiamento junto ao BNDES... 112.000 112.000 Machadinho Energética S.A. Interveniência em contrato de financiamento junto ao BNDES... 76.200 76.200 Carta de fiança para o BNDES... 402.000 402.000 1.622.871 1.970.696 (vii) A Acerias Paz Del Río S.A., em virtude de acordos firmados em 2003 e 2006 para reestruturação de sua dívida junto a credores, não poderá distribuir dividendos até o ano de 2010. 22. Deságios 2007 2007 Empresa de Transporte CPT Ltda... (1.409) (1.409) (1.409) (1.409) Hailstone Limited (vii)... (199.013) (199.013) (199.013) (199.013) VCP-MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda... (1.781.000) (1.781.000) Votorantim Celulose e Papel S.A.... (404.654) (404.654) Votorantim Cimentos Ltda... (41.713) (55.618)... (119.349) (58.938) (200.422) (200.422) (2.547.138) (2.500.632)
23. Patrimônio líquido (a) Capital social O capital social, em 31 de dezembro de e de 2007, totalmente subscrito e integralizado, é representado por 5.380.878.973 ações ordinárias nominativas no valor de R$ 12.380.538. (b) Dividendos Ao acionista, é assegurado o direito de receber dividendos obrigatórios de 10% do lucro líquido ajustado, conforme disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. (c) Retenção de lucros A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos, a ser deliberado na Assembléia Geral. (d) Ajustes de avaliação patrimonial A Companhia reconhece nessa rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior detidas pela Companhia, direta ou indiretamente. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou baixa do investimento. Também são consideradas nesta rubrica a variação cambial de dívidas designadas para proteção hedge de investimentos líquidos no exterior e parcela de valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda. 24. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Receita de venda de investimentos... 838.200 511.781 Receita líquida de venda de imobilizado... 45.149 Receitas eventuais... 509.431 Variação cambial de investimentos no exterior... 301.377 Outras receitas (despesas), líquidas... 46.434 1.033.891 884.634 2.401.629 25. Plano de aposentadoria privada (a) Contribuição definida No Brasil, a Companhia e suas controladas são patrocinadoras de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes - FUNSEJEM, um fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, dsponível a todos os funcionários do Grupo Votorantim. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas, pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário, para os que têm remuneração até 1,5% de sua remuneração mensal. Para os funcionários com remuneração superior aos limites, igualam-se as contribuições do funcionário, que representam até 6% da sua remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. As contribuições realizadas pela Votorantim Participações S.A. e empresas controladas à FUNSEJEM em totalizaram R$ 19.376 (2007 - R$ 20.537). (b) Benefício definido A subsidiária indireta da Votorantim Participações S.A. no exterior Votorantim Cement North America Inc., a controlada Votorantim Cimentos N/NE e as controladas em conjunto Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS e Aracruz Celulose S.A. possuem planos de aposentadoria de benefício definido, que oferecem, também, assistência médica e seguro de vida, entre outros. O custo dos benefícios de aposentadoria e de outros benefícios desses planos concedidos a funcionários qualificados é determinado pelo método de benefício projetado pro rata sobre o serviço e as melhores expectativas da administração sobre margens de investimentos, reajustes salariais, tendências de custo e mortalidade e idade de aposentadoria dos funcionários. Os planos de aposentadoria de benefício definido de planos médicos e de outros benefícios pós-aposentadoria são demonstradas a seguir: (i) atuarial A conciliação dos ativos e passivos reconhecidos no balanço está demonstrada a seguir: 2007 Planos de Planos de aposentadoria planos pósaposentadoria complementares aposentadoria Total Total Obrigações de benefícios projetadas... 653.125 19.748 77.336 750.209 965.700 s do plano... 510.017 510.017 749.802 Déficit do plano... 143.108 19.748 77.336 240.192 215.898 Ajustes atuariais não-amortizados... (60.050) 961 (20.248) (79.339) 16.773 (ativo) líquido... 83.058 20.709 57.088 160.855 232.671 A obrigação líquida está registrada na rubrica passivos, de longo prazo. (ii) Premissas atuariais As principais premissas atuariais, em 31 de dezembro, são as seguintes: Percentual 2007 Planos de planos pós- Planos de planos pósaposentadoria aposentadoria aposentadoria aposentadoria Taxa de desconto... 5,0 a 11,3 6,5 5,0 e 11,3 6,25 e 11,3 Taxa de retorno esperado dos ativos... 3,0 a 12,6 7,0 e 17,1 até 11,3 Crescimentos salariais futuros... 3,0 a 7,6 7,0 3,0 e 7,1 até 7,1 Fator de capacidade - assistência médica... 3,0 até 7,5 Inflação de longo prazo... 4,5 4,5 Tábua biométrica de mortalidade geral... AT 1993 e UP-94 AT 1993 e UP-94 Em maio de, a controlada Votorantim Cement North America e suas subsidiárias aprovaram a conversão parcial de seus dois maiores planos de pensão no Canadá de benefício definido para contribuição definida. A conversão será efetiva somente para obrigações futuras e foi implementada a partir de julho de para empregados e executivos não sindicalizados. 26. Seguros Em virtude da dispersão física de seus ativos, aliada ao resultado de trabalhos efetuados por especialistas, que consideram como baixa a probabilidade de ocorrência de sinistros relevantes, a Votorantim Participações S.A. e empresas controladas adotam, para parte substancial de seus ativos, política de monitoramento, controle e avaliação periódica do risco inerente a cada negócio. 27. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros (a) Política de gestão de riscos (i) Segmento industrial O Comitê Financeiro do segmento industrial do Grupo Votorantim, formado por diretores financeiros da Votorantim Industrial e das Unidades de Negócios, delibera sobre as estratégias relacionadas à gestão de riscos, procedimentos e práticas aplicadas. De acordo com a política de gestão de riscos financeiros, a estratégia de proteção financeira deve priorizar as seguintes questões: Contratação de proteção do fluxo de caixa - instrumentos de proteção financeira com foco na neutralização de exposições dos fluxos de caixa de curtos e médios prazos do segmento industrial a riscos de oscilações de preços, moedas e taxas de juros e de commodities. Proteção econômica - instrumentos de proteção financeira com foco na preservação dos balanços patrimoniais das companhias que compõem o segmento face às exposições a cotações de moeda. Risco de crédito A política de crédito do segmento industrial considera o risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso dos seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamento de vendas por segmento de negócios e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a receber. Risco de liquidez É gerenciado com as políticas de gestão de caixa, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros a qualquer momento. Risco de mercado Entende-se por risco de mercado os riscos resultantes da flutuação dos preços e taxas de ativos negociados em mercado livre que impactam as operações comerciais e financeiras do Grupo. Considerando a natureza de suas operações, o segmento industrial está exposto a três principais fatores de risco de mercado: Risco de Taxa de Juros - esse risco é gerenciado através de matriz integrada entre os negócios, seguindo diretrizes estabelecidas pela política de gestão de riscos. Risco de Taxa de Câmbio - em conformidade com a política de gestão de riscos financeiros, é avaliada sua exposição cambial considerando o fluxo de geração de moedas estrangeiras frente à sua posição de endividamento líquido e de investimentos indexados à moeda. Risco de preços e produtos ou Commodities - é gerenciado, principalmente com instrumentos financeiros derivativos em sua maioria atrelados diretamente aos preços de commodities negociadas em bolsas como alumínio, níquel, aço, zinco e suco de laranja seguindo os limites aprovados pelo Conselho de Administração, lastreados na produção anual das empresas. (ii) Segmento financeiro As políticas de gestão de risco e administração de instrumentos financeiros do segmento financeiro estão divulgadas nas demonstrações contábeis da Votorantim Finanças S.A., disponíveis no site desta companhia e no site da CVM. (b) Instrumentos financeiros Em 31 de dezembro de, a Companhia e suas controladas possuem os seguintes instrumentos financeiros: Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes - considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos de realização. s financeiros - estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado, conforme descrito na Nota 17. O valor de mercado foi utilizado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa, usando-se taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de débitos com vencimentos e termos similares, totalizando um ganho em relação aos valores contábeis de, aproximadamente, R$ 790.910, para empréstimos e financiamentos, R$ 313.043 para recursos de debêntures e perda de R$ 43.870 para dívida subordinada. (b.1) Instrumentos financeiros derivativos Os valores justos dos instrumentos financeiros derivativos foram determinados mediante informações disponíveis no mercado e de aplicação de metodologias apropriadas de avaliação. Em linha com a metodologia de marcação a mercado de instrumentos financeiros, os cálculos dos derivativos seguiram as seguintes principais metodologias: Contratos futuros - são avaliados pelo valor presente da diferença entre o valor estimado do ativo para a data do vencimento, obtido pela interpolação de dados de mercado informados para aquele mercado na data-base, e o valor de referência do contrato no vencimento (strike price). Contratos de swap - valor presente, à taxa de mercado na data-base, do fluxo futuro apurado pela aplicação das taxas contratuais até o vencimento. Para os contratos com limitador ou duplo indexador, foram considerados, adicionalmente, a opção embutida no contrato de swap. Opções - são avaliadas por meio do modelo Black & Scholes. Opções com cláusula de knock out - são avaliadas por meio de modelo de simulação de Monte-Carlo, vinculadas a operação de proteção de fluxo operacional. Os parâmetros utilizados no modelo Black & Scholes foram calculados com base em curvas de volatilidade divulgadas pela Bloomberg. Para as simulações por Monte-Carlo, foi utilizado modelo de 10 mil inferências projetadas. (b.2) Composição dos saldos de balanço 2007 2007 (Nota 5) Diferencial a receber de contratos de swap... 2.105.927 1.882.635 Operações a termo... 970.370 Opções... 527.858 278.620 NDF... 603.524... 129.112 3.366.421 3.131.625 Diferencial a pagar de contratos de swap... 18.182 1.574 1.063.226 1.316.396 Operações a termo... 973.799 Opções... 2.702.281 257.247 BOX de opções... 1.650.336 Futuros... 1.175.387 NDF... 403.359... 83.512 1.216.472 18.182 1.574 7.078.101 3.763.914 (b.3) Composição dos contratos (i) Segmento industrial Em 31 de dezembro de, o portfólio de derivativos do segmento industrial é como segue: Segmento industrial Valor justo Tipo (Nocional) Ganho (perda) Contratos futuros Compromissos de compra... 1.767.093 6.810 Moeda estrangeira... 1.666.281 32.811 Níquel e Zinco... 100.812 (26.001) Compromissos de venda... (5.477.411) (1.182.195) Moeda estrangeira... (5.354.265) (1.193.543) Níquel e zinco... (123.146) 11.348 Contratos de opções Moeda estrangeira... (5.491.156) (1.969.836) Venda de call... (14.331.313) (2.688.787) Compra de call... 8.840.157 718.951 Níquel e zinco... (339.819) (3.289) Venda de call... (339.819) (3.289) Contratos a termo Venda de opção... 74.000 (94.081) Moeda estrangeira... 74.000 (94.081) Contratos de swap Posição ativa... 11.359.714 247.920 Moeda estrangeira... 10.445.076 156.129 Taxa de Juros... 914.638 91.791 Posição passiva... 2.356.917 (74.064) Taxa de Juros... 2.356.917 (74.064) Total de instrumentos financeiros derivativos... 4.249.338 (3.068.736) Moeda estrangeira... 1.339.936 (3.068.520) Taxa de Juros... 3.271.555 17.727 Níquel e zinco... (362.153) (17.943) O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos em aberto em 31 de dezembro de, de R$ 3.068.736, foi registrado contabilmente no passivo circulante (R$ 2.620.471) e no passivo não circulante (R$ 448.265), em contrapartida a despesa financeira do exercício findo em 31 de dezembro de. O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos em aberto em 31 de março de 2009, do segmento industrial totalizou R$ 1.965.000 mi. Os cálculos foram realizados de acordo com as metodologias acima descritas, e refletem as ações da gestão sobre a posição de instrumentos derivativos, bem como as condições de mercado na data. (ii) Segmento financeiro composição dos contratos de swap por indexador Valor original Valor Valor de do contrato de curva mercado DI... 14.323.283 16.278.932 16.304.345 Dólar... 5.816.457 7.299.874 7.331.196 Euro... 117.483 123.209 122.006 IGPM... 1.591.189 1.958.096 1.937.327 IPCA... 1.515.037 1.703.543 1.727.610 Prefixado... 7.424.869 7.740.822 7.350.713 TRM... 30.000 36.940 36.907 Libor... 932.112 936.711 934.043 Iene... 912.969 1.470.706 1.471.507 Lira Níquel Commodities... 141.661 153.784 117.151... 16.512 16.512 9.299 Posição ativa... 32.821.572 37.719.129 37.342.104 DI...... 7.781.143 9.018.940 9.025.442 Dólar... 9.877.469 10.453.300 10.533.350 Euro IGPM... 1.487.749 1.927.004 1.889.864 IPCA... 2.484.391 3.334.835 3.343.623 Prefixado... 6.367.380 6.534.468 6.125.297 TRM... 130.903 167.339 168.888 Libor... 2.045.693 2.057.750 2.047.908 Iene... 647.512 1.029.492 1.030.935 Lira... 1.798.140 2.182.646 2.147.113 Commodities... 182.859 149.224 147.898 TJLP... 11.169 12.942 12.942... 7.164 7.164 Posição passiva... 32.821.572 36.875.104 36.473.260 Total... 844.025 868.844 (iii) Composição dos contratos da estratégia de Renda fixa - CETIP Valor de mercado/ Valor contratado Exposição a Risco Risco Pré-Fixado/Posição passiva Venda de Call com limite de alta... 711.804 800.232 Venda de Put com limite de baixa... 808.383 850.104 1.520.187 1.650.336 Risco Dólar (*)/Posição ativa Venda de Put com limite de baixa... 1.443.044 Posição passiva Venda de Call com limite de alta... 1.443.044 (*) Os valores de Exposição a Risco estão ponderados pelo Delta das Opções Os contratos da estratégia de Renda fixa - CETIP - (Box) apresentados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2007, foram contabilizados pelo valor de curva de R$ 1.421.904, sendo o valor de mercado naquela data de R$ 1.445.045 e registrados a valor de mercado somente a partir do exercício de. O valor de curva em 31 de dezembro de é de R$ 750.016. (iv) Composição dos contratos de NDF por indexador Valor contratado Valor de mercado Dólar... 2.169.629 2.632.241 Euro... 12.684 13.774 Pré-fixado... 4.205.101 4.024.732 Total... 6.387.414 6.670.747 Dólar... 3.540.702 3.593.822 Euro... 84.400 105.140 Pré-fixado... 2.182.313 2.194.282 Lira... 579.999 577.338 Total... 6.387.414 6.470.582 (vi) Composição dos contratos de futuros por indexador Compromissos de compra... 16.689.461 DDI... 7.539.487 Euro... 83.674 Dólar... 519.486 DI... 6.577.129 Reais... 583.082 T-Note... 258.436 Índice... 1.100.949 Commodities... 27.218 Compromissos de venda... 41.343.515 DDI... 8.892.467 Dólar... 4.097.286 Euro... 77.160 Reais... 1.966.586 DI... 25.510.249 T-Note... 168.011 Índice Iene... 631.756 (vii) Composição dos contratos de opções por indexador Valor do Prêmio Valor do Prêmio Custo Mercado Ações... 22.895 531 Dólar... (2.677.669) (138.293) DI... (36.790) (14.906) IND... 46 Commodities... 166.722 (30.193) Títulos... 670.203 46.525 Flexível... 39.459 28.873 Total... (1.815.180) (107.417) 28. Eventos Subsequentes (a) Aquisição das ações da Aracruz pela controlada VCP Em 21 de janeiro de, as famílias Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga ( Famílias ) acionistas das empresas Arapar S.A. Arapar e São Teofilo Representação e Participações S.A. São Teófilo, que participam em 6,03% e 6,32%, respectivamente, no capital total da Aracruz, (28% do capital votante ou 127.506.457 ações ordinárias da Aracruz) alienaram para VCP, pelo montante de R$ 2.710.000, suas participações nas empresas Arapar e São Teofilo. Em virtude da referida aquisição, foi realizada no dia 06 de fevereiro de 2009 a Assembléia Geral Extraordinária da Empresa ( AGE ) cuja ordem do dia contemplava a deliberação acerca da proposta da Administração no sentido de que fosse aumentado o capital social no montante de até R$ 4.254.000, com a emissão de até 223.947.368 novas ações, das quais 62.105.263 ordinárias e de até 161.789.474 preferenciais, a um preço unitário de R$ 19,00, para subscrição privada. O preço de emissão corresponde ao valor de cotação média em mercado das ações de emissão de VCP nos pregões de 02 de dezembro de (inclusive) a 16 de janeiro de 2009 (inclusive), acrescido de prêmio de 11,78%. Na referida Assembléia foi aprovada a proposta da Administração da VCP, nos termos em que formulada, sendo que o aumento de capital acima mencionado será subscrito e integralizado da seguinte forma: i) VID (Votorantim Industrial) subscreverá, no exercício do direito de preferência de que é titular, 62.105.263 ações ordinárias num montante total de R$ 1.180.000, dos quais R$ 1.000.000 a serem integralizadas mediante a utilização dos AFACs e os R$ 180.000 restantes em dinheiro; ii) Bndes Participações S.A. - Bndespar, como titular de 56.880.857 ações ordinárias da Aracruz subscreverá o equivalente a R$ 828.185 com 43.588.698 ações preferenciais de emissão de VCP, utilizando suas ações ordinárias da Aracruz, que serão recebidas e subscritas pelo preço unitário de R$ 14,56. As ações da VCP serão subscritas pelo valor de R$ 19,00; iii) Bndespar garantirá a subscrição e a integralização de até 95.789.474 ações preferenciais e/ou das sobras de ações preferenciais da VCP em um montante total de até R$ 1.820,obrigando-se a VID a ceder, em favor da Bndespar, o direito de preferência à subscrição das referidas ações preferenciais que remanescer após a subscrição; iv) Os demais acionistas de Aracruz, titulares de ações ordinárias em circulação no mercado, terão o direito de utilizar suas ações ordinárias de emissão da Aracruz, que serão recebidas pelo valor unitário de R$ 14,56. Na relação de troca as ações da VCP serão subscritas pelo valor de R$ 19,00 e a diferença deverá ser paga em espécie; v) As Famílias e a Família Safra deverão garantir a subscrição e a integralização de sobras de ações preferenciais da VCP em um montante de até R$ 100.000 cada uma. Em 05 de março de 2009, a VCP firmou contrato para adquirir 127.506.457 (cento e vinte e sete milhões, quinhentas e seis mil, quatrocentas e cinqüenta e sete) ações ordinárias de emissão de Aracruz Celulose S.A. - Aracruz, representativas de aproximadamente 28% (vinte e oito por cento) do capital social votante, de propriedade da Família Safra, em decorrência do exercício do direito de venda conjunta em face da operação realizada com as famílias Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga. A liquidação da operação acima ocorrerá até o final do mês de abril de 2009, e uma vez liquidada, a VCP passará a deter, direta e indiretamente, aproximadamente 84% do capital votante de Aracruz. A VCP apresentará à Comissão de Valores Mobiliários - CVM o pedido de registro de Oferta Pública de Aquisição (OPA) das ações ordinárias de emissão de Aracruz que se encontra em circulação no mercado, por quantia correspondente a 80% (oitenta por cento) do preço ajustado com as Famílias e com a Família Safra, a ser paga nas mesmas condições pactuadas com as Famílias. Concluído o aumento de capital anteriormente mencionado, VID e Bndespar celebrarão acordo de acionistas, que conterá as seguintes disposições, dentre outras: i) ações representativas de 21,04% das ações ordinárias que serão detidas pela Bndespar após a migração da VCP para o Novo Mercado, estarão vinculadas ao acordo pelo prazo de até 3 (três) anos após a data de sua celebração, de forma que Bndespar e VID detenham, em conjunto, no mínimo, 50,1% (cinquenta vírgula um por cento) do capital votante da VCP; ii) a aprovação de determinadas matérias dependerá do voto afirmativo da Bndespar; iii) entre o 3º (terceiro) e o 5º (quinto) ano após a data de sua celebração, o acordo vinculará apenas 10,94% das ações ordinárias detidas pela Bndespar após a migração de VCP para o Novo Mercado, sendo que as ações detidas pela Bndespar estarão desvinculadas a partir de junho de 2014. Em até 15 dias após a homologação do aumento de capital da VCP e do encerramento da OPA, serão convocadas AGEs da VCP e Aracruz para deliberar a incorporação de todas as ações da Aracruz pela VCP, de acordo com os termos e as condições que vierem a ser aprovados pelos respectivos Conselhos de Administração, entendendo o Conselho de Administração da VCP ser justo fixar relação de troca de 1 (uma) ação da Aracruz para cada 0,1347 ação da VCP, relação esta fixada segundo os valores de mercado das ações de emissão da Aracruz e VCP, calculados com base na média da relação de troca diária em mercado das ações da VCP e Aracruz nos pregões de 02 de dezembro de (inclusive) a 16 de janeiro de 2009 (inclusive). Na AGE da VCP aqui referida, será ratificada a aquisição do controle da Aracruz, prevista no artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas ( LSA ). A aprovação da incorporação de ações de emissão da Aracruz pela VCP não assegura aos acionistas das referidas Empresas, titulares de ações preferenciais, o direito de recesso, visto que as ações da referida espécie, de ambas as Empresas, atendem aos critérios de liquidez e dispersão no mercado, conforme previsto no inciso II do artigo 137 da LSA. Em até 270 dias após a conclusão da incorporação de ações da Aracruz pela VCP, VID fará com que VCP adere ao Novo Mercado, adequando o seu estatuto ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Bovespa), inclusive quanto à conversão das ações preferenciais de sua emissão em ordinárias, salvo se dita adesão vier a onerar VCP com o pagamento do direito de recesso, hipótese em que dita adesão ficará postergada. Para permitir a adesão da VCP ao Novo Mercado as ações preferenciais de sua emissão serão convertidas em ações ordinárias observada a relação de 1 ação preferencial para 0,91 ação ordinária, sendo certo que o Bndespar está comprometido a votar favoravelmente a tal conversão. (b) Parceria estratégica entre a controlada VF e o Banco do Brasil Em 9 de janeiro de 2009, o Banco do Brasil S.A. e a controlada Votorantim Finanças S.A. firmaram instrumento particular de contrato de compra e venda e subscrição de ações entre si, por meio do qual o Banco do Brasil S.A. passará a deter participação equivalente a 49,99% do capital votante e 50,00% do capital social total do Banco Votorantim S.A. A operação será realizada por meio da: (i) aquisição, pelo Banco do Brasil S.A. de 33.356.791.198 ações ordinárias de emissão do Banco Votorantim e de propriedade da VF pelo preço de R$ 3.000 milhões; (ii) subscrição, pelo Banco do Brasil S.A. de 7.412.620.277 novas ações preferenciais emitidas pelo Banco Votorantim S.A. pelo valor de R$ 1.200 milhões. A conclusão da operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil e demais autoridades. (c) Alienação da participação detida na VBC Energia S.A. Em 30 de janeiro 2009, a Companhia firmou instrumento particular de compra e venda de ações junto a Camargo Correa S.A. da empresa Átila Holding S.A., detentora de 50% de participação no capital total da VBC Energia, pelo preço total R$ 2.665.952. (d) Renegociação da dívida da investida Aracruz Celulose S.A. Em 22 de abril de 2009, a investida Aracruz Celulose S.A., em Comunicado ao Mercado, informou que o processo de negociação com os Bancos contrapartes das referidas operações está concluído, sendo que o contrato respectivo encontra-se em fase final de elaboração, para assinatura das partes. Nesse contexto, em 31 de janeiro de 2009 a Aracruz iniciou o pagamento de parcelas de juros incorridos - sejam de mora ou pelo serviço da dívida -, assim como concluiu a constituição das garantias reais (hipotecas sobre imóveis de propriedade da Companhia e penhor de ações da Aracruz de titularidade da sua acionista controladora) pactuadas com os Bancos. Ademais, como decorrência do referido acordo, deve ser destacado que (i) não há qualquer modificação com relação às informações noticiadas pelo anúncio do Fato Relevante publicado em 19 de janeiro de 2009, (ii) não houve qualquer alteração no acordo que necessite ser refletida nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de da Aracruz, inclusive no que se refere à classificação contábil da dívida reestruturada (parte classificada no passivo circulante e parte no não circulante), e (iii) não ocorreu qualquer modificação relacionada a cláusulas contratuais restritivas, encargos financeiros e garantias concedidas. Aos Administradores e Acionistas Votorantim Participações S.A. 1. Examinamos o balanço patrimonial da Votorantim Participações S.A. ( Companhia ) e o balanço patrimonial consolidado da Votorantim Participações S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado da Companhia e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado do exercício findo nessa data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. Os exames das demonstrações contábeis das empresas investidas indiretas, em 31 de dezembro de, Mineração Rio do Norte S.A., Petrocoque S.A. Indústria e Comércio, Sirama Participações Administração e Transportes Ltda., Compañia Minera Milpo S.A.A., Campos Novos Energia S.A. e VBC Energia S.A. cujos investimentos, avaliados pelo método de equivalência patrimonial, totalizam R$ 1.327.099 mil, como também da controlada em conjunto Aracruz Celulose S.A. e das controladas Votorantim Finanças S.A. e Tivit - Tecnologia da Informação S.A., com investimentos e ativos consolidados de R$ 7.846.594 mil e R$ 76.758.495 mil, respectivamente, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, e nosso parecer, no que se refere ao valor desses investimentos e dos ativos e passivos totais, bem como da participação da Votorantim Participações S.A. nos lucros por eles produzidos, no montante de R$ 621.046 mil, está fundamentado exclusivamente nos pareceres desses outros auditores. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Antônio Ermírio de Moraes Vice-presidente: Ermírio Pereira de Moraes Conselheiros: Carlos Ermírio de Moraes Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti Fabio Ermírio de Moraes José Ermírio de Moraes Neto Maria Helena Moraes Scripilliti COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DA VOTORANTIM PARTICIPAÇÕES Carlos Ermírio de Moraes Vice-presidente: José Ermírio de Moraes Neto Conselheiros: Carlos Eduardo Moraes Scripilliti Claudio Ermírio de Moraes Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti Fabio Ermírio de Moraes Luis Ermírio de Moraes VOTORANTIM INDUSTRIAL S.A. COMPOSIÇÃO DA DIRETORIA Vice-presidente: Claudio Ermírio de Moraes Vice-presidente: Fabio Ermírio de Moraes Diretor-geral: Raul Calfat Diretores: Alexandre Silva D Ambrosio Luis Felipe Schiriak DIRIGENTES DAS UNIDADES DE NEGÓCIO Companhia Brasileira de Alumínio: Antônio Ermírio de Moraes Votorantim Cimentos: Walter Schalka Votorantim Metais: João Bosco Silva Votorantim Energia: Otávio Carneiro de Rezende Votorantim Siderurgia: Albano Chagas Vieira Votorantim Celulose e Papel: José Luciano Duarte Penido Votorantim Química e Agroindústria: Mário Bavaresco Júnior Votorantim Finanças: Wilson Masao Kusuhara Votorantim Novos Negócios: Paulo Henrique de Oliveira Santos Diretor de Consultoria Jurídica: Marcus Olyntho de Camargo Arruda DIRETORIA Contador - Paulo Sérgio Ávila - CRC PR-039046/O-7 S SP que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Com base em nossos exames e nos pareceres de responsabilidade de outros auditores independentes, somos de parecer as demonstrações contábeis por nós auditadas e referidas no primeiro parágrafo, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Participações S.A. e da Votorantim Participações S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações da Companhia referentes ao exercício findo nessa data, bem como o resultado consolidado das operações, seus fluxos consolidados de caixa e valores consolidados adicionados nas operações desse exercício, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Anteriormente, auditamos as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial da Votorantim Participações S.A. e o balanço patrimonial consolidado da Votorantim Participações S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2007, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Companhia e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos do exercício findo nessa data. Os exames das demonstrações contábeis, em 31 de dezembro de 2007, das coligadas investidas indiretas, Mineração Rio do Norte S.A., Petrocoque S.A. Indústria e Comércio, Machadinho Energética S.A., Sirama Participações Administração e Transportes Ltda., Compañia Minera Milpo S.A.A. e Campos Novos Energia S.A., cujos investimentos, avaliados pelo método de equivalência patrimonial, totalizavam R$ 639.590 mil, como também das controladas em conjunto VBC Energia S.A., Aracruz Celulose S.A. e Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas e das controladas Votorantim Finanças S.A. e Tivit - Tecnologia da Informação S.A., com ativos consolidados de R$ 67.458.651mil, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes. Emitimos nosso correspondente parecer, sem ressalvas, em 10 de março de, e este parecer, no que se refere ao valor desses investimentos e dos ativos e passivos totais, bem como da participação da Votorantim Participações S.A. nos lucros por eles produzidos, no montante de R$ 1.890.637 mil, está fundamentado exclusivamente nos pareceres desses outros auditores. Conforme mencionado na Nota 2(j), as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações contábeis de, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios. 5. As demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado da controladora e do consolidado correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, preparadas em conexão com as demonstrações contábeis do exercício de, foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 e, com base em nossos exames e nos pareceres de responsabilidade de outros auditores independentes no que se refere às investidas descritas no parágrafo 4, somos de parecer que essas demonstrações estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis mencionadas no parágrafo 4, tomadas em conjunto. São Paulo, 30 de abril de 2009 Auditores Independentes Júlio César dos Santos CRC 2SP000160/O-5 Contador CRC 1SP137878/O-6