Balanços patrimoniais em 31 de dezembro Em milhares de reais ATIVO Nota 2011 2010 Circulante 675.578 664.691 Caixa e equivalente de caixa 1.913 3.729 Aplicações interfinanceiras de liquidez 4 74.038 72.745 Aplicações em depósitos interfinanceiros 74.038 72.745 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 5 85.625 153.112 Carteira própria 20.220 153.112 Vinculados a prestação de garantia 65.405 - Operação de crédito 6 504.769 396.314 Setor privado 507.623 398.121 Provisão para operações de crédito (2.854) (1.807) Outros créditos 8.635 38.791 Rendas a receber 12.c 4.444 6.249 Diversos 12.a 7.866 32.542 Provisão para outros créditos (3.675) - Outros valores e bens 598 - Outros valores a receber 432 - Despesas antecipadas 166 - Realizável a longo prazo 602.464 303.665 Aplicações interfinanceiras de liquidez 4-45.273 Aplicações em depósitos interfinanceiros - 45.273 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 5 133.039 24.932 Carteira própria 133.039 24.932 Operação de crédito 6 461.103 228.428 Setor privado 470.478 231.530 Provisão para operações de crédito (9.375) (3.102) Outros créditos 7.936 5.032 Rendas a receber 12.c - 21 Diversos 12.a 7.936 5.011 Outros valores e bens 386 - Despesas antecipadas 386 - Permanente 25.278 10.045 Investimentos 1 1 Imobilizado de uso 126 157 Outras imobilizações de uso 656 586 Depreciações acumuladas (530) (429) Diferido - 8 Gastos de organização e expansão - 230 Amortizações acumuladas - (222) Intangível 25.151 9.879 Ativos intangíveis 25.294 9.946 Amortizações acumuladas (143) (67) Total do ativo 1.303.320 978.401 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro Em milhares de reais PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota 2011 2010 Circulante 957.388 691.434 Depósitos 40 - Outros depósitos 40 - Recursos de aceites e emissão de títulos 793.007 560.436 Recursos de letras de crédito imobiliário 7 793.007 560.436 Obrigações por empréstimos 74.773 49.365 Empréstimos no País - outras instituições 8 74.773 49.365 Outras obrigações 89.568 81.633 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 344 169 Sociais e estatutárias 1.524 2.181 Fiscais e previdenciárias 8.669 18.462 Negociação e intermediação de valores 12.b 72.525 56.234 Diversos 6.506 4.587 Exigível a longo prazo 152.902 112.895 Recursos de aceites e emissão de títulos 12.562 9.967 Recursos de letras de crédito imobiliário 7 12.562 9.967 Obrigações por empréstimos 136.000 102.000 Empréstimos no País - outras instituições 8 136.000 102.000 Outras obrigações 4.340 928 Fiscais e previdenciárias 4.340 901 Diversos - 27 Patrimônio líquido 9 193.030 174.072 Capital social De domiciliados no País 101.911 91.911 Reservas de lucros 91.112 82.161 Ajuste ao valor de mercado - TVM e derivativos 7 - Total do passivo e patrimônio líquido 1.303.320 978.401 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 5
Demonstração dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro e 2º semestre de 2011 Em milhares de reais, exceto lucro líquido por ação Nota 2º semestre de 2011 2011 2010 Receitas da intermediação financeira 118.058 197.914 109.109 Operações de crédito 86.939 154.921 88.825 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 31.119 42.993 20.284 Despesas da intermediação financeira (70.612) (118.452) (56.051) Operações de captação no mercado (42.655) (75.746) (41.378) Operações de empréstimos e repasses (18.153) (29.982) (12.231) Provisão para operações de crédito e outros créditos 6.c (9.804) (12.724) (2.442) Resultado bruto da intermediação financeira 47.446 79.462 53.058 Outras receitas (despesas) operacionais (38.324) (62.823) (5.920) Receitas de prestação de serviços 12.c 19.103 33.526 33.077 Despesas de pessoal 12.d (8.201) (15.227) (12.329) Outras despesas administrativas 12.e (43.569) (71.484) (19.389) Despesas tributárias (4.132) (7.356) (5.726) Outras receitas operacionais 12.f 705 770 1.166 Outras despesas operacionais 12.f (2.230) (3.052) (2.719) Resultado operacional 9.122 16.639 47.138 Outras receitas (despesas) não operacionais - 312 231 Ganhos de capital 12.g - 312 231 Resultado antes da tributação sobre o lucro 9.122 16.951 47.369 Imposto de renda 10 (2.236) (5.368) (12.394) Contribuição social 10 (830) (1.989) (4.588) Ativo fiscal diferido (388) 899 (209) Participações estatutárias no lucro (682) (1.096) (828) Lucro líquido 4.986 9.397 29.350 Lucro por ação - R$ 6,54 12,32 40,60 Quantidade de ações 762.960 762.960 722.970 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 6
Demonstração das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro e 2º semestre de 2011 Em milhares de reais Reservas de lucros Nota Capital social Reserva legal Reservas para expansão Ajuste de avaliação patrimonial - TVM e derivativos Lucros acumulados Total Em 31 de dezembro de 2010 91.911 4.383 77.778 - - 174.072 Aumento de capital 9.a 10.000 10.000 Ajuste de avaliação patrimonial - TVM e derivativos - - - 7-7 Lucro líquido do exercício - - - - 9.397 9.397 Destinações: Dividendos - R$ 0,58 por ação 9.b (446) (446) Reservas 9.b - 470 8.481 - (8.951) - Em 31 de dezembro de 2011 101.911 4.853 86.259 7-193.030 Em 31 de dezembro de 2009 91.911 2.915 52.968-147.794 Ajuste de períodos anteriores 9.c - - - (1.678) (1.678) Lucro líquido do exercício - - - 29.350 29.350 Destinações: - Dividendos - R$ 1,93 por ação 9.b - - - (1.394) (1.394) Reservas 9.b - 1.468 24.810 (26.278) - Em 31 de dezembro de 2010 91.911 4.383 77.778 - - 174.072 Em 30 de junho de 2011 91.911 4.604 77.778-4.190 178.483 Aumento de capital 9.a 10.000 10.000 Ajuste de avaliação patrimonial - TVM e derivativos - - - 7-7 Lucro líquido do semestre - - - - 4.986 4.986 Destinações: Dividendos - R$ 0,58 por ação 9.b (446) (446) Reservas 9.b - 249 8.481 - (8.730) - Em 31 de dezembro de 2011 101.911 4.853 86.259 7-193.030 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 7
Demonstração dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro e 2º semestre de 2011 Em milhares de reais Fluxos de caixa das atividades operacionais 2º semestre de 2011 2011 2010 Lucro líquido ajustado 5.080 9.582 29.514 Lucro líquido 4.986 9.397 29.350 Depreciações 52 101 89 Amortizações 42 84 75 Variação de ativos e obrigações Redução (aumento) das aplicações interfinanceiras de liquidez 192.349 43.980 (42.521) Redução (aumento) de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos (119.483) (40.609) (178.044) Redução (aumento) de operações de crédito (162.412) (341.130) (159.023) Redução (aumento) de outros créditos (193) 27.252 (33.137) Redução (aumento) de outros valores e bens (667) (984) 663 Aumento (redução) de outros depósitos - 40 - Aumento (redução) de recursos de aceites e emissão de títulos 108.273 235.166 188.868 Aumento (redução) de obrigações por empréstimos e repasses (35.291) 59.408 151.365 Aumento (redução) de outras obrigações (461) 7.386 35.796 Imposto de renda e contribuição social pagos 2.856 4.905 17.873 Caixa gerado (utilizado) proveniente das (nas) atividades operacionais (9.949) 4.996 11.354 Fluxos de caixa das atividades de investimento Aquisições de imobilizado de uso (30) (70) (54) Aquisições de intangíveis (2.935) (15.348) (9.765) Caixa gerado (utilizado) proveniente das (nas) atividades de investimento (2.965) (15.418) (9.819) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Aumento de capital 10.000 10.000 - Dividendos pagos - (1.394) (921) Caixa gerado (utilizado) proveniente das (nas) atividades de financiamento 10.000 8.606 (921) Fluxo de caixa gerado (utilizado) no semestre/exercício (2.914) (1.816) 614 Caixa e equivalente de caixa no início do semestre/exercício 4.827 3.729 3.115 Caixa e equivalente de caixa no fim do semestre/exercício 1.913 1.913 3.729 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 8
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em Milhares de Reais 1. Contexto operacional A Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária tem como objeto social a prática das atividades inerentes às Companhias Hipotecárias, conforme definido na Resolução nº 2.122/94 do Conselho Monetário Nacional. Consoante as Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 1º de março de 2005 e Protocolos e Justificação de Incorporação de 28 de fevereiro de 2005 e 1º de março de 2005 foram aprovadas as incorporações das empresas controladoras BMSR Participações S.A. e Cadim Mortgages Participações Ltda, à Companhia. As atividades empresariais são suportadas por uma estrutura corporativa única que provê, de forma integrada, toda a base tecnológica, o processamento e os controles operacional, comercial, administrativo, financeiro e legal necessários à realização das suas diversas atividades no ramo imobiliário. 2. Apresentação das demonstrações financeiras As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 17 de fevereiro de 2012. As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Banco Central do Brasil BACEN e com a Lei das Sociedades por Ações, apresentadas de acordo com os critérios estabelecidos pelo Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional COSIF. Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638, alterada pela Medida Provisória - MP nº 449, de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei nº 11.941/09 que modificaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. Essa alteração teve como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB". As modificações nas práticas contábeis, aprovadas pelo Banco Central do Brasil, foram adotadas a partir das demonstrações financeiras anuais do exercício de 2008 e estão sendo aplicadas de maneira uniforme a partir de 2009, e incluem: CPC 01 (Redução ao Valor Recuperável de Ativos), CPC 03 (Demonstração dos Fluxos de Caixa), CPC 05 (Divulgação sobre Partes Relacionadas), CPC 24 (Evento Subsequente), CPC 25 (Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes). A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administração efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados, a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras, bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o período do relatório. O uso de estimativas não se limita à seleção da vida útil de bens do ativo fixo, mas se estende às provisões necessárias para passivos contingentes, provisões para créditos de liquidação duvidosa, valor justo, impostos diferidos e demais encargos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas. 3. Resumo das principais práticas contábeis a) Resultado do exercício O resultado do exercício é apurado segundo o regime de competência. b) c) Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários foram contabilizados de acordo com os critérios para registro e avaliação, determinados pela Circular nº 3.068, de 8 de novembro de 2001, do BACEN, que considera a intenção de negociação pela Administração nas seguintes categorias: Títulos para negociação: títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período; Títulos disponíveis para venda: títulos e valores mobiliários que não se enquadrem como títulos para negociação, nem como títulos mantidos até o vencimento, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido; Títulos mantidos até o vencimento: títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja intenção ou obrigatoriedade e capacidade para mantê-los em carteira até o vencimento, avaliados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, em contrapartida ao resultado do período. Os ganhos e perdas de títulos disponíveis para venda, quando realizados, são reconhecidos na data de negociação na demonstração do resultado, em contrapartida de conta específica do patrimônio. Os declínios no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda e mantidos até o vencimento, abaixo de seus respectivos custos relacionados a razões não temporárias, são refletidos no resultado como perdas realizadas. Operações de crédito As operações de crédito são registradas por seus valores iniciais, acrescidos de juros e atualização monetária. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída com base na Resolução nº 2.682, de 21 de dezembro de 1999, do Conselho Monetário Nacional, sendo julgada suficiente para absorver as perdas na realização de créditos, estimada com base na análise das operações em aberto, dos riscos específicos e globais da carteira. 9
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em Milhares de Reais d) Imobilizado de uso, diferido e intangível O imobilizado de uso, o diferido e o intangível estão contabilizados ao custo de aquisição/formação. A depreciação ou amortização, quando aplicável, é calculada pelo método linear, utilizando taxas anuais estabelecidas com base na vida útil e econômica dos bens. O diferido refere-se substancialmente a ágio de incorporação e sua correspondente provisão, os quais encontram-se totalmente amortizados ou provisionados até fevereiro de 2010. O intangível refere-se a direitos de uso de softwares, contabilizados pelo custo e amortizados em 60 meses, bem como ao montante pago pela aquisição das atividades de administração dos Fundos de Investimento Imobiliário, conforme nota 12.l, que não são amortizados, mas submetidos periodicamente a teste de impairment. e) f) g) h) i) Ativos e passivos circulante, realizável e exigível a longo prazo São demonstrados pelos valores de realização e liquidação, respectivamente, e contemplam as variações monetárias e cambiais, quando aplicável, bem como, os rendimentos e encargos auferidos ou incorridos até o encerramento do balanço, reconhecidos em base pró-rata dia. Provisão para imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social foram calculados com base no lucro tributável, ajustado nos termos da legislação pertinente, às alíquotas de 15% acrescida de adicional de 10% sobre o montante do limite fiscal e 9%, respectivamente. De acordo com a Medida Provisória nº 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na aplicação do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 36 e 37 da referida Medida Provisória, não tem efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa jurídica optante pelo Regime Tributário de Transição - RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007. Para fins contábeis, os efeitos tributários da adoção da Lei nº 11.638/07 estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes. A Companhia possui créditos tributários, sobre adições temporariamente indedutíveis na apuração dos tributos, no valor total de R$ 6.206 (2010 - R$ 1.871), substancialmente sobre provisão para operações de crédito e outras provisões não dedutíveis. Caixa e equivalente de caixa Compreende numerário em espécie e depósitos bancários disponíveis, bem como aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor e que possuem vencimento inferior a 90 dias, na data de aquisição. Valor recuperável A Companhia efetua, periodicamente a análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado, no intangível e no diferido, a fim de que sejam identificadas evidências de perdas não recuperáveis, quando aplicável. Passivos e ativos contingentes O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos passivos contingentes são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução 3.823, de 16 de dezembro de 2009, que aprovou o CPC 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. São reconhecidos nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para liquidação das obrigações. Os passivos contingentes classificados como perda possível pelos assessores jurídicos e pela Administração são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem qualquer divulgação ou registro contábil. No caso dos ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações contábeis, uma vez que pode tratar-se de resultado que nunca venha a ser realizado. O ativo contingente é divulgado, quando for provável a entrada de benefícios econômicos. 4. Aplicações interfinanceiras de liquidez Compreendem aplicações em certificados de depósitos interfinanceiros com vencimento até 27 de dezembro de 2012, e remuneração de 100% a.a. a 105% a.a. do CDI (2010 - vencimento até dezembro de 2012 e remuneração de 100% a.a. a 105% a.a. do CDI ou taxa pré-fixada de 10,59% a.a.). 10
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em Milhares de Reais 5. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos a) A carteira de títulos e valores mobiliários é composta como segue: Carteira própria Valor de custo 2011 Valor de mercado Valor de custo 2010 Valor de mercado Títulos para Negociação Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário FII Shopping West Plaza - - 14.422 14.841 FII BCRE Fund I - - 40.000 40.400 FII Hotel Maxinvest 11.306 11.956 16.855 18.685 11.306 11.956 71.277 73.926 Títulos Disponíveis para Venda Letras Financeiras do Tesouro - LFT 141.291 141.303 36.918 36.919 Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário FII Brasilia Parking (a) - - 27.200 27.200 FII Property Invest (b) - - 39.999 39.999 141.291 141.303 104.117 104.118 Vinculados a prestação de garantia Títulos para Negociação Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário (c) FII Shopping West Plaza 2.277 1.854 - - FII BCRE Fund I 36.361 46.542 - - FII Hotel Maxinvest 15.088 17.009 - - 53.726 65.405 - - Total 206.323 218.664 175.394 178.044 (a) Cotas vendidas em 09 de junho de 2011. (b) Cotas vendidas em 29 de julho de 2011. (c) As cotas de fundos imobiliários estão dadas em garantia de captações efetuadas pela Companhia (nota 8). O valor de mercado de cotas de fundos é aquele obtido na última negociação de cotas de cada fundo efetuada na BMF&Bovespa. No caso de títulos públicos o valor de mercado é aquele negociado no mercado secundário de títulos públicos - obtido através da Anbima. b) Vencimento dos títulos Em 2011 as Letras Financeiras do Tesouro - LFT possuem remuneração da Selic e vencimento até 07 de setembro de 2015, (2010-07 de setembro de 2014) e as cotas de fundos de investimento imobiliário são considerados como "sem vencimento". 6. Operação de crédito As operações de crédito compreendem, em sua maioria, financiamentos imobiliários para término de obra, financiamentos imobiliários para aquisição e financiamentos imobiliários com garantia e alienação fiduciária. São atualizadas pela Taxa de Referência - TR, adicionada de 7,95% a.a. a 19,56% a.a. (2010-7,95% a.a. a 19,56% a.a.), ou Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M, adicionado de 6,00% a.a. a 19,56% a.a. (2010-6,00% a.a. a 19,56% a.a.) ou taxas pré-fixadas de 10,43% a.a. a 19,95% a.a. (2010-10,43% a.a. a 18,50% a.a.). Os juros são pagos mensalmente e as operações possuem vencimento até dezembro de 2041. a) Diversificação por prazo 2011 2010 Vencidos a partir de 15 dias 2.853 1.026 Vencidos até 15 dias e a vencer até 90 dias 184.909 129.439 A Vencer entre 91 e 360 dias 319.861 267.656 A Vencer há mais de 360 dias 470.478 231.530 Total 978.101 629.651 11
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em Milhares de Reais b) Diversificação por nível de risco As operações de crédito foram classificadas por nível de risco e a provisão de créditos em liquidação foi constituída de acordo com as normas estabelecidas pelo Banco Central, como segue: 2011 2010 Nível de Risco Provisão (%) Saldos Provisão requerida (a) Provisão adicional (b) Provisão total Saldos Provisão total AA 486.224 - - - 409.936 - A 0,5 369.751 (1.849) (104) (1.953) 163.249 (873) B 1,0 40.773 (408) (23) (431) 24.547 (263) C 3,0 53.239 (1.597) (90) (1.687) 25.104 (806) D 10,0 14.712 (1.471) (83) (1.554) 2.607 (279) E 30,0 7.024 (2.107) (119) (2.226) 1.600 (513) F 50,0 3.239 (1.620) (91) (1.711) 509 (272) G 70,0 1.814 (1.270) (72) (1.342) 781 (585) H 100,0 1.325 (1.325) - (1.325) 1.318 (1.318) Operação de crédito 978.101 (11.647) (582) (12.229) 629.651 (4.909) Outros créditos 3.675 - - (3.675) - - Total 981.776 (11.647) (582) (15.904) 629.651 (4.909) (a) Provisão mínima requerida de acordo com os parâmetros estabelecidos pela Resolução nº 2.682 do BACEN. (b) Provisão adicional constituída e alocada em cada nível de risco de forma a refletir eventuais situações de stress da conjuntura econômica. c) Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa Apresentamos a seguir a movimentação da provisão para créditos em liquidação nos períodos findos em 31 de dezembro: 2º semestre de 2011 2011 2010 Saldo no ínicio do período 7.019 4.909 2.884 Constituição da provisão 12.926 16.234 3.815 Reversão da provisão (3.122) (3.510) (1.373) Baixados como prejuízo (919) (1.729) (417) Saldo no final do período 15.904 15.904 4.909 Durante o exercício a Companhia recuperou créditos, anteriormente baixados para prejuízo, no montante de R$ 477 (2010 - R$ 500). Adicionalmente, renegociou créditos no montante de R$ 623.682 (2010 - R$ 524.182), devido substancialmente a atrasos nos cronogramas das obras dos empreendimentos e prorrogação de carência para a comercialização das unidades. 7. Recursos de letras de crédito imobiliário Em 2011 as letras de crédito imobiliário são atualizadas pelo Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M, adicionadas de taxas de juros que variam de 2,83% a.a. a 6,00% a.a. (2010-2,00% a.a. a 6,45% a.a.) ou Taxa de Referência - TR, adicionada de taxas de juros de 9,92% a.a. (2010-9,71% a.a. a 10,51% a.a.) ou taxa Pré-fixada de 9% a.a. a 12,08% a.a. (2010-9,00% a.a. a 11,58% a.a.) ou por percentuais de 85% a 98% do CDI (2010-84% a 98% do CDI), e com vencimento até dezembro de 2014. 8. Obrigações por empréstimos no país Os empréstimos no país, em 31 de dezembro de 2011, referem-se a Cédulas de Crédito Bancário - CCB tomados pela Companhia junto a Instituições Financeiras, remunerados por CDI, adicionado de taxas que variam de 3,30% a.a. a 3,75% a.a., com vencimento até 11 de abril de 2016 (2010-3,49% a.a. a 3,75% a.a., com vencimento até junho de 2013). 12
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em Milhares de Reais 9. Patrimônio líquido a) Capital Social O capital social está representado por 762.960 ações, sendo 381.480 ações ordinárias e 381.480 ações preferenciais (2010-722.970 ações, sendo 361.485 ações ordinárias e 361.485 ações preferenciais), todas nominativas sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado na data do balanço, por acionistas domiciliados no país. Em Assembleia Geral Extraordinária de 12 de dezembro de 2011, foi aprovado o aumento de capital pela sua acionista BMSR II Participações S.A., no montante de R$ 10.000, mediante a emissão de 39.990 novas ações. O referido aumento de capital foi homologado pelo Banco Central do Brasil em 19 de dezembro de 2011. b) Dividendos e Reservas O Estatuto determina a distribuição de dividendos no mínimo de 5% sobre o lucro líquido do exercício, após a destinação para a reserva legal. Em 2011, a Administração está propondo aos acionistas a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios, de acordo com as disposições estatutárias, no montante de R$ 446, assim como a retenção de lucros remanescentes para reinvestimentos nas atividades da Companhia, com base em orçamento de capital aprovado pela Administração. Em 2010, a Administração propôs aos acionistas a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios, de acordo com as disposições estatutárias, no montante de R$ 1.394, aprovados na Assembleia Geral Ordinária em 20 de abril de 2011, assim como a retenção de lucros remanescentes para reinvestimentos nas atividades da Companhia, com base em orçamento de capital aprovado pela Administração. Os referidos dividendos foram pagos em 09 de junho de 2011. c) Ajustes de exercícios anteriores O valor de R$ 1.678, registrado em ajustes de períodos anteriores, em 2010, corresponde ao montante acumulado decorrente do registro da provisão para pagamento do bônus de diretoria em consonância com as disposições do CPC 33 - Benefícios a Empregados, prática contábil não conflitante com as normas do CMN e Bacen, adotadas pela Companhia com o objetivo de equiparar suas práticas contábeis às adotadas pela sua controladora BFRE. 10. Composição da base de cálculo do IR e CSLL 2011 2010 Resultado antes da tributação e após participações no lucro 15.855 46.541 Adições Provisão para créditos de liquidação duvidosa 12.724 2.442 Marcação a mercado - MTM - FII's 7.527 - Outras adições permanentes 3.201 5.087 Exclusões Reversão de provisão para ágio de incorporação - (447) Marcação a mercado - MTM - FII's (17.208) (2.649) Base de cálculo (imposto de renda e contribuição social) 22.099 50.974 2011 2010 Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda Contribuição social Imposto e contribuição 5.501 1.989 12.719 4.588 Incentivo fiscal no exercício (133) - (325) - 5.368 1.989 12.394 4.588 13
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em Milhares de Reais 11. Transações entre partes relacionadas a) As operações entre as partes relacionadas, bem como os ativos, os passivos, as receitas e as despesas correspondentes, podem ser assim sumariados: 2011 2010 Ativos Receitas Ativos Receitas (Passivos) (Despesas) (Passivos) (Despesas) Dividendos a pagar (Nota 9.b) (446) - (1.394) - BMSR II Participações S.A. (j) Brazilian Finance & Real Estate S.A. (l) Recursos de Letras de Crédito Imobiliário (b) - (1.884) (70.054) (229) Valores a receber (c) - - - 835 Valores a pagar (d) (100) - (80) - Recursos de Letras Hipotecárias (a) - - - (779) Brazilian Securities Companhia de Securitização (k) Recursos de Letras de Crédito Imobiliário (b) - - - (1.954) Valores a receber pela venda de operações de crédito (f) - 1.296 26.225 693 Valores a pagar (i) (66) - - - BM Sua Casa Promotora de Vendas Ltda. (k) Recursos de Letras de Crédito Imobiliário (b) - - - (1.759) Valores a pagar (g) (4.379) (41.347) (1.793) - Valores a receber (d) 7 - - - Valores a receber (c) 62 2.151 473 6.678 Banco Ourinvest S.A. (k) Comissões (e) (554) (7.077) (332) (4.065) FII Excellence (m) Recursos de Letras de Crédito Imobiliário (b) - (287) - - FII Brazilian Capital Real Estate (m) Recursos de Letras de Crédito Imobiliário (b) (30.992) (992) - - BC Fundo de Fundos de Investimentos Imobiliários (m) Recursos de Letras de Crédito Imobiliário (b) - (522) - - FII Prime Portifólio (m) Recursos de Letras de Crédito Imobiliário (b) (20.211) (2.028) - - FII Hotel Maxinvest (m) Recursos de Letras de Crédito Imobiliário (b) - (20) - - (a) Refere-se a captação de LHs, as quais eram atualizadas pela Taxa de Referência - TR, adicionada de taxas de juros que variavam de 8,47% a.a. a 8,60% a.a., vencidas em junho de 2010. (b) Refere-se a captação de LCIs, as quais foram atualizadas por CDI, percentual de 95% a 96% (2010 - atualizadas pela Taxa Referencial - TR, adicionada de taxas de juros que variavam de 8,73% a.a. a 8,83% a.a., ou CDI por percentuais de 96% a 101,5%), com vencimento até 09 de janeiro de 2012. (c) As receitas de prestação de serviços correspondem a rendas de serviços de assessoria financeira e taxas de estruturação de operações reconhecidas por ocasião da data de sua respectiva auferição. (d) Reembolso de despesas. (e) Comissão por distribuição de LHs e LCIs. (f) Em 2010, correspondem a valores a receber pela venda de operações de crédito. No exercício de 2011 foram efetuadas cessões de crédito para a BS no montante de R$ 321.820 (2010 - R$ 236.630). (g) Montantes a pagar referentes a comissões em decorrência de intermediação de negócios. (h) Valor referente a sublocação de espaço físico, conforme "Contrato de Locação para Fins Não Residenciais" celebrados entre a BM e o FII Ourinvest em 1 de maio de 2009. (i) Valores a repassar de créditos que, embora cedidos tiveram suas cobranças efetuadas pela Companhia, conforme "Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças", firmados entre o período de abril a outubro de 2011. (j) Controladora. (k) Ligada. (l) Controladora indireta. (m) Fundos de investimentos imobiliários administrados pela Companhia. b) A remuneração do pessoal chave da Administração totalizou R$ 4.274 (2010 - R$ 4.030), sendo R$ 2.024 (2010 - R$ 1.830) referente a honorários e R$ 2.250 (2010 - R$ 2.200) referente a bônus da diretoria. Esses montantes estão registrados na rubrica "Despesas com pessoal" (nota 12.d) e se refere a benefícios de curto prazo. O contrato de remuneração baseado em ações foi instituído por sua controladora indireta, BFRE, e está divulgado na nota 12.k. 14
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em Milhares de Reais 12. Outras informações a) b) c) d) e) f) g) h) i) Outros créditos diversos são representados por devedores diversos no montante de R$ 15.802 (2010 - R$ 37.553), os quais estão substancialmente compostos por: R$ 6.206 (2010 - R$ 1.871) são créditos tributários referentes a diferenças temporárias de imposto de renda e contribuição social, com realização prevista no prazo de até 1 ano; R$ 5.519 (2010 - R$ 4.094) são impostos e contribuições a compensar; R$ 2.308 (2010 - R$ 2.958) provenientes de adiantamentos de comissão, conforme instrumentos datados de 10 de junho de 2008 e 29 de junho de 2011; R$ 1.061 (2010 - R$ 999) corresponde a montantes recebidos referentes a créditos imobiliários liquidados substancialmente no primeiro dia após o fechamento. Adicionalmente em 2010, incluem R$ 26.225 que corresponde a valores a receber pela cessão de créditos efetuados para a coligada Brazilian Securities Companhia de Securitização (Nota 11.a). Outras obrigações - Negociação e intermediação de valores incluem substancialmente R$ 67.414 (2010 - R$ 53.023) correspondente a valores a liberar de operações de crédito e R$ 4.379 (2010 - R$ 2.172) referente a montantes a pagar pela intermediação de negócios, para a ligada BM Sua Casa Promotora de Vendas Ltda. (Nota 11.a). As receitas de prestação de serviços correspondem a rendas de serviços de assessoria financeira - R$ 5.910 (2010 - R$ 13.411), taxas de estruturação de operações - R$ 15.187 (2010 - R$ 18.204) e taxa de administração de FII's - R$ 12.429 (2010 - R$ 1.462) reconhecida por ocasião da data de sua respectiva auferição. Rendas a receber referem-se aos valores a receber por estes serviços prestados. Despesas de pessoal inclui a remuneração do pessoal chave da Administração, conforme detalhado na nota 11.b. Outras despesas administrativas em 31 de dezembro de 2011 incluem substancialmente R$ 1.201 (2010 - R$ 847) referente despesa de aluguéis, R$ 7.078 (2010 - R$ 4.065) de comissões por distribuição de LHs e LCIs, R$ 1.694 (2010 - R$ 28) referente a comissão de parceria, R$ 1.433 (2010 - R$ 611) referente a despesas com cadastro, R$ 8.617 (2010 - R$ 4.370) referente a assessoria técnica, R$ 1.071 (2010 - R$ 632) referente a honorários advocatícios, R$ 2.706 (2010 - R$ 1.416) referente a taxa de fiscalização de obra. Adicionalmente em 2011 inclui R$ 41.347 referente a despesas de serviços em decorrência de intermediação de negócios para a BM Sua Casa (Nota 11.a) e em 2010 incluem R$ 1.272 referente a comissão por colocação de CCBs e R$ 2.444 de auto de infração conforme divulgado na nota 12.j. Outras receitas e despesas operacionais, em 31 de dezembro de 2010 incluem o valor de R$ 447 correspondente a parcela do ágio na incorporação amortizado no exercício e a reversão da parcela equivalente da provisão para ágio. Em 31 de dezembro de 2011 o saldo da provisão para ágio de incorporação encontra-se integralmente amortizado, e outras despesas incluem principalmente atualização monetária de valores a liberar, no montante de R$ 1.969 (2010 - R$ 701). O resultado não operacional refere-se substancialmente ao lucro na venda dos títulos patrimonais da CETIP. As declarações de renda dos últimos cinco exercícios estão sujeitas a revisão e apuração pelas autoridades fiscais. Outros impostos e contribuições permanecem sujeitos a revisão e aprovação pelos órgãos competentes por períodos variáveis de tempo, consoante legislação pertinente. Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 a Companhia não possuía instrumentos financeiros derivativos contabilizados em contas patrimoniais e de compensação. j) Ativos e passivos contingentes Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possui registrada uma provisão para passivos contingentes no valor de R$ 3 (2010 zero), referente a processo de natureza civil cuja probabilidade de perda é provável. Adicionalmente, em 2011 a Companhia possui processos cuja expectativa de perda está enquadrada como possível, portanto não provisionados, envolvendo os seguintes montantes: R$ 7.090 de natureza cível, sobre questões diversas de responsabilidade cível e R$ 212 de natureza trabalhista os quais referem-se substancialmente a reclamações apresentadas por ex-empregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos. Adicionalmente em agosto de 2010 a empresa recebeu auto de infração referente a dedutibilidade de parcela do ágio que foi amortizado no período de março de 2005 a dezembro de 2009. Em setembro de 2010 a instituição decidiu efetuar o pagamento do referido auto, sendo que o total pago, de R$ 2.444, está registrado na rubrica "Outras despesas administrativas". 15
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 Em Milhares de Reais k) Em 2 de maio de 2008, foram outorgadas opções de compra de 7.323.636 ações preferenciais nominativas da BFRE, empresa controladora indireta da Brazilian Mortgages, aos administradores e empregados em posição de comando da BFRE e empresas sob seu controle, incluindo a Brazilian Mortgages, exercíveis a partir de 2009, conforme condições estabelecidas no Plano e nos Contratos emitidos pela própria BFRE, outorgante das referidas opções. A Administração procedeu à apuração do provável valor justo das referidas opções na data da outorga, através de modelos matemáticos baseados em múltiplos de resultado de empresas similares, apurando valor próximo a zero, como valor justo destas opções. Desta forma, não há registro contábil a ser feito, em conformidade com o CPC 10 Pagamentos baseados em ações. Em abril de 2011, todos os beneficiários do Plano, que ocupam posição de comando no Grupo BFRE, exerceram o primeiro terço das opções, que se tornou exercível a partir de 2 de maio de 2009 e um dos beneficiários também exerceu o segundo terço das opções, que se tornou exercível a partir de 2 de maio de 2010; e nenhum dos Beneficiários exerceu o terceiro terço das opções, que se tornou exercível a partir de 2 de maio de 2011. Em 07 de julho de 2011, a BFRE, empresa controladora indireta da Brazilian Mortgages, emitiu 1.295.661 ações preferenciais, em razão do direito de compra de ações pelos beneficiários do Plano de Opção, sendo que 1.220.606 ações ao preço de R$ 3,7733450 e 75.055 ações ao preço de R$ 3,6672917, as quais foram totalmente subscritas e integralizadas até o dia 27 de julho de 2011, totalizando R$ 4.881. A BFRE, por meio de operação privada, adquiriu, após autorização da CVM, até o dia 27 de julho de 2011, 1.295.661 ações preferenciais, no valor R$ 5,636951 por ação, totalizando R$ 7.304, que se encontram atualmente em tesouraria na própria controladora indireta - BFRE. l) m) Em 15 de junho de 2010 a Brazilian Mortgages (BM) e o Banco Ourinvest (Banco) firmaram Contrato de Cessão de Direitos e Assunção de Obrigações e Outras Avenças, de forma a ceder para a BM, a totalidade das atividades de administração de Fundos Imobiliários, cessão essa que será válida com relação a cada um dos Fundos, a partir das respectivas datas de transferência da administração ou da constituição dos fundos de investimento imobiliário em fase de estruturação, conforme aplicável, observadas as disposições contidas naquele contrato e na legislação e regulamentações pertinentes. As cessões das atividades de administração dos fundos estão condicionadas ao cumprimento das condições descritas no referido Contrato, e a substituição do Banco, na qualidade de administrador dos Fundos, pela BM, a ser deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas ou Carta Consulta de cada Fundo, nos termos dos respectivos regulamentos e documentos constitutivos. Até 31 de dezembro de 2011, o montante pago pela BM ao Banco Ourinvest, correspondente a referida cessão, totalizou R$ 24.813 e encontra-se registrado na rubrica "Ativos intangíveis". Em 31 de dezembro de 2011, a BM administra os seguintes Fundos: FII Property Invest, FII Onix, FII Rubi, FII Shopping Parque Dom Pedro, FII Torre Norte, FII Rodobens, FII Shopping West Plaza, FII Campus Faria Lima, Floripa Shopping FII, FII Max Retail, FII Hotel Maxinvest, FII Parque Dom Pedro Shopping Center, FII Almirante Barroso, FII Torre Almirante, FII Brasilia Parking, FII Comercial Progressivo II, FII Anhanguera, FII Excellence, FII GWI, FII Hospital da Criança, FII Hospital Nossa Senhora de Lourdes, FII Ancar IC, FII Edifício Castelo, FII Premier Realty, FII BCRE Fund I, FII Prime Portfolio, BC Fundo de FII, FII Eldorado, Exitus FII, FII Cyrela Thera Corporate, FII BM VBI FL 4440 e FII BM Cenesp. O saldo dos recursos de terceiros administrados pela BM totaliza em 31 de dezembro de 2011 o montante de R$ 5.064.704 (2010 - R$ 1.556.876) que corresponde ao total dos ativos que compõe as carteiras dos respectivos Fundos de Investimento Imobiliário. Eventos subsequentes: (i) (ii) (ii) Conforme fato relevante divulgado ao mercado em 1º de fevereiro de 2012, a controladora indireta da Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária, a BRAZILIAN FINANCE & REAL ESTATE S.A. ( BFRE ) e a ligada BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO ( BS ), em complemento ao fato relevante divulgado em 28 de dezembro de 2011, informaram que firmaram Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, em 31 de janeiro de 2012, entre, de um lado, os acionistas da OURINVEST REAL ESTATE HOLDING S.A., a OURINVEST REAL ESTATE HOLDING S.A., a TPG-AXON BFRE HOLDING, LLC e a COYOTE TRAIL LLC (em conjunto, ACIONISTAS BFRE ), e de outro lado, o BANCO PANAMERICANO S.A. ( Panamericano ) e o BANCO BTG PACTUAL S.A. ( BTG Pactual ), regulando a alienação, direta e indireta, pelos acionistas da BFRE, de 100% do capital social da BFRE para o Panamericano e o BTG Pactual. O valor total a ser pago pelo BTG Pactual e pelo Panamericano pela aquisição da BFRE será de R$ 1.215.360. A aquisição da BFRE ainda está sujeita às aprovações regulatórias e societárias aplicáveis. Em 12 de janeiro de 2012 foi solicitado pela BFRE à CVM autorização para negociação com as próprias ações, em virtude da intenção da BFRE em recomprar ações que vierem a ser detidas pelos beneficiários do Plano de Opção de Ações, após o exercício do 2º e 3º lote das opções integrantes de tal Plano, conforme mencionado na nota (k) acima. Em Assembleia Geral Extraordinária de 08 de fevereiro de 2012, foi aprovado o aumento de capital pela sua acionista BMSR II Participações S.A., no montante de R$ 50.000, mediante a emissão de 197.628 novas ações. O referido aumento de capital está pendente de homologação pelo Banco Central do Brasil. 16 ***