FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA MANAGROW ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE RECURSOS LTDA. De acordo com o Anexo 15-II à Instrução CVM nº 558/2015 (informações prestadas com base nas posições de 29.02.2016) ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que: (a) reviram o formulário de referência e (b) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa. 2. Histórico da empresa 1 2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa A Managrow Administração e Gestão de Recursos Ltda. ( Managrow Gestora ) foi constituída pelos sócios Peter Edward mr Wilson, com o objetivo de prestar serviços de gestão profissional de carteira de valores mobiliários. Em 2011, o Instrumento de Constituição da Managrow Gestão foi arquivado pela Junta Comercial do Estado de São Paulo. Atualmente, a sociedade encontra-se em fase pré-operacional, em processo de captação de clientes 2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, Não houve alienações e aquisições de controle societário operação b. escopo das atividades c. recursos humanos e computacionais d. regras, políticas, procedimentos e controles internos Não houve operação Devido ao fato de a Managrow Gestora ser uma sociedade pré-operacional, não houve qualquer mudança relevante no período mencionado. 3. Recursos humanos 2 1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.
3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de sócios 2 (dois) b. número de empregados 2 c. número de terceirizados Duas sociedades, contabilidade e informática. d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa Peter Edward Wilson 4. Auditores 4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: a. nome empresarial b. data de contratação dos serviços c. descrição dos serviços contratados 5. Resiliência financeira 5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste: a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) 6. Escopo das atividades 2 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.
6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) Gestão profissional de carteiras de valores mobiliários, planejamento patrimonial, gestão discricionária em ações e renda fixa. b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.) A expectativa dos sócios é constituir fundos FIPs e de ações c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Ações, Debêntures conversíveis, d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor A Managrow Gestora não atuará na distribuição de cotas 6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e Area de cosultoria em M&A e a getora, porém a gestora adota todas as medidas necessárias a fim de assegurar a segregação de atividade de consultoria à gestão de carteiras de valores mobiliários, incluindo a segregação física das áreas de seu escritório responsáveis e a adaptação das regras constantes no Manual de Ética, Normas e Condutas. b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades. A Managrow presta serviços de assessoria financeira, consultoria de gestão empresarial e análise econômico-financeira e projetos, não se verificando potenciais conflitos de interesse entre as atividades
6. Grupo econômico 7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: a. controladores diretos e indiretos Somente os sócios b. controladas e coligadas Nao existe c. participações da empresa em sociedades do grupo Não existe d. participações de sociedades do grupo na empresa Nao existe e. sociedades sob controle comum Não existe A Managrow Gestora, cujos sócios são pessoas físicas, sendo o sócio majoritário o Sr.Peter Edward Cortes Marsden Wilson 7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1. 8. Estrutura operacional e administrativa 3 8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais A Managrow Gestora possui um Diretor de Gestão de Recursos responsável pela administração de carteira de valores mobiliários, designado no Contrato Social, o Sr.Peter Wilson, devidamente habilitado junto à Comissão de Valores Mobiliários. Desse modo, o departamento técnico da sociedade é composto pelo Diretor de Gestão de Recursos e por analista de valores mobiliários contratado pela sociedade especificamente para a prestação desse 3 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.
serviço, no caso, a Sra. Luciana Wilson CNPI. Os cargos de Diretor de Compliance, Diretor de Gestão de Risco e Diretor Responsável pelo Cumprimento das Normas Relativas à Prevenção de Lavagem de Dinheiro são cumulados pelo Sr. Andre Maialy. Enquanto Diretor de Compliance, o Sr. Maialy é responsável pelo monitoramento e fiel cumprimento das disposições do Manual de Ética, Normas e Condutas da Managrow Gestora, bem como pela sua atualização e divulgação. Como Diretor de Gestão de Risco, o Sr. Maialy é o encarregado de supervisionar a área de Gestão de Risco. Alem disso, o Sr Andre maialy ao ocupar o cargo de Diretor Responsável pelo Cumprimento das Normas Relativas à Prevenção da Lavagem de Dinheiro, tambem é responsável pela observância das normas relativas à prevenção à lavagem de dinheiro, nos termos da Instrução CVM nº 301/1999, sobre as quais também trata o Manual de Ética, Normas e Condutas. 8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. 8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profissão d. CPF ou número do passaporte e. cargo ocupado f. data da posse g. prazo do mandato h. outros cargos ou funções exercidos na empresa Nome Idade Profissão CPF Cargo Data da Posse Prazo do mandato Outros cargos na empresa Peter 44 administrador 168126648- Diretor de Maio 2011 Até eleição Edward 20 Gestão e posse de Cortes novo
Marsden Recursos Diretor. Wilson Andre Cury 43 engenheiro Diretor de Maio 2011 Até eleição Diretor de Maialy Compliance e posse de Gestão de novo Risco e Diretor. Diretor Responsável pelo Cumprimento das Normas Relativas à Prevenção de Lavagem de Dinheiro 8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. iii. aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo O currículo do Diretor de Gestão de Recursos, Sr. Peter Edward Cortes Marsden Wilson vai ter um upload anexo.
8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. iii. aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo O currículo do Diretor Responsável, Sr. Andre Cury Maialy, ter um upload anexo. 8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. iii. aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo
, pois o cargo é cumulado pela pessoa indicada no item 8.5. 8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. iii. aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo A Managrow Gestora não irá distribuir cotas de fundos de investimento. 8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: a. quantidade de profissionais 2 (dois) b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes O departamento técnico, responsável pela gestão dos recursos, foi estruturado de forma a atender aos requisitos básicos estipulados pela CVM. Assim, considerando que a sociedade ainda é pré operacional, tal departamento é formado por 2 (dois) profissionais: o Diretor de Gestão de Recursos, Sr. Peter Edward Cortes Marsden Wilson e analista de valores mobiliários contratada especificamente para a prestação desse serviço, Sra. Luciana Doria Wilson.
c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Definição das estratégias e tomada de decisões de investimento buscando a composição ideal de portfolio para cada um dos clientes atendidos, utilizando-se de expertise operacional e senso de oportunidade. Em suas atividades, utiliza modelos proprietários. 8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: a. quantidade de profissionais 1 (um), o Sr Peter Wilson b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Controle das posições diárias dos investimentos de todos os clientes, além do contato com os terceiros contratados para verificação e adequação dos serviços prestados. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Atualização constante dos controles em planilha e sistema dos portfolios de cada cliente. Para isso, utiliza-se planilhas no formato excel. d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor A Managrow Gestora concentrará o desempenho de cada uma das atividades porventura vislumbradas em seu escopo societário, incluindo aquelas relacionadas à área de Compliance em diferentes baias, localizadas no âmbito de sua respectiva sede social. Referidas baias somente serão acessíveis aos respectivos Integrantes da Managrow Gestora efetivamente vinculados à prestação destas atividades por meio de senhas eletrônicas, cartões de identificação pessoal, ou outros dispositivos eventualmente disponíveis, com o uso de redes de dados distintas, protegidas por senhas eletrônicas de acesso, de uso individual e exclusivo de cada integrante. O acesso à rede de informações da Managrow Gestora é controlado por código individual de acesso eletrônico, através de senha, e supervisionado diretamente pelo Responsável pelo Compliance. 8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:
a. quantidade de profissionais 1 (um) b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Controle de risco das carteiras administradas através de ferramentas que permitem a precificação dos ativos, o controle de enquadramento e do resultado obtido para cada uma das carteiras. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Em seus controles, utiliza modelos proprietários. O sistema colabora com o gerenciamento atualizado de todas as posições das carteiras, informa o histórico das operações realizadas, além dos preços utilizados para cada um dos ativos. O back-up das informações contidas no sistema é feito diariamente, de forma automática, considerando todas as operações cadastradas naquele mesmo dia. d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor A independência do trabalho executado pelo setor é garantida através da utilização de baias, com acesso restrito, além do uso de senhas eletrônicas para acesso individual aos arquivos existentes na rede 8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo: a. quantidade de profissionais b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade, pois a sociedade deseja registrar-se na categoria gestor de recursos. 8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo: a. quantidade de profissionais b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de
cotas d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos A Managrow Gestora não vai distribuir cotas de fundos de investimento. 8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 9. Remuneração da empresa 9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica A Managrow Gestora cobra de cada um de seus clientes um percentual acordado sobre o valor do patrimônio individual sob gestão da companhia. 9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de: a. taxas com bases fixas b. taxas de performance c. taxas de ingresso d. taxas de saída e. outras taxas 9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 10. Regras, procedimentos e controles internos 10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços A Managrow Gestora adota programa de seleção e treinamento destinado a compatibilizar as práticas de desempenho da totalidade de seus integrantes, estejam estes envolvidos ou não no trato de informações confidenciais ou na tomada de decisões de investimentos, de forma a compatibilizar seus comportamentos e atuações, no curso de suas atividades na Managrow Gestora, com as melhores práticas, doutrinas e
regras expedidas pelos órgãos legisladores e reguladores nacionais. 10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados Para cada um dos clientes atendidos pela Managrow Gestora, existe a busca constante junto às instituições financeiras das soluções com menor custo de transação, mantendo a segurança do portfólio gerido. Esse trabalho é constante, desde abertura do relacionamento junto aos bancos, incluindo a análise mensal dos extratos e relatórios de posição de cada um dos clientes. 10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc. Qualquer vantagem auferida a título de soft dollar pertencerá aos clientes, com a exceção dos serviços de Bloomberg e/ou sistemas deinformaçãode mercado. 10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados Ver o Plano de Continuidade de Negócios, no site www.managrow.com/gestao 10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários O risco de liquidez das carteiras é medido diariamente para o portfólio de cada um dos clientes, incluindo as correlações entre os ativos. As metodologias de risco também colaboram na definição e monitoramento dos limites por gestores ou por mercado, e no ajuste dos lucros e perdas pelo custo do capital alocado. 10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor A Managrow Gestora não vai distribuir cotas de fundos de investimento. 10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução No endereço www.managrow.com.br/gestão serão disponibilizadas cópias de todos os documentos exigidos no art. 14 da Instrução CVM nº 558/2015, a saber: (i) o presente formulário de referência,
(ii) código de ética, que consta do Capítulo II do Manual de Ética, Normas e Condutas da Managrow Gestora (Ver Anexo XI), (iii) as regras, procedimentos e descrição dos controles internos, elaborados para o cumprimento da Instrução CVM nº 558/2015, que constam do Capítulo XIII do Manual de Ética, Normas e Condutas da Managrow Gestora (Ver Anexo XI); (iv) a política de gestão de risco, constante do Capítulo X do Manual de Ética, Normas e Condutas da Managrow Gestora (Ver Anexo XI); (v) a política de compra e venda de valores mobiliários por administradores, empregados, colaboradores e pela própria empresa, apresentada no Capítulo XI do Manual de Ética, Normas e Condutas da Managrow Gestora (Ver Anexo XI); e (vi) a política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores mobiliários, apresentada em documento próprio (Ver Anexo IX). 11. Contingências 4 11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: Não Existe a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos 11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando: Não Existe a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos 11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores 11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: Não Existe Não Existe a. principais fatos 4 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.
b. valores, bens ou direitos envolvidos 11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: Não Existe a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos 12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: a. que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC b. que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa d. que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito e. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado f. que não tem contra si títulos levados a protesto
g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC h. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC Declarações no site www.managrow.com/gestao.