Aegea Saneamento e Participações S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 08.827.501/0001-58 NIRE: 35.300.435.613 Código CVM 2339-6 Comunicado ao Mercado Resposta ao Ofício Nº 227/2015/CVM/SEP/GEA-2 São Paulo, 14 de julho de 2015 A Aegea Saneamento e Participações S.A. ( Aegea ou Companhia ), em cumprimento ao pedido de esclarecimento constante do OFÍCIO Nº 227/2015/CVM/SEP/GEA-2 ( Ofício ) recebido em 13 de julho de 2015, cujo teor consta como anexo ao presente Comunicado ao Mercado, vem a público informar e esclarecer o quanto segue. Em nota veiculada no jornal Valor Econômico no dia 13 de julho de 2015, sob o título Aegea garante recursos para os próximos dois anos, foi divulgado que a Aegea, por meio de seu presidente, Sr. Hamilton Amadeo, teria afirmado que a Companhia acertou, até dezembro passado, todo o capital necessário para garantir os investimentos que pretende fazer até o fim de 2016, informou o presidente da empresa, Hamilton Amadeo, em entrevista ao Valor. Adicionalmente, de acordo com a referida nota, a Companhia teria a expectativa de, nos próximos 30 dias, assinar contrato de empréstimo de R$ 320 milhões com o Banco Interamericano de Desenvolvimento, com prazo de até 12 anos de pagamento. Ainda, foi veiculado que a Companhia teria previsto um crescimento de 30% em sua receita para este ano e que haveria expectativa de um incremento no número de economias equivalente a 171 mil tanto neste ano quanto em 2016. Por fim, restou salientado que a Companhia está de olho em oportunidades de aquisição como a OAS Soluções Ambientais e que já teria feito uma proposta não vinculante pela companhia e esperava fazer uma proposta firme em junho, conforme noticiado pelo Valor. Conforme a nota, não seria utilizado capital das operações já em curso para viabilizar eventuais compras de ativos, bem como que já estaria sendo negociado com os acionistas minoritários a viabilização de um aumento de capital na Companhia. 1
Em atendimento ao Ofício, a AEGEA esclarece que, quanto à informação de já ter obtido o capital necessário para garantir os investimentos que pretende fazer até o fim de 2016, de fato, a Companhia já realizou diversas contratações de financiamento, as quais foram devidamente divulgadas ao mercado por meio de fatos relevantes ou comunicados, conforme parâmetros estabelecidos em sua Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante. Nesse sentido, em 22 de dezembro de 2014, foi divulgada a celebração de contrato junto à Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique S.A.; em 05 de março de 2015, a formalização de contrato de financiamento de longo prazo pela subsidiária Águas do Mirante S.A.; e, em 12 de agosto de 2014, a emissão de debêntures por suas subsidiárias Águas Guariroba S.A. e Prolagos S.A. Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto. Em relação à potencial contratação de financiamento junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento, a Companhia esclarece que está avaliando determinadas condições, tais como taxa de juros, prazo do financiamento, carência, covenants financeiros, instrumentos contratuais e aprovações internas, para a concretização da transação, sendo que manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados acerca da formalização da operação, nos termos da legislação aplicável. No que diz respeito aos dados de previsão de crescimento da Companhia, em termos de receita bruta e número de economias, cumpre esclarecer que o veículo incorreu em manifesto equívoco ao relatar tais informações. Quanto ao acréscimo de receita bruta, a assertiva foi no sentido de que a Companhia apresentou um crescimento de receita de 32,5% no primeiro trimestre de 2015, conforme divulgado ao mercado em 14 de maio de 2015 por meio do relatório de desempenho do 1º ITR de 2015. Em outros termos, a nota veiculada abordou, equivocadamente, o desempenho da Companhia no primeiro trimestre como fato futuro. Por seu turno, o crescimento do número de economias apresentado não representa uma expectativa, como retratado na matéria, ou uma projeção. Trata-se apenas de um dado factual sobre a capacidade da Companhia de receber o incremento de 170 mil economias, o que não necessariamente vai ocorrer. Por fim, a AEGEA ressalta que, conforme informado em outras ocasiões, está avaliando oportunidades de mercado e que será seletiva ao avaliar a possibilidade de obter sinergias e sua capacidade de absorção de outras empresas, considerando sua alavancagem e seus ratings para crédito. No momento, permanece avaliando tais oportunidades, passo inicial para que seja analisada a viabilidade de eventual concretização de negócio, que dependerá, certamente, de outros fatores, tais como, negociação de preço, discussão dos instrumentos contratuais e aprovações internas após delimitadas as condições comerciais da operação. Nesse contexto, a Companhia confirma que apresentou propostas, porém, ainda não vinculantes, de caráter meramente preliminar, para aquisição da OAS Soluções Ambientais e dos ativos de saneamento da GS Inima. Tais propostas, certamente, ainda serão objeto de análise e discussões tanto por parte dos potenciais vendedores quanto da própria Companhia, havendo a possibilidade de alteração do preço e 2
das premissas para conclusão dos negócios. Inclusive, nesta fase de apresentação de propostas não vinculantes, não há como descartar a hipótese de que possa ocorrer a desistência por qualquer uma das partes envolvidas para a concretização dos potenciais negócios. Em outros termos, a AEGEA não é parte de qualquer contrato ou documento vinculante, objeto de divulgação mandatória, conforme as previsões da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n 358/2002. Não obstante, a Companhia manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados acerca de qualquer desdobramento vinculante em relação a quaisquer operações, nos termos da legislação aplicável. Quanto às demais informações veiculadas na nota, a AEGEA desconhece o teor de tais informações e informa que a empresa comunicará ao mercado tempestivamente a negociação vinculante de qualquer ativo relevante e qualquer eventual aumento de capital. Sendo o que nos cumpria para o momento, esperamos ter esclarecido a questão em relação à notícia veiculada por terceiro, permanecendo à disposição para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários. Flávio Martins Tarchi Crivellari Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 3
ANEXO Ofício nº 227/2015/CVM/SEP/GEA-2 Rio de Janeiro, 13 de julho de 2015. Ao Senhor FLÁVIO MARTINS TARCHI CRIVELLARI Diretor de Relações com Investidores da AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.744, 8º andar, sala 1 Itaim Bibi 01451-910 São Paulo SP Tel.: (11) 3818-8150 Fax: (11) 3818-8166 E-mail: ri@aegea.com.br C/C: BM&FBOVESPA Assunto: Solicitação de esclarecimentos Processo CVM nº RJ-2015-6000 Senhor Diretor, Reportamo-nos à notícia veiculada no jornal Valor Econômico no dia 13/07/2015, sob o título Aegea garante recursos para os próximos dois anos (Caderno Empresas, Seção Infraestrutura, página B2), com destaque para os trechos grifados: Aegea garante recursos para os próximos dois anos Por Victória Mantoan Em um cenário de crédito mais conservador, a Aegea, empresa de saneamento controlada pelo grupo Equipav, acertou, até dezembro passado, todo o capital necessário para garantir os investimentos que pretende fazer até o fim de 2016, informou o presidente da empresa, Hamilton Amadeo, em entrevista ao Valor. Foram emitidos R$ 300 milhões em debêntures e fechados mais alguns empréstimos-ponte que somam R$ 213 milhões. A empresa ainda captou R$ 125 milhões com a instituição de fomento francesa Proparco. A Aegea pretende investir R$ 800 milhões nos próximos dois anos e uma parte do valor será proveniente da geração de caixa. Além de já ter garantido o capital necessário à execução do plano, a companhia está prestes a assinar empréstimo de R$ 320 milhões com o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), com prazo de até 12 anos de pagamento. Segundo Amadeo, a expectativa é de que o contrato seja assinado nos próximos 30 dias e o dinheiro deve ser utilizado para alongar o perfil da dívida da empresa. O endividamento bruto é de R$ 1,4 bilhão. 4
A Aegea prevê crescimento de 30% em sua receita neste ano, com aumento de contratos firmados com prefeituras e ainda tem interesse em ativos que estão à venda nos processos de recuperação judicial de empresas investigadas pela Operação Lava-Jato. No ano passado, a companhia teve lucro de R$ 112 milhões, crescimento de 39% frente a 2013, enquanto a receita líquida aumentou em 22%, para R$ 600 milhões. O lucro antes de impostos, juros, depreciação e amortização (Ebitda, na sigla em inglês) aumentou em 32%, para R$ 295 milhões. A empresa já entregou quatro propostas contratuais para operar nas cidades de Pimenta Bueno, em Rondônia; Camboriú e Penha, em Santa Catarina; e Holambra, no interior de São Paulo. Juntos, os municípios representariam um acréscimo de 45 mil economias (termo utilizado para se referir a uma unidade de medição, como uma casa) administradas pela Aegea. A meta para o ano é crescer o número de 2014, de 771 mil economias, em 171 mil. O mesmo avanço é previsto para 2016. A empresa ainda está de olho em oportunidades de aquisição como a OAS Soluções Ambientais, ativo de saneamento da OAS que está sendo negociado no âmbito do processo de recuperação judicial da empresa. A Aegea já havia feito uma proposta não vinculante pela companhia e esperava fazer uma proposta firme em junho, conforme noticiado pelo Valor. A decisão, no entanto, foi de disputar o ativo no leilão da recuperação, para ter a segurança de que nenhum credor possa contestar a operação. Outra companhia de interesse da Aegea é a CAB Ambiental, controlada pela Galvão Participações, detentora de 66% da empresa (os outros 33% pertencem ao BNDESPar) que também foi disponibilizada no plano de recuperação judicial apresentado pela Galvão à Justiça. Em ambos os casos, o presidente da empresa garante que não vai utilizar capital das operações já em curso para viabilizar a compra. Para um cenário em que a empresa faça proposta e vença, já está sendo negociado com acionistas minoritários a viabilização de um aumento de capital. Amadeo também não descarta a possibilidade de contar com parceiro nas compras. "Na hora oportuna, vai haver estrutura de capitalização." O mercado estima em cerca de R$ 600 milhões o valor da participação da Galvão na CAB. Para os ativos da OAS, a concessão de Araçatuba e a de Guarulhos, estariam em R$ 60 milhões e entre R$ 200 milhões a R$ 300 milhões, respectivamente. Isso em condições normais, ou seja, sem considerar a disputa que está sendo travada entre o governo do Estado de São Paulo e prefeitura de Guarulhos sobre a autonomia do município de contratar serviços de saneamento básico, cujo resultado pode impactar a concessão. As expectativas positivas não estão, no entanto, desacompanhadas de realismo. Além de ter se adiantado na captação de recursos, o executivo percebe aumento de inadimplência do setor público, como unidades de presídios e hospitais. "A conjunção da crise preocupa", diz, acrescentando que está desejando apenas feliz 2017, em referência ao tempo que deve levar para o início de uma recuperação. (grifos nossos) 5
A respeito, requeremos que V.Sª esclareça se as afirmações contidas na notícia são verídicas e, se confirmada a veracidade, que preste maiores esclarecimentos acerca dos assuntos abordados e esclareça os motivos pelos quais entendeu não se tratar de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/2002. Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA. Alertamos à Companhia que, nos termos dos 3º e 4º do artigo 3º da Instrução CVM nº 358/2002, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores fazer com que a divulgação de ato ou fato relevante na forma prevista no caput e no 4º preceda ou seja feita simultaneamente à veiculação da informação por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior. A divulgação de ato ou fato relevante deve se dar por meio de, no mínimo, um dos seguintes canais de comunicação: I jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia; ou II pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade. O artigo 16 da Instrução CVM nº 480/2009, por sua vez, determina que o emissor deve divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado. Destacamos também que a transgressão às disposições da Instrução CVM nº 358/2002 constitui infração grave, nos termos do artigo 18 da mencionada Instrução, para os fins previstos no 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976. Ressaltamos, ainda, que o voto do Diretor Relator Marcelo Fernandez Trindade no Processo Administrativo Sancionador CVM nº 04/2004 esclarece que o momento do fato relevante, na maior parte das vezes, não é representado por um evento objetivo localizado no tempo, que de forma clara e definitiva simbolize a ocorrência relevante nos negócios da companhia. Verificou-se naqueles estudos que, frequentemente, o fato isolado (a assinatura de um contrato, por exemplo) não é suficiente para capturar, de uma só vez, o impacto de uma informação relevante. Além disso, cada vez mais o mercado tenta se antecipar à divulgação de informações, ao invés de aguardá-las passivamente, fazendo apostas quanto aos eventos que serão anunciados, independentemente da importância do anúncio em si, o que também dificulta a identificação de eventos relevantes no tempo. Além disso, cumpre-nos lembrar que a divulgação de projeções ao mercado deve ser feita por meio de Fato Relevante, na forma do artigo 3º da Instrução CVM nº 358/2002, bem como a seção 11 do Formulário de Referência deve ser atualizada em até 7 (sete) dias úteis contados da alteração ou divulgação de novas projeções ou estimativas (inciso V do 4º do artigo 24 da Instrução CVM nº 480/2009). As diretrizes para a divulgação de projeções ao mercado e seu devido acompanhamento estão reunidas no item 3.3 do OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2015, cuja leitura ora recomendamos. De ordem da Superintendência de Relações com Empresas SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/1976, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/2007, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente Ofício, ora também enviado e-mail, no prazo de 1 (um) dia útil. 6
Em caso de dúvidas, contatar Gustavo André Ramos Inúbia, através do e-mail ginubia@cvm.gov.br ou do telefone (21) 3554-8501. Atenciosamente, PAULO ROBERTO PORTINHO DE CARVALHO Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 Em Exercício 7