A Importância do RI na Abertura de Capital. Etapas do Processo de IPO. José Luiz Homem de Mello 03 de outubro de 2007

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1 A Importância do RI na Abertura de Capital Etapas do Processo de IPO José Luiz Homem de Mello 03 de outubro de 2007

2 Agenda Registro Inicial de Companhia Aberta Registro de Oferta Pública de Distribuição de Ações Listagem na BOVESPA (Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2) Estatuto Social Diligência Legal (Legal Due Diligence) Cartas de Conforto e Documentação de Suporte (Back-up) Prospecto Período de Silêncio (Quiet Period) e Normas de Conduta Responsabilidade pelas Informações 2

3 Registro Inicial de Companhia Aberta Requisitos específicos da Instrução CVM nº 202 que merecem destaque: demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com a legislação societária e regulamentação da CVM aplicável, acompanhadas de notas explicativas e de parecer de auditor independente, referentes ao último exercício social, ou levantadas em data posterior ao encerramento deste, caso nesse período os investimentos adicionados aos créditos de qualquer natureza em controladas representem mais de trinta por cento do patrimônio líquido da companhia demonstrações financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer de auditor independente, elaboradas de acordo com legislação societária, levantadas em data que anteceder, no máximo, três meses o pedido de registro na CVM estudo de viabilidade econômico-financeira do projeto de companhia em fase pré-operacional 3

4 Registro Inicial de Companhia Aberta Requisitos da Instrução CVM nº 358: Política de Divulgação de Informações Relevantes e Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia Posição acionária de membros dos órgãos de administração e do conselho fiscal (se instalado) no capital social da Companhia 4

5 Registro de Oferta Pública de Distribuição de Ações Requisitos da Instrução CVM nº 400 e do Código ANBID: minuta do prospecto preliminar elaborado de acordo com o Anexo III à Instrução CVM nº 400 e o Código de Auto-Regulação da ANBID minutas dos documentos da oferta: aviso ao mercado anúncios de início e de encerramento contrato de distribuição de ações, pedido de reserva, boletim de subscrição/contrato de compra e venda e outros documentos autorizações societárias taxa de fiscalização da CVM 5

6 Listagem na Bovespa (Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2) Requisitos da Resolução nº 310/05-CA BOVESPA para o Novo Mercado: obter o registro de companhia aberta na CVM para negociação de ações em bolsa assinar o Contrato de Participação no Novo Mercado ter adaptado o seu estatuto social às cláusulas mínimas divulgadas pela BOVESPA manter pelo menos 25% do total do capital social da Companhia em circulação no mercado ter seu capital social dividido exclusivamente em ações ordinárias observar as normas legais e regulamentares relativas e aplicáveis ao Novo Mercado 6

7 Estatuto Social O Estatuto Social deve ser revisto para prever, entre outros: conselho de administração com 20% de membros independentes no Nível 2 e no Novo Mercado DRI cláusulas mínimas divulgadas pela BOVESPA para o Nível 2 ou o Novo Mercado capital autorizado e exclusão do direito de preferência em aumentos de capital mediante distribuição pública capital social dividido exclusivamente em ações ordinárias no caso do Novo Mercado ações preferenciais com vantagens previstas no art. 17 da Lei das S.A. (tag-along de 80%, dividendo prioritário de 3% sobre o valor do patrimônio líquido por ação, ou dividendo 10% superior ao da ação ordinária) no caso do Nível 1 e do Nível 2, bem como com o direito de voto restrito previsto no Regulamento do Nível 2 plano de opção de compra de ações (stock options) mecanismo de Proteção da Dispersão da Base Acionária (Poison Pill) 7

8 Diligência Legal (Legal Due Diligence) Definição: Investigação razoável que se espera que uma pessoa diligente faça na companhia Finalidades: assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para a tomada de decisão fundamentada a prova de realização de uma investigação razoável pode fornecer aos bancos coordenadores de uma oferta pública de valores mobiliários uma defesa em caso de uma ação judicial decorrente de uma oferta que resulte em prejuízo para os investidores permitir aos advogados envolvidos na oferta entregar aos bancos coordenadores uma opinião legal (conhecida como 10b5 opinion) 8

9 Diligência Legal (Legal Due Diligence) Processo de Diligência: Lista preliminar de solicitação de documentos para diligência legal cobrindo todos os aspectos jurídicos da companhia, bem como as informações exigidas para elaboração do prospecto Acesso pelos advogados aos documentos disponibilizados pela companhia na sala de informações (data room) Participação dos advogados em reuniões e entrevistas com executivos e advogados da companhia emissora e com os auditores independentes da companhia para perguntas e esclarecimentos quanto a questões relevantes Conferências telefônicas para atualização e fechamento da diligência (bring-down due diligence) antes da fixação do preço das ações e das datas de liquidação da oferta base e da oferta suplementar (lote de 15% conhecido como green shoe) 9

10 Cartas de Conforto e Documentação de Suporte (Back-Up) Como parte do processo de diligência, os bancos coordenadores das ofertas públicas obtêm cartas de conforto dos auditores independentes sobre informações financeiras incluídas nos documentos de oferta que sejam: obtidas diretamente das demonstrações contábeis; ou obtidas diretamente dos registros contábeis Na medida em que quase totalidade das ofertas de ações são não apenas registradas na CVM como também objeto de esforço de venda no exterior ou registro na SEC, a cartas de conforto das ofertas seguem as seguintes regras: Carta de conforto do prospecto brasileiro nos termos da NPA nº 12 do IBRACON Comfort letter do offering memorandum nos termos da SAS Statement on Auditing Standards nº72 Informações estatísticas e operacionais incluídas no prospecto são objeto de procedimento de verificação de documentação de suporte (back-up) 10

11 Prospecto Principal fonte de informação para uma oferta pública Informações claras, concisas, úteis - verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes Seção ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS 11

12 Período de Silêncio e Normas de Conduta Instrução CVM nº 400: Art. 48. A emissora, o ofertante, as Instituições Intermediárias, estas últimas desde a contratação, envolvidas em oferta pública de distribuição, decidida ou projetada, e as pessoas que com estes estejam trabalhando ou os assessorando de qualquer forma, deverão, sem prejuízo do disposto na Instrução CVM nº 358, de 2002: I - até que a oferta pública seja divulgada ao mercado, limitar: (a) a revelação de informação relativa à oferta ao que for necessário para os objetivos da oferta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (b) a utilização da informação reservada estritamente aos fins relacionados com a preparação da oferta. (...) IV - abster-se de se manifestar na mídia sobre a oferta ou o ofertante até a publicação do Anúncio de Encerramento da Distribuição; (...) Art. 49. Para todos os efeitos do art. 48, a emissora, o ofertante e as Instituições Intermediárias deverão assegurar a precisão e conformidade de toda e qualquer informação fornecida a quaisquer investidores, seja qual for o meio utilizado, com as informações contidas no Prospecto, devendo encaminhar tais documentos e informações à CVM, na forma do art

13 Período de Silêncio e Normas de Conduta Algumas manifestações da CVM em decisões sobre o tema: a violação às normas de conduta pode ocorrer não apenas por declarações explicitamente atribuídas a participantes da oferta, como também pela inclusão, no conteúdo de matérias jornalísticas, de informações que somente podem ser detidas por fontes, ainda que não identificadas, que tenham conhecimento de dados confidenciais da oferta comentários feitos por executivos da emissora e divulgados na imprensa, ainda que genéricos e aplicáveis a todo setor de atuação da emissora, por se aplicarem também à esta, evidenciam o caráter "propagador de boas notícias" da informação, o que não pode ocorrer pois viola o artigo 48, IV, da Instrução CVM 400; teor institucional de caráter positivo. declarações a veículos de comunicação, incluindo projeções, estimativas ou declarações prospectivas, que não estejam objetivamente refletidas no prospecto violam as regras dos artigos 48, IV, e 49 da Instrução CVM 400 o mero fato de a informação divulgada na mídia constar do prospecto não é suficiente para descaracterizar a infração ao artigo 48, IV, da Instrução CVM

14 Responsabilidade pelas Informações Responsabilidade da Instituição Líder: A instituição líder deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para a tomada de decisão fundamentada Responsabilidade do Ofertante: o ofertante é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas à CVM e ao mercado, salvo se não for acionista controlador, caso em que terá a responsabilidade da instituição líder Declaração de Veracidade: o ofertante e a instituição líder deverão declarar que o prospecto contém todas as informações relevantes e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes Guarda de Documentação: A instituição líder e o ofertante deverão guardar a documentação comprobatória de sua diligência por cinco anos 14

15 Dados para Contato José Luiz Homem de Mello Fone: