Demonstração dos resultados (por funções) 2000 Vendas e prestações de serviços 0 Custo vendas e prestações de serviços 0 Resultados Brutos 0 Outros proveitos e ganhos operacionais 11.381.152 Custos de distribuição 0 Custos administrativos -6.998.234 Outros custos e perdas operacionais -10.520.882 Resultados Operacionais -6.137.964 Custo líquido de financiamento -171.183 Ganhos (perdas) em filiais e associadas -30.787.121 Ganhos (perdas) em outros investimentos 0 Resultados Correntes -37.096.268 Impostos sobre resultados correntes 0 Resultados Correntes Após Impostos -37.096.268 Resultados Extraordinários -152.519 Impostos sobre resultados extraord. -668.322 Resultados líquidos -37.917.109 Resultados por acção -29
Demonstração de Fluxos de Caixa em 31 de Dezembro de 2000 ( Método Directo ) Actividades Operacionais: Recebimentos de clientes 8.307.844 Pagamentos a fornecedores -18.906.040 Pagamentos ao pessoal Fluxo gerado pelas operações -10.598.196 Pagamento/recebimento do imposto sobre o rendimento Outros recebim./pagam. relativos à actividade operacional -14.908.937 Fluxos gerados antes das rúbricas extraordinárias -25.507.133 Recebimentos relacionados com rúbricas extraordinárias 81.108 Pagamentos relacionados com rúbricas extraordinárias -1.307.685 Fluxos das actividades operacionais (1) -26.733.710 Actividades de Investimento: Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros 30.000.000 Imobilizações corpóreas Imobilizações incorpóreas 3.000.000 Subsídios de investimento Juros e proveitos similares Dividendos 33.000.000 Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Imobilizações incorpóreas Fluxos das actividades de investimento (2) 33.000.000 Actividades de Financiamento: Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos Aumentos capital, prest.suplementares e prémios emissão Subsídios e doações Vendas de acções (quotas) próprias Outros -1-1 Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos Amortizações de contratos de locação financeira Juros e custos similares -171.183 Dividendos Reduções de capital e prestações suplementares Aquisição de acções (quotas) próprias Fluxos das actividades de financiamento (3) -171.183-171.184 Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) 6.095.107 Efeito das diferenças de câmbio Caixa e seus equivalentes no início do período 33.992.596 Caixa e seus equivalentes no fim do período 40.087.703
CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA (Contas Individuais) INTRODUÇÃO 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de gestão e as demonstrações financeiras anexas do exercício findo em 31 Dezembro de 2000, da MACEDO & COELHO Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., as quais compreendem: o Balanço em 31 Dezembro de 2000 (que evidencia um total de 102.091 contos e um total de capital próprio de 48.589 contos, incluindo um resultado líquido negativo de 37.917 contos), a Demonstração dos resultados por naturezas e a Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e os correspondentes Anexos. RESPONSABILIDADES 2. É da responsabilidade da Administração da Empresa: a) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa; b) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; d) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou resultados.
3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. ÂMBITO 4. Excepto quanto à limitação descrita no parágrafo 7, o exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: - a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pela Administração da Empresa, utilizadas na sua preparação; - a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; - a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; - a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e - a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. 5. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
RESERVAS 7. Não foi constituída uma provisão pela Empresa para cobrir a responsabilidade com o pagamento do complemento de pensões de reforma, para os empregados que se reformaram até 31 de Dezembro de 1988. Não existe igualmente um estudo actuarial que nos permita quantificar qual o valor das referidas responsabilidades. OPINIÃO 8. Em nossa opinião, excepto quanto ao efeito dos ajustamentos que poderiam revelar-se necessários caso não existisse a limitação referida no parágrafo 7 acima, as referidas demonstrações financeiras apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da MACEDO & COELHO Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., em 31 de Dezembro de 2000, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. ÊNFASES 9. Sem afectar a opinião expressa no parágrafo anterior, chamamos a atenção para as seguintes situações: 9.1 Conforme divulgado na Nota 48 do Anexo, existem responsabilidades contingentes relativas a IVA para as quais a Empresa aderiu em Janeiro de 1997 ao Plano Mateus, e que, incluindo juros vincendos, ascendem a cerca de 10.618 contos. Desta responsabilidade foi apresentada reclamação pela Empresa, desconhecendo-se o seu desfecho.
9.2 As demonstrações financeiras foram preparadas na base da continuidade das operações, cuja validade, considerando a quase total absorção dos capitais próprios, depende da efectiva realização de futuras operações lucrativas e/ou reforço dos capitais próprios. 18 de Abril de 2001 ALEXANDRE COELHO & LUIS ROSA Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Representada por: Alexandre da Paixão Coelho
Demonstração dos resultados (por funções) 2000 Vendas e prestações de serviços 419.007.558 Custo vendas e prestações de serviços -397.383.669 Resultados Brutos 21.623.889 Outros proveitos e ganhos operacionais 33.684.693 Custos de distribuição -28.750.987 Custos administrativos -42.248.162 Outros custos e perdas operacionais -17.265.331 Resultados Operacionais -32.955.898 Custo líquido de financiamento -4.378.785 Ganhos (perdas) em filiais e associadas 0 Ganhos (perdas) em outros investimentos 0 Resultados Correntes -37.334.683 Impostos sobre resultados correntes -421.236 Resultados Correntes Após Impostos -37.755.919 Resultados Extraordinários 38.293 Impostos sobre resultados extraord. -668.322 Resultados líquidos -38.385.948 Resultados por acção -30
Demonstração de Fluxos de Caixa em 31 de Dezembro de 2000 ( Método Directo ) Actividades Operacionais: Recebimentos de clientes 437.748.794 Pagamentos a fornecedores -371.885.478 Pagamentos ao pessoal -73.007.810 Fluxo gerado pelas operações -7.144.494 Pagamento/recebimento do imposto sobre o rendimento Outros recebim./pagam. relativos à actividade operacional 9.175.437 Fluxos gerados antes das rúbricas extraordinárias 2.030.943 Recebimentos relacionados com rúbricas extraordinárias 881.161 Pagamentos relacionados com rúbricas extraordinárias -2.278.857 Fluxos das actividades operacionais (1) 633.247 Actividades de Investimento: Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros 30.000.000 Imobilizações corpóreas 1.825.000 Imobilizações incorpóreas 3.000.000 Subsídios de investimento Juros e proveitos similares Dividendos 34.825.000 Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas -44.646.541 Imobilizações incorpóreas -44.646.541 Fluxos das actividades de investimento (2) -9.821.541 Actividades de Financiamento: Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos 13.299.832 Aumentos capital, prest.suplementares e prémios emissão Subsídios e doações Vendas de acções (quotas) próprias Outros 13.299.832 Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos Amortizações de contratos de locação financeira -14.793.232 Juros e custos similares -2.860.990 Dividendos Reduções de capital e prestações suplementares Aquisição de acções (quotas) próprias Fluxos das actividades de financiamento (3) -17.654.222-4.354.390 Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) -13.542.684 Efeito das diferenças de câmbio Caixa e seus equivalentes no início do período 54.337.993 Caixa e seus equivalentes no fim do período 40.795.309
CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA (Contas Consolidadas) INTRODUÇÃO 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de gestão e as demonstrações financeiras consolidadas anexas do exercício findo em 31 Dezembro de 2000, da MACEDO & COELHO Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., as quais compreendem: o Balanço em 31 Dezembro de 2000, (que evidencia um total de 281.313 contos e um total de capital próprio de 51.564 contos, incluindo um resultado líquido negativo de 37.917 contos), a Demonstração consolidada dos resultados por naturezas e a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e os correspondentes Anexos. RESPONSABILIDADES 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração: a) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas englobadas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos de caixa consolidados; b) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; d) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas englobadas na consolidação, a sua posição financeira ou resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.
ÂMBITO 4. Excepto quanto à limitação descrita no parágrafo 7 abaixo, o exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: - a verificação de as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação; - a verificação das operações de consolidação e da aplicação do método da equivalência patrimonial; - a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; - a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; - a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e - a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.
5. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de conta. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. RESERVAS 7. Não foi constituída uma provisão pela Empresa para cobrir a responsabilidade com o pagamento do complemento de pensões de reforma, para os empregados, que se reformaram até 31 de Dezembro de 1988. Não existe igualmente um estudo actuarial, que nos permita quantificar qual o valor das referidas responsabilidades. 8. Não tem sido política da Empresa-mãe, amortizar as diferenças de consolidação activas. Considerando a actual estrutura financeira do Grupo, as diferenças de consolidação deveriam estar totalmente amortizadas, pelo que os capitais próprios consolidados se encontram sobreavaliados em cerca de 2.975 contos. OPINIÃO 9. Em nossa opinião, excepto quanto ao efeito dos ajustamentos que poderiam revelar-se necessários caso não existisse a limitação referida no parágrafo 7 e excepto quanto ao efeito da situação mencionada no parágrafo 8 acima, as referidas demonstrações financeiras consolidadas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada da MACEDO & COELHO Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., em 31 de Dezembro de 2000, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.
ÊNFASES 10. Sem afectar a opinião expressa no parágrafo anterior, chamamos a atenção para as seguintes situações: 10.1 Conforme divulgado no Anexo, existem responsabilidades contingentes relativas a IVA para as quais a Empresa aderiu em Janeiro de 1997 ao Plano Mateus, e que, incluindo juros vincendos, ascendem a cerca de 10.618 contos. Desta responsabilidade foi apresentada reclamação pela Empresa, desconhecendo-se o seu desfecho. 10.2 As demonstrações financeiras foram preparadas na base da continuidade das operações, cuja validade, considerando a quase total absorção dos capitais próprios, depende da efectiva realização de futuras operações lucrativas e/ou reforço dos capitais próprios. 10.3 Em 1998, acordou-se com todos os empregados activos do Grupo a cessação do beneficio existente ao nível do complemento de reforma. Este processo foi concluído no exercício de 1999, com a extinção do Fundo de Pensões Macedo & Coelho, cujo património reverteu em beneficio dos empregados e dos reformados, até então abrangidos pelo referido Fundo, mediante a constituição de um Plano de Poupança Reforma. 18 de Abril de 2001 ALEXANDRE COELHO & LUIS ROSA Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Representada por: Alexandre da Paixão Coelho
Acta nº.28 Aos trinta dias do mês de Maio de Dois Mil e Um (2001), pelas dez horas, reuniu na Quinta da Figueira 2615 Sobralinho, a Assembleia Geral Anual da sociedade Macedo & Coelho - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., pessoa colectiva nº. 500481121, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número 13423, do Livro C-35, com o Capital Social realizado de 1.300.000.000$00 (Um milhar de milhão e trezentos milhões de escudos). Presidiu a reunião o Senhor Presidente da Assembleia Geral, Sr. Dr. António Silva de Carvalho Rosa que, após verificar toda a documentação, considerou a Assembleia legalmente convocada, constituída e apta a deliberar sobre os pontos constantes da respectiva convocatória, que eram os seguintes: 1. Deliberar sobre o Relatório e Contas, referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2000. 2. Deliberar sobre a aplicação de resultados. 3. Proceder à apreciação geral da Administração e Fiscalização da Sociedade. 4. Deliberar sobre o Relatório Consolidado de gestão, o balanço consolidado e os restantes documentos de demonstração de resultados consolidados, relativos ao exercício de 2000. 5.- Deliberar sobre a proposta apresentada pelo Conselho de Administração, de alteração da denominação do Capital Social para Euros, redenominando as acções representativas da totalidade do Capital Social que é de de 1.300.000.000$00, procedendo à renominalização de cada acção de mil escudos, para 4,99 Euros, mediante a aplicação da taxa de conversão de 200$482 fixada irrevogávelmente pela Comissão da União Europeia, ou seja, 6.484.373 Euros (Seis milhões, quatrocentos e oitenta e quatro mil e trezentos e setenta e três Euros). Nestes termos, propõe-se que se proceda ao arredondamento do Capital Social para 6.500.000 Euros, correspondendo a 1.300.000 acções de 5 Euros, cada, procedendo a um aumento do capital Social, em 3.133.000$00 (Três milhões cento e trinta e três mil escudos), ou seja, 15.627 Euros, mediante a incorporação de reservas legais naquele montante (3.133.000$00). 6.- Deliberar, em consequência da redenominação e aumento do Capital Social, sobre a alteração da redacção do artigo 4º. Nº. 1 e artigo 6º. Nº.1 dos Estatutos da Sociedade. Para que conste da acta, esta operação é dispensada de escritura pública, nos termos do Decreto- Lei nº. 343/98 de 6 de Novembro. 7.- Deliberar sobre quaisquer outros assuntos de interesse para a Sociedade.
Estando presentes ou devidamente representados, accionistas detentores de acções no valor total de Setecentos e Oitenta e Cinco Milhões e Cento e Cinquenta e Nove Mil Escudos, representando 62,88 % (Sessenta e dois vírgula oitenta e oito por cento), do Capital Social e correspondendo a Sete Mil Oitocentos e Quarenta e Dois votos, conforme Lista de Presenças da Assembleia, que fica arquivada. Entrando no ponto primeiro da Ordem de Trabalhos e após a análise e discussão dos documentos de prestação de contas, o Conselho de Administração prestou alguns esclarecimentos. O Senhor Presidente do Conselho de Administração relatou os factos mais significativos ocorridos no exercício transacto, tendo dado a palavra ao Administrador responsável pela área financeira, o qual esclareceu a Assembleia sobre a situação financeira da Sociedade. O Sr. Presidente da Mêsa, salientou e agradeceu ao Conselho de Administração os esclarecimentos prestados, submetendo este ponto da ordem de trabalhos à votação tendo o mesmo sido aprovado com 7470 votos e a abstenção do representante da accionista Geofinança Soc. de Investimentos, S.A., detentor de 372 votos, que justificou o seu sentido de voto com o facto de não ter procedido à análise dos documentos objecto de votação. Passando ao segundo ponto da ordem de trabalhos, a proposta apresentada pelo Conselho de Administração de que o resultado líquido negativo apurado no exercício, cujo montante é de Esc: - 37.917.109$00, fosse levado à conta de Resultados Transitados, foi submetido à votação, tendo o mesmo sido aprovado com 7470 votos e a abstenção do representante da accionista Geofinança Soc. de Investimentos, S.A., detentor de 372 votos, que justificou o seu sentido de voto com o facto de não ter procedido à análise dos documentos objecto de votação. Entrando no terceiro ponto da ordem de trabalhos, foram apreciados os actos de administração e fiscalização da sociedade, tendo sido o mesmo aprovado com 7470 votos, e a abstenção do representante da accionista Geofinança Soc. de Investimentos, S.A., detentor de 372 votos, que justificou o seu sentido de voto com o facto de não ter procedido à análise dos documentos objecto de votação. Dando continuidade à ordem de trabalhos, entrou-se no ponto quarto da mesma, tendo o Relatório Consolidado de Gestão, o Balanço Consolidado e os restantes documentos de demonstração de resultados consolidados, relativos ao exercício de 2000, sido postos à análise e discussão. Dada a palavra ao Conselho de Administração, este, teceu algumas considerações gerais, tendo seguidamente este ponto da ordem de trabalhos sido votado e aprovado com 7470 votos, e a abstenção do representante da accionista Geofinança Soc. de Investimentos, S.A., detentor de 372 votos, que justificou o seu sentido de voto com o facto de não ter procedido à análise dos documentos objecto de votação.
Seguidamente foi o quinto ponto da ordem de trabalhos aprovado por unanimidade, tendo-se deliberado proceder à alteração da denominação do Capital Social para Euros, redenominando as acções representativas da totalidade do Capital Social que é de de 1.300.000.000$00, procedendo à renominalização de cada acção de mil escudos, para 4,99 Euros, mediante a aplicação da taxa de conversão de 200$482 fixada irrevogávelmente pela Comissão da União Europeia, ou seja, 6.484.373 Euros (Seis milhões, quatrocentos e oitenta e quatro mil e trezentos e setenta e três Euros). Nestes termos, propõe-se que se proceda ao arredondamento do Capital Social para 6.500.000 Euros, correspondendo a 1.300.000 acções de 5 Euros, cada, procedendo a um aumento do capital Social, em 3.133.000$00 (Três milhões e cento e trinta e três mil escudos), ou seja, 15.627 Euros, mediante a incorporação de reservas legais naquele montante (3.133.000$00). Entrando no ponto sexto da ordem de trabalhos, deliberou-se igualmente por unanimidade aprovar as alterações a introduzir na redacção do artigo 4º. Nº. 1 e artigo 6º. Nº.1 dos Estatutos da Sociedade, em consequência da redenominação e aumento do Capital Social. A versão integral actualizada dos Estatutos da Sociedade encontra-se arquivada na Sociedade e faz parte integrante desta acta. Para que conste da presente acta, esta operação é dispensada de escritura pública, nos termos do Decreto-Lei nº. 343/98 de 6 de Novembro. Finalmente, entrou-se no ultimo ponto da ordem de trabalhos, tendo os accionistas deliberado por unanimidade, revalidar a autorização conferida ao Conselho de Administração, na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 24 de Março de 2000, de promover a negociação da participação financeira detida na Intacol Indústrias Agro-Alimentares, S.A. Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente da Assembleia procedeu ao encerramento da mesma, cerca das 12 horas, tendo sido lavrada e aprovada a presente acta.