Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 8 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 9 Demonstração do Valor Adicionado 10 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 11 Balanço Patrimonial Passivo 13 Demonstração do Resultado 16 Demonstração do Resultado Abrangente 17 Demonstração do Fluxo de Caixa 18 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 20 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 21 Demonstração do Valor Adicionado 22 Relatório da Administração 23 47 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 181 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 183 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 191 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 193 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 194 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 195
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2013 Do Capital Integralizado Ordinárias 575.902.712 Preferenciais 0 Total 575.902.712 Em Tesouraria Ordinárias 5.903.740 Preferenciais 0 Total 5.903.740 PÁGINA: 1 de 195
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 1 Ativo Total 3.310.004 4.203.267 4.300.770 1.01 Ativo Circulante 82.025 435.377 155.162 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 64.696 316.277 840 1.01.06 Tributos a Recuperar 0 3.589 1.932 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 0 3.589 1.932 1.01.07 Despesas Antecipadas 413 255 0 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 16.916 115.256 152.390 1.01.08.03 Outros 16.916 115.256 152.390 1.01.08.03.01 Outros Ativos Financeiros 16.916 115.256 152.390 1.02 Ativo Não Circulante 3.227.979 3.767.890 4.145.608 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 832.753 817.649 999.358 1.02.01.06 Tributos Diferidos 33.406 29.662 13.527 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 33.406 29.662 13.527 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 585.306 658.364 985.823 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 585.306 658.364 985.823 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 214.041 129.623 8 1.02.01.09.03 Outros Ativos 208.522 129.623 8 1.02.01.09.04 Tributos a compensar 5.519 0 0 1.02.02 Investimentos 2.394.053 2.948.902 3.144.778 1.02.02.01 Participações Societárias 2.394.053 2.948.902 3.144.778 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 2.394.053 2.948.902 3.144.778 1.02.04 Intangível 1.173 1.339 1.472 1.02.04.01 Intangíveis 1.173 1.339 1.472 PÁGINA: 2 de 195
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 2 Passivo Total 3.310.004 4.203.267 4.300.770 2.01 Passivo Circulante 337.987 319.580 244.170 2.01.02 Fornecedores 682 579 0 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 682 579 0 2.01.02.01.01 Contas a Pagar de Forncedores e Outras 682 579 0 2.01.03 Obrigações Fiscais 0 131 6 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 0 131 6 2.01.03.01.02 Tributos Correntes a Pagar 0 131 6 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 337.305 288.870 164.128 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 41.137 41.253 42.772 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 41.137 41.253 42.772 2.01.04.02 Debêntures 296.168 247.617 121.356 2.01.05 Outras Obrigações 0 30.000 80.036 2.01.05.02 Outros 0 30.000 80.036 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0 77.622 2.01.05.02.04 Outros Passivos Financeiros 0 0 2.414 2.01.05.02.06 Adiantamento de Clientes 0 30.000 0 2.02 Passivo Não Circulante 802.413 1.029.948 1.204.130 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 648.740 935.076 1.166.253 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 60.000 100.000 18.622 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 60.000 100.000 18.622 2.02.01.02 Debêntures 588.740 835.076 1.147.631 2.02.02 Outras Obrigações 32.331 94.136 37.877 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 32.256 91.256 32.256 2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 32.256 91.256 32.256 2.02.02.02 Outros 75 2.880 5.621 2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 75 2.880 5.611 2.02.02.02.04 Outros Passivos Financeiros 0 0 10 2.02.04 Provisões 121.342 736 0 PÁGINA: 3 de 195
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 893 736 0 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 421 418 0 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 472 318 0 2.02.04.02 Outras Provisões 120.449 0 0 2.02.04.02.04 Provisão para Passivo a Descoberto 120.449 0 0 2.03 Patrimônio Líquido 2.169.604 2.853.739 2.852.470 2.03.01 Capital Social Realizado 2.528.256 2.528.256 2.128.256 2.03.02 Reservas de Capital -34.156-7.442-12.239 2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 26.714 17.474 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -34.156-34.156-29.713 2.03.04 Reservas de Lucros 0 181.618 585.146 2.03.04.01 Reserva Legal 0 57.871 57.871 2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 123.747 511.751 2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0 15.524 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -475.803 0 0 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 151.307 151.307 151.307 PÁGINA: 4 de 195
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -738.325-478.630 0 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -54.486-32.658 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 7.728-288 0 3.04.05.02 Outras Despesas e Receitas 7.728-288 0 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -691.567-445.684 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -738.325-478.630 0 3.06 Resultado Financeiro 48.372 74.491 0 3.06.01 Receitas Financeiras 83.097 114.530 0 3.06.02 Despesas Financeiras -34.725-40.039 0 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -689.953-404.139 0 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 3.743 16.135 0 3.08.02 Diferido 3.743 16.135 0 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -686.210-388.004 0 3.11 Lucro/Prejuízo do Período -686.210-388.004 0 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON -1,20388-0,83307 0,00000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 3.99.02.01 ON -1,20388-0,83307 0,00000 PÁGINA: 5 de 195
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 4.01 Lucro Líquido do Período -686.210-388.004 0 4.03 Resultado Abrangente do Período -686.210-388.004 0 PÁGINA: 6 de 195
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 197.738 377.562 0 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 19.135-5.679 0 6.01.01.01 Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício -686.210-388.004 0 6.01.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social -3.743-16.135 0 6.01.01.03 Equivalência Patrimonial 691.567 445.684 0 6.01.01.04 Juros e Variações Monetária -28.701-71.844 0 6.01.01.05 Depreciações e Amortizações 46.108 18.114 0 6.01.01.06 Provisão de Remuneração Baseada em Ações -730 6.506 0 6.01.01.07 Provisão para Processos Judiciais 844 0 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 278.314 522.679 0 6.01.02.01 Outros Ativos 284.706 416.895 0 6.01.02.02 Contas a Pagar de Fornecedores e Outras -28.576 32.213 0 6.01.02.03 Outros Passivos 22.184 73.571 0 6.01.03 Outros -99.711-139.438 0 6.01.03.01 Recebimento de Dividendos 0 3.846 0 6.01.03.02 Juros Pagos -98.390-141.650 0 6.01.03.03 Impostos Pagos -1.321-1.634 0 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -204.977-265.736 0 6.02.03 Adiantamento a Partes Relacionadas -204.977-265.736 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -244.342 203.611 0 6.03.01 Pagamento Pela Recompra de Ações 0-4.443 0 6.03.02 Dividendos Pagos 0-93.146 0 6.03.04 Amortização de Empréstimos -244.342-98.800 0 6.03.05 Aumento de Capital 0 400.000 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -251.581 315.437 0 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 316.277 840 0 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 64.696 316.277 0 PÁGINA: 7 de 195
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 2.528.256-7.442 181.618 0 151.307 2.853.739 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.528.256-7.442 181.618 0 151.307 2.853.739 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 2.075 0 0 0 2.075 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 2.075 0 0 0 2.075 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-686.210 0-686.210 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-686.210 0-686.210 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0-28.789-181.618 210.407 0 0 5.06.04 Absorção de Reservas 0-28.789-181.618 210.407 0 0 5.07 Saldos Finais 2.528.256-34.156 0-475.803 151.307 2.169.604 PÁGINA: 8 de 195
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 2.128.256-12.239 585.146 0 151.307 2.852.470 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.128.256-12.239 585.146 0 151.307 2.852.470 5.04 Transações de Capital com os Sócios 400.000 4.797-15.524 0 0 389.273 5.04.01 Aumentos de Capital 400.000 0 0 0 0 400.000 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 9.240 0 0 0 9.240 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-4.443 0 0 0-4.443 5.04.08 Dividendos Adicionais Propostos 0 0-15.524 0 0-15.524 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-388.004 0-388.004 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-388.004 0-388.004 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0-388.004 388.004 0 0 5.06.04 Absorção de Reservas 0 0-388.004 388.004 0 0 5.07 Saldos Finais 2.528.256-7.442 181.618 0 151.307 2.853.739 PÁGINA: 9 de 195
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros 31.749-8.324 0 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros 31.749-8.324 0 7.03 Valor Adicionado Bruto 31.749-8.324 0 7.04 Retenções -46.108-18.114 0 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -46.108-18.114 0 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -14.359-26.438 0 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência -608.470-331.154 0 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -691.567-445.684 0 7.06.02 Receitas Financeiras 83.097 114.530 0 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir -622.829-357.592 0 7.08 Distribuição do Valor Adicionado -622.829-357.592 0 7.08.01 Pessoal -730 6.506 0 7.08.01.01 Remuneração Direta -730 6.506 0 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 29.362-16.133 0 7.08.02.01 Federais 29.362-16.133 0 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 34.749 40.039 0 7.08.03.01 Juros 34.725 40.039 0 7.08.03.02 Aluguéis 24 0 0 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -686.210-388.004 0 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -686.210-388.004 0 PÁGINA: 10 de 195
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 1 Ativo Total 9.038.614 9.838.865 8.590.876 1.01 Ativo Circulante 4.529.731 4.532.119 3.606.838 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 788.604 814.979 505.794 1.01.02 Aplicações Financeiras 186.884 191.379 146.977 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 186.884 191.379 146.977 1.01.02.01.03 Aplicações Financeiras Restritas 186.884 191.379 146.977 1.01.03 Contas a Receber 1.956.823 1.779.588 1.209.550 1.01.03.01 Clientes 1.956.823 1.779.588 1.209.550 1.01.04 Estoques 1.357.423 1.421.715 1.240.790 1.01.06 Tributos a Recuperar 1.229 52.089 32.480 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 1.229 52.089 32.480 1.01.07 Despesas Antecipadas 58.313 60.877 62.011 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 180.455 211.492 409.236 1.01.08.03 Outros 180.455 211.492 409.236 1.01.08.03.01 Outros Ativos Financeiros 166.512 209.156 401.321 1.01.08.03.02 Créditos com partes relacionadas 13.943 2.336 7.915 1.02 Ativo Não Circulante 4.508.883 5.306.746 4.984.038 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.547.893 4.299.314 3.959.753 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 1.196 267.091 229.965 1.02.01.01.03 Aplicações Restritas 1.196 267.091 229.965 1.02.01.03 Contas a Receber 1.606.401 2.020.136 2.065.971 1.02.01.03.01 Clientes 1.606.401 2.020.136 2.065.971 1.02.01.04 Estoques 1.507.247 1.593.246 1.409.998 1.02.01.06 Tributos Diferidos 98.207 29.662 13.527 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 98.207 29.662 13.527 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 75.136 105.072 80.575 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 75.136 105.072 80.575 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 259.706 284.107 159.717 1.02.01.09.03 Imposto a Compensar 65.712 736 0 PÁGINA: 11 de 195
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 1.02.01.09.05 Outros Ativos 193.994 283.371 159.717 1.02.02 Investimentos 396.195 437.035 453.232 1.02.02.01 Participações Societárias 396.195 437.035 453.232 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 396.195 437.035 453.232 1.02.03 Imobilizado 63.026 69.294 69.601 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 63.026 69.294 69.601 1.02.04 Intangível 501.769 501.103 501.452 1.02.04.01 Intangíveis 501.769 501.103 501.452 PÁGINA: 12 de 195
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 2 Passivo Total 9.038.614 9.838.865 8.590.876 2.01 Passivo Circulante 2.700.357 3.104.606 2.077.269 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 69.517 67.394 42.481 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 69.517 67.394 42.481 2.01.02 Fornecedores 214.976 111.085 70.957 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 214.976 111.085 70.957 2.01.02.01.01 Contas a Pagar a Fornecedores e Outras 214.976 111.085 70.957 2.01.03 Obrigações Fiscais 14.672 29.619 37.047 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 14.672 29.619 37.047 2.01.03.01.02 Tributos Correntes a Pagar 14.672 29.619 37.047 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.572.887 1.360.019 696.893 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 1.276.719 1.112.400 556.612 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 1.276.719 1.112.400 556.612 2.01.04.02 Debêntures 296.168 247.619 140.281 2.01.05 Outras Obrigações 712.187 1.475.459 1.206.607 2.01.05.02 Outros 712.187 1.475.459 1.206.607 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 15.098 48.952 102.134 2.01.05.02.04 Adiantamento de Clientes 364.964 834.333 321.616 2.01.05.02.05 Outros Passivos Financeiros 26.788 84.017 201.553 2.01.05.02.06 Aquisição de Imóveis para Desenvolvimento 305.337 508.157 571.637 2.01.05.02.07 Aquisição de Investimentos 0 0 9.667 2.01.06 Provisões 116.118 61.030 23.284 2.01.06.02 Outras Provisões 116.118 61.030 23.284 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 13.995 52.630 14.884 2.01.06.02.04 Provisões Outras 19.208 8.400 8.400 2.01.06.02.05 Provisão custos adicionais projetos concluídos 62.526 0 0 2.01.06.02.06 Provisão custos adicionais contratos - MCMV 20.389 0 0 2.02 Passivo Não Circulante 4.154.579 3.880.520 3.661.137 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.608.683 2.701.111 2.445.120 PÁGINA: 13 de 195
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.019.943 1.866.037 1.418.845 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 2.019.943 1.866.037 1.418.845 2.02.01.02 Debêntures 588.740 835.074 1.026.275 2.02.02 Outras Obrigações 1.164.864 878.502 985.554 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 2.962 3.223 2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 2.962 3.223 2.02.02.02 Outros 1.164.864 875.540 982.331 2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 75 2.880 5.611 2.02.02.02.03 Adiantamento de Clientes 788.229 382.875 397.390 2.02.02.02.04 Outros Passivos Financeiros 308.142 375.228 350.801 2.02.02.02.05 Aquisição de Investimentos 0 6.023 8.484 2.02.02.02.06 Aquisição de Imóveis para Desenvolvimento 62.934 106.836 187.296 2.02.02.02.07 Contas a Pagar a Fornecedores e Outras 0 0 32.749 2.02.02.02.08 Tributos correntes e parcelamentos a pagar 5.484 1.698 0 2.02.03 Tributos Diferidos 206.144 194.367 145.983 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 206.144 194.367 145.983 2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 139.159 110.062 73.643 2.02.03.01.02 Pis e Cofins Diferidos 66.985 84.305 72.340 2.02.04 Provisões 174.888 106.540 84.480 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 67.291 90.784 72.892 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 41.337 68.872 51.042 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 10.380 6.627 9.637 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 15.574 15.285 12.213 2.02.04.02 Outras Provisões 107.597 15.756 11.588 2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 11.494 11.227 11.588 2.02.04.02.04 Provisão para passivo a descoberto 3.515 4.529 0 2.02.04.02.05 Provisão multa atraso entrega projetos 51.651 0 0 2.02.04.02.06 Provisão custos adicionais contratos - PMG 34.400 0 0 2.02.04.02.07 Provisões Outras 6.537 0 0 PÁGINA: 14 de 195
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 31/12/2011 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 2.183.678 2.853.739 2.852.470 2.03.01 Capital Social Realizado 2.528.256 2.528.256 2.128.256 2.03.02 Reservas de Capital -34.156-7.442-12.239 2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 26.714 17.474 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -34.156-34.156-29.713 2.03.04 Reservas de Lucros 0 181.618 585.146 2.03.04.01 Reserva Legal 0 57.871 57.871 2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 123.747 511.751 2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0 15.524 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -475.803 0 0 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 151.307 151.307 151.307 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 14.074 0 0 PÁGINA: 15 de 195
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.997.923 2.736.489 0 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -3.039.810-2.505.549 0 3.03 Resultado Bruto -41.887 230.940 0 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -484.213-448.507 0 3.04.01 Despesas com Vendas -151.416-169.249 0 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -178.223-189.908 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -147.575-86.981 0 3.04.05.02 Outras Despesas e Receitas -147.575-86.981 0 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -6.999-2.369 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -526.100-217.567 0 3.06 Resultado Financeiro -158.318-96.486 0 3.06.01 Receitas Financeiras 136.711 125.745 0 3.06.02 Despesas Financeiras -295.029-222.231 0 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -684.418-314.053 0 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -1.975-73.951 0 3.08.01 Corrente -42.013-49.832 0 3.08.02 Diferido 40.038-24.119 0 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -686.393-388.004 0 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -686.393-388.004 0 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -686.210-388.004 0 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -183 0 0 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON -1,20388-0,83307 0,00000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 3.99.02.01 ON -1,20388-0,83307 0,00000 PÁGINA: 16 de 195
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período -686.393-388.004 0 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -686.393-388.004 0 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -686.210-388.004 0 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -183 0 0 PÁGINA: 17 de 195
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -413.445-725.393 0 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -351.574-101.250 0 6.01.01.01 Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício -686.393-388.004 0 6.01.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social 1.975 73.951 0 6.01.01.03 Juros e Variação Monetária 262.972 96.670 0 6.01.01.04 Provisão para Garantia 39.013 20.234 0 6.01.01.05 Provisão para Aluguel 10.808 0 0 6.01.01.06 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 39.050 6.705 0 6.01.01.07 Provisão para Processos Judiciais -8.770 26.497 0 6.01.01.08 Depreciações e Amortizações 36.554 48.849 0 6.01.01.09 Provisão de remuneração baseado em ações -730 6.506 0 6.01.01.10 Ajuste a valor presente -38.461 4.613 0 6.01.01.11 Ganho e perda na alienação de ativos imobilizados 8.280 360 0 6.01.01.12 Equivalência patrimonial 6.999 2.369 0 6.01.01.13 Provisão para perda e baixa de estoques -22.871 0 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 438.827-181.072 0 6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes e Outras 307.383-329.879 0 6.01.02.02 Estoque de Imóveis a Comercializar 388.197-3.503 0 6.01.02.03 Outros Ativos 70.253 26.286 0 6.01.02.04 Contas a Pagar a Fornecedores e Outras -416.296 97.996 0 6.01.02.05 Outros Passivos 89.290 28.028 0 6.01.03 Outros -500.698-443.071 0 6.01.03.01 Juros pagos -385.508-332.204 0 6.01.03.02 Impostos pagos -128.154-135.914 0 6.01.03.03 Recebimento de dividendos 12.964 25.047 0 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 278.496-133.696 0 6.02.01 Resgate (Aplicação) de Aplicações Financeiras 304.156-56.045 0 6.02.02 Adiantamentos a partes relacionadas 13.588-23.255 0 6.02.03 Aquisição de Ativo Imobilizado -31.527-40.164 0 PÁGINA: 18 de 195
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 6.02.04 Pagamentos Relacionados a Ativos Intangíveis -9.085-2.740 0 6.02.05 Pagamentos na aquisição de investimentos 0-12.128 0 6.02.06 Venda imobilizado 1.364 636 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 108.574 1.168.274 0 6.03.01 Pagamento Pela Recompra de Ações 0-4.443 0 6.03.02 Dividendos Pagos 0-93.146 0 6.03.03 Valores Recebidos de Empréstimos 1.719.103 1.644.316 0 6.03.04 Amortização de Empréstimos -1.624.786-778.453 0 6.03.05 Aumento de Capital 0 400.000 0 6.03.06 Participação de acionistas não controladores 14.257 0 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -26.375 309.185 0 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 814.979 505.794 0 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 788.604 814.979 0 PÁGINA: 19 de 195
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 2.528.256-7.442 181.618 0 151.307 2.853.739 0 2.853.739 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.528.256-7.442 181.618 0 151.307 2.853.739 0 2.853.739 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 2.075 0 0 0 2.075 0 2.075 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 2.075 0 0 0 2.075 0 2.075 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-686.210 0-686.210-183 -686.393 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-686.210 0-686.210-183 -686.393 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0-28.789-181.618 210.407 0 0 14.257 14.257 5.06.04 Absorção de Reservas 0-28.789-181.618 210.407 0 0 0 0 5.06.05 Participação acionistas não controladores 0 0 0 0 0 0 14.257 14.257 5.07 Saldos Finais 2.528.256-34.156 0-475.803 151.307 2.169.604 14.074 2.183.678 PÁGINA: 20 de 195
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 2.128.256-12.239 585.146 0 151.307 2.852.470 0 2.852.470 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.128.256-12.239 585.146 0 151.307 2.852.470 0 2.852.470 5.04 Transações de Capital com os Sócios 400.000 4.797-15.524 0 0 389.273 0 389.273 5.04.01 Aumentos de Capital 400.000 0 0 0 0 400.000 0 400.000 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 9.240 0 0 0 9.240 0 9.240 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-4.443 0 0 0-4.443 0-4.443 5.04.08 Dividendos Adicionais Propostos 0 0-15.524 0 0-15.524 0-15.524 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-388.004 0-388.004 0-388.004 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-388.004 0-388.004 0-388.004 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0-388.004 388.004 0 0 0 0 5.06.04 Absorção de Reservas 0 0-388.004 388.004 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 2.528.256-7.442 181.618 0 151.307 2.853.739 0 2.853.739 PÁGINA: 21 de 195
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Antepenúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 7.01 Receitas 3.047.145 2.822.992 0 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 3.086.195 2.829.697 0 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -39.050-6.705 0 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -3.270.578-2.778.480 0 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -3.170.470-2.643.213 0 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -100.108-135.267 0 7.03 Valor Adicionado Bruto -223.433 44.512 0 7.04 Retenções -36.472-49.020 0 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -36.472-49.020 0 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -259.905-4.508 0 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 129.712 123.376 0 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -6.999-2.369 0 7.06.02 Receitas Financeiras 136.711 125.745 0 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir -130.193 118.868 0 7.08 Distribuição do Valor Adicionado -130.193 118.868 0 7.08.01 Pessoal 77.869 94.075 0 7.08.01.01 Remuneração Direta 51.233 66.905 0 7.08.01.02 Benefícios 18.308 17.594 0 7.08.01.03 F.G.T.S. 8.328 9.576 0 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 163.771 168.280 0 7.08.02.01 Federais 151.398 157.653 0 7.08.02.02 Estaduais 104 337 0 7.08.02.03 Municipais 12.269 10.290 0 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 314.560 244.517 0 7.08.03.01 Juros 295.029 222.231 0 7.08.03.02 Aluguéis 19.531 22.286 0 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -686.393-388.004 0 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -686.393-388.004 0 PÁGINA: 22 de 195
Relatório da Administração Resultados 4T13 & 2013 Rio de Janeiro, 10 de abril de 2014 - Brookfield Incorporações SA ("Brookfield Incorporações" ou "Companhia") (BM&FBovespa: BISA3; EUA OTC: BRRSY), uma das maiores incorporadoras e construtoras do Brasil, anunciou hoje seus resultados consolidados do quarto trimestre e doze meses de 2013. DESTAQUES DO 4º TRIMESTRE E ANO DE 2013 Volume Recorde de Entregas Anuais A Companhia entregou um número recorde de 13.141 unidades representando R$ 2,7 bilhões em Valor Geral de Vendas (VGV) no ano de 2013. Apesar do resultado não ter atingido o guidance anual, representa um aumento de 41% em termos de VGV em relação a 2012 Aumento Expressivo do Repasse no Ano 7.838 contratos foram repassados para instituições financeiras em 2013, totalizando R$ 1,5 bilhão, um crescimento anual de 54% em termos de unidades e 77% em valor Redução Anual das Despesas Gerais & Administrativas Redução de DGA em 6,2% (12,5% excluindo efeito inflacionário*) para R$ 178,2 milhões em 2013, de R$ 189,9 milhões em 2012 Contenção nos Distratos Apesar do aumento de 84% em VGV entregue no ano em relação ao ano anterior (excluindo entrega de projetos corporativos), os distratos aumentaram 53% no mesmo período para R$ 649,3 milhões. Das unidades distratadas em 2013, 62% foram revendidas no mesmo período Teleconferência 4T13 & 2013 11 de Abril de 2014 Português (Com tradução simultânea para o inglês) 10h00 (Nova York) 11h00 (Brasília) 14h00 (Londres) 07h00 (Los Angeles) Tel (Brasil): +55 (11) 2188-0155 Código: Brookfield Tel (Outros países): +1 (646) 843 6054 Código: Brookfield Replay (Português): +55 (11) 2188-0155 Código do replay: Brookfield Replay (Inglês): +1 (866) 890-2584 Códgo do replay: Brookfield Webcast: disponível em www.br.brookfield.com/ri Contatos do RI: Luciano Guagliardi Diretor Alexandre Freire Gerente Guilherme Franceschi Gonçalves Especialista Tel: +55 (11) 3127-9488 ri@br.brookfield.com www.br.brookfield.com/ri Avenida Magalhães de Castro, 4.800 1º andar Torre 3 São Paulo SP - Brasil 05502-001 *Considerando IPCA em 2013 PÁGINA: 23 de 195
Relatório da Administração Principais Indicadores Principais Indicadores 4T13 4T12 4T13 X 4T12 3T13 4T13 X 3T13 2013 2012 Lançamentos VGV Lançado (R$ milhões) 488,3 1.756,6-72,2% 40,0 1119,3% 1.159,1 3.071,5-62,3% Número de Unidades Lançadas 663 9.202-92,8% 11 5927,3% 2.303 14.187-83,8% Preço Médio Lançado (R$/m²) (2) 3.049,5 3.885,2-21,5% 10.036,0-69,6% 4.370,5 3.966,8 10,2% Área Útil Lançada (m²) 160.114 593.856-73,0% 3.990 3912,8% 265.207 2.336.671-88,7% Vendas Contratadas Vendas Contratadas (R$ milhões) 537,1 1.110,5-51,6% 673,4-20,2% 2.461,6 3.356,8-26,7% Vendas de Lançamentos 171,0 666,3-74,3% 2,5 6609,8% 507,4 1.475,3-65,6% Vendas de Estoque 366,1 444,2-17,6% 670,8-45,4% 1.954,2 1.881,5 3,9% Número de Unidades Vendidas 1.484 7.552-80,3% 1.819-18,4% 7.806 18.962-58,8% VSO 15,3% 23,7% -8,4p.p. 20,2% -4,9p.p. 47,4% 49,6% -2,2p.p. VGV distratado 157,8 99,1 59,2% 234,8-32,8% 649,3 423,0 53,5% Unidades distratadas 922 527 75,0% 1.139-19,1% 3.315 2.152 54,0% 2013 X 2012 Desempenho Financeiro (R$ milhões) Reapresent. Reapresent. Receita Líquida 570,9 817,6-30,2% 991,2-42,4% 2.997,9 2.736,5 9,6% Lucro/Prejuízo Bruto (304,4) 90,7-435,4% 147,5-306,4% (41,9) 230,9-118,1% Margem Bruta (%) n/a (1) 11,1% n/a (1) 14,9% n/a (1) n/a (1) 8,4% n/a (1) Lucro/Prejuízo Líquido (425,0) (29,6) n/a (1) (53,2) 699,0% (686,4) (388,0) 76,9% Lucro/prejuízo por ação (R$) (0,7456) (0,0544) n/a (1) (0,0933) 699,0% (1,2042) (0,8331) 44,6% Quantidade de ações (em milhares) 569.996 543.607 4,9% 569.996 0,0% 569.996 465.754 22,4% Resultado a Apropriar (R$ milhões) Receita a Apropriar 3.168,0 3.425,0-7,5% 3.179,6-0,4% Resultado a Apropriar 879,9 1.180,7-25,5% 1.020,3-13,8% Margem dos Resultados a Apropriar (%) 27,8% 34,5% -6,7p.p. 32,1% -4,3p.p. Itens de Balanço Patrimonial (R$ milhões) Dívida Líquida 3.204,9 2.787,7 15,0% 3.071,8 4,3% Caixa 976,7 1.273,4-23,3% 949,7 2,8% Patrimônio Líquido 2.183,7 2.853,7-23,5% 2.596,1-15,9% Dívida Líquida/Patrimônio Líquido 146,8% 97,7% 49,1p.p. 118,3% 28,4p.p. Total de Ativos 9.038,6 9.838,9-8,1% 9.257,9-2,4% (1) n/a: não aplicável 2 PÁGINA: 24 de 195
Relatório da Administração Índice Principais Indicadores... 2 Índice... 3 Principais Impactos Financeiros no 4T13... 4 Desempenho Operacional... 5 VENDAS CONTRATADAS... 5 VSO... 6 LANÇAMENTOS... 6 ESTOQUES... 7 DISTRATOS... 8 CAPACIDADE DE EXECUÇÃO... 8 REPASSE DE CLIENTES... 8 BANCO DE TERRENOS... 9 Desempenho Financeiro... 10 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO DE 4T12 E 2012 REAPRESENTADA... 10 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO DE 4T13 E 2013 E COMPARAÇÕES... 11 RECEITA LÍQUIDA... 11 CUSTOS OPERACIONAIS... 11 LUCRO BRUTO... 12 RECEITAS A SEREM RECONHECIDAS... 12 DESPESAS COM VENDAS, GERAIS E ADMINISTRATIVAS... 12 EBITDA... 13 RESULTADO FINANCEIRO... 13 RESULTADO LÍQUIDO... 13 Balanço Patrimonial... 14 RECEBÍVEIS... 14 FLUXO DE CAIXA E DÍVIDA... 14 COVENANTS FINANCEIROS... 15 Anexos... 16 PROJETOS LANÇADOS... 16 PROJETOS ENTREGUES... 17 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO PRO FORMA 4T13 e 2013 (não auditado)... 18 BALANÇO PATRIMONIAL 4T13 E COMPARAÇÕES... 19 BALANÇO PATRIMONIAL 4T13 PRO FORMA (não auditado)... 20 CRONOGRAMA DE VENCIMENTO DA DÍVIDA... 21 FLUXO DE CAIXA... 22 EVOLUÇÃO DE PoC E VENDAS... 23 Estrutura Acionária em 31/12/2013... 24 Sobre a... 24 Sobre o grupo Brookfield... 24 Contatos de RI... 24 3 PÁGINA: 25 de 195
Relatório da Administração Principais Impactos Financeiros no 4T13 Revisão Orçamentária Conforme anunciado em 2013, a Companhia fortaleceu os membros da diretoria e implementou controles de custos mais rigorosos para melhorar a acuracidade dos orçamentos, particularmente nos custos a serem incorridos. Uma nova equipe de gestão da construção foi formada em meados de 2013, a qual conduziu uma revisão dos custos de construção antes da finalização das demonstrações financeiras de 2013. Esta revisão, que teve por data-base as informações de 14/02/2014, ocasionou o adiamento do arquivamento das demonstrações financeiras e do release de resultados. O impacto total da revisão orçamentária no Resultado Líquido foi de R$ 257,8 milhões no 4T13. Desde o início do processo de revisão orçamentária no 2T12, um grupo de 10 projetos tem contribuído para a maioria dos ajustes de orçamento, representando 79% do total dos ajustes. Deste grupo, 6 projetos foram finalizados (unidades já entregues) e 4 projetos tem um evolução física média de 74%. Os 25 maiores projetos ajustados representam 115% do ajuste total, o que significa que os outros 100 projetos em construção foram responsáveis, em conjunto, por reduções de orçamento. Em resumo, os ajustes de orçamento estão concentrados em um número relativamente pequeno de projetos os quais estão finalizados ou próximos ao término de obra, o que nos permite afirmar que a possibilidade de ajustes futuros é significativamente limitada. Alpha Sigma Towers (Giroflex) Project A Brookfield Brasil adquiriu da Companhia participação de 80% na Torre Sigma e do Mall (parte do projeto Giroflex) em setembro de 2011. O valor da transação foi de R$ 372,8 milhões, composto de R$ 130,0 milhões pelo terreno, R$ 233,5 milhões pela construção e R$ 9,3 milhões de taxa de construção. A venda do terreno gerou um lucro de R$ 83,0 milhões em setembro de 2011, cujos recursos foram recebidos integralmente. Embora o custo de construção seja ajustado pelo INCC, o valor do contrato de construção não é, dado que o valor foi recebido anteriormente. Ajustes inflacionários ao custo de construção entre setembro 2011 e setembro de 2013 totalizaram R$ 34,4 milhões, valor totalmente contabilizado no 3T13. Considerando que a Companhia recebeu os recursos provenientes desta venda integralmente antes do início da construção, nos termos do contrato, a Brookfield Brasil está protegida contra atrasos na construção. Devido ao atraso na aprovação do projeto, a construção foi adiada, o que resulta em uma multa total de R$ 51,7 milhões (R$ 34,1 milhões após impostos), que foi totalmente contabilizada no 4T13. A Companhia concluiu a venda de sua participação remanescente de 20% na Torre Sigma e Mall para sua controladora em setembro de 2013. O valor da transação foi de R$ 153,3 milhões composto por R$ 82,1 milhões da parcela de terreno, R$ 68,4 milhões referente à construção e R$ 2,8 milhões de taxa de administração de obra. A Companhia recebeu 30% dos recursos da venda no 3T13, com o restante a ser recebido em parcelas mensais e um pagamento final de 15% na entrega da obra. A venda da parcela de terreno gerou um lucro de R$ 66,0 milhões no trimestre. Considerando a multa por atraso na entrega, do ponto de vista econômico, a margem esperada da transação total com a parte relacionada é de 24%. Impairment do Banco de terrenos Foi realizado impairment no valor de R$ 21,1 milhões relativo à terrenos, decorrente de uma revisão detalhada do banco de terrenos da Companhia, a qual identificou que alguns projetos estavam contabilizados a custo por valores superiores aos seus valores de mercado atuais. A Companhia não espera realizar outras reavaliações (impairments) futuramente. Outros impactos Ajuste de juros nos projetos com JVs devido à mudança de práticas contáveis R$ 24,3 milhões; Aumento de provisão de garantia (despesa de manutenção para unidades concluídas) R$ 21,7 milhões. 4 PÁGINA: 26 de 195
Relatório da Administração Desempenho Operacional VENDAS CONTRATADAS As vendas contratadas totalizaram R$ 537,1 milhões no 4T13, uma redução de 20% em relação ao 3T13, motivados pelo baixo volume de lançamentos durante a segunda metade do ano. Adicionalmente, o lançamento de alguns projetos no fim do 4T13, não permitiu que eles tivessem tempo suficiente para ter um bom volume de vendas no trimestre. Na comparação com o mesmo período do ano passado, as vendas apresentaram uma redução de 52%. Em 2013, as vendas alcançaram R$ 2,5 bilhões, representando 82% do ponto mínimo do guidance para o ano (R$ 3,0 R$ 3,5 bilhões). Abaixo apresentamos o histórico dos últimos cinco trimestres e as comparações trimestrais e nove meses acumulados. 3.356-27% 2.462 3.018 1.110-52% -20% 2.087 1.043 67 596 567 29 656 673 537 465 119 209 537 515 22 338 374 4T12 1T13 2T13 3T13 4T13 2012 2013 Residencial Salas Comerciais / Escritórios Abaixo, temos as aberturas por produtos e por região: Vendas Contratadas Preço das Unidades 4T13 4T12 2013 2012 (R$ milhões) Residencial 515 95,8% 1.043 94,0% 2.087 84,8% 3.018 89,9% Economico Até R$ 170 mil 40 7,5% 450 40,5% 279 11,3% 851 25,4% Médio Entre R$ 170 mil e R$ 750 mil 284 52,9% 531 47,9% 1.421 57,7% 1.982 59,1% Alto Acima de R$ 750 mil 190 35,4% 62 5,6% 387 15,7% 185 5,5% Comercial 22 4,2% 67 6,0% 374 15,2% 338 10,1% Escritórios / Salas 22 4,2% 67 6,0% 374 15,2% 338 10,1% Total 537 100,0% 1.110 100,0% 2.462 100,0% 3.356 100,0% Vendas por Região (R$ milhões) 4T13 3T13 4T12 2013 2012 São Paulo 219 288 397 1.002 40,7% 1.197 35,7% Rio de Janeiro 100 111 338 505 20,5% 765 22,8% Centro-Oeste 140 183 308 678 27,5% 999 29,8% São Paulo Interior 50 39 59 152 6,2% 304 9,1% Curitiba 28 53 9 126 5,1% 91 2,7% Total 537 673 1.110 2.462 100,0% 3.356 100,0% 5 PÁGINA: 27 de 195
Relatório da Administração VSO O indicador de Vendas sobre Oferta (VSO) atingiu 15,3% no 4T13, uma redução de 4,9 p.p. em relação ao 20,2% do 3T13, devido aomaior volume de lançamento neste período em comparação ao trimestre anterior. O lançamento de alguns projetos no final do 4T13 resultou em tempo insuficiente para realizar as vendas esperadas do período. Os resultados incluem o impacto dos distratos brutos. A tabela abaixo demonstra o VSO dos últimos cinco trimestres e a abertura por região e estágio. 21,1% 27,5% 21,0% 31,3% 20,3% 20,2% 27,0% 24,0% VSO 4T13 3T13 2T13 1T13 4T12 Estoque Inicial 2.870 3.055 3.186 3.385 2.781 Lançamentos 488 40 388 242 1.757 Oferta (sem distratos) 3.358 3.095 3.574 3.628 4.537 Vendas Contratadas 537 673 656 596 1.110 VSO (sem distratos) 16,0% 21,8% 18,3% 16,4% 24,5% 16,3% 1T 16,0% 17,6% 2T 3T 2011 2012 2013 4T 15,3% Distratos 158 235 160 96 99 Oferta total 3.516 3.330 3.735 3.724 4.636 VSO 15,3% 20,2% 17,6% 16,0% 24,0% Região São Paulo 25,9% 38,0% 28,9% 23,8% 31,6% Rio de Janeiro 12,1% 14,6% 16,2% 15,7% 27,1% Centro Oeste 9,6% 11,9% 12,1% 10,8% 17,8% São Paulo Interior 20,2% 43,8% 18,0% 39,4% 37,2% Curitiba 20,3% 28,0% 9,6% 11,3% 3,6% Estágio Lançamento 35,0% 6,4% 41,5% 9,7% 37,9% Estoque 12,1% 20,4% 14,8% 16,4% 15,4% LANÇAMENTOS Os lançamentos totalizaram R$ 488,3 milhões no 4T13. Dos quatro projetos lançados no trimestre, 2 foram no interior de São Paulo, 1 em São Paulo e 1 no Rio de Janeiro. Em 2013, os lançamentos totalizaram R$ 1,2 bilhão, uma redução de 62% quando comparado a 2012. Abaixo apresentamos o histórico dos últimos cinco trimestres e as comparações trimestrais e anuais. 3.071-62% 1.757-72% 2.469 1.203 +1.119% 1.159 553 242 242 911 488 388 140 488 602 40 248 248 40 4T12 1T13 2T13 3T13 4T13 2012 2013 Residencial Escritórios / Salas Comerciais Abaixo, temos as aberturas por região: Lançamentos por Região (R$ milhões) 4T13 3T13 4T12 2013 2012 São Paulo 228-558 559 48,2% 1.153 37,5% Rio de Janeiro 125-568 217 18,7% 1.064 34,6% Centro-Oeste - 40 539 190 16,4% 670 21,8% São Paulo Interior 135-30 193 16,7% 73 2,4% Curitiba - - 62 - - 112 4% Total 488 40 1.757 1.159 100,0% 3.071 100,0% 6 PÁGINA: 28 de 195
Relatório da Administração A tabela abaixo apresenta a abertura de lançamentos por segmento. O resultado demonstra a redução da exposição ao segmento econômico e uma maior concentração dos lançamentos no segmento de média renda, consistentes com a estratégia da Companhia. Lançamentos Preço das Unidades 4T13 4T12 2013 2012 (R$ milhões) Residencial 488 100,0% 1.203 68,5% 911 78,6% 2.469 80,4% Econômico Até R$170 mil - 0,0% 440 25,0% - 0,0% 597 19,4% Médio Entre R$ 170 mil e R$ 750 mil 135 27,7% 764 43,5% 492 42,5% 1.611 52,4% Alto Acima de R$ 750 mil 353 72,3% 0,0% 418 36,1% 261 8,5% Comercial - 0,0% 553 31,5% 248 21,4% 602 19,6% Escritórios / Salas Comerciais* - 0,0% 553 31,5% 248 21,4% 602 19,6% Total 488 100,0% 1.757 100,0% 1.159 100,0% 3.071 100,0% *Nota: Incluindo Shoppings e Hotéis ESTOQUES O estoque a valor de mercado ao final do 4T13 foi de R$ 2,9 bilhões, praticamente estável quando comparado ao trimestre anterior. O estoque ao final do 4T13 era equivalente a 14,2 meses de vendas (considerando as vendas dos últimos 12 meses), um aumento de 3 meses em relação ao trimestre anterior, motivado pela queda nas vendas dos últimos 12 meses. Estoque por Segmento (R$ milhões) Preço das Unidades 4T13 % 3T13 % 2T13 % 1T13 % 4T12 % 3T12 % Residencial 2.120 72,5% 2.019 70,4% 2.168 71,0% 2.417 75,9% 2.609 77,1% 2.407 85,4% Economico Até R$170 mil 111 3,8% 123 4,3% 145 4,7% 188 5,9% 376 11,1% 457 16,2% Médio Entre R$ 170 mil e R$ 750 mil 1.507 51,6% 1.568 54,7% 1.732 56,7% 1.891 59,4% 1.921 56,8% 1.615 57,3% Alto Acima de R$ 750 mil 501 17,2% 328 11,4% 291 9,5% 338 10,6% 311,6 9,2% 336 11,9% Comercial 802 27,5% 850 29,6% 887 29,0% 769 24,1% 776 22,9% 411 14,6% Escritórios / Salas Comerciais 802 27,5% 850 29,6% 887 29,0% 769 24,1% 776 22,9% 411 14,6% Total 2.922 100,0% 2.870 100,0% 3.055 100,0% 3.186 100,0% 3.384 100,0% 2.819 100,0% Estoque em meses de vendas* 14,2 11,3 11,9 12,1 12,1 9,5 * Considerando vendas nos últimos 12 meses mensalizadas O quadro abaixo apresenta o estoque em meses de vendas por região, considerando as vendas dos últimos 12 meses. Estoque por Região VGV do Estoque 4T13 (R$ milhões) Meses de Vendas* São Paulo 603 7,2 Rio de Janeiro 697 16,6 Centro-Oeste 1.295 22,9 São Paulo Interior 226 17,8 Curitiba 103 9,7 Total 2.922 14,2 *Considerando últimos 12 meses Estoque por Estágio do Empreendimento (R$ milhões) Comerciais / Residencial % % Total % Escritórios Lançado com obra não iniciada 401 18,9% 86 10,7% 488 16,7% Em fase de obra 1.485 70,0% 686 85,6% 2.171 74,3% Concluído 234 11,0% 30 3,7% 264 9,0% Total 2.120 100,0% 802 100,0% 2.922 100,0% 7 PÁGINA: 29 de 195
Relatório da Administração DISTRATOS Os distratos totalizaram R$ 157,8 milhões ou 922 unidades no 4T13. Em 2013, os distratos totalizaram R$ 649,3 milhões, um aumento de 53% em relação a 2012. O aumento foi motivado pelo aumento nas entregas de empreendimentos (aumento de 83% em comparação ao ano passado, excluindo empreendimentos corporativos) e pelos esforços da Companhia de melhorar a qualidade da carteira de recebíveis, utilizando os distratos com uma importante ferramenta para resolver contratos inadimplentes. Das unidades distratadas em 2013, 62% foram revendidas no mesmo período. Distratos 4T13 3T13 4T13 X 3T13 4T12 4T13 X 4T12 2013 2012 2013 X 2012 VGV (R$ milhões) 157,8 234,8-32,8% 99,1 59,2% 649,3 423,3 53,4% Unidades distratadas 922 1.139-19,1% 527 75,0% 3.315 2.152 54,0% CAPACIDADE DE EXECUÇÃO A Companhia entregou 16 projetos ou fases de projetos durante o 4T13, totalizando 4.116 unidades ou R$ 759 milhões em VGV (Valor Geral de Vendas). Em 2013, a Companhia entregou 13.141 unidades com VGV de R$ 2,7 bilhões. Apesar de não ter atingido o guidance (66% do ponto mínimo em termos de unidades e 77% do ponto mínimo em termos de montante), as entregas representaram um volume anual recorde. Abaixo, segue quadro com informações sobre canteiros em execução e empreendimentos entregues nos últimos cinco trimestres. Capacidade de Execução 4T13 3T13 2T13 1T13 4T12 Canteiros em execução 97 99 103 102 104 Unidades em construção 40.917 37.682 39.734 38.618 39.346 Empreendimentos (ou fases) entregues 16 12 21 11 19 Unidades entregues 4.116 2.110 5.047 1.868 2.108 VGV entregue (R$ milhões) 759 468 964 535 396 Nota: Tabela completa com os projetos entregues encontra-se na sessão de anexos. Informação considerando 100% das unidades (não somente a parte da Brookfield Incorporações) REPASSE DE CLIENTES A Companhia repassou 2.223 contratos às instituições financeiras, totalizando R$ 440,0 milhões no 4T13. Os resultados representam uma redução de 5,4% em relação ao 3T13 em termos de unidades e um crescimento de 2,6% em termos de valor financeiro. Em 2013, a Companhia repassou 7.838 contratos, representando R$ 1,5 bilhão, o que representa um aumento de 54% em termos de unidades e 77% em termos de valor, comparado a 2012. Repasses 4T13 3T13 4T13 X 3T13 4T12 4T13 X 4T12 2013 2012 2013 X 2012 Unidades 2.223 2.349-5,4% 1.293 71,9% 7.838 5.100 53,7% VGV (R$ Milhões) 440,0 429,0 2,6% 227,5 93,4% 1.474,4 834,0 76,8% 8 PÁGINA: 30 de 195
Relatório da Administração BANCO DE TERRENOS O banco de terrenos da Companhia encerrou o ano de 2013 com um VGV potencial de R$ 14,6 bilhões, comparado a R$ 15,1 bilhões no final do 3T13. Giro do Banco de Terrenos (R$ bilhões) Banco de Terrenos por Segmento 17,2 18,1 16,1 14,6 Comercial 10,0% Alta 9,8% 12,6 5,9 Econômico 3,3% 5,8 4,6 5,1 8.7 2010 2011 2012 2013 Média 76,9% Anos de Lançamento (baseado nos lançamentos LTM) Curto Prazo Longo Prazo Banco de Terrenos por Região VGV (R$ Milhões) São Paulo 6.648 45,4% Rio de Janeiro 3.288 22,5% Centro-Oeste 4.088 27,9% São Paulo Interior 504 3,4% Curitiba 105 0,7% Total 14.634 100,0% % 9 PÁGINA: 31 de 195
Relatório da Administração Desempenho Financeiro DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO DE 4T12 E 2012 REAPRESENTADA A Companhia adotou novos padrões contábeis, CPC 19 (R2) / IFRS 11, a partir de 1º de janeiro de 2013. A Brookfield passou a utilizar o método de equivalência patrimonial em substituição ao método de consolidação proporcional para contabilizar suas participações em empresas controladas em conjunto em suas demonstrações financeiras. Para fins de comparação, o impacto das novas práticas contábeis foi incorporado de forma retroativa na demonstração de resultado do trimestre e ano encerrados em 31 de dezembro de 2012 (4T12 e 2012 Reapresentado). Demonstração de Resultados (R$ mil) 4T12 Ajustes Desconsolidação de Joint Ventures 4T12 Pro forma 2012 Ajustes Desconsolidação de Joint Ventures 2012 Pro forma Receita bruta 1.027.008 (39.709) (137.491) 849.808 3.362.847 (52.114) (481.036) 2.829.697 Receita de incorporação e vendas imobiliárias 885.641 (39.709) (136.800) 709.132 2.942.843 (52.114) (480.232) 2.410.497 Outras receitas 141.367 (691) 140.676 420.004 (804) 419.200 Impostos e taxas (35.817) (402) 4.043 (32.176) (109.402) 16.194 (93.208) Receita líquida 991.191 (40.111) (133.448) 817.632 3.253.445 (52.114) (464.842) 2.736.489 Custos Operacionais Custos de incorporação e vendas imobiliárias (711.956) 203 112.243 (599.510) (2.577.565) 425.488 (2.152.077) Outros custos (128.180) 807 (127.373) (358.659) 5.187 (353.472) Lucro bruto 151.055 (39.908) (20.398) 90.749 317.221 (52.114) (34.167) 230.940 Margem bruta (%) 15,2% 11,1% 9,8% 8,4% Despesas/Receitas operacionais (134.413) 18.017 (116.396) (470.424) 21.917 (448.507) Despesas com vendas e marketing (55.591) 7.308 (48.283) (187.980) 18.731 (169.249) Despesas gerais e administrativas (46.423) (4.257) 243 (50.437) (175.587) (17.435) 3.114 (189.908) Outras despesas (28.140) 944 (27.196) (89.417) 2.436 (86.981) Resultado de equivalência patrimonial - 9.520 9.520 - (2.369) (2.369) Depreciação e amortização (4.259) 4.257 2 - (17.440) 17.435 5 - Resultado financeiro líquido (38.367) 52.114 (372) 13.375 (145.321) 52.114 (3.279) (96.486) Lucro (prejuízo) antes de impostos (21.725) 12.206 (2.753) (12.272) (298.524) (15.529) (314.053) Imposto de renda e contribuição social Incorridos (12.651) 1.909 (10.742) (59.171) 9.339 (49.832) Diferidos (5.290) (2.128) 844 (6.574) (30.309) 6.190 (24.119) Lucro (prejuízo) líquido (39.666) 10.078 (29.588) (388.004) (388.004) Número de ações (milhares) (1) 543.607 543.607 465.754 465.754 Lucro (prejuízo) por ação (0,07) (0,05) (0,83) (0,83) 10 PÁGINA: 32 de 195
Relatório da Administração DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO DE 4T13 E 2013 E COMPARAÇÕES Demonstração de Resultados (R$ mil) Receita bruta 612.612 849.808-27,9% 1.018.669-39,9% 3.086.195 2.829.697 9,1% Receita de incorporação e vendas imobiliárias 491.937 709.132-30,6% 848.662-42,0% 2.556.497 2.410.497 6,1% Outras receitas 120.675 140.676-14,2% 170.007-29,0% 529.698 419.200 26,4% Impostos e taxas (41.698) (32.176) 29,6% (27.432) 52,0% (88.272) (93.208) -5,3% Receita líquida 570.914 817.632-30,2% 991.237-42,4% 2.997.923 2.736.489 9,6% Custos Operacionais 4T13 4T12 Reapresent. 4T13 X 4T12 Custos de incorporação e vendas imobiliárias (644.746) (599.510) 7,5% (680.291) -5,2% (2.422.400) (2.152.077) 12,6% Outros custos (230.555) (127.373) 81,0% (163.449) 41,1% (617.410) (353.472) 74,7% Lucro (prejuízo) bruto (304.387) 90.749-435,4% 147.497-306,4% (41.887) 230.940-118,1% Margem bruta (%) n/a 11,1% n/a 14,9% n/a n/a 8,4% n/a Despesas/Receitas operacionais (139.132) (116.396) 19,5% (135.749) 2,5% (484.213) (448.507) 8,0% Despesas com vendas e marketing (39.649) (48.283) -17,9% (39.365) 0,7% (151.416) (169.249) -10,5% Despesas gerais e administrativas (45.204) (50.437) -10,4% (49.774) -9,2% (178.223) (189.908) -6,2% Outras despesas (38.190) (27.196) 40,4% (62.423) -38,8% (147.575) (86.981) 69,7% Resultado de equivalência patrimonial (16.089) 9.520-269,0% 15.813-201,7% (6.999) (2.369) 195,4% Resultado financeiro líquido 10.855 13.375-18,8% (43.191) -125,1% (158.318) (96.486) 64,1% Lucro (prejuízo) antes de impostos (432.664) (12.272) n/a (31.443) n/a (684.418) (314.053) 117,9% Imposto de renda e contribuição social Corrente (10.853) (10.742) 1,0% (11.161) -2,8% (42.013) (49.832) -15,7% Diferido 18.550 (6.574) -382,2% (10.585) -275,2% 40.038 (24.119) -266,0% Lucro (prejuízo) líquido (424.967) (29.588) n/a (53.189) 699,0% (686.393) (388.004) 76,9% Número de ações (milhares) (1) 569.996 543.607 4,9% 569.996 0,0% 569.996 465.754 22,4% Lucro (prejuízo) por ação (0,75) (0,05) n/a (0,09) 699,0% (1,20) (0,83) 44,6% 3T13 4T13 X 3T13 2013 2012 Reapresent. 2013 X 2012 RECEITA LÍQUIDA A receita líquida totalizou R$ 570,9 milhões no quarto trimestre, uma reduções de 30% em relação ao 4T12 e de 42% frente ao 3T13. Os principais impactos na receita do quarto trimestre foram (i) reversão de receita decorrente da revisão orçamentária do quarto trimestre no valor de R$ 170,8 milhões, e (ii) redução do volume de vendas decorrente da menor atividade de lançamentos durante o segundo semestre. Em 2013, a receita líquida alcançou R$ 3,0 bilhões, um aumento de 10% em relação a 2012. Outras receitas são relativas aos serviços de construção prestados a terceiros e projetos da primeira faixa do programa habitacional Minha Casa Minha Vida. Outras receitas totalizaram R$ 120,7 milhões, uma queda de 14% em relação ao 4T12 e de 29% em relação ao 3T13, principalmente devido (i) à concentração do faturamento de mão de obra referente a projetos do MCMV no 3T13, embora as atividades de construção tenham ocorrido no primeiro semestre de 2013, e (ii) ao menor faturamento de contratos de construção. Em 2013, outras receitas totalizaram R$ 529,7 milhões, um aumento de 26% em relação a 2012, principalmente devido ao maior volume de faturamento de contratos de construção durante o exercício. Impostos sobre a receita alcançaram R$ 41,7 milhões no 4T13, representando um aumento de 30% na comparação anual e de 52% na comparação trimestral. Esse aumento resultou principalmente do efeito de R$ 13,5 milhões decorrente de uma minuciosa revisão tributária concluída no quarto trimestre de 2013. Impostos sobre a receita totalizaram R$ 88,3 milhões em 2013, uma redução de 5% frente a 2012. Devido à Lei nº 12.844, sancionada no 3T13, que regulamentou a redução da alíquota de PIS e COFINS para as sociedades abrangidas pelo Regime Especial de Tributação ( RET ), os impostos não aumentaram na mesma proporção que a receita, na comparação anual. CUSTOS OPERACIONAIS Custos relativos à incorporação imobiliária e vendas foram de R$ 644,7 milhões no quarto trimestre de 2013, uma elevação de 8% em comparação ao 4T12. Na comparação trimestral, houve queda de 5%, principalmente devido aos impactos 11 PÁGINA: 33 de 195
Relatório da Administração financeiros não-recorrentes reconhecidos no 3T13. No quarto trimestre, os custos foram impactados pelos seguintes fatores: (i) aumento de R$ 37,7 milhões no custo de projetos concluídos resultante da revisão orçamentária realizada no 4T13 e (ii) impairment de terrenos no valor de R$ 21,1 milhões em decorrência de uma detalhada revisão do banco de terrenos da Companhia, que concluiu que alguns projetos tinham valor de custo superior ao seu valor de mercado. Em relação a 2012, custos relativos à incorporação imobiliária e vendas subiram 13%, atingindo R$ 2,4 bilhões em 2013. Outros custos totalizaram R$ 230,6 milhões no quarto trimestre, um aumento de 81.0% comparado ao 4T12 e de 41% frente ao 3T13. Esse aumento reflete basicamente maiores gastos com serviços de construção prestados a terceiros e projetos da primeira faixa do programa habitacional Minha Casa Minha Vida. Receitas associadas a estes custos são contabilizados na linha de Outras receitas. Este aumento reflete (i) impacto de R$ 51,7 milhões (R$ 34,1 milhões após impostos) devido ao atraso na obra do projeto Giroflex e (ii) impactos de custo com projetos do programa MCMV 0-3, sendo R$ 30,2 milhões em custos adicionais já incorridos e R$ 20,4 milhões em custos adicionais a serem incorridos, provenientes da revisão orçamentária do 4T13. Outros custos totalizaram R$ 617,4 milhões em 2013, uma elevação de 75% frente a 2012, principalmente devido (i) aos impactos do 4T13 já mencionados e (ii) aos custos no valor total de R$ 135,1 milhões relacionados ao maior volume de faturamentos decorrentes de evolução de obras em projetos de contrato de construção. LUCRO BRUTO A Companhia apresentou prejuízo bruto de R$ 304,4 milhões no 4T13, refletindo o impacto continuado de ajustes realizados em trimestres anteriores, combinado com o impacto da revisão orçamentária do 4T13. O prejuízo bruto totalizou R$ 41,9 milhões em 2013 comparado ao lucro bruto de R$ 230,9 milhões ou margem bruta de 8,4% em 2012. Essa variação pode ser explicada principalmente pelo processo de revisão orçamentária em 2013, que reduziu a receita em R$ 330,6 milhões e aumentou os custos em R$ 70,1 milhões durante o exercício. RECEITAS A SEREM RECONHECIDAS As receitas a serem reconhecidas pelo método PoC totalizaram R$ 3,2 bilhões no 4T13, com margem de 27,8%. Esse resultado representa uma queda de 4,3 p.p. em relação ao 3T13, explicada principalmente pela revisão orçamentária no 4T13. Resultados a Reconhecer (R$ milhões) Receitas a Reconhecer 2.586 2.646 2.850 2.834 Adiantamento de Clientes 582 533 543 534 Total de Receitas a Reconhecer 3.168 3.180 3.393 3.368 Custos a Reconhecer (2.288) (2.159) (2.214) (2.223) Resultados a Reconhecer 880 1.020 1.179 1.145 Margem de Resultados a Reconhecer* 27,8% 32,1% 34,7% 34,0% *Margem antes de impostos e juros capitalizados 4T13 3T13 2T13 Para utilizar a margem REF como indicador da margem bruta futura, os seguintes ajustes devem ser feitos: dedução de PIS/Cofins (1) (que geralmente varia entre 3,13% e 3,65% da receita), juros futuros a serem capitalizados (que historicamente variam entre 2% e 5% da receita), ajustes a valor presente, e adição de ajustes de preços futuros de contas a receber (INCC ou IGP-M (2) ). (1)Imposto do Programa Social de Integração na Receita (PIS) / Imposto da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social na Receita (COFINS) (2) Índice Nacional de Custo de Construção (INCC)/ Índice Geral de Preços Mensal (IGP-M) 1T13 DESPESAS COM VENDAS, GERAIS E ADMINISTRATIVAS Despesas com vendas e marketing totalizaram R$ 39,6 milhões no 4T13. Esse resultado representa uma redução de 18% em relação ao 4T12, devido basicamente à queda no volume de lançamentos no trimestre, permanecendo estável em relação ao 3T13. Em 2013, despesas com vendas e marketing totalizaram R$ 151,4 milhões, uma redução de 11% frente ao 2012, também refletindo o menor volume de lançamentos no período. As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 45,2 milhões no 4T13, representando queda de 10% em relação ao 4T12 e de 9% contra o 3T13, devido principalmente à reversão de uma provisão de R$ 4,1 milhões após o cancelamento de algumas opções de compra de ação (stock options). Em base anual, as despesas gerais e administrativas reduziram 12 PÁGINA: 34 de 195
Relatório da Administração 6%, totalizando R$ 178,2 milhões em 2013, basicamente devido à redução de 16% nas despesas com pessoal no ano (incluindo-se participação nos lucros e stock options). Análise das Despesas Operacionais 4T13 4T12 Reapresent. 2013 2012 Reapresent. Despesas de Vendas (R$ milhões) 39,6 48,3 151,4 169,2 Despesas Gerais e Administrativas (R$ milhões) 45,2 50,4 178,2 189,9 Despesas de Vendas / Vendas Contratadas 7,4% 4,3% 6,2% 5,0% Despesas Gerais e Administrativas / Vendas Contratadas 8,4% 4,5% 7,2% 5,7% Despesas de Vendas / Receita Líquida 6,9% 5,9% 5,1% 6,2% Despesas Gerais e Administrativas /Receita Líquida 7,9% 6,2% 5,9% 6,9% Outras despesas operacionais totalizaram R$ 147,6 milhões em 2013, comparado a R$ 87,0 milhões em 2012. Este aumento se deve (i) à baixa de recebíveis de R$ 32,4 milhões relacionada ao término de parcerias, (ii) ao aumento de R$ 18,8 milhões na provisão para garantia (despesas de manutenção de unidades concluídas) e (iii) ao aumento de R$ 15,1 milhões nas despesas com IPTU, condomínio e manutenção relacionadas ao estoque concluído. O resultado de equivalência patrimonial foi uma despesa de R$ 16,1 milhões no 4T13, comparado a uma receita de R$ 15,8 milhões no 3T13, devido principalmente ao processo de revisão orçamentária, que resultou num impacto sobre o resultado de equivalência patrimonial de R$ 38,1 milhões. EBITDA EBITDA (R$ milhares) 4T13 3T13 4T13 X 3T13 4T12 Reapresent. 4T13 X 4T12 2013 2012 Reapresent. Lucro (prejuízo) Líquido (424.967) (53.189) 699,0% (29.588) 1336,3% (686.393) (388.004) 76,9% (+) Imposto de renda e contribuição social (7.697) 21.746 n/a 17.316 n/a 1.975 73.951-97,3% (+) Resultado financeiro líquido (10.855) 43.191 n/a (13.375) n/a 158.318 96.486 64,1% (+) Juros capitalizados em custos operacionais + AVP 53.583 44.810 19,6% 12.639 323,9% 145.229 187.120-22,4% (+) Depreciação e amortização 4.178 3.859 8,3% 4.257-1,9% 15.716 17.435-9,9% EBITDA (385.758) 60.417 n/a (8.751) n/a (365.155) (13.012) n/a Margem EBITDA n/a 6,1% n/a n/a n/a n/a n/a n/a 2013 X 2012 RESULTADO FINANCEIRO O resultado financeiro líquido foi uma receita de R$ 10,9 milhões no 4T13, comparado a uma receita de R$ 13,4 milhões no 4T12, e uma despesa de R$ 43,2 milhões no 3T13. A Companhia revisou práticas contábeis relacionadas à classificação de receitas de juros e multas sobre contas a receber de clientes em atraso a fim de alinhar as práticas internas com as normas de mercado. Esta receita agora é contabilizada como receita financeira em vez de receita de incorporação e venda de imóveis. A variação em base trimestral reflete principalmente essa mudança nas práticas contábeis, que tiveram um impacto positivo de R$ 48,4 milhões sobre o resultado financeiro líquido do 4T13 (ajuste positivo de R$ 52,1 milhões no 4T12, para fins de comparação). RESULTADO LÍQUIDO A revisão orçamentária do 4T13 resultou em uma reversão de imposto de renda e contribuição social no valor de R$ 39,3 milhões no trimestre. Além disso, a multa relacionada ao atraso na construção do projeto Giroflex resultou em uma reversão de provisão de impostos no valor de R$ 17,6 milhões. Em base anual, imposto de renda e contribuição social diferidos resultaram numa receita de R$ 40,0 milhões, frente a uma despesa de R$ 24,1 milhões em 2012. Esse resultado reflete principalmente o processo de revisão orçamentária de 2013, que resultou na reversão de provisões fiscais. A Companhia registrou prejuízo de R$ 425,0 milhões no 4T13, devido principalmente aos fatores descritos na seção "Principais Impactos Financeiros no 4T13". Em 2013, a Companhia registrou um prejuízo de R$ 686,4 milhões, comparado ao prejuízo de R$ 388,0 milhões em 2012. 13 PÁGINA: 35 de 195
Relatório da Administração Balanço Patrimonial RECEBÍVEIS Ao final do 4T13, a Companhia possuía R$ 6,1 bilhões de recebíveis, dos quais 52% vencem em 2014. Recebíveis 4T12 4T13 3T13 R$ milhões Reapresent. Unidades em Construção 2.571,2 2.674,6 2.689,8 Unidades Concluídas 1.041,4 1.167,4 1.098,0 Serviços 58,7 77,4 155,3 Ajuste a Valor Presente (54,7) (54,9) (96,6) Provisão de Perdas (53,4) (71,5) (46,8) Total de Recebíveis no Balanço 3.563,2 3.793,0 3.799,7 Receitas a Reconhecer 2.887,1 3.022,1 3.282,7 Adiantamento de Clientes (300,9) (375,7) (363,5) Total de Recebíveis 6.149,4 6.439,4 6.718,9 Calendário de Vencimentos 4T12 4T13 3T13 R$ milhões Reapresent. 2013-1.368,6 2.799,7 2014 3.175,8 2.758,1 2.476,4 2015 2.407,4 2.003,2 1.339,4 2016 485,0 239,0 50,1 2017 e após 81,2 70,5 53,3 Total de Recebíveis 6.149,4 6.439,4 6.718,9 Receitas a Reconhecer (2.887,1) (3.022,1) (3.282,7) Adiantamento de Clientes 300,9 375,7 363,5 Total de Recebíveis no Balanço 3.563,2 3.793,0 3.799,7 FLUXO DE CAIXA E DÍVIDA A dívida bruta cresceu 4%, de R$ 4,02 bilhões no 3T13 para R$ 4,18 bilhões no final do período. Dívidas de projeto (SFH) atingiram R$ 1,77 bilhão no 4T13, aumento de 7% em relação ao 3T13. A proporção de SFH no total da dívida continuou a aumentar, representando 42% da dívida total e 55% da dívida líquida no fim do 4T13. O cronograma detalhado de vencimento da dívida está disponível na sessão de Anexos. O gráfico a seguir demonstra a composição da dívida bruta nos últimos 5 trimestres. 4.061 3.953 4.038 4.022 4.182 R$ milhões 1.356 (33%) 1.413 (36%) 1.555 (39%) 1.657 (41%) 1.765 (42%) 2.706 (67%) 2.540 (64%) 2.483 (61%) 2.365 (59%) 2.417 (58%) 4T12 1T13 2T13 3T13 4T13 SFH Dívida Corporativa 14 PÁGINA: 36 de 195
Relatório da Administração No fim de dezembro de 2013, a Companhia possuía R$ 6,0 bilhões em empréstimos de SFH contratados (incluindo joint ventures), dos quais R$ 2,8 bilhões são referentes a futuras liberações. Isso representa 85% dos custos futuros de construção dos projetos já lançados. Dívida Líquida sobre Patrimônio R$ Milhões 4T13 3T13 2T13 1T13 4T12 Reapresent. Caixa e Aplicações Financeiras 976,7 949,7 967,5 953,8 1.273,4 1.369,2 Dívida Total 4.181,6 4.021,5 4.037,9 3.952,7 4.061,1 4.322,2 SFH 1.765,0 1.657,0 1.554,6 1.412,6 1.355,5 1.616,1 Dívida Corporativa 2.416,6 2.364,5 2.483,3 2.540,1 2.705,6 2.706,1 Dívida Líquida 3.204,9 3.071,8 3.070,4 2.998,9 2.787,7 2.953,0 Variação da Dívida Líquida 133,1 1,4 71,5 211,3 n/a (272,3) Operacional 133,1 1,4 71,5 211,3-127,7 Aumento de capital - - - - - 400,0 Patrimônio Líquido 2.183,7 2.596,1 2.645,8 2.807,9 2.853,7 2.853,7 Dívida Líquida / PL 146,8% 118,3% 116,0% 106,8% 97,7% 103,5% Dívida Líquida ex-sfh / PL 65,9% 54,5% 57,3% 56,5% 50,2% 46,8% * Conforme divulgado anteriormente. Não considera ajustes pro forma da desconsolidação de JV's. 4T12* O consumo de caixa operacional durante o 4T13 foi de R$133,1 milhões, devido ao maior volume de gastos com construção e outras despesas de projeto, refletindo um número crescente de projetos em fase final de obra. Em 2013, o consumo de caixa operacional totalizou R$ 417,2 milhões versus R$ 961,6 milhões em 2012. Essa redução se deve principalmente ao aumento de 77% no VGV repassado ao longo do ano. Cronograma de Amortização (R$ Milhões) 1.904 1.573 700 711 Perfil de vencimento da dívida (R$ milhões) 4T13 3T13 Curto Prazo 1.572,9 1.346,0 Longo Prazo 2.608,7 2.675,5 Dívida Total 4.181,6 4.021,5 862 1.204 580 277 303 125 48 77 2014 2015 2016 Após 2016 SFH Dívida Corporativa COVENANTS FINANCEIROS As debêntures emitidas pela Companhia, bem como alguns outros instrumentos de dívida contêm alguns covenants financeiros. Os números financeiros da Companhia permanecem dentro dos parâmetros estabelecidos. Na tabela abaixo, apresentamos os dois covenants mais relevantes e os índices do último trimestre. Covenants Parâmetros 4T13* 3T13 2T13 1T13 4T12 (Dívida Líquida - Empréstimos SFH) / Patrinônio Líquido = < 0.80 0,66 0,55 0,57 0,57 0,47 (Recebíveis totais) + (Estoque de imóveis) / (Dívida Líquida) + (Imóveis a pagar) + (Custos a apropriar) > = 1.50 ou < 0 1,56 1,68 1,73 1,77 1,86 * Os covenants serão auditados em até 30 dias após a divulgação de resultados e submetidos ao agente fiduciário. 15 PÁGINA: 37 de 195
Relatório da Administração Anexos PROJETOS LANÇADOS Projetos Lançados Tipo Segmento Região Cidade Participação Brookfield Incorporações VGV (R$mm) Unidades Mio - Rio Grande e Mananciais Fase 2 R Média RJ Rio de Janeiro 92 252 Refinatto - QD.207 Lote 09 R Alta CO Águas Claras 94 96 Trend - Rua 36 Lote 18 R Média CO Águas Claras 56 104 Total 1T13 242 452 Flores Parque do Carmo Azaléia e Tulipa R Média SP São Paulo 73 357 Flores Parque do Carmo Orquidea e Rosas R Média SP São Paulo 67 316 Praça Pamplona C Comercial SP São Paulo 190 279 Iguatemi Fase 2 C Comercial SP Interior Ribeirão Preto 58 225 Total 2T13 388 1.177 Total 1S13 631 1.629 Sophistique R Alta CO Brasília 40 11 Total 3T13 40 11 Total 9M13 671 1.640 Damai_Recreio Lote 14 R Alta RJ Rio de Janeiro 125 131 Caminhos Da Lapa_Vanguarda R Alta SP São Paulo 228 200 Talipô Exclusive Club_F1 R Média SP Interior Campinas 87 152 Tamboré_Faz. Camand. Jaguar. R Média SP Interior Jaguariúna 49 180 Total 4T13 488 663 Total 2013 1.159 2.303 16 PÁGINA: 38 de 195
Relatório da Administração PROJETOS ENTREGUES Projetos Entregues Tipo Segmento Região Cidade 17 VGV (R$mm)* Unidades* Allegro Ceilandia Bloco C R Econômico CO Brasília 19 114 Allegro Ceilandia Bloco D R Econômico CO Brasília 17 114 Duo Av Pq Aguas Claras 3885 R Média CO Brasília 20 74 Encanto Gama Quadra I06 Bloco B R Média CO Brasília 26 75 Idealle Gama Quadra 2 Bloco B R Média CO Brasília 22 114 Mirage Vila Alpes Quadra 20 Bloco B R Econômico CO Goiânia 13 84 Premiere Rua Babacu Lote 05 R Média CO Brasília 49 76 Riv. Dei Fiori Quadra 107 Bloco C R Média CO Brasília 30 55 Vida Bela Vila Alpes Quadra 21 R Econômico CO Goiânia 4 34 Torre IV ** C Comercial SP São Paulo n/a 456 Três Lagoas Fase 1 Mato Grosso do Sul R Econômico CO Três Lagoas 27 584 Total 1T13 228 1.780 Allegro Ceilandia Bloco E R Econômico CO Brasília 15 108 Allegro Ceilandia Bloco F R Econômico CO Brasília 15 108 Allegro Ceilandia Bloco G R Econômico CO Brasília 16 108 Allegro Ceilandia Bloco H R Econômico CO Brasília 16 108 Amazon Quadra 95 B Bloco B R Econômico CO Goiânia 18 103 Apê Quadra 101 Lote 05 R Média CO Brasília 24 86 Encanto Gama Quadra I06 Bloco A R Média CO Brasília 16 56 Idealle Gama Quadra 2 Bloco A R Média CO Brasília 21 108 Jardim do Cerrado Fase 5.1 R Econômico CO Goiânia 47 484 Doce Lar Triunfo Fase 1 R Econômico CO Aguas Lindas de Goiás 28 332 Doce Lar Triunfo Fase 2 R Econômico CO Aguas Lindas de Goiás 16 179 Sinfonia Lote 7 e 9 Bloco D R Média CO Brasília 20 46 Três Lagoas Fase 1 Mato Grosso do Sul R Econômico CO Três Lagoas 30 640 Doce Lar Conquista R Econômico RJ Rio de Janeiro 46 432 Jardins de Belford Roxo Fase 1 R Econômico RJ Belford Roxo 18 300 Jardins de Belford Roxo Fase 2 R Econômico RJ Belford Roxo 9 160 L essence Laranjeiras R Média RJ Rio de Janeiro 19 28 Gardens Living Club R Média SP São Paulo 75 310 Place Santana R Alta SP São Paulo 66 66 Terrara Fase V e IV R Média SP São Paulo 192 428 Villa Branca Home e Clube Fase 5 R Média SP Interior Jacareí 8 28 Total 2T13 713 4.218 Total 1S13 941 5.998 Analia Business Center Bloco 1 e 2 C Comercial SP São Paulo 34 133 Bonavita Fase 1 Bloco C R Média CO Cuiabá 28 90 Doce Lar Triunfo Fase 4 R Econômico CO Aguas Lindas de Goiás 20 225 Ettore Living R Média SP São Paulo 37 95 Felicitá Fase 3 R Econômico CO Goiânia 9 74 Gardens Living Club II R Média SP São Paulo 45 192 Invent Joy - Fase 2 R Média CO Goiânia 25 110 Invent Max R Média CO Goiânia 22 70 Qu4ttro Mirante R Alta CO Águas Claras 25 25 Riv. Dei Fiori Quadra 107 Bloco D R Média CO Águas Claras 37 56 Sublime Mirante R Alta CO Águas Claras 21 19 Vila Abaeté - Fase 1 R Econômico SP Interior Campinas 38 672 Total 3T13 343 1.761 Total 9M13 1.284 7.759 Jardins de Belford Roxo Fase 3 e 4 R Econômico RJ Belford Roxo 32 540 Way Barra** R Média SP São Paulo n/a n/a Sahy Residencial Resort 2ª Fase R Média RJ Mangaratiba 31 168 Sahy Gleba Norte I R Econômico RJ Mangaratiba 30 280 Amil - Ioffices C Comercial RJ Niterói 32 136 Atelier 3 Rios R Média RJ Rio de Janeiro 93 198 Vila Bela Mapendi R Média RJ Rio de Janeiro 59 217 Vila Abaeté - Fase 2 R Econômico SP Interior Campinas 32 560 Pirelli Shopping C Comercial SP Santo André 135 1 Unic - Benjamim Constant R Média SP Interior Campinas 26 92 Iguatemi - Fase I C Comercial SP Interior Ribeirão Preto 47 164 Vitalitá Parque Solter Bloco C R Média CO Campo Grande 23 102 Allegro Ceilandia Bloco I R Média CO Brasília 17 114 Harmonia - 1ª Fase - Bloco A R Média CO Cuiabá 42 108 The One Tower C Comercial CO Fortaleza 41 205 Jardim do Cerrado Fase 5.2 R Econômico CO Goiânia 53 559 Total 4T13 692 3.444 Total 2013 1.976 11.203 * Considera apenas o percentual Brookfield Incorporações nos projetos ** Por se tratar de contrato de construção a informação de VGV não se aplica Parte Brookfield Incorporações PÁGINA: 39 de 195
Relatório da Administração DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO PRO FORMA 4T13 e 2013 (não auditado) Para fins de comparação, estamos apresentando abaixo a Demonstração de Resultado e o Balanço Patrimonial (não auditados) do período de três e doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2013, demonstrando o efeito da consolidação de joint ventures. Demonstração de Resultados (R$ mil) 4T13 Consolidação de Joint Ventures 4T13 Pro Forma 2013 Consolidação de Joint Ventures 2013 Pro forma Receita bruta 612.612 9.401 622.013 3.086.195 260.644 3.346.839 Receita de incorporação e vendas imobiliárias 491.937 9.235 501.172 2.556.497 259.541 2.816.038 Outras receitas 120.675 166 120.841 529.698 1.103 530.801 Impostos e taxas (41.698) 2.152 (39.546) (88.272) (398) (88.670) Receita líquida 570.914 11.553 582.467 2.997.923 260.246 3.258.169 Custos Operacionais Custos de incorporação e vendas imobiliárias (644.746) (30.079) (674.825) (2.422.400) (253.826) (2.676.226) Outros custos (230.555) (620) (231.175) (617.410) (1.361) (618.771) Lucro bruto (304.387) (19.146) (323.533) (41.887) 5.059 (36.828) Despesas/Receitas operacionais (139.132) 16.041 (123.091) (484.213) (5.883) (490.096) Despesas com vendas e marketing (39.649) (753) (40.402) (151.416) (11.301) (162.717) Despesas gerais e administrativas (45.204) (39) (45.243) (178.223) (1.756) (179.979) Outras despesas (38.190) 744 (37.446) (147.575) 175 (147.400) Resultado de equivalência patrimonial (16.089) 16.089 - (6.999) 6.999 - Resultado financeiro líquido 10.855 1.456 12.311 (158.318) 4.383 (153.935) Lucro (prejuízo) antes de impostos (432.664) (1.649) (434.313) (684.418) 3.559 (680.859) Imposto de renda e contribuição social Incorridos (10.853) (3.222) (14.075) (42.013) (12.174) (54.187) Diferidos 18.550 5.054 23.604 40.038 8.798 48.836 Lucro (prejuízo) líquido (424.967) 183 (424.784) (686.393) 183 (686.210) Número de ações (milhares) (1) 569.996 569.996 569.996 569.996 Lucro (prejuízo) por ação (0,75) (0,75) (1,20) (1,20) 18 PÁGINA: 40 de 195
Relatório da Administração BALANÇO PATRIMONIAL 4T13 E COMPARAÇÕES Balanço Patrimonial (R$ mil) Ativo 4T13 3T13 4T13 X 3T13 Caixa e equivalentes de caixa 788.604 469.655 67,9% Aplicações Financeiras 186.884 477.148-60,8% Recebíveis 1.956.823 2.137.184-8,4% Estoque de imóveis a comercializar 1.357.423 1.329.052 2,1% Tributos correntes e a compensar 1.229 60.931-98,0% Outros 238.768 165.415 44,3% Ativo circulante 4.529.731 4.639.385-2,4% Aplicações Financeiras 1.196 2.870-58,3% Recebíveis 1.606.401 1.655.801-3,0% Estoque de imóveis a comercializar 1.507.247 1.473.362 2,3% Tributos diferidos 98.207 51.871 89,3% Outros 334.842 394.712-15,2% Investimentos 396.195 486.270-18,5% Imobilizado 63.026 52.516 20,0% Intangível 501.769 501.143 0,1% Ativo realizável a longo prazo 4.508.883 4.618.545-2,4% - Total do ativo 9.038.614 9.257.930-2,4% Passivo Empréstimos e financiamentos 1.572.887 1.345.952 16,9% Contas a pagar 589.830 749.062-21,3% Adiantamento de clientes 364.964 453.816-19,6% Tributos Correntes a Pagar 14.672 27.282-46,2% Provisões 116.118 31.802 265,1% Dividendos propostos a pagar 15.098 48.576-68,9% Outros 26.788 44.153-39,3% Passivo circulante 2.700.357 2.700.643 0,0% Empréstimos e financiamentos 2.608.683 2.675.540-2,5% Empréstimos de parte relacionadas - 2.937-100,0% Contas a pagar 63.009 82.858-24,0% Adiantamento de clientes 788.229 639.313 23,3% Tributos Diferidos 206.144 161.950 27,3% Provisões 174.888 87.678 99,5% Outros 313.626 310.918 0,9% Passivo exigível a longo prazo 4.154.579 3.961.194 4,9% - Total do passivo 6.854.936 6.661.837 2,9% 0 Capital social 2.528.256 2.528.256 0,0% Reservas - 212.112-100,0% Ajustes de avaliação patrimonial 151.307 151.307 0,0% Ações em tesouraria (34.156) (34.156) 0,0% Patrimônio líquido não controladores 14.074 - - Lucros / prejuízos acumulados (475.803) (261.426) 82,0% Patrimônio líquido 2.183.678 2.596.093-15,9% - - Total do passivo e patrimônio líquido 9.038.614 9.257.930-2,4% 19 PÁGINA: 41 de 195
Relatório da Administração BALANÇO PATRIMONIAL 4T13 PRO FORMA (não auditado) Balanço Patrimonial (R$ mil) Ativo 4T13 Consolidação Joint Ventures 4T13 Pro Forma Caixa e equivalentes de caixa 788.604 173.274 961.878 Aplicações Financeiras 186.884-186.884 Recebíveis 1.956.823 256.542 2.213.365 Estoque de imóveis a comercializar 1.357.423 77.443 1.434.866 Tributos correntes e a compensar 1.229 72.313 73.542 Outros 238.768 30.599 269.367 Ativo circulante 4.529.731 610.171 5.139.902 Recebíveis 1.606.401 210.601 1.817.002 Estoque de imóveis a comercializar 1.507.247 127.187 1.634.434 Tributos diferidos 98.207 (783) 97.424 Outros 334.842 (87.496) 247.346 Investimentos 396.195 (396.195) - Imobilizado 63.026 1.814 64.840 Intangível 501.769-501.769 Ativo realizável a longo prazo 4.508.883 (144.872) 4.364.011 Total do ativo 9.038.614 465.299 9.503.913 Passivo Empréstimos e financiamentos 1.572.887 128.221 1.701.108 Contas a pagar 589.830 35.040 624.870 Adiantamento de clientes 364.964 14.864 379.828 Tributos Correntes a Pagar 14.672 10.188 24.860 Provisões 116.118 17.296 133.414 Dividendos propostos a pagar 15.098 (14.173) 925 Outros 26.788 2.426 29.214 Passivo circulante 2.700.357 193.862 2.894.219 Empréstimos e financiamentos 2.608.683 212.660 2.821.343 Empréstimos de parte relacionadas - - - Contas a pagar 63.009 2.873 65.882 Adiantamento de clientes 788.229 32.103 820.332 Tributos Diferidos 206.144 18.763 224.907 Provisões 174.888 (8.763) 166.125 Outros 313.626 27.875 341.501 Passivo exigível a longo prazo 4.154.579 285.511 4.440.090 Total do passivo 6.854.936 479.373 7.334.309 Capital social 2.528.256-2.528.256 Reservas - - - Ajustes de avaliação patrimonial 151.307-151.307 Ações em tesouraria (34.156) - (34.156) Patrimônio líquido não controladores 14.074 (14.074) - Lucros / prejuízos acumulados (475.803) - (475.803) Patrimônio líquido 2.183.678 (14.074) 2.169.604 Total do passivo e patrimônio líquido 9.038.614 465.299 9.503.913 20 PÁGINA: 42 de 195
Relatório da Administração CRONOGRAMA DE VENCIMENTO DA DÍVIDA Empréstimos e Financiamentos (R$ milhões) 4T13 3T13 SFH para construção (TR+ 9,9%) 1.765,0 1.657,0 2013-47,1 2014 711,4 816,3 2015 699,8 596,1 2016 276,9 150,1 Após 2016 76,9 47,4 Debêntures (IPCA + 9,5% a 10,25%) 111,9 107,6 2014 9,7 7,0 2015 51,1 50,3 2016 51,1 50,3 Debêntures (CDI + 1,6% a 2,0%) 773,0 752,2 2014 286,4 265,6 2015 300,0 300,0 2016 186,6 186,6 Capital de Giro (CDI + 2,8%) 1.531,7 1.504,7 2013-12,6 2014 565,4 528,1 2015 853,0 852,4 2016 65,4 65,0 Após 2016 47,9 46,6 Dívida Total 4.181,6 4.021,5 2013-59,7 2014 1.572,9 1.617,0 2015 1.903,9 1.798,8 2016 580,0 452,0 Após 2016 124,8 94,0 21 PÁGINA: 43 de 195
Relatório da Administração FLUXO DE CAIXA Fluxo de Caixa (R$ mil) 4T13 3T13 Lucro líquido (prejuízo) do exercício / período (424.967) (53.189) Ajustes para reconciliar o lucro líquido (prejuízo) com o caixa gerado pelas atividades operacionais : Depreciação e amortização 8.551 7.128 Provisão para crédito de liquidação duvidosa (9.057) 16.138 Juros e variação monetária 173.803 (16.351) Imposto de renda e contribuição social diferidos (7.697) 21.746 Outras provisões (4.628) (15.578) (Aumento)/Diminuição em ativos operacionais Contas a receber 231.174 79.856 Estoque de imóveis a comercializar 96.168 218.932 Outros ativos 745 56.082 Aumento/(Redução) nos passivos operacionais Contas a pagar (302.455) (111.231) Outros passivos 182.469 (40.299) Juros pagos (26.206) (120.332) Imposto de renda e contribuição social pagos (34.845) (31.398) Caixa gerado pela (aplicado nas) atividades operacionais (116.945) 11.504 Fluxo de caixa de atividades de investimentos Aquisição / venda de imobilizado (18.234) (6.766) Resgate de investimentos de curto prazo 6.023 - Adiantamentos a partes relacionadas 66.257 (35.676) Aquisição de intangível (3.682) (1.914) Aquisição de ativos financeiros 300.691 18.895 Caixa gerado pela (aplicado nas) atividades de investimento 351.055 (25.461) Fluxo de caixa de atividades de financiamento Empréstimos de terceiros e intercompanhias Entradas 306.739 375.068 Amortização (236.157) (370.026) Participação de acionistas não controladores 14.257 - Caixa gerado pela (aplicado nas) atividades de financiamento 84.839 5.042 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 318.949 (8.915) Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 469.655 478.570 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 788.604 469.655 22 PÁGINA: 44 de 195
Relatório da Administração EVOLUÇÃO DE PoC E VENDAS Projeto (1) Unidades de Negócio Trimestre de Lançamento Fim da Construção PoC 4T % Vendido 4T Participação Brookfield Incorporações VGV de Lançamento (R$milhões) Unidades CAMINHOS DA LAPA_VANGUARDA SP 4T13 3T16 33,6% 55,9% 228 200 DAMAI_RECREIO LOTE 14 RJ 4T13 1T17 41,0% 44,5% 125 131 YOUNIQUE_AGUA VERDE INT 4T10 1T14 91,8% 92,0% 92 184 TALIPÔ EXCLUSIVE CLUB F1 INT 4T13 2T17 47,0% 34,2% 87 152 BROOKFIELD PLACE_MATERT. 45SO RJ 3T10 2T14 84,5% 97,0% 231 516 LAS VENTANAS_BRAGANÇA PAULISTA SP 4T11 3T14 66,6% 88,6% 112 192 BELLA COLÔNIA F4.2 INT 4T11 3T14 67,6% 99,7% 40 356 SMILEY HOME RESORT_OASIS SP 3T12 2T15 38,8% 75,5% 117 345 MIO RESIDENCIAL_MANANCIAIS_F2 RJ 1T13 1T15 31,4% 84,2% 92 252 MIO RESIDENCIAL_MANANCIAIS_F1 RJ 2T12 4T14 47,9% 80,9% 126 383 SOLARE VILA MATILDE_MELCHERT SP 4T11 3T14 75,4% 98,3% 88 272 PIRELLI_BCP_LIVING SP 4T12 3T15 23,6% 100,0% 157 480 PATIO CARIOCA_NADIR FIGUEIREDO RJ 4T09 1T14 92,4% 99,8% 115 592 NY PENTHOUSES_RUA MICHIGAN SP 4T11 2T15 43,9% 97,4% 182 124 UPDATE_BOSCA INT 4T10 1T14 98,6% 80,6% 106 380 UNION SQUARE_MATERTRADE_FTK RJ 4T12 3T16 39,2% 60,2% 297 485 CADORO - COMERCIAL_HOTEL SP 3T11 3T15 36,5% 99,2% 173 491 NEW WAY_GLICERIO SP 3T12 2T15 37,4% 100,0% 107 399 HORIZON_ZOGBI CAMPINAS F1 INT 4T11 2T14 87,3% 96,6% 112 184 HORIZON_ZOGBI CAMPINAS F2 INT 4T11 2T14 77,9% 94,6% 112 184 CLIP DESIGN_AUGUSTO CESAR SP 4T12 1T15 31,4% 77,8% 74 246 YARD COMFORT_BOA VISTA_F2 INT 4T12 4T14 58,3% 55,5% 62 93 B. CENTURY PLAZA_PRAÇA DO SOL_MALL CO 4T12 1T17 91,8% 30,0% 31 5 PRAÇA PAMPLONA SP 2T13 2T16 49,6% 71,9% 190 279 ONDA CARIOCA_RECREIO LT 5 E 6 RJ 2T12 3T15 42,7% 79,3% 186 336 PANAMBY PENTHOUSES_VENT. LADALARD SP 3T12 2T15 48,5% 84,4% 95 80 PIRELLI_BCP_RESIDENCE SP 4T12 3T15 24,1% 99,8% 77 164 GREEN VALLEY_LUMINA_RES. 3 SP 4T10 3T14 80,7% 95,7% 77 108 JARDIM PARK HOUSE_GENERAL TINTAS SP 4T11 1T15 40,5% 98,8% 63 208 AV. DAS ONDAS INT 4T12 4T14 49,9% 100,0% 30 246 IGUATEMI F1_RIBEIRAO PRETO INT 4T11 4T13 99,9% 79,3% 47 164 VILA DAS FONTES_NADIR FIGUEIREDO RJ 4T11 1T15 36,6% 92,5% 146 547 ONE GRAMERCY PARK_GREEN VALLEY_RES. 4 SP 3T12 2T15 28,3% 90,3% 90 121 L'ADRESSE_DIOGO JACOME SP 2T11 3T14 91,4% 100,0% 64 35 ATELIER MOZAIK_FRANCISCO MORATO F2 SP 3T12 2T15 43,5% 91,6% 55 128 ALLEGRO_CEILANDIA_BL L CO 2T09 1T14 84,0% 99,3% 22 114 RIV. DEI FIORI_QD 107_BL A CO 4T09 1T14 94,9% 100,0% 37 56 INK CHAMPAGNAT_BOSCARDIM INT 3T11 2T14 85,0% 74,0% 45 191 JARDIM PARK BUSINESS_GENERAL TINTAS SP 4T11 1T15 43,3% 95,5% 59 196 YES_JAMIL NAME LT A_BL A CO 2T11 1T14 89,4% 63,1% 24 102 ALL_QD 208 LT 02 E 04_BL 2 CO 4T10 1T14 89,4% 99,0% 44 114 ALL FAMILY_VITERBO_NIT RJ 1T12 1T15 38,3% 56,8% 88 150 MARIA CALLAS SP 3T10 1T14 93,2% 86,2% 93 56 FLORES P. CARMO_ARICANDUVA_ROSAS SP 2T13 1T16 22,9% 50,0% 35 158 K APARTMENTS_RUA K CO 2T10 3T14 73,2% 68,0% 56 228 BROOKFIELD TOWERS_GIROFLEX_ALPHA SP 4T08 2T16 44,3% 95,9% 237 209 BONAVITA_PARQUE IMPERIAL_BL E CO 1T09 2T14 87,6% 80,1% 34 90 PIRELLI_BCP_BUSINESS SP 4T12 1T15 22,1% 46,1% 140 434 VIVACE_TAGUATINGA QI19_BL A CO 1T11 3T14 79,3% 78,5% 20 70 VIVACE_TAGUATINGA QI19_BL C CO 1T11 1T15 63,3% 70,3% 28 94 (1) Principais projetos com reconhecimento de receita no trimestre (2) SP: São Paulo; RJ: Rio de Janeiro and CO: Centro Oeste; SP Interior: Interior de São Paulo 23 PÁGINA: 45 de 195
Relatório da Administração Estrutura Acionária em 31/12/2013 Acionistas Nº de ações % BROOKFIELD BRASIL PARTICIPACOES S.A. 224.339.507 38,95% BRKB RE OPP FUND LLC 34.576.070 6,00% Acionistas Signatários do Acordo de Acionistas 42.218.892 7,33% Ações em tesouraria 5.903.740 1,03% Administradores 255.231 0,04% Ações em Circulação 268.609.272 46,64% TOTAL 575.902.712 100,0% Sobre a A (BM&F Bovespa: BISA3) é uma das incorporadoras líderes do mercado imobiliário brasileiro, com operações que incluem a aquisição de terrenos, desenvolvimento de produtos, marketing, vendas, construção e serviço de atendimento ao cliente. A Brookfield Incorporações oferece uma ampla gama de produtos nos segmentos residencial e de escritórios com foco no segmento de média renda residencial. A Brookfield Incorporações está presente nas principais regiões metropolitanas no Brasil (São Paulo, Rio de Janeiro, Distrito Federal, Goiânia e Campinas) e no Interior de São Paulo, que compreendem parte relevante do mercado de incorporação brasileiro. Sobre o grupo Brookfield A Brookfield Brasil Participações S.A., que detém participação de 38,9% na, é controlada pela Brookfield Brasil Ltda., subsidiária indireta da Brookfield Asset Management Inc. A BRKB RE OPP FUND LLC, também controlada indiretamente pela Brookfield Asset Management Inc., é uma holding com o objetivo de realizar investimentos, detendo participação de 6,0% na A Brookfield Asset Management Inc. é uma gestora global de investimentos alternativos, com mais de US$ 185 bilhões de ativos sob gestão e co-listada nas bolsas de valores de Nova York e Toronto sob os símbolos BAM e BAM.A, respectivamente e na NYSE Euronext sob o símbolo BAMA. A Brookfield possui mais de 110 anos de história como proprietária e operadora de ativos, com foco nos setores imobiliário, energia renovável, infraestrutura e private equity. A companhia oferece uma diversidade de produtos e serviços em investimentos públicos e privados, que alavancam seu conhecimento e experiência resultando em uma vantagem competitiva diferenciada nos mercados nos quais atua. Desde 1899 investindo e operando no Brasil, o grupo Brookfield possui mais de 14.500 funcionários e mantém uma das maiores plataformas de investimentos no país, com mais de R$ 32 bilhões de ativos sob gestão, incluindo recursos próprios e de clientes, os quais incluem alguns dos maiores investidores institucionais internacionais. Contatos de RI Luciano Guagliardi Diretor Alexandre Freire Gerente Guilherme Franceschi Gonçalves Especialista ri@br.brookfield.com www.br.brookfield.com 24 PÁGINA: 46 de 195