CONDOMÍNIO MONDIAL GRU

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1 Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento CONDOMÍNIO MONDIAL GRU Bergamo Incorporação SPE Ltda. CNPJ/MF nº / e Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF nº / Distribuição pública de unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Condomínio Mondial GRU ( Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ), a ser conduzida pela Bergamo Incorporação SPE Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 1830, 5º andar, Bairro Vila Nova Conceição, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Incorporadora ), em conjunto com a Hotelaria Accor Brasil S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 7.815, Torre 2, 9º, 10º e 11º andares, Bairro Pinheiros, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Operadora Hoteleira ), por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 400/03 e da Deliberação CVM nº 734/15 ( Oferta ). A Oferta é composta por até 422 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo 182 afiliadas à marca IBIS STYLES, com preço unitário variando de R$ ,37 a R$ ,78, e 240 afiliadas à marca IBIS BUDGET, com preço unitário variando de R$ ,09 a R$ ,10 (base: setembro de 2015), em ambos os casos considerando os valores de tabela previstos pela Incorporadora para o lançamento, valores estes que serão corrigidos, mensalmente, pela variação do INCC-DI. O preço unitário previsto para cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira poderá ser alterado em decorrência de negociações relacionadas à execução das obras do edifício, bem como de razões comerciais ou condições de mercado. A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM, bem como do cumprimento de determinados requisitos das ofertas públicas de valores mobiliários, por meio do Ofício nº [ ]/2015/CVM/SRE, de [ ] de [ ] de A Oferta é destinada exclusivamente a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir tais riscos. Esta condição deverá ser atestada por escrito pelo investidor no ato da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento na Oferta em valor inferior a R$ ,00 está condicionado à comprovação, pelo investidor, de patrimônio mínimo de R$ ,00. Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento no empreendimento apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção Fatores de Risco, na página 51 e seguintes deste Prospecto Resumido. A data deste Prospecto Resumido é [ ] de [ ] de 2015.

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3 ÍNDICE Índice 3 Informações Gerais 5 Definições 6 Características Principais da Oferta 11 Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária 17 Incorporadora 17 Construtora 17 Operadora Hoteleira 17 Mandatária 17 Características Principais do Empreendimento 19 Localização 19 Descrição do Empreendimento 19 Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras 20 Patrimônio de Afetação 20 Tamanho e Especificações das Unidades 20 Regime Jurídico do Empreendimento 21 Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento 21 Operação Hoteleira 21 Previsão de Lançamento do Empreendimento 21 Estudo de Viabilidade do Hotel 21 Informações Financeiras e Operacionais do Hotel 22 Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras 23 Contratos do Hotel 25 Promessa de Compra e Venda 25 Contrato de Locação 30 Contrato de Mandato Civil 34 Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET 36 Minuta da Convenção de Condomínio 37 Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas 41 Remuneração dos Adquirentes com o Hotel 41 Despesas do Hotel 42 Quadro Resumo da Remuneração dos Adquirentes, das Ofertantes e da Mandatária 45 3

4 Fluxos reais e financeiros do Hotel 47 Fatores de Risco 51 Anexos 57 Declaração das Ofertantes 57 4

5 INFORMAÇÕES GERAIS Esse Prospecto Resumido apresenta todo e qualquer custo, investimento, despesa, taxa, ou retenção de aluguel que sejam ou possam vir a ser arcados pelos Adquirentes em decorrência dos contratos por eles assinados, conforme disposto no item VII do Anexo II da Deliberação CVM 734. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção Fatores de Risco, na página 51 e seguintes deste Prospecto Resumido. Este Prospecto Resumido apresenta um resumo das principais cláusulas contratuais dos instrumentos que regem o investimento nas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Antes de aceitar a Oferta, é recomendada a leitura cuidadosa dos contratos, disponíveis para consulta no website do Hotel (

6 DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos: Adquirente Brasil ou País Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Hotel por meio da aquisição de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira. República Federativa do Brasil. Código Civil Lei nº , de 10 de janeiro de COFINS Condômino Construtora Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET Contribuição Financeira para a Seguridade Social. Titular de cada umas das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Adolpho Lindenberg Construtora Ltda., a quem caberá a execução das obras do edifício onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação. Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em 24 de abril de 2015, e aditado em 06 de agosto de 2015, cujas cópias encontram-se disponíveis no website do Hotel ( Contrato de Locação Contrato de Locação e Outras Avenças, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, com anuência da Mandatária, em 24 de abril de 2015, e aditado em 06 de agosto de 2015, cujas cópias encontram-se disponíveis no website do Hotel ( Contrato de Mandato Civil CPMF Convenção de Condomínio CVM Contrato de Mandato Civil, celebrado entre a Incorporadora e a Mandatária, com anuência da Operadora Hoteleira, em 24 de abril de 2015, e aditado em 06 de agosto de 2015, cujas cópias encontram-se disponíveis no website do Hotel ( Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Instrumento que regulamenta os direitos e as relações de propriedade entre os condôminos, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio. Comissão de Valores Mobiliários. 6

7 Declaração do Investidor Declaração, com conteúdo previsto no Anexo I da Deliberação CVM 734, a ser assinada por cada Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no âmbito da Oferta. Deliberação CVM 734 Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de Empreendimento Estudo de Viabilidade do Hotel Fase Operacional Fase Pré-Operacional Grupo Accor Grupo LDI Grupo SETIN Habite-se IGP-DI IGPM Implantadora O empreendimento imobiliário de natureza mista Condomínio Mondial GRU, compreendendo o Subcondomínio Hotel, o Subcondomínio Comercial e o Subcondomínio Garagem. Relatório intitulado Atualização de Estudo Mercadológico e de Viabilidade Econômico-Financeira, acerca da viabilidade mercadológica e econômico-financeira para empreendimento hoteleiro em Guarulhos SP, elaborado pela Caio Calfat Consultoria e Participações Ltda., datado de outubro de 2014, e suas atualizações posteriores. Período que terá início com a abertura do Hotel ao público, ou seja, quando começa a exploração hoteleira, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 10 dias da assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Definitivo. Período em que a Operadora Hoteleira executará a montagem hoteleira do Hotel, bem como os serviços necessários ao início da operação hoteleira, com duração prevista de 90 dias, após a assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Provisório. A Accor S.A., uma empresa francesa, com escritório estabelecido em Evry, França e/ou qualquer sociedade na qual esta detenha, direta ou indiretamente, capital ou direitos de voto. Grupo econômico que detém 55% das quotas da Incorporadora, sendo as outras 45% pertencentes ao Grupo SETIN. Grupo econômico que detém 45% das quotas da Incorporadora, sendo as outras 55% pertencentes ao Grupo LDI. Auto de Conclusão de Obra. Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna, publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Índice Geral de Preços Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Sociedade integrante do Grupo SETIN, que será contratada para realizar a decoração, montagem e equipagem do Hotel. 7

8 INCC-DI Incorporadora Índice Nacional de Custo da Construção Disponibilidade Interna. Bergamo Incorporação SPE Ltda. Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de IPC IPTU Índice de Preços ao Consumidor, publicado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas (FIPE) da Universidade de São Paulo. Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana. Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de Lei de Arbitragem Lei nº 9.307, de 23 de setembro de Lei de Condomínio e Incorporações Lei dos Corretores de Imóveis Mandatária Memorial de Incorporação Oferta Ofertantes Operadora Hoteleira PIS Prazo de Carência Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de Lei nº 6.530, de 12 de maio de Caio Calfat Consultoria e Participações Ltda. Memorial de Incorporação do Empreendimento, a ser arquivado no Cartório de Registro de Imóveis, juntamente como os demais documentos conforme o rol elencado no art. 32 da Lei de Condomínios e Incorporações, anteriormente à comercialização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, cuja minuta encontra-se disponível no website do Hotel ( Tão logo seja obtido o registro da incorporação, a versão arquivada do Memorial de Incorporação será disponibilizada no website do Hotel ( A presente oferta pública de distribuição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento. Bergamo Incorporação SPE Ltda., na qualidade de Incorporadora, e Hotelaria Accor Brasil S.A., na qualidade de Operadora Hoteleira, consideradas conjuntamente. Hotelaria Accor Brasil S.A. Programa de Integração Social. Prazo de dois meses, contado do início da Fase Operacional, conforme condições previstas na cláusula do Contrato de Locação. 8

9 Preço da Unidade Promessa de Compra e Venda Prospecto Resumido Real Subcondomínio Hotel ou Hotel Subcondomínio Comercial Subcondomínio Garagem Termo de Entrega e Recebimento Definitivo Termo de Entrega e Recebimento Provisório Preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira do Empreendimento. Os preços constantes deste Prospecto Resumido correspondem aos valores de tabela previstos para o lançamento do Hotel e não levam em consideração variações decorrentes das condições de pagamento acordadas com cada Adquirente. Contrato de Promessa de Compra e Venda de Fração Ideal do Terreno e de Acessões Correspondentes à Unidade Autônoma Condominial deste Contrato, com Cláusula Suspensiva e Outras Avenças, a ser celebrado entre Incorporadora e cada Adquirente, para a aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento Condomínio Mondial GRU, datado de [ ] de [ ] de 2015, e suas atualizações posteriores. A moeda corrente no Brasil. Subcondomínio do Empreendimento composto por 422 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, e respectivas áreas comuns exclusivas, divididas em duas torres destinadas à atividade hoteleira. Subcondomínio do Empreendimento composto por salas comerciais e loja(s), e respectivas áreas comuns, com destinação comercial. Subcondomínio do Empreendimento composto por vagas de garagem, e respectivas áreas comuns. Documento que será firmado entre a Operadora Hoteleira e os Adquirentes, representados pela Mandatária, no momento da entrega definitiva do Hotel em locação, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Definitivo do Hotel. O Hotel será entregue à Operadora Hoteleira, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais, bem como com todas as pendências relacionadas no Laudo de Vistoria Provisório já sanadas, observadas as ressalvas previstas nos itens g e j da cláusula 4.2. do Contrato de Locação. A partir da data da assinatura deste Termo, terá início a Fase Operacional. Documento que será firmado entre a Operadora Hoteleira e os Adquirentes, representados pela Mandatária, no momento da entrega provisória do Hotel em locação, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Provisório do Hotel. Para a lavratura deste Termo, a Incorporadora deverá entregar à Operadora Hoteleira, por meio da Mandatária, o Auto de Conclusão de Obras (Habite-se), o Alvará do Corpo de Bombeiros, o Alvará de Funcionamento dos 9

10 Elevadores, o Auto de Vistoria de Segurança (AVS) e a Certidão Negativa de Débitos relativa à mão-de-obra empregada na construção do Hotel. A partir da assinatura deste Termo, terá início a Fase Pré- Operacional. Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira Vistoriadora website do Hotel Cada uma das 422 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Subcondomínio Hotel. Sociedade a ser contratada para fazer a vistoria das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Subcondomínio Hotel, nos momentos de entrega provisória e de entrega definitiva do Hotel em locação. 10

11 CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA Nome do Empreendimento Incorporadora Operadora Hoteleira/Locatária Ofertantes Mandatária Número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem vendidas Preço da Unidade Forma de Pagamento Valor Total da Oferta Público Alvo Condomínio Mondial GRU Bergamo Incorporação SPE Ltda. Hotelaria Accor Brasil S.A. A Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em conjunto. Caio Calfat Consultoria e Participações Ltda. Até 422 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, com matrículas específicas, separadas e diversas das matrículas do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento. O preço de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira varia de R$ ,37 a R$ ,78 para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca IBIS STYLES e de R$ ,09 a R$ ,10 para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca IBIS BUDGET (base: setembro de 2015), em ambos os casos considerando os valores de tabela previstos para o lançamento do Empreendimento, valor este que será corrigido, mensalmente, pela variação do INCC-DI, podendo ser alterado em decorrência de negociações relacionadas à execução das obras do edifício, bem como de razões comerciais ou condições de mercado. O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas, conforme estipulado na respectiva Promessa de Compra e Venda. Aproximadamente R$ ,24, considerando a venda da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ofertadas, ao Preço da Unidade. A Oferta é destinada a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na Oferta e que desejem investir nos mercados imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que, em atendimento ao item III, a, da Deliberação CVM 734, o público alvo da Oferta está limitado exclusivamente a investidores que: (i) invistam ao menos R$ ,00 na Oferta; ou (ii) possuam ao menos R$ ,00 de patrimônio, o que deverá ser comprovado por meio da apresentação de (a) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional, (b) 11

12 declaração de imposto de renda, ou (c) escritura de imóvel registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI). O enquadramento do investidor ao público alvo da Oferta deverá ser atestado por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Investidor, conforme modelo disponível no website do Hotel ( Inadequação da Oferta Data de Inicio da Oferta A Oferta não é adequada a Adquirentes que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, em especial no que se refere à desvalorização do investimento, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Adquirente deve consultar a seção Fatores de Risco, na página 51 e seguintes deste Prospecto Resumido. A previsão para o lançamento do Hotel e início da Oferta é novembro de Prazo de Duração da Oferta As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Hotel, ou a qualquer tempo, por decisão da Incorporadora. Intermediação A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM. Na hipótese de as Ofertantes tomarem conhecimento de qualquer descumprimento ou de indícios de descumprimento, por parte de quaisquer dos corretores de imóveis que estejam participando da Oferta, de quaisquer das normas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, especialmente no que tange a utilização de material publicitário irregular, o corretor deverá ser excluído, pela Incorporadora, da Oferta. 12

13 Cancelamento da Oferta Remuneração Custos dos Adquirentes com a aquisição Outros Custos dos Adquirentes A Oferta poderá ser cancelada na hipótese de desistência da incorporação do Empreendimento, a ser registrada no 1º Cartório de Registro de Imóveis de Guarulhos, Estado de São Paulo, nos termos do artigo 34, parágrafos 4º e 5º, da Lei de Condomínio e Incorporações e do Capítulo III da Promessa de Compra e Venda. De acordo com os referidos dispositivos legais, para efetivação da incorporação, o incorporador poderá fixar prazo de carência (o qual foi fixado pela Incorporadora em 180 dias), dentro do qual lhe é lícito desistir do empreendimento. A desistência da incorporação será denunciada ao Registro de Imóveis, por escrito, e comunicada, também por escrito, a cada um dos adquirentes ou candidatos à aquisição, sob pena de responsabilidade civil e criminal do incorporador. A desistência será averbada no registro da incorporação, arquivando-se em cartório o respectivo documento. Nesta hipótese, os Adquirentes que já houverem adquirido uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão ressarcidos das importâncias já pagas, devidamente corrigidas pelo índice previsto para indexação do preço de aquisição (INCC-DI), na forma prevista no artigo 36 da Lei de Condomínio e Incorporações e ratificada nas cláusulas 3.1 a 3.5 da Promessa de Compra e Venda. Cada Adquirente das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente do Hotel, calculada conforme o descrito na seção Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas, na página 41 deste Prospecto Resumido. Os custos a serem suportados pelos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras encontram-se discriminados na seção Custo Total dos Adquirentes com a Aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, na página 23 deste Prospecto Resumido. Além dos custos a serem suportados pelos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Adquirentes deverão arcar com os seguintes custos, investimentos, despesas, taxas ou retenção de aluguel: em caso de mora do Adquirente no cumprimento de obrigações pecuniárias assumidas na Promessa de Compra e Venda1: (a) reajuste monetário; (b) juros de mora; (c) multa moratória; e (d) honorários de advogado (conforme detalhado na página 26 deste Prospecto Resumido); 1 Conforme a Cláusula 7.1. da Promessa de Compra e Venda. 13

14 em caso de resolução da Promessa de Compra e Venda por inadimplemento ou de arrematação ou adjudicação dos direitos aquisitivos constantes da Promessa de Compra e Venda em leilão: (a) retenção de 30% do valor até então já pago do preço de venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, a título de multa penal não compensatória, como parte ou totalidade do ressarcimento pelas despesas de administração, lucros cessantes e outras repercussões econômicas que são advindas da mora e da rescisão do pactuado, considerando as deduções detalhadas nas páginas 27 e 28 deste Prospecto Resumido2; (b) honorários advocatícios de 20% calculados sobre o valor total pago, ainda que não tenha havido disputa judicial; e (c) despesas de intermediação pagas, diretamente, à empresa intermediadora, bem como os valores pagos para quitação dos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira compromissada e das áreas comuns do Hotel, assim como os honorários da Vistoriadora, os quais não serão objeto de devolução (conforme detalhado na página 28 deste Prospecto Resumido); em caso de rescisão do Contrato de Locação por violação ou descumprimento de cláusula por culpa dos Adquirentes, ou caso estes optem pela rescisão imotivada do Contrato de Locação, indenização em valor decrescente de acordo com o decurso do prazo da locação, conforme detalhado na página 33 deste Prospecto Resumido 3 ; Valores referentes a reparos, acréscimos e modificações, de monta e de ordem legal, referentes aos aspectos físicos do Empreendimento, no sentido de manter a qualidade do atendimento e a rentabilidade de sua operação, conforme orçamento de investimento apresentado anualmente e obedecido cronograma previamente acordado entre a Operadora Hoteleira e os Adquirentes 4 (conforme detalhados nas páginas 32 e 33 deste Prospecto Resumido); taxas condominiais; depreciação e amortização de edificações, materiais, mobiliário e equipamentos; 2 Conforme a Cláusula 7.7. da Promessa de Compra e Venda. 3 Conforme a Cláusula do Contrato de Locação. 4 Conforme a Cláusula 14 do Contrato de Locação. 14

15 juros e amortização dos empréstimos, assim como todo encargo resultante de contratos de arrendamento, leasing e de locação de imóveis e/ou de equipamentos; Imposto de Renda e outros tributos que incidam ou venham a incidir sobre os lucros e sobre o capital; IPTU; Reserva de Reposição e Renovação, conforme detalhada na página 41 deste Prospecto Resumido; remuneração da Mandatária após início da Fase Operacional, conforme detalhada na página 44 deste Prospecto Resumido; e despesas da Mandatária, desde que não ultrapassem o valor mensal de 1% do aluguel a ser pago pela Operadora Hoteleira (conforme detalhado nas páginas 44 e 45 deste Prospecto Resumido). O IPTU, a Reserva de Reposição e Renovação, a Remuneração e as despesas da Mandatária serão descontados mensalmente do valor do aluguel devido aos Adquirentes. Regime Jurídico Informações sobre o Empreendimento Obrigação das Ofertantes durante a Oferta A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET ; (e) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação, todos disponíveis para consulta no website do Hotel ( A Oferta das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras foi dispensada de registro perante a CVM e do cumprimento de determinados requisitos previstos na Instrução CVM 400, nos termos do artigo 4º da referida Instrução e da Deliberação CVM 734. As principais características do Empreendimento e, em especial, do Subcondomínio Hotel, encontram-se descritas na seção Características Principais do Empreendimento, na página 19 e seguintes deste Prospecto Resumido. Enquanto a Oferta estiver em curso, as Ofertantes irão: (i) manter à disposição do público, no website do Hotel ( este Prospecto 15

16 Resumido, o Estudo de Viabilidade do Hotel, o modelo da Declaração do Investidor, a Declaração das Ofertantes e os modelos ou cópias dos contratos/documentos que regem o investimento no Hotel, conforme listados nos subitens a a f do item Regime Jurídico acima; (ii) obter dos Adquirentes a Declaração do Investidor; (iii) fornecer cópia deste Prospecto Resumido aos corretores de imóveis que participem da intermediação da Oferta; (iv) verificar que os Adquirentes cumprem as condições de enquadramento no público alvo da Oferta, conforme especificado no item Público Alvo acima; (v) providenciar a atualização, no mínimo anual, do Estudo de Viabilidade do Hotel e deste Prospecto Resumido, colocando as versões atualizadas à disposição do público no website do Hotel ( Informações Complementares Declarações Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária, na página 17 deste Prospecto Resumido, ou por meio do website do Hotel ( As informações constantes dos websites do Grupo LDI ( do Grupo SETIN ( e da Operadora Hoteleira ( não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido. O modelo da Declaração do Investidor e a declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, a.5, da Deliberação CVM 734, assinada pelos representantes legais das Ofertantes, encontram-se disponíveis no website do Hotel ( 16

17 IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, DA CONSTRUTORA, DA OPERADORA HOTELEIRA E DA MANDATÁRIA Incorporadora Bergamo Incorporação SPE Ltda. CNPJ/MF: / Avenida Juscelino Kubitschek, nº 1830, 5º andar Vila Nova Conceição, São Paulo - SP CEP: At.: Sra. Márcia Giangiacomo Bonilha Novo Tel.: (11) [email protected] Construtora Adolpho Lindenberg Construtora Ltda. CNPJ/MF: / Rua Joaquim Floriano, nº 466, 2º andar Itaim Bibi, São Paulo - SP CEP: Operadora Hoteleira Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF: / Avenida das Nações Unidas, nº Torre 2 9º, 10º e 11º andares Pinheiros, São Paulo - SP CEP: At.: Sr. Eduardo Camargo Tel: (11) [email protected] Website: Mandatária Caio Calfat Consultoria e Participações Ltda. CNPJ/MF: / Avenida Angélica, nº 2100, cj. 51 e 52 Higienópolis, São Paulo - SP CEP: At.: Sr. Caio Sergio Calfat Jacob Tel.: (11) [email protected] Website: 17

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19 CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DO EMPREENDIMENTO Localização O imóvel sobre o qual se localizará o Empreendimento, objeto da matrícula nº do 1º Registro de Imóveis de Guarulhos/SP, situa-se na Rua José Campanella, nº 174, na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo. Descrição do Empreendimento O Empreendimento, objeto da incorporação a ser realizada nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, será um empreendimento imobiliário de natureza mista, a ser construído conforme Alvará de Construção nº A-116/2015, expedido em 06 de março de 2015 pela Prefeitura do Município de Guarulhos/SP, que receberá a denominação de Condomínio Mondial GRU. Será constituído por três torres, sendo duas para serviços de hospedagem e uma para finalidade comercial (salas comerciais e lojas). Ao lado do Empreendimento será construída uma praça, tendo a Incorporadora se comprometido junto à Prefeitura de Guarulhos a promover a referida construção. O Hotel, dividido em duas torres, será composto por 422 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo a Torre 1 composta por 240 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca IBIS BUDGET, e a Torre 2 composta por 182 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca IBIS STYLES. A entrega do Empreendimento, devidamente equipado com todas as suas instalações técnicas, equipamentos e materiais operacionais, deverá ser concluída em até 39 meses a contar da data do seu lançamento, sem considerar neste prazo: (i) o período de tolerância de 180 dias previsto no item g da cláusula 4.2. do Contrato de Locação; e (ii) eventuais atrasos decorrentes de caso fortuito ou força maior. Nos termos da Promessa de Compra e Venda, a Incorporadora poderá, a seu exclusivo critério, associar ou substituir a Construtora com ou por qualquer outra construtora de renome, de comprovada capacidade, a quem caberá a execução das obras do edifício onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação. Independentemente da Construtora que venha a ser contratada, é de se ressaltar que, nos termos do artigo 29 da Lei de Condomínio e Incorporações, a Incorporadora responsabiliza-se perante os Adquirentes pela entrega das obras concluídas, de acordo com o prazo, preço e demais condições pactuadas na Promessa de Compra e Venda. Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e cada um de seus Subcondomínios, incluindo o Hotel, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação disponível no website do Hotel ( 19

20 Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras Cada uma das 422 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras contará com matrícula específica, separada e diversa da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a conclusão das obras e expedição do Habite-se. Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação disponível no website do Hotel ( Patrimônio de Afetação Uma vez registrada a incorporação imobiliária do Empreendimento, será constituído patrimônio de afetação, nos temos dos artigos 31-A a 31-F da Lei de Condomínio e Incorporações. Como consequência, os Adquirentes contarão com a proteção decorrente da segregação patrimonial, na hipótese de dívidas ou falência da Incorporadora, e com a existência de uma Comissão de Representantes dos Adquirentes para fiscalização da obra e responsável, em caso de insolvência ou paralisação das obras pela Incorporadora, por tomar a decisão acerca da liquidação do patrimônio de afetação ou continuidade da obra, nos termos da legislação aplicável. O registro da incorporação imobiliária, bem como do patrimônio de afetação, serão obtidos previamente à comercialização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, concomitantemente ou logo após o cumprimento das demais providências necessárias ao lançamento do Empreendimento. Tamanho e Especificações das Unidades O Hotel contará com 422 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras com as seguintes metragens e especificações: IBIS STYLES IBIS STYLES IBIS STYLES IBIS BUDGET IBIS BUDGET Total de Unidades Metragem da Unidade (área privativa) Finais 1 ao 12: 18,60m² Finais 13: 24,70m² Finais 14: 25,20m² Finais 1 ao 15: 13,85m² Finais 16: 22,65m² Observações Valor da Unidade* (data base: setembro/2015) unidades standard unidades adaptadas para portadores de necessidades especiais unidades family unidades standard unidades adaptadas para portadores de necessidades especiais R$ ,37 R$ ,51 R$ ,78 R$ ,09 R$ ,10 * O preço unitário previsto de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira será corrigido, mensalmente, pela variação do INCC-DI, podendo ser alterado em decorrência de negociações relacionadas à execução das obras do edifício, bem como de razões comerciais ou condições do mercado. 20

21 Regime Jurídico do Empreendimento A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET ; (e) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação; todos disponíveis para consulta no website do Hotel ( Para informações sobre cada um desses contratos, o Adquirente deve consultar a seção Contratos do Hotel, na página 25 deste Prospecto Resumido. Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento A construção do Condomínio Mondial GRU será levada a efeito sob a responsabilidade da Incorporadora, mediante financiamento diretamente a ela concedido por instituição financeira com a qual poderá ela, Incorporadora, livremente contratar ou já ter contratado, ficando expressamente autorizadas, pelo Adquirente, conforme consta da Promessa de Compra e Venda: (i) a contratação de financiamento destinado à construção do Empreendimento; e (ii) a constituição de alienação fiduciária, hipoteca, cessão fiduciária de recebíveis ou qualquer outra forma de garantia sobre o terreno, as frações ideais, as futuras Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as acessões e benfeitorias que a elas aderirão ou, ainda, a cessão dos créditos imobiliários da Incorporadora, ficando os Adquirentes cientes de que tais garantias abrangerão, também, os créditos decorrentes das parcelas do preço de venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, independentemente de notificação aos Adquirentes. Operação Hoteleira O Hotel será explorado comercialmente pela Hotelaria Accor Brasil S.A, locatária do Hotel, sob as marcas IBIS STYLES e IBIS BUDGET. Para maiores informações sobre os contratos que regulam a operação do Hotel, o Adquirente deve consultar a seção Contratos do Hotel, na página 25 deste Prospecto Resumido. Previsão de Lançamento do Empreendimento O lançamento do Empreendimento, incluindo o Hotel, está previsto para ocorrer até novembro de Estudo de Viabilidade do Hotel Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Hotel, disponível no website do Hotel ( que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Hotel, do mercado e das possibilidades de rendimento. O Estudo de Viabilidade do Hotel não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento. O 21

22 investimento no Empreendimento e, mais especificamente, no Hotel, apresenta riscos para o Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. O Estudo de Viabilidade do Hotel foi elaborado pela Mandatária, que também foi contratada para atuar como representante da Incorporadora (e, posteriormente, dos Condôminos) perante a Operadora Hoteleira, nos termos do Contrato de Mandato Civil. Cumpre esclarecer que: (i) a Mandatária não tem qualquer interesse na propriedade do Hotel avaliado; e (ii) sua contratação e remuneração não são vinculadas aos resultados apresentados no referido relatório. Além disso, as Ofertantes e a Mandatária entendem que o fato de a mesma empresa ter sido contratada para a elaboração do Estudo de Viabilidade do Hotel e para realizar a gestão do ativo, na qualidade de mandatária dos Condôminos, não implica necessariamente em conflito de interesses que possa gerar prejuízo aos Adquirentes (apesar de haver este risco, pelo menos teórico), mas representa mais propriamente um alinhamento, na medida em que esta empresa terá interesse em gerir o ativo conforme as premissas indicadas no relatório, de modo a tentar obter as rentabilidades nele indicado. Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar a seção Fatores de Risco, na página 51 e seguintes deste Prospecto Resumido. Com relação ao risco teórico de conflito de interesse mencionado acima, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 9 da seção Fatores de Risco, na página 54 deste Prospecto Resumido. Informações Financeiras e Operacionais do Hotel Com vistas à adequada informação dos Adquirentes, a partir da Fase Operacional, serão apresentados pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º dia útil do mês seguinte ao vencido, demonstrativo financeiro e operacional do Hotel, conforme previsto no Contrato de Locação. Por sua vez, a Mandatária prestará, trimestralmente, contas aos membros diretivos do condomínio, detalhando o desempenho do investimento, objetivos atingidos, metas propostas, possíveis ameaças e estratégias sugeridas, entre outros, conforme previsto no Contrato de Mandato Civil. Adicionalmente, nos termos do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira deverá, a partir da Fase Operacional, providenciar a elaboração e divulgação de informações financeiras periódicas do Hotel, trimestrais (ao fim de cada trimestre do exercício financeiro do Hotel) e anuais, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM. As informações financeiras do Hotel serão divulgadas no website observados os seguintes prazos: (i) as informações trimestrais serão divulgadas em até 45 dias após o encerramento do trimestre a que se referem; e (ii) as informações anuais serão divulgados em até 60 dias após o encerramento do exercício a que se referem. Tais informações financeiras ficarão disponíveis por período de 3 anos, contados da data de sua disponibilização. Além disso, os seguintes documentos e informações estarão disponíveis aos potenciais Adquirentes por meio do website do Hotel ( durante todo o período da Oferta: (i) o presente Prospecto Resumido; (ii) Estudo de Viabilidade do Hotel; (ii) modelo 22

23 da Declaração do Investidor; (iv) declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, a.5, da Deliberação CVM 734; e (v) cópias dos seguintes contratos/documentos pelos quais o investimento no Hotel é regido: (a) modelo da Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET ; (e) Minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação. O Prospecto Resumido e o Estudo de Viabilidade do Hotel serão atualizados, no mínimo anualmente, enquanto a Oferta estiver em curso. Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras Conforme informações constantes da Promessa de Compra e Venda, além do pagamento do Preço por Unidade, correrão por conta dos Adquirentes: (a) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel, além da respectiva mão de obra; (b) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, que serão reembolsadas à Incorporadora, nos termos do Contrato de Locação e do Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET já firmados, quais sejam: (b.1.) honorários pré-operacionais, no valor de R$4.350,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca IBIS STYLES e R$2.750,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca IBIS BUDGET (base: abril de 2015), destinados a custear os trabalhos das áreas de suporte da Operadora Hoteleira, antes da abertura do Hotel ao público 5 ; e (b.2) taxa de afiliação do Empreendimento no valor de R$1.450,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca IBIS STYLES e R$1.328,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca IBIS BUDGET (base: abril de 2015) 6 ; (c) a taxa devida à Implantadora (conforme descrita abaixo); e (d) os honorários da Vistoriadora. O custo estimado do material e da mão de obra necessários para a montagem, equipagem e decoração do Hotel é de R$1.500,00 por metro quadrado de área privativa para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca IBIS STYLES e R$1.300,00 por metro quadrado de área privativa para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca IBIS BUDGET. A aquisição dos respectivos bens e equipamentos e a contratação de mão de obra serão feitas pela Implantadora, empresa especializada na prestação destes serviços, pelo regime de administração e mediante o pagamento de uma remuneração, pelos Adquirentes, livre de tributos, equivalente a 15% sobre os valores incorridos. 7 Nesse sentido, a contratação de outra empresa pertencente ao Grupo SETIN para a prestação de serviços relacionados à aquisição de bens e equipamentos para decoração, montagem e equipagem do Hotel tem por objetivo segregar esta atividade específica com a responsabilidade de assegurar a montagem do Hotel em estrito acordo com as especificidades exigidas pela Operadora Hoteleira para a afiliação do Hotel às marcas IBIS STYLES e IBIS BUDGET das demais atividades da Incorporadora, relacionadas à incorporação do Empreendimento propriamente dita, sem que tal segregação de atividades gere qualquer prejuízo aos Adquirentes. A remuneração a ser paga pelos Adquirentes à Implantadora corresponde ao valor usualmente praticado no mercado para este tipo 5 Conforme a Cláusula do Contrato de Locação. 6 Conforme a Cláusula 6.1. do Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET. 7 Conforme a Cláusula 3.1. do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Implantação Hoteleira. 23

24 de serviço, sendo o mesmo cobrado pela Implantadora de adquirentes de unidades hoteleiras ofertadas por incorporadoras não relacionadas ao Grupo SETIN. Também correrão por conta dos Adquirentes: (i) os custos com a contratação de financiamento bancário para a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, se for o caso 8 ; e (ii) todas as despesas decorrentes da Escritura Pública de Compra e Venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de transmissão, registro no Cartório de Registro de Imóveis competente e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido. 9 8 Conforme a Cláusula 5.1. do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda. 9 Conforme a da Promessa de Compra e Venda. 24

25 CONTRATOS DO HOTEL São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as Ofertantes e a Mandatária. É recomendada aos Adquirentes a análise integral desses contratos, que se encontram disponíveis para consulta no website do Hotel ( Adicionalmente, é recomendada aos Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a Oferta, em especial, a seção Fatores de Risco, na página 51 e seguintes deste Prospecto Resumido. Promessa de Compra e Venda Após o registro da incorporação imobiliária e o lançamento do Hotel, a Incorporadora firmará, com cada Adquirente, Promessa de Compra e Venda objetivando a venda de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, ao Preço da Unidade, conforme condições de pagamento nela especificadas. O pagamento será efetuado em parcelas, por meio de boleto bancário, sendo que a data de vencimento das parcelas do preço não terá qualquer vínculo com o andamento ou conclusão da obra. Até a expedição do Habite-se, todas as parcelas de pagamento serão amortizadas em moeda corrente nacional, reajustadas mensalmente, desde a data de assinatura da Promessa de Compra e Venda, até o seu efetivo pagamento, pela atualização monetária do INCC-DI. A partir da expedição do Habite-se, o saldo devedor passará a ser reajustado pelo IGPM, calculado pro rata die, bem como acrescido de juros de 12% ao ano, por fração de mês, de acordo com a Tabela Price. 10 O pagamento antecipado parcial ou total - do saldo do Preço da Unidade só será permitido com a anuência expressa da Incorporadora, que definirá os critérios a serem adotados, com o fim de preservar o valor efetivo e atualizado do preço. Não integram o preço de venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras: (i) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel; (ii) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, conforme os contratos com ela firmados e acerca das quais o Adquirente terá pleno conhecimento; (iii) a taxa de administração devida à Implantadora; e (iv) os honorários da empresa Vistoriadora, devendo os respectivos montantes ser suportados pelos Adquirentes. Nos termos da Promessa de Compra e Venda, a incorporação do Condomínio Mondial GRU está sujeita ao disposto nos artigos 121 e seguintes do Código Civil, combinados com o artigo 34 da Lei de Condomínio e Incorporações, sendo lícito à Incorporadora, no prazo de carência de 180 dias 10 Conforme a Cláusula da Promessa de Compra e Venda. 25

26 contados da data de seu registro no Cartório de Registro de Imóveis competente, desistir do Empreendimento, caso não se efetive a aquisição de unidades que correspondam a 40% das unidades autônomas do Empreendimento destinadas à comercialização, nos exatos termos do Memorial de Incorporação. Durante a vigência deste prazo de carência, será devido o pagamento das parcelas do preço que se vencerem, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda, considerado tal pagamento como feito a título de depósito. Optando a Incorporadora pela desistência da incorporação, durante o prazo de 180 dias acima mencionado, deverá ela denunciar a sua decisão por escrito ao Cartório de Registro de Imóveis competente e a cada Adquirente, dispondo a Incorporadora do prazo de até 30 dias a partir do registro da denúncia para restituir ao Adquirente os valores até então pagos, devidamente corrigidos monetariamente, segundo o índice previsto para indexação do preço de aquisição da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira (INCC-DI). Em não exercendo a Incorporadora a faculdade prevista de desistência da incorporação, tornar-se-á obrigatória, irretratável e irrevogável a Promessa de Compra e Venda firmada com cada Adquirente, ficando assegurado aos Adquirentes o direito de exigirem, ainda que compulsoriamente, o cumprimento das obrigações pactuadas na Promessa de Compra e Venda, sendo certo que os pagamentos feitos pelos Adquirentes até então passarão a ser considerados como pagamentos efetivos. Eventual mora do Adquirente, convertida ou não em inadimplemento absoluto, no cumprimento de quaisquer das obrigações pecuniárias assumidas na Promessa de Compra e Venda acarretará 11 : (a) reajuste monetário, de acordo com os critérios de correção previstos na Promessa de Compra e Venda e calculado pro rata die, observado os critérios a seguir: (a.1) quando o pagamento ocorrer além da data do vencimento da parcela, mas dentro do mês de seu vencimento, o valor da parcela, calculado na forma da Promessa de Compra e Venda, será atualizado monetariamente, desde o dia de seu vencimento, até o dia de seu efetivo pagamento, mediante a incidência diária de 1/30 da última variação percentual disponível, entre os valores do índice eleito na Promessa de Compra e Venda; e (a.2) quando o pagamento ocorrer em mês posterior ao do vencimento da parcela, o valor desta será atualizado monetariamente até o mês em que se der o pagamento, com base no critério de atualização monetária previsto na Promessa de Compra e Venda. A partir daí e até o dia em que, nesse mês, for efetuado o pagamento, seus valores serão atualizados monetariamente pelo mesmo critério previsto no item"a.1", supra; (b) acréscimo de juros de mora de 1% ao mês, ou fração, calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal da(s) parcela(s) em atraso, reajustado monetariamente, sem prejuízo da incidência dos juros compensatórios, incluídos no valor de cada parcela; (c) adição de multa moratória de 2% sobre o valor da parcela, incidente sobre o valor do principal, corrigido monetariamente; e 11 Conforme a Cláusula 7.1. da Promessa de Compra e Venda. 26

27 (d) aplicação de honorários de advogado, na base de 20% sobre o valor do débito, ainda que não tenha havido disputa judicial, e despesas judiciais e extrajudiciais. A mora do Adquirente será ratificada, mediante com aviso de recebimento, telegrama ou carta com aviso de recebimento, notificação judicial ou extrajudicial, enviada ao endereço fornecido pelo Adquirente, constante no quadro resumo ( Quadro Resumo ), que integrará a Promessa de Compra e Venda, ou em outro por ele informado à Incorporadora, mediante correspondência escrita. O prazo para purgação da mora do Adquirente será de 15 dias. Iniciada a interpelação e mesmo que não concretizada, por razões alheias à vontade da Incorporadora, que deverá provar ter diligenciado no endereço a ela fornecido pelo Adquirente, o Adquirente que pretender purgar a mora deverá fazê-lo com o pagamento, além do principal reajustado e acrescido da multa e dos juros de mora, das despesas judiciais e extrajudiciais, provocadas por seu atraso, acrescidos de honorários de advogado (na ordem de 20% sobre o total do débito), ainda que não tenha havido disputa judicial. 12 O simples pagamento do principal, sem reajuste monetário e sem os demais acréscimos moratórios, não exonerará o Adquirente da responsabilidade de liquidar tais obrigações, continuando em mora, para todos os efeitos legais e contratuais. A Promessa de Compra e Venda poderá ser considerada resolvida de pleno direito, a critério da Incorporadora, se o Adquirente for interpelado, por via judicial ou por intermédio de cartório de títulos e documentos, e deixar de purgar sua mora, no prazo de 15 dias contados do recebimento da interpelação, tal como prevê o artigo 62 da Lei nº , de 19 de janeiro de 2015, que trouxe nova redação ao artigo 1º do Decreto-Lei nº 745, de 07 de agosto de Por outro lado, diante da mora do Adquirente, a Incorporadora poderá optar por considerar as parcelas vincendas do preço devidas em sua totalidade e por antecipação, conforme preceitua o artigo 1.425, III, do Código Civil, tornando-se, então, exigíveis todas as parcelas vencidas e não pagas e as vincendas, acrescidas de correção monetária, encargos, multa, entre outros, conforme previsto anteriormente. Caso existam mais de 3 parcelas do Preço da Unidade em atraso, não tendo o Adquirente purgado a sua mora, poderá a Incorporadora optar por promover o leilão dos direitos da Promessa de Compra e Venda, nos termos nela previstos, ficando assegurado o direito de preferência da Incorporadora, para, em igualdade de condições do lance ofertado, adjudicar os direitos aquisitivos leiloados, conforme previsto no artigo 63, 3º, da Lei de Condomínio e Incorporações. Se a Incorporadora optar por considerar a Promessa de Compra e Venda resolvida automaticamente e de pleno direito, conforme previsão acima, ou se forem arrematados ou adjudicados os direitos aquisitivos constantes da Promessa de Compra e Venda, o Adquirente terá direito à restituição do percentual de 70% do valor por ele até então já pago do preço de venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, devidamente atualizado pelo índice cabível e constante da Promessa de Compra e Venda, sendo que o percentual equivalente a 30% será retido pela 12 Conforme a Cláusula 7.3. da Promessa de Compra e Venda. 27

28 Incorporadora, a título de multa penal não compensatória, como parte ou totalidade do ressarcimento pelas despesas de administração, lucros cessantes e outras repercussões econômicas que são advindas da mora e da rescisão do pactuado, considerando as seguintes deduções: (i) juros moratórios de 1% ao mês; (ii) multa moratória de 2%; (iii) contribuição ao PIS - sobre todas as quantias pagas pelo Adquirente; (iv) COFINS - sobre todas as quantias pagas pelo Adquirente; (v) cotas condominiais de utilização (valores devidos até a data da desocupação); (vi) tarifas de consumo de energia e gás (valores devidos até a data da desocupação); (vii) IPTU (valores devidos até a data da desocupação); (viii) reparos necessários à reposição do imóvel em idêntico estado de quando foi entregue ao Adquirente, a menos que ele já o tenha devolvido à Incorporadora, em tais condições; (ix) taxa diária de ocupação, ora fixada em 0,1% sobre o preço de aquisição, corrigido pelos índices pactuados na Promessa de Compra e Venda, e devida desde o primeiro dia subsequente ao pagamento da última parcela, até a efetiva devolução do imóvel, se o Adquirente já se encontrar na posse, à época de sua mora; (x) todos os tributos pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço; (xi) CPMF ou outro tributo similar, incidente sobre todos os pagamentos efetuados pela Incorporadora, em decorrência da venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e da restituição de qualquer quantia ao Adquirente; (xii) despesas de publicidade e comissão de leiloeiro, esta na base de 5% sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de iniciada ou concluída a alienação dos direitos do Adquirente à terceiros, nos termos do artigo 1º, VI e VII, da Lei nº 4.864, de 29 de novembro de 1965, combinada com o expresso no artigo 63, 1º a 7º, da Lei de Condomínio e Incorporações; e (xiii) acréscimo de multa de 10%, incidente sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de a alienação da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira se efetivar por leilão. 13 Além das deduções acima expressas, deverá o Adquirente arcar com honorários advocatícios de 20% calculados sobre o valor total por ele pago, ainda que não tenha havido disputa judicial. As despesas de intermediação pagas, diretamente, à empresa intermediadora, bem como os valores pagos para quitação dos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira compromissada e das áreas comuns do Hotel, assim como os honorários da Vistoriadora, não serão objeto de devolução. Em adição ao disposto acima, a inadimplência do Adquirente, no que tange a valores não integrantes do Preço da Unidade de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, acarretará, em virtude das peculiaridades que revestem o negócio jurídico e a consequente impossibilidade de entrega da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira separadamente, na retenção, pela Incorporadora, da fração ideal do terreno e da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, até a quitação total, sem prejuízo do acúmulo dos demais encargos que sejam passíveis de ocorrência, tais como IPTU e taxas condominiais. A data prevista para conclusão das obras civis, com a expedição do Habite-se, é aquela indicada no Capítulo VI do Quadro Resumo, sendo certo que o prazo estimado para conclusão das obras civis poderá se estender, pelo prazo de tolerância de até 180 dias, a exclusivo critério da Incorporadora, independente da comprovação de motivos justificadores da postergação, e sem a incidência de qualquer penalidade. Nesta hipótese, o Adquirente será informado da extensão do prazo pela Incorporadora, com antecedência mínima de 120 dias. 13 Conforme a Cláusula 7.7. da Promessa de Compra e Venda. 28

29 Concluídas as obras civis, serão iniciados, pela Implantadora, os serviços de decoração, montagem e equipagem das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel. A data prevista para entrega das chaves ao Adquirente, por meio da Mandatária, é aquela indicada no Capítulo VII do Quadro Resumo, ou seja, 39 meses contados da data do lançamento do Empreendimento, sem considerar neste prazo: (i) o período de tolerância de 180 dias prevista no Contrato de Locação; e (ii) eventuais atrasos decorrentes de caso fortuito ou força maior. Dadas as características próprias que revestem as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta, as quais se prestam à operação hoteleira, considera-se como o dia da entrega das chaves o dia do recebimento, pelo Adquirente, por meio da Mandatária, da sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira devidamente equipada e montada. Em sendo estendido o prazo de conclusão das obras civis, o prazo para entrega das chaves ao Adquirente será, também, estendido, por iguais números de dias aos de extensão da conclusão das obras civis, sem qualquer penalidade à Incorporadora. Uma vez concluídas as obras civis, com a expedição do Habite-se, bem como estando equipadas e montadas tanto as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, quanto todas as áreas comuns do Hotel, tratará a Incorporadora de notificar a Mandatária, para recebimento das chaves, no prazo máximo de 15 dias. Na hipótese de, injustificadamente, não vir a Mandatária a atender a convocação para recebimento das chaves, a partir do termo do prazo da notificação, o saldo do preço passará a ser acrescido de juros, bem como o Adquirente passará a ser responsabilizado pelo pagamento de despesas condominiais, taxas e impostos incidentes sobre a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira negociada. Considera-se, pois, como o dia da entrega das chaves o dia em que o Adquirente efetivamente receber as chaves, através da Mandatária, ou o 16º dia após a notificação prevista no parágrafo acima, o que primeiramente ocorrer. O Adquirente só terá direito ao recebimento das chaves da sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira caso esteja em dia com todas as obrigações assumidas na Promessa de Compra e Venda, quer seja quanto ao pagamento do preço de venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, quer seja no que tange: (i) aos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e das áreas comuns do Hotel; (ii) ao reembolso das taxas pagas pela Incorporadora à Operadora Hoteleira, conforme contratos entre elas firmados; (iii) à taxa de administração devida à Implantadora; e (iv) aos honorários da Vistoriadora, sob pena de a Incorporadora exercer o direito de retenção da unidade ora compromissada, conforme dispõe o artigo 52 da Lei de Condomínio e Incorporações. 14 A outorga da Escritura Pública de Compra e Venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, inteiramente livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, somente ocorrerá, desde que solicitada pelo Adquirente, após o último entre os seguintes eventos: (i) decurso do prazo de 180 dias contados da data do registro da Instituição, Especificação e 14 Conforme as Cláusulas 7.5., e da Promessa de Compra e Venda. 29

30 Convenção do Condomínio Mondial GRU no Cartório de Registro de Imóveis competente, ou (ii) término do mês de pagamento integral do preço pelo Adquirente. Nos termos da Promessa de Compra e Venda, os Adquirentes deverão declarar ciência e concordar que poderá ser obtido financiamento para custeio parcial da construção do Empreendimento junto a qualquer ente financeiro, sendo-lhe dada, em garantia da dívida, a hipoteca ou alienação fiduciária do terreno objeto do Empreendimento e suas acessões e benfeitorias, inclusive as próprias Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, bem como que os direitos creditórios decorrentes da comercialização do Empreendimento poderão ser objeto de cessão fiduciária, obrigando-se a assinar, sob pena de inadimplemento contratual, quaisquer aditivos aos contratos que eventualmente venham a ser exigidos pelo agente financeiro para assegurar o respeito às garantias. A Incorporadora providenciará junto ao agente financeiro a liberação de gravame que recair sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no prazo previsto no item (i) do parágrafo anterior. O pagamento de todas as despesas decorrentes da Escritura, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de transmissão, registro no Cartório de Registro de Imóveis competente e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido será de exclusiva responsabilidade do Adquirente. Contrato de Locação Por meio do Contrato de Locação, o Hotel, composto pelas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, áreas comuns, material operacional, equipamento operacional e instalações técnicas, será objeto de locação entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, para que esta exerça as atividades relacionadas à sua operação hoteleira, sob as marcas IBIS STYLES e IBIS BUDGET, com anuência da Mandatária. O Contrato de Locação entrou em vigor na data de sua assinatura e vigerá: (i) no período compreendido entre a data de assinatura e o início da Fase Operacional (isto é, com a abertura do Hotel ao público, quando começará a exploração hoteleira); e (ii) durante o período de 10 anos contados do início da Fase Operacional. Ao fim do prazo inicial de 10 anos, o Contrato de Locação será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos, sendo que, a parte que desejar a extinção do contrato, seja no vencimento de seu prazo inicial ou de qualquer de suas prorrogações, deverá notificar a outra por meio de carta registrada com aviso de recebimento com antecedência de 12 meses em relação à data prevista para o término do prazo do contrato em curso. Dentre as principais obrigações da Incorporadora e de seus sucessores a qualquer título (incluindo os Adquirentes, os quais subrogar-se-ão nos direitos e obrigações da Incorporadora no âmbito deste contrato), na qualidade de locadora do Hotel, têm-se: (i) conservar a plena e inteira posse indireta do Hotel, não constituindo sobre ele qualquer gravame que venha a afetar sua livre exploração pela Operadora Hoteleira durante a vigência do Contrato de Locação, ressalvada eventual constituição de gravame em financiamento obtido por Adquirentes para pagamento à Incorporadora de suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras; (ii) não turbar nem esbulhar a posse da Operadora Hoteleira sobre o Hotel, inclusive das instalações técnicas, do equipamento operacional, do material operacional e dos estoques operacionais e envidar seus melhores esforços para não permitir que terceiros turbem ou esbulhem tal posse; (iii) não interferir na operação hoteleira e não 30

31 dar instruções diretas ou indiretas a empregados da Operadora Hoteleira, bem como não interferir na atuação desses empregados; (iv) reconhecer o direito exclusivo da Operadora Hoteleira de explorar a atividade hoteleira do Empreendimento, observadas as restrições previstas de forma expressa no Contrato de Locação; (v) notificar imediatamente a Operadora Hoteleira sobre qualquer ameaça à continuidade do Contrato de Locação, reconhecendo à Operadora Hoteleira o direito de praticar todos os atos necessários à defesa da continuidade dele; e (vi) manter vigente o Contrato de Mandato Civil, que nomeia a Mandatária como representante dos Condôminos (proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras). Adicionalmente, são obrigações da Incorporadora, na qualidade de incorporadora do Empreendimento: (i) custear o IPTU referente ao Hotel e efetuar seu pagamento durante o período compreendido entre a data de assinatura do Contrato de Locação e o início da Fase Operacional; (ii) manter a Operadora Hoteleira indene de qualquer tipo de reclamação e/ou ação administrativa e judicial, no que disser respeito à sua atuação/atividade; (iii) realizar, por sua conta, durante o período de garantia previsto em lei e no memorial descritivo de obras do Empreendimento, todos os reparos relacionados a defeitos de construção ou a instalações que forem apontados pela Operadora Hoteleira; (iv) iniciar a construção do Empreendimento no prazo máximo de 6 meses contados do lançamento do Empreendimento; (v) custear as despesas decorrentes do registro do Contrato de Locação no Cartório de Registro de Imóveis competente; (vi) apresentar à Operadora Hoteleira, para o início da Fase Pré-Operacional, o Auto de Conclusão da Obra (Habite-se), o Alvará do Corpo de Bombeiros, o Alvará de Funcionamento de Elevadores, o Auto de Vistoria de Segurança (AVS) e a Certidão Negativa de Débito do INSS referente à mão de obra empregada na construção do Empreendimento, especialmente do Hotel, sem prejuízo de colaborar, no que lhe couber, com a obtenção dos demais alvarás e licenças que se fizerem necessários; (vii) entregar o Hotel no prazo máximo de 39 meses contados do lançamento do Empreendimento, o qual está previsto para ocorrer até setembro de 2015, ressalvado o prazo de tolerância de 180 dias, sem prejuízo da ocorrência de caso fortuito ou de força maior; e (viii) contratar e manter vigentes, até o início da Fase Operacional, os seguros previstos no Contrato de Locação. O Hotel deverá ser entregue pronto e acabado sob aspecto de construção civil e devidamente equipado com as instalações técnicas, material operacional e equipamentos operacionais, em conformidade com as disposições constantes no Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET e no Contrato de Locação. São obrigações da Operadora Hoteleira, dentre outras: (i) a abertura de uma filial para a operação do Hotel, assim como a execução das demais formalidades administrativas necessárias à sua operação; (ii) providenciar o registro do Contrato de Locação no Cartório de Registro de Imóveis competente e repassar o custo de referido registro à Incorporadora; (iii) operar o Hotel com as marcas IBIS STYLES e IBIS BUDGET, por sua conta e risco, salvo os riscos que tenham sido da Incorporadora e da Construtora, na qualidade de incorporadora e construtora do Empreendimento, respectivamente, e de seus sucessores a qualquer título, tais como pessoal anteriormente contratado, aspectos construtivos, ações e processos de qualquer espécie de sua responsabilidade, hipotecas, arrestos, penhoras e outros riscos que tenham sido por elas assumidos; (iv) explorar, por conta própria ou por meio de terceiros, os comércios e atividades conexas com o Hotel, fazendo constar dos contratos de exploração, concessão ou sublocação que as condições deles subordinar-seão às condições do Contrato de Locação; (v) administrar a Reserva de Reposição e Renovação; (vi) apresentar, mensalmente, demonstrativo financeiro e operacional do Hotel; (vii) apresentar, anualmente, o orçamento anual do Hotel e, mensalmente, realizar reunião com o gerente operacional para apresentação de relatórios e informações operacionais e financeiras referentes ao 31

32 Hotel; (viii) cooperar com os auditores independentes contratados para examinar os livros e documentos contábeis e fiscais do Hotel, a fim de que possam revisar as informações financeiras trimestrais e auditar as informações financeiras anuais do Hotel (os auditores serão escolhidos de comum acordo entre as partes, dentre as empresas de reputação internacional e especializadas em hotelaria, dentre aqueles registrados perante a CVM); e (ix) elaborar e divulgar as informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras anuais do Hotel, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM (para mais informações sobre as informações financeiras a serem disponibilizadas, o Adquirente deve consultar a seção Características Principais do Empreendimento Informações Financeiras e Operacionais do Hotel, na página 22 deste Prospecto Resumido). O aluguel a ser pago pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º dia útil do mês seguinte ao mês vencido, com início após o decurso do Prazo de Carência (qual seja, o período de dois meses contados do início da Fase Operacional, no qual a Operadora Hoteleira fica desobrigada de pagar aluguel), será representado pelo valor equivalente a 84% do Resultado Operacional positivo da operação do Hotel no período, sendo descontados do valor do aluguel: o IPTU, a Reserva de Reposição e Renovação, e a remuneração da Mandatária. 15 A apuração mensal do aluguel será efetuada sobre o Resultado Operacional acumulado mês a mês, deduzindo-se os valores já pagos a título de aluguel nos meses anteriores dos valores a pagar nos meses seguintes, pagando-se a diferença caso a apuração resulte em valor maior ao já pago, havendo uma apuração definitiva anual ao final de cada exercício. Se houver saldo negativo, será compensado no exercício financeiro seguinte, devidamente corrigido pelo critério de atualização do valor de pagamento descrito a seguir. 16 O valor do aluguel será corrigido pela variação percentual acumulada mensal do Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M), apurado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, aplicada, pro rata temporis, dentro do menor período admitido em lei, tomando-se como índice base o do mês anterior ao que for apurado o valor a pagar e como índice reajuste o do mês anterior ao efetivo pagamento. Na falta daquele índice, o valor do aluguel será corrigido pela mesma variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (IGP-DI) da Fundação Getúlio Vargas, ou ainda na falta desse, pela mesma variação do Índice de Preços ao Consumidor - IPC, apurado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - FIPE, da Universidade de São Paulo, apurado do mesmo modo previsto. Na hipótese de serem extintos todos os índices acima mencionados, as partes elegerão, de comum acordo, outro índice com boa reputação no mercado e que reflita adequadamente a perda do poder aquisitivo da moeda nacional ( Atualização do Valor de Pagamento ). 17 Se houver Resultado Operacional POSITIVO, porém insuficiente para compensar eventual Resultado Operacional NEGATIVO acumulado nos meses anteriores, não haverá pagamento de qualquer aluguel aos Adquirentes. 18 Os Adquirentes deverão, ainda, arcar com os reparos, acréscimos e modificações, de monta e de ordem legal, referentes aos aspectos físicos do Empreendimento, no sentido de manter a 15 Conforme as Cláusulas 6.1. e do Contrato de Locação. 16 Conforme a Cláusula do Contrato de Locação. 17 Conforme a Cláusula 1.3. e do Contrato de Locação. 18 Conforme a Cláusula do Contrato de Locação. 32

33 qualidade do atendimento e a rentabilidade de sua operação. Tais providências serão realizadas pelos Adquirentes, às suas expensas, mediante prévio acordo com a Operadora Hoteleira, observados os termos do orçamento de investimento que será apresentado anualmente e obedecido o cronograma previamente acordado entre as partes. Caso os Adquirentes não cumpram o orçamento de investimento e cronograma acordados, a Operadora Hoteleira poderá realizar esses reparos, modificações ou acréscimos, às suas expensas, mas, agindo em nome e por conta dos Adquirentes, ficando assegurado o seu direito de se restituir dos gastos incorridos por meio de descontos dos futuros aluguéis devidos aos Adquirentes, com os acréscimos da Atualização do Valor do Pagamento 19. Cada uma das partes será responsável perante a Receita Federal pelos valores dos tributos devidos em virtude de suas respectivas receitas e atividades, cabendo, entretanto, à Operadora Hoteleira realizar a retenção dos eventuais tributos exigíveis quando do pagamento do aluguel aos Condôminos, quando forem pessoas físicas ou jurídicas. É facultada à Operadora Hoteleira a opção de rescindir o Contrato de Locação, sem multa para qualquer das partes, na hipótese de a operação do Hotel gerar resultado operacional negativo por dois exercícios financeiros consecutivos ou três alternados, o que deverá ser devidamente demonstrado pela Operadora Hoteleira. Adicionalmente, são motivos para a rescisão do Contrato de Locação: (i) o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou o decreto de falência de qualquer das partes, a critério da outra parte; ou (ii) a violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação. Com relação ao risco de rescisão do Contrato de Locação mencionado acima, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 1 da seção Fatores de Risco, na página 51 deste Prospecto Resumido. Na hipótese de a rescisão do Contrato de Locação ocorrer por violação ou descumprimento de qualquer cláusula, a parte prejudicada terá direito à indenização de: (i) R$15.000,00 (base: abril de 2015) multiplicados pelo número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras aprovado em projeto, se a rescisão se der antes do início da Fase Operacional; (ii) R$18.000,00 (base: abril de 2015) multiplicados pelo número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras abertas ao público, se a rescisão se der durante o primeiro ano da Fase Operacional; ou (iii) em percentual decrescente sobre o valor mencionado no item ii anterior, se a rescisão se der entre o segundo e o décimo ano de operação do Hotel, de acordo com os seguintes percentuais: (a) 90% no segundo ano; (b) 80% no terceiro ano; (c) 70% no quarto ano; (d) 60% no quinto ano; (e) 50% no sexto ano; (f) 40% no sétimo ano; (g) 30% no oitavo ano; (h) 20% no nono ano; e (i) 10% no décimo ano. Caso ocorra a renovação do Contrato de Locação e, posteriormente, uma das partes venha a dar causa à sua recisão antecipada, será devida pela parte infratora à parte inocente, 50% do valor de multa previsto nos itens (ii) e (iii), respeitando-se os mesmos percentuais elencados acima, como se o Hotel estivesse iniciando sua Fase Operacional na data de início do novo período de vigência do contrato. A mesma indenização será devida pela parte que pleitear a rescisão imotivada do Contrato de Locação. 20 A Operadora Hoteleira poderá transferir o Contrato de Locação, sem o consentimento prévio da Incorporadora: (i) a qualquer filial da Operadora Hoteleira ou empresa pertencente ao Grupo Accor, ou (ii) a terceiro que adquira os ativos da Operadora Hoteleira, no todo ou em parte, devendo 19 Conforme a Cláusula 14 do Contrato de Locação. 20 Conforme a Cláusula do Contrato de Locação. 33

34 tal terceiro assumir expressamente, mediante documento escrito, assinado e entregue à Incorporadora, todas as responsabilidades e obrigações da Operadora Hoteleira sob o Contrato de Locação. A Incorporadora, por sua vez, poderá transferir o Contrato de Locação, independentemente da anuência da Operadora Hoteleira, (i) a qualquer filial que constituir ou a empresa pertencente ao seu grupo econômico; (ii) a terceiro que adquira seus ativos, no todo ou em parte, devendo tal terceiro assumir, expressamente, mediante documento escrito assinado e entregue à Operadora Hoteleira, todas as responsabilidades e obrigações da cedente sob o contrato; ou (iii) a qualquer adquirente de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira. É, no entanto, vedada a transferência do Contrato de Locação pela Incorporadora ou pelos Condôminos, se o cessionário se caracterizar como empresa concorrente, que será assim considerada: (i) (a) sociedade hoteleira; (b) qualquer tipo de pessoa jurídica, especialmente sociedade empresária, que figure, direta ou indiretamente, como controlada ou coligada, ou esteja, direta ou indiretamente, sob controle comum de uma sociedade hoteleira; ou (c) sociedade ou fundo de investimento que figure, direta ou indiretamente, como controlador, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, de sociedade hoteleira; (ii) sociedade que detenha, direta ou indiretamente, participação superior a 10% do capital total de sociedade hoteleira; ou (iii) sociedade que detenha, direta ou indiretamente, direitos especiais decorrentes de estatuto social ou de acordo de acionistas, que lhe permitam influenciar de modo relevante nos negócios de sociedade hoteleira. Exceto pelas transferências permitidas, qualquer transferência de direitos ou obrigações decorrentes do Contrato de Locação deverá ser precedida de aprovação prévia da outra parte, não se admitindo negativa injustificada. Contrato de Mandato Civil O Contrato de Mandato Civil foi celebrado entre a Incorporadora e a Mandatária, com anuência da Operadora Hoteleira, sendo que os Adquirentes e seus sucessores, a qualquer título, sub-rogar-se- ão, automaticamente, a partir do início da Fase Operacional, nos direitos e obrigações da Incorporadora oriundos do referido contrato. O contrato tem por objetivo a representação da Incorporadora (e, posteriormente, dos Condôminos) perante a Operadora Hoteleira, incluindo a prática de todos os atos nele mencionados e outros mais que tenham por objetivo: (i) cumprir a representatividade da Incorporadora (e, posteriormente, dos Condôminos) junto à Operadora Hoteleira; e (ii) agir em nome da Incorporadora (e, posteriormente, dos Condôminos), com o necessário zelo e diligência, transferindo-lhe as vantagens que em seu lugar auferir, prestando-lhe contas de sua gestão, dando-lhe consultoria e fiscalizando as atividades desenvolvidas pela Operadora Hoteleira. Neste sentido, o Contrato de Mandato Civil é celebrado no interesse exclusivo da Incorporadora até o momento em que forem alienadas todas as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento, ocasião em que ficará entendido como celebrado para cumprimento dos interesses dos Adquirentes e seus sucessores a qualquer título. A remuneração devida à Mandatária corresponderá a 1% da Receita Operacional Líquida mensal do Hotel, acrescida de 2% do Resultado Operacional do Hotel, e será paga mensalmente, até o dia 15 do mês seguinte ao mês vencido, com base no balancete mensal correspondente ao mês imediatamente anterior. Caberá à Operadora Hoteleira realizar o respectivo depósito na conta 34

35 corrente da Mandatária, de forma que, em caso de atraso no pagamento, ficará a Operadora Hoteleira responsável pelo pagamento dos valores, acrescidos em 1% ao mês pro rata die, bem como multa moratória de 0,33% ao dia, até o limite de 10% sobre o valor principal corrigido. 21 O Contrato de Mandato Civil entrou em vigor na data de sua assinatura e terá prazo de 10 anos, contados do início da Fase Operacional. Note-se que ao fim do prazo inicial de 10 anos, o Contrato de Mandato Civil será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos, sendo que, a parte que desejar a extinção do contrato, seja no vencimento de seu prazo inicial ou de qualquer de suas prorrogações, deverá notificar a outra por meio de carta registrada com aviso de recebimento com antecedência de seis meses em relação à data prevista para o término do prazo do contrato em curso. Adicionalmente, caso não haja a recontratação da Mandatária no momento da renovação do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira deverá ser previamente consultada quanto ao candidato a sucessor, com poderes de veto, sob pena de rescisão do Contrato de Locação. Em caso de rescisão unilateral e injustificada do Contrato de Mandato Civil, será devida à Mandatária indenização, no valor equivalente a seis meses de honorários, tomando por base o valor médio recebido no semestre anterior à data de rescisão. São obrigações da Mandatária, dentre outras: (i) representar a mandante perante a Operadora Hoteleira; (ii) zelar pelo investimento hoteleiro, por meio de toda a sua expertise, do acervo de informações de que dispõe e das informações específicas sobre o Hotel que forem prestadas pela Operadora Hoteleira; (iii) analisar os orçamentos anuais a serem apresentados pela Operadora Hoteleira e apresentar sugestões, caso julgue necessário; (iv) analisar o mercado e comparar o desempenho do Hotel com o de seus competidores diretos; (v) analisar o desempenho do Hotel, incluindo a evolução das suas receitas e dos seus custos operacionais, por meio dos documentos apresentados pela Operadora Hoteleira; (vi) verificar a administração e a utilização da Reserva de Reposição e Renovação; (vii) representar os mandantes nas Assembleias Condominiais, Ordinárias e Extraordinárias do Hotel, inclusive na Assembleia de Instalação do Condomínio; (viii) verificar a exploração dos comércios e atividades conexas ao Hotel, seja por conta da Operadora Hoteleira, seja por conta de terceiros, em conformidade com o Contrato de Locação; (ix) cooperar com os auditores independentes nos seus trabalhos de revisão e auditoria das informações financeiras; (x) representar os mandantes em todas as reuniões com a Operadora Hoteleira e fiscalizar o cumprimento das obrigações contratuais elencadas no Contrato de Locação; (xi) manter atualizado o cadastro dos proprietários e titulares de direitos aquisitivos sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e encaminhá-lo à Operadora Hoteleira, para efetivação do pagamento dos aluguéis; e (xii) prestar contas aos Condôminos dos resultados do Hotel, cuidando para que os aluguéis devidos pela Operadora Hoteleira sejam depositados nas contas correntes bancárias dos Adquirentes ou seus sucessores, na forma do Contrato de Locação. A Mandatária convocará os Condôminos para a realização de reunião obrigatória de prestação de contas das atividades para as quais foi contratada, anualmente, sempre antes da realização da assembleia geral ordinária dos Condôminos. 21 Conforme as Cláusulas 3. e do Contrato de Mandato Civil. 35

36 Em caso de inadimplemento da Mandatária, por inexecução ou descumprimento de suas obrigações, seja perante a Incorporadora ou os Condôminos (conforme o caso), seja em relação à Operadora Hoteleira, a parte prejudicada notificará a Mandatária previamente, judicial ou extrajudicialmente, para que nos 30 dias subsequentes ao recebimento da notificação, adimpla suas obrigações, sob pena de automática rescisão contratual. Nesta hipótese, a Mandatária será responsável por todos os atos decorrentes de sua conduta e por indenizar, pelas perdas e danos e lucros cessantes deles decorrentes, por valores estimados judicialmente ou por arbitragem, conforme Lei de Arbitragem. A Mandatária, porém, não será responsabilizada caso o não cumprimento de qualquer de seus deveres ou obrigações advenha da não prestação de informações ou disponibilização de documentos pela Operadora Hoteleira, pela Incorporadora ou os Condôminos (conforme o caso), ou por quaisquer terceiros, seja decorrente de caso fortuito ou força maior, ou, ainda, em qualquer circunstância em que se verifique que a Mandatária agiu com a devida diligência na proteção dos interesses dos mandantes. Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET O Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, futura locatária das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e respectivas áreas comuns que integram o Hotel, em 24 de abril de 2015, tem por finalidade possibilitar a afiliação dessas unidades às marcas IBIS STYLES e IBIS BUDGET, visando o desenvolvimento e implantação do mesmo, de acordo com os padrões dessas marcas, conforme assessoria técnica hoteleira que será prestada pela Operadora Hoteleira à Incorporadora. Desde que atendidos todos os padrões das referidas marcas, e desde que observadas as condições previstas no referido contrato e no Contrato de Locação, é permitida a utilização das marcas IBIS STYLES e IBIS BUDGET no Empreendimento para a exploração da atividade hoteleira. Note-se que o Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET entrou em vigor a partir da sua assinatura e permanecerá vigente até o início da Fase Operacional, conforme estabelecido no Contrato de Locação. Nos termos do referido contrato, a Operadora Hoteleira deverá fornecer à Incorporadora assessoria técnica hoteleira decorrente da afiliação do Hotel às marcas IBIS STYLES e IBIS BUDGET, de acordo com os padrões internacionais adotados pelas marcas e pelas adaptações aplicadas no Brasil em empreendimentos operados pelo Grupo Accor e em conformidade com os padrões e políticas estabelecidos periodicamente pela Accor S.A. para os estabelecimentos a ela afiliados. Os serviços de assessoria técnica hoteleira que serão prestados pela Operadora Hoteleira à Incorporadora são: (i) fornecimento de programa operacional e quadro de áreas; (ii) apresentação do produto e informações sobre os padrões a ele correlatos; (iii) acompanhamento da execução dos projetos de arquitetura, estrutura, instalações elétricas, instalações hidráulicas, instalações especiais e decoração mediante cronograma específico e participação nas reuniões de confrontação; (iv) orientação das soluções técnicas apresentadas em cada projeto e elaboração de relatório a respeito; (v) indicação de fornecedores para desenvolvimento dos projetos; (vi) acompanhamento ou análise das propostas dos fornecedores escolhidos pela Incorporadora; (vii) definição dos cronogramas de comum acordo com a Incorporadora; (viii) fornecimento da relação completa dos equipamentos operacionais, tais como mobiliário, tapetes, cortinas, objetos de decoração e alfaia em geral, bem como softwares e todos os bens móveis e sistemas necessários à operação das Unidades 36

37 Autônomas Imobiliárias Hoteleiras; (ix) fornecimento da relação completa dos materiais operacionais, tais como roupas de cama, mesa e banho, uniformes, louças, cristais, pratarias e semelhantes, ferramentas e, enfim, todos os utensílios necessários à operação das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras; (x) indicação dos fornecedores, para aquisição dos equipamentos e materiais operacionais; e (xi) serviços de assistência técnica de tecnologia da informação. Pelo direto de afiliar o Hotel às marcas IBIS STYLES e IBIS BUDGET, a Incorporadora pagará à Operadora Hoteleira a taxa de afiliação de R$1.450,00 (base: abril de 2015) por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca IBIS STYLES e R$1.328,00 (base: abril de 2015) por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca IBIS BUDGET. Tais valores serão pagos pela Incorporadora e posteriormente reembolsados pelos Adquirentes, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda. 22 O Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET poderá ser cedido livremente pela Operadora Hoteleira para qualquer sociedade do Grupo Accor que a Operadora Hoteleira venha a designar, desde que opere com hotéis do mesmo nível e que seja membro do sistema IBIS STYLES e IBIS BUDGET, mantendo-se a responsabilidade solidária da Operadora Hoteleira. Da mesma forma, a Incorporadora poderá ceder o contrato livremente para qualquer sociedade que seja sua controladora, controlada ou que tenha interesse comum, mantendo-se a responsabilidade solidária da Incorporadora. O Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET não implica criação, entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, de qualquer compromisso coletivo, associação ou sociedade que acarrete qualquer solidariedade entre ambas e poderá ser rescindido de comum acordo ou judicialmente por qualquer uma das partes, na hipótese de inadimplemento por uma delas a qualquer de seus termos e condições, desde que não sanado dentro de 30 dias do recebimento de notificação a esse respeito, dada pela parte prejudicada, sem prejuízo, porém, do direito desta parte às perdas e danos decorrentes de tal rescisão. No caso de rescisão do Contrato de Locação, o Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET estará automaticamente rescindido, sem que dessa rescisão decorra qualquer penalidade para as partes, não havendo devolução dos valores eventualmente pagos pela Incorporadora a título de Taxa de Afiliação. Minuta da Convenção de Condomínio O Adquirente compromete-se a fazer respeitar e cumprir as normas e exigências constantes da Convenção do Condomínio Mondial GRU, assim como de seu regimento interno, cujas minutas estão disponíveis para consulta no website do Hotel ( O Subcondomínio Hotel destinar-se-á exclusivamente à exploração de atividades de natureza hoteleira, caracterizada pela prestação de serviços de hospedagem e aqueles que lhes sejam acessórios, de modo que a totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e determinadas áreas comuns (que por sua vez, já estarão locadas à Operadora Hoteleira) serão destinadas para tais atividades. 22 Conforme a Cláusula 9.8. do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda. 37

38 Em vista da destinação hoteleira do Subcondomínio Hotel, os Condôminos deverão contar com uma única empresa com especialização reconhecida na prestação de serviços de hotelaria para gerir os serviços hoteleiros ofertados. Certas áreas e equipamentos comuns do Hotel poderão ter seu uso deferido à exploração por terceiros, nesses incluída a Operadora Hoteleira, podendo essa cessão ser feita a título oneroso ou gratuito. A Operadora Hoteleira, em sendo de seu interesse e caso não desenvolva diretamente a operação de tais áreas, poderá comparecer como interveniente em todo contrato que for firmado com terceiros, a fim de supervisionar o funcionamento das citadas áreas e equipamentos, bem como a qualidade dos serviços prestados, sua regularidade, limpeza e os respectivos custos. Toda e qualquer renda auferida pela cessão onerosa de áreas comuns do Subcondomínio Hotel, desde que não estejam cedidas à Operadora Hoteleira, será a ele revertida para custear as despesas condominiais, abatendo-se do valor da cota condominial a ser paga por cada Condômino. Com relação às áreas comuns cedidas à Operadora Hoteleira, a renda auferida será revertida aos Condôminos de acordo com o que for acordado em contrato específico firmado com esta. É vedada aos Condôminos a utilização direta de suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que a posse sobre todas elas ficará sob a titularidade da Operadora Hoteleira. Caso o Condômino queira utilizar uma Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, será tratado como um cliente, ficando sujeito às normas e preços de utilização estabelecidos pela Operadora Hoteleira para seus clientes e sendo-lhe alocada a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira que estiver disponível quando da utilização. Os Condôminos também não poderão utilizar diretamente as vagas de estacionamento, exceto como qualquer outro cliente/usuário do estacionamento do Empreendimento e mediante pagamento das tarifas vigentes à época. O valor a ser cobrado aos clientes do Hotel, para um período de 24 horas de utilização do estacionamento, não poderá ser superior a 10% da menor diária dos Hotéis implantados no Subcondomínio Hotel, conforme apuradas no mês de referência. Caberá à Operadora Hoteleira administrar e gerenciar o direito de estacionar nas vagas destinadas ao Hotel, observado que o pagamento pela utilização das vagas de garagem será feito diretamente ao titular das unidades autônomas correspondentes a tais vagas e/ou à empresa por ele contratada para a exploração comercial do estacionamento, sem qualquer vínculo ou receita para o Hotel. Por conta da destinação do Subcondomínio Hotel para exploração de atividade hoteleira, por meio da operação de todas as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e áreas comuns do Hotel por uma única Operadora Hoteleira, é característica essencial do Subcondomínio Hotel a existência de comunhão de interesses entre todos os seus Condôminos, que impõe que todas as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras sejam exploradas de forma conjunta, independentemente da forma contratual que venha a ser celebrada com a Operadora Hoteleira, impondo-se que as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras sejam e permaneçam decoradas, mobiliadas e equipadas de acordo com os padrões e conceitos desenvolvidos pela Operadora Hoteleira. Os Condôminos, obrigatoriamente, deverão contratar empresa específica para representá-los 38

39 perante a Operadora Hoteleira nas atividades diárias do Hotel, com reconhecida especialização e reputação na prestação de serviços de gestão hoteleira (a Mandatária), que terá como função a defesa de interesses dos Condôminos perante a Operadora Hoteleira. Dadas as peculiaridades que envolvem a operação hoteleira, deverá a Incorporadora convocar e realizar Assembleia Geral de Instalação sem Uso do Subcondomínio Hotel, por volta de 18 meses antes da data prevista para o início das atividades hoteleiras, para nela serem deliberadas, entre outras, as seguintes matérias: (i) instalação do subcondomínio sem uso, para fins de obtenção de inscrição do Subcondomínio Hotel no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, junto à Secretaria da Fazenda Nacional, de forma a viabilizar a abertura de conta corrente bancária; (ii) apresentação e aprovação do valor consolidado do orçamento de aquisições de bens e equipamentos para as áreas comuns do Hotel; (iii) apresentação e aprovação do valor consolidado do orçamento de aquisições de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras; e (iv) outras matérias que a Incorporadora entenda como necessárias à aprovação dos Condôminos. A Incorporadora celebrará Termo de Cooperação com a Prefeitura de Guarulhos para fins de implementação da praça. Se o referido Termo estabelecer regras e condutas que se estendam aos titulares de unidades autônomas do Empreendimento (incluindo os Condôminos), o mesmo será averbado à margem da matrícula do condomínio, de forma a dar ciência e publicidade a todos. Adicionalmente, será acostada no cartório imobiliário nova convenção de condomínio, para constar expressamente as condutas e regras que deverão ser observadas por todos os condôminos. 39

40 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 40

41 REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES COM O HOTEL E DESPESAS Remuneração dos Adquirentes com o Hotel A remuneração de cada Adquirente corresponderá à fração ideal referente à sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira sobre o valor total do aluguel pago pela Operadora Hoteleira, na qualidade de locatária, nos termos do Contrato de Locação, após os descontos mencionados abaixo. De acordo com o Contrato de Locação, o aluguel a ser pago, mensalmente, pela Operadora Hoteleira, na qualidade de locatária, após o Prazo de Carência, corresponderá a 84% do Resultado Operacional positivo da operação hoteleira do Hotel no período, sendo descontados do valor do aluguel: (i) o IPTU; (ii) reserva constituída mensalmente com a finalidade de financiar a reposição e/ou renovação dos equipamentos operacionais do Hotel e eventual renovação de material operacional ( Reserva de Reposição e Renovação ); e (iii) a remuneração da Mandatária, prevista no Contrato de Mandato Civil. 23 O resultado operacional do Hotel ( Resultado Operacional ) será calculado pela sua Receita Operacional Líquida (conforme definida no parágrafo abaixo), deduzidas as despesas operacionais do Hotel, que são aquelas inerentes à operação da atividade hoteleira, conforme descritas no Contrato de Locação e refletidas no item Despesas Operacionais do Hotel, na página 42 deste Prospecto Resumido. A receita operacional líquida do Hotel ( Receita Operacional Líquida ) será calculada através do somatório das receitas provenientes da venda de hospedagens, excluindo-se a receita proveniente da venda de café da manhã, deduzidos os tributos incidentes sobre as respectivas receitas, e das receitas relativas a alimentos e bebidas, telefone, lavanderia, locação de salões e espaços comerciais, outras receitas operacionais que vierem a existir e as taxas de serviço de turismo, caso venham a ser cobradas dos hóspedes, com exceção das receitas que forem geradas pelo aporte de capital de giro realizado pela Operadora Hoteleira, deduzidos os tributos incidentes sobre tais receitas. Desta forma, o Resultado Operacional do Hotel será positivo quando a sua Receita Operacional Líquida superar o montante das suas despesas operacionais. É importante ressaltar que os Adquirentes não receberão qualquer remuneração com o Hotel em caso de Resultado Operacional negativo em determinado período, ou, ainda, em caso de Resultado Operacional positivo, porém insuficiente para compensar eventual Resultado Operacional negativo acumulado nos meses anteriores. O mesmo não ocorre com a Operadora Hoteleira, que recebe determinadas taxas e remuneração do Hotel atreladas à sua receita operacional bruta (ou a parcelas desta), de forma que receberá tais valores ainda que o Resultado Operacional do Hotel seja negativo. Adicionalmente, foi facultada à Operadora Hoteleira a opção de rescindir o Contrato de Locação, sem multa para qualquer das partes, na hipótese de a operação do Hotel gerar Resultado 23 Cláusula 6.1. do Contrato de Locação. 41

42 Operacional NEGATIVO por dois exercícios financeiros consecutivos ou três alternados, o que deverá ser devidamente demonstrado pela Operadora Hoteleira. Além disso, são motivos para a rescisão do Contrato de Locação: (i) o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou o decreto de falência de qualquer das partes, a critério da outra parte; ou (ii) a violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação. 24 Com relação ao risco de rescisão do Contrato de Locação mencionado acima, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 1 da seção Fatores de Risco, na página 51 deste Prospecto Resumido. Para mais informações sobre as taxas cobradas pela Operadora Hoteleira, o Adquirente deve consultar os contratos que disciplinam o investimento, disponíveis no website do Hotel ( Despesas do Hotel Despesas Operacionais do Hotel 25 O Hotel deverá arcar com todas as suas despesas operacionais, as quais serão abatidas da Receita Operacional Líquida para fins de cálculo do Resultado Operacional a ser utilizado como base para determinação do valor do aluguel pago pela Operadora Hoteleira. São exemplos de despesas operacionais previstos no Contrato de Locação: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) Taxa de Marketing e Vendas Corporativas; Remuneração pela Utilização das Marcas IBIS STYLES e IBIS BUDGET ; Serviço de Distribuição e Reservas; custos das mercadorias, produtos de limpeza e material de escritório consumidos; salários, gratificações e remuneração de todo pessoal do Hotel, bem como encargos sociais, taxas e seguros, e todas as despesas com reclamações trabalhistas que não tenham sido causadas por comprovada responsabilidade e desídia da Operadora Hoteleira, além as provisões para férias, 13º salário, participações em lucros ou resultados, planos de previdência privada, provisões para processos em andamento e eventuais passivos latentes; gastos com energia elétrica, comunicações, água, gás, luz e força e demais gastos dessa natureza; custo das pequenas reparações e manutenções de rotina do Hotel; prêmios de seguro, conforme previsões no Contrato de Locação; despesas de publicidade e promoções, feitas diretamente para o Hotel; 24 Conforme a Cláusula 6.5. e do Contrato de Locação. 25 Conforme a Cláusula 1.8. do Contrato de Locação. 42

43 (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) determinados tributos e tarifas; provisões para litígios incorridos na operação do Hotel; gastos de reposição do material operacional do Hotel; Provisão para Devedores Duvidosos; despesas financeiras de qualquer natureza, decorrentes da operação hoteleira, com exceção daquelas decorrentes do Período de Carência; despesas com o pessoal da Operadora Hoteleira, temporariamente alocado no Hotel, como por exemplo: substituição de contadores, gerente e etc., sendo debitados do Hotel salários, encargos e os custos de viagem, incorridos pelo prazo e em razão da alocação; reembolso, livre de impostos e taxas, das despesas decorrentes dos trabalhos prestados, especificamente para o Hotel, pelas áreas centrais de apoio da Operadora Hoteleira, tais como: manutenção, supervisão técnica e operacional, recursos humanos, administrativa e financeira, jurídica e tecnologia da informação; (xvii) reembolso, livre de impostos e taxas, das despesas decorrentes de trabalhos e ações realizadas por equipe de vendas, especialmente criada para o Hotel, com o objeto de melhorar o aproveitamento de suas ações comerciais e de marketing (os trabalhos dessa equipe de vendas e as despesas a serem reembolsadas serão objeto do orçamento anual e não mantêm relação com a Taxa de Marketing e Vendas Corporativas); (xviii) honorários de eventuais consultores técnicos contratados; (xix) (xx) (xxi) (xxii) honorários dos auditores independentes, registrados na CVM, a serem contratados para revisar e/ou auditar as informações financeiras do Hotel; despesas com os Programas de Fidelidade e Parceria, Sistema de Back Office, Rede Privada de Telecomunicações e Centro Administrativo e Financeiro; remuneração da Mandatária (conforme descrita abaixo) durante o Prazo de Carência, desde que o Resultado Operacional do Hotel seja positivo; custos de manutenção do website onde serão disponibilizadas as informações financeiras do Hotel; e (xxiii) em geral, todas as despesas inerentes à operação do Hotel. Despesas Não Operacionais do Hotel 26 O Adquirente deverá arcar, também, com as seguintes despesas não operacionais descritas 26 Conforme as Cláusulas 1.7. e do Contrato de Locação. 43

44 exemplificativamente no Contrato de Locação: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) depreciação e amortização de edificações, materiais, mobiliário e equipamentos; juros e amortização dos empréstimos, assim como todo encargo resultante de contratos de arrendamento, leasing e de locação de imóveis e/ou de equipamentos; Imposto de Renda e outros tributos que incidam ou venham a incidir sobre os lucros e sobre o capital; IPTU; Reserva de Reposição e Renovação, descontada mensalmente do valor do aluguel devido pela Operadora Hoteleira, calculada sobre a receita operacional bruta mensal do Hotel, de acordo com os seguintes percentuais: (a) 2% no primeiro ano de operação do Hotel; (b) 3% no segundo ano de operação do Hotel; (c) 4% no terceiro ano de operação do Hotel; e (d) 5% a partir do quarto ano de operação do Hotel. Os valores da Reserva de Reposição e Renovação não serão utilizados para obras e trabalhos de pequena manutenção de rotina, nem para as grandes reparações, modificações ou aumentos do Hotel, e tampouco serão utilizados para correção de defeitos construtivos que estejam dentro do prazo legal de garantia; e Remuneração da Mandatária após início da Fase Operacional (conforme descrita abaixo). O IPTU, a Reserva de Reposição e Renovação e a Remuneração da Mandatária serão descontados mensalmente do valor do aluguel devido aos Adquirentes. Remuneração da Mandatária 27 A remuneração mensal devida à Mandatária pelos Adquirentes e seus sucessores, a partir do início da Fase Operacional, nos termos do Contrato de Mandato Civil, corresponderá, com base no balancete mensal relativo ao mês imediatamente anterior ao do pagamento, a 1% sobre a Receita Operacional Líquida, acrescida de 2% sobre o Resultado Operacional do Hotel, e será paga até o dia 15 do mês seguinte ao vencido. Tal remuneração será descontada do valor do aluguel devido pela Operadora Hoteleira, na qualidade de locatária, a qual será responsável por efetuar o referido desconto e pagamento à Mandatária. Nos primeiros dois meses de operação do Hotel, a Mandatária somente receberá sua remuneração se o Resultado Operacional do Hotel for positivo. Adicionalmente, serão pagos à Mandatária, durante a Fase Pré-Operacional, honorários préoperacionais no valor de R$5.000,00 (base: abril de 2015) por mês, a serem pagos no dia 15 do mês seguinte do vencido, os quais serão custeados pela Operadora Hoteleira, não impactando a remuneração dos Adquirentes. 28 Os Adquirentes também deverão arcar com as despesas da Mandatária necessárias para o 27 Conforme a Cláusula Terceira do Contrato de Mandato Civil. 28 Conforme a Cláusula 3.1. do Contrato de Mandato Civil. 44

45 desempenho dos serviços contratados, tais como despesas de viagens, contratação de empresa responsável pela contabilidade do condomínio, ligações interurbanas (nacionais e internacionais) e cópias, as quais serão reembolsáveis, mediante apresentação à Operadora Hoteleira das respectivas notas de débito, desde que não ultrapassem o valor mensal de 1% do aluguel a ser pago pela Operadora Hoteleira, e serão pagas juntamente com a remuneração da Mandatária, conforme previsto no Contrato de Mandato Civil. Outros Custos do Hotel Adicionalmente, o Contrato de Locação prevê que os custos relacionados à manutenção da validade de todas as licenças e autorizações necessárias à exploração do Hotel serão suportados pelo próprio Hotel. Por fim, o Termo de Cooperação a ser firmado pela Incorporadora com a Prefeitura de Guarulhos para fins de construção da praça que se localizará ao lado do Empreendimento poderá determinar que parte ou a totalidade dos custos de manutenção da praça seja suportada pelo próprio Empreendimento, incluindo o Subcondomínio Hotel. Quadro Resumo da Remuneração dos Adquirentes, das Ofertantes e da Mandatária Remuneração Adquirentes Incorporadora Valor do aluguel das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, correspondente a 84% do Resultado Operacional positivo da operação hoteleira do Hotel, devido pela Operadora Hoteleira, na qualidade de locatária, sendo descontados do valor do aluguel: (i) o IPTU; (ii) a Reserva de Reposição e Renovação; e (iii) a remuneração da Mandatária. 29 Valor total obtido pela venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta. (i) Resultado positivo do Hotel excedente ao valor do aluguel pago aos Adquirentes (conforme descrito acima); (ii) Taxa de Marketing e Vendas Corporativas: 2% da receita operacional bruta mensal do Hotel; 30 Operadora Hoteleira (iii) Remuneração pela Utilização das Marcas IBIS STYLES e IBIS BUDGET : (a) 3% da receita bruta de hospedagem mensal do Hotel, durante o primeiro ano de sua operação; (b) 3,5% da receita bruta de hospedagem mensal do Hotel, durante o segundo ano de sua operação; e (c) 4% da receita bruta de hospedagem mensal do Hotel, a partir do terceiro ano de sua operação; Conforme a Cláusula 6.1. do Contrato de Locação. 30 Conforme a Cláusula do Contrato de Locação. 31 Conforme a Cláusula do Contrato de Locação. (iv) Remuneração pelo Serviço de Distribuição e Reservas: 1% da receita bruta de hospedagem mensal do Hotel somado a 2,5% da receita bruta 45

46 gerada pelo Travel Accor Reservation System On-Line ( TARS ONLINE ), no respectivo mês, para o Hotel; 32 (v) Honorários Pré-Operacionais: honorários pré-operacionais, no valor de R$4.350,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca IBIS STYLES e R$2.750,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca IBIS BUDGET (base: abril de 2015); 33 e (vi) Taxa de Afiliação: R$1.450,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca IBIS STYLES e R$1.328,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca IBIS BUDGET (base: abril de 2015). 34 Mandatária Fase Pré-Operacional: honorários pré-operacionais no valor de R$5.000,00, devidos pela Operadora Hoteleira. 35 Fase Operacional: 1% sobre a Receita Operacional Líquida, acrescida de 2% sobre o Resultado Operacional do Hotel, devida pelos Adquirentes e seus sucessores (base: abril de 2015) Conforme a Cláusula do Contrato de Locação. 33 Conforme a Cláusula do Contrato de Locação. 34 Conforme a Cláusula 6.1. dos Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET. 35 Conforme a Cláusula 3.1. do Contrato de Mandato Civil. 36 Conforme a Cláusula 3. do Contrato de Mandato Civil. 46

47 Fluxos reais e financeiros do Hotel Fluxo real e financeiro durante a fase Pré-Operacional do Hotel O fluxograma abaixo descreve o fluxo real e financeiro do Hotel durante sua Fase Pré- Operacional, posicionando os Adquirentes, a Incorporadora, a Implantadora, a Mandatária, a Operadora Hoteleira e a Vistoriadora. Vínculos Contratuais: (A) Promessa de Compra e Venda. (B) Contrato de Locação e Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET. (C) Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Implantação Hoteleira. (D) Contrato de Mandato Civil. Fluxos Financeiros: (1) Conforme a Cláusula 4.1. do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda e páginas 1, 11 e 20 deste Prospecto Resumido. (2) Conforme a Cláusula 9.8. do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda e página 29 deste Prospecto Resumido. (3) Conforme a Cláusula da Promessa de Compra e Venda e páginas 24 e 30 deste Prospecto Resumido. (4) Conforme a Cláusula 3.1. do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Implantação Hoteleira e páginas 23 e 54 deste Prospecto Resumido. (5) Conforme as Cláusulas 7.5., e da Promessa de Compra e Venda e páginas 23 e 29 deste Prospecto Resumido. (6) Conforme a Cláusula do Contrato de Locação e páginas 23 e 46 deste Prospecto Resumido. (7) Conforme a Cláusula 6.1. dos Contrato de Afiliação à Marca IBIS STYLES e IBIS BUDGET e páginas 23, 37 e 46 deste Prospecto Resumido. (8) Conforme a Cláusula 3.1. do Contrato de Mandato Civil, Cláusula 1.9. do Contrato de Locação e páginas 44 e 46 deste Prospecto Resumido. 47

48 Fluxo real e financeiro durante a fase Operacional do Hotel O fluxograma abaixo descreve o fluxo real e financeiro do Hotel durante sua Fase Operacional, posicionando os Adquirentes, a Mandatária e a Operadora Hoteleira. Vínculos Contratuais: (A) Contrato de Mandato Civil. (B) Contrato de Locação. Fluxos Financeiros: (1) Conforme a Cláusula 1.8. do Contrato de Locação e página 42 deste Prospecto Resumido. (2) Conforme a Cláusula 6.1. do Contrato de Locação e páginas 32, 41 e 45 deste Prospecto Resumido. (3) Conforme a Cláusula 3. do Contrato de Mandato Civil e páginas 34, 44 e 46 deste Prospecto Resumido. (4) Conforme a Cláusula do Contrato de Locação e páginas 42, 43 e 45 deste Prospecto Resumido. (5) Conforme a Cláusula do Contrato de Locação e páginas 42 e 45 deste Prospecto Resumido. (6) Conforme a Cláusula do Contrato de Locação e páginas 42 e 45 deste Prospecto Resumido. 48

49 Fluxo financeiro durante a fase Operacional do Hotel O fluxograma abaixo descreve o fluxo financeiro do Hotel durante sua Fase Operacional, posicionando a Mandatária, a Operadora Hoteleira e os Adquirentes, bem como explicitando a forma de cálculo dos pagamentos devidos. (A) Conforme as Cláusulas e do Contrato de Locação e páginas 42 e 45 deste Prospecto Resumido. (B) Conforme a Cláusula do Contrato de Locação e páginas 42 e 45 deste Prospecto Resumido. (C) Conforme a Cláusula 3. do Contrato de Mandato Civil e páginas 34, 44 e 46 deste Prospecto Resumido. (D) Conforme a Cláusula 6.1. do Contrato de Locação e páginas 32, 41 e 45 deste Prospecto Resumido. (E) Conforme a Cláusula 3. do Contrato de Mandato Civil e páginas 34, 44 e 46 deste Prospecto Resumido. 49

50 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 50

51 FATORES DE RISCO Os fatores de risco a seguir mencionados ( Fatores de Risco ) devem ser considerados pelos potenciais Adquirentes antes de ser tomada qualquer decisão de investir no Hotel mediante a aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O valor de mercado das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e o retorno financeiro do Hotel podem, a qualquer momento, ser afetados por tais Fatores de Risco, os quais, portanto, devem ser analisados e avaliados pelos potenciais Adquirentes. Os Fatores de Risco a seguir expostos são os que as Ofertantes conhecem e que, em seu entendimento, podem vir a afetar o Hotel. Eventuais riscos ou incertezas adicionais, atualmente desconhecidos pelas Ofertantes ou que estas considerem atualmente irrelevantes, também podem vir a impactar o Hotel, e deverão ser considerados pelos potenciais Adquirentes. 1) Não há garantia de que o retorno financeiro atenderá às projeções inicialmente realizadas. O retorno financeiro do Hotel depende de inúmeros fatores, como a demanda por hospedagem na região e, mais especificamente, no próprio Hotel, a capacidade de praticar as tarifas de hospedagem pretendidas pela Operadora Hoteleira, o controle dos custos de manutenção e despesas do Hotel de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade das Ofertantes, como a conjuntura econômica do País. Alterações de quaisquer desses fatores podem impactar no Hotel e prejudicar os seus resultados operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá às projeções inicialmente feitas, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade do Hotel disponibilizado aos Adquirentes. Em caso de Resultado Operacional negativo, não haverá pagamento de aluguel pela Operadora Hoteleira, de forma que os Adquirentes não receberão remuneração com o Hotel no período, sendo que o referido resultado negativo será, ainda, compensado com futuros Resultados Operacionais positivos. Para mais informações sobre a remuneração dos Adquirentes, o Adquirente deve consultar a seção Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas, na página 41 deste Prospecto Resumido. Acrescenta-se que, se o Resultado Operacional negativo se estender por dois anos consecutivos ou três alternados, a Operadora Hoteleira poderá rescindir o Contrato de Locação, sem multa para qualquer das partes, de forma que as atividades hoteleiras do Hotel e, consequentemente, a remuneração dos Adquirentes poderão ser interrompidas. Nesta hipótese, os Adquirentes deverão, na proporção de suas quotas condominiais, fazer frente a todas as despesas de manutenção do Subcondomínio Hotel, com o aporte de recursos adicionais aos inicialmente investidos. 2) As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras poderão ficar vagas e não gerar quaisquer rendas decorrentes de sua utilização. Poderá ocorrer uma baixa demanda por hospedagem no Hotel, por fatores diversos, incluindo qualquer circunstância que possa reduzir o interesse de visitantes na cidade ou região do Hotel, ou ainda, no próprio Hotel, refletindo em uma redução da taxa de ocupação e, consequentemente, da receita gerada pelo Hotel. 51

52 A rentabilidade da operação hoteleira poderá sofrer oscilação relevante em caso de vacância das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que a baixa utilização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, com a consequente ausência de receitas de hospedagem, poderá acarretar, inclusive, resultados negativos para o Hotel, com o impacto direto sobre a remuneração dos Adquirentes. 3) O Hotel será explorado comercialmente por terceiros e eventuais deficiências na operação hoteleira poderão afetar os resultados do Hotel. O Hotel será explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, empresa especializada na administração de hotéis. Embora os Condôminos possam se valer de ferramentas contratuais e legais que lhes permitam fiscalizá-la ou exigir o cumprimento de suas obrigações, não é possível assegurar que ela prestará seus serviços de modo plenamente satisfatório. Eventuais deficiências na oferta de serviços hoteleiros, assim como a depreciação do Hotel, em função da não realização das melhorias, reformas e atualizações necessárias, ou riscos de imagem relacionados à desvalorização da marca poderão impactar na operação e prejudicar os resultados do Hotel, com efeitos negativos diretos sobre a remuneração dos Adquirentes. 4) Há risco de condenações em dinheiro em valor significativo em processos judiciais ou administrativos decorrentes da construção do Hotel e da exploração de sua atividade hoteleira. Eventuais processos judiciais e administrativos envolvendo reivindicações monetárias significativas, inclusive processos cíveis, trabalhistas, previdenciários, tributários, ambientais, ações civis públicas, ações populares, e outros, movidos contra o Empreendimento e o Hotel, inclusive decorrentes da sua construção pela Construtora ou da exploração da atividade hoteleira pela Operadora Hoteleira, poderão ter um considerável efeito negativo sobre o Resultado Operacional do Hotel e, consequentemente, a remuneração dos Adquirentes. Há possibilidade, ainda, de os Adquirentes, na qualidade de proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e Condôminos, virem a ser responsabilizados, solidária ou subsidiariamente, em juízo, em decorrência destas demandas judiciais ou administrativas. 5) O surgimento de novos concorrentes e/ou o fortalecimento dos concorrentes já existentes pode alterar a dinâmica do mercado. O setor hoteleiro no Brasil é competitivo e a consolidação e profissionalização do setor podem levar ao surgimento de concorrentes mais preparados, o que poderá prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais do Hotel. Deste modo, deve ser levada em conta a possibilidade de que novos concorrentes passem a oferecer produto equivalente ao Hotel e/ou que os concorrentes atuais fortaleçam-se no mercado, gerando vacância de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ou forçando os preços de estadia para valores mais baixos do que os pretendidos pela Operadora Hoteleira, prejudicando, pois, os resultados do Hotel e, como consequência, a remuneração dos Adquirentes. 6) Poderá haver atrasos ou imprevistos na execução das obras do Empreendimento. Poderá haver atrasos ou imprevistos durante a construção do Empreendimento, sendo que o prazo estimado para a conclusão das obras civis, com a expedição do Habite-se, poderá se estender além do prazo de tolerância de 180 dias, por motivos de caso fortuito ou força maior, desde 52

53 que alegados e comprovados pela Incorporadora, tais como greves parciais ou gerais da indústria da construção civil ou de setores que a afetem diretamente; suspensão ou falta de transportes; falta de materiais na praça; chuvas prolongadas que impeçam ou dificultem etapas importantes da obra; eventuais embargos da obra, provocados pelos proprietários dos terrenos vizinhos, não resultantes da incúria ou erro técnico da Incorporadora; demora na execução dos serviços que são próprios das empresas concessionárias; demora dos poderes públicos na concessão do "Habite-se" definitivo, por razões independentes dos serviços de responsabilidade da Incorporadora; problemas consequentes da eventual demora na execução das fundações e no escoramento de prédios vizinhos; falta ou racionamento de água, energia elétrica ou combustível; guerras, revoluções, epidemias ou quaisquer calamidades públicas que impeçam ou reduzam o andamento ou ritmo da obra; embargos das obras por terceiros ou pelos poderes públicos; exigência dos poderes públicos decorrentes de legislação superveniente que retardem direta ou indiretamente a execução dos serviços, falta de materiais essenciais, paralisação dos meios de transportes e falta de combustível, deficiência no fornecimento dos serviços públicos, bem como os resultantes de embargos judiciais das obras, ou ainda, por culpa exclusiva dos Adquirentes, causas essas que impõem prorrogação no prazo de entrega das unidades por tantos dias quantos forem os de retardamento por tais eventos. O atraso na entrega das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras poderá ter, como consequência, efeitos negativos diretos sobre a rentabilidade esperada dos Adquirentes. 7) A Incorporadora poderá contratar financiamento para a construção do Empreendimento, com possibilidade de constituição de hipoteca ou alienação fiduciária do Empreendimento em garantia. Os Adquirentes deverão declarar ciência e concordar, por meio de cláusula específica e explícita da Promessa de Compra e Venda, que poderá ser obtido financiamento para custeio parcial da construção do Empreendimento junto a qualquer ente financeiro, sendo-lhe dada, em garantia da dívida, a hipoteca ou alienação fiduciária do terreno objeto do Empreendimento e suas acessões e benfeitorias, inclusive as próprias Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, bem como que os direitos creditórios decorrentes da comercialização do Empreendimento poderão ser objeto de cessão fiduciária, obrigando-se a assinar, sob pena de inadimplemento contratual, quaisquer aditivos aos contratos que eventualmente venham a ser exigidos pelo agente financeiro para assegurar o respeito às garantias. O eventual inadimplemento, pela Incorporadora, do referido contrato de financiamento poderá gerar atrasos nas obras e prejuízos para os Adquirentes, incluindo, mas não se limitando, na hipótese de excussão das garantias pelo agente financeiro. 8) Poderá haver alterações físicas e de montagem, equipagem e decoração nas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Em razão das atividades que serão desenvolvidas no Hotel, parte das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras (i) será destinada ao uso de portadores de necessidades especiais; (ii) poderá ser interligada com outras; e (iii) poderá ser subdividida pela Operadora Hoteleira para ser utilizada operacionalmente como duas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Consequentemente, as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras em questão sofrerão alterações físicas e de montagem, equipagem e decoração necessárias ao atendimento de disposição legal e operacional, não cabendo aos Adquirentes destas unidades o direito de reclamação, indenização, retenção ou compensação a que tempo e título forem. 53

54 9) Poderá haver conflito de interesse na contratação de serviços com parte relacionada e/ou na contratação da empresa responsável pela elaboração do Estudo de Viabilidade do Hotel como mandatária dos Condôminos. Conforme previsto na Promessa de Compra e Venda, para a prestação de serviços relacionados à aquisição de bens e equipamentos para decoração, montagem e equipagem do Hotel, será contratada a Implantadora, empresa pertencente ao Grupo SETIN especializada na prestação destes serviços. A Implantadora será responsável por assegurar a montagem do Hotel em estrito acordo com as especificidades exigidas pela Operadora Hoteleira, mediante remuneração correspondente a 15% sobre os valores incorridos para as aquisições dos bens e equipamentos, mesmo percentual cobrado pela Implantadora de adquirentes de unidades hoteleiras ofertadas por incorporadoras não relacionadas ao Grupo SETIN. A contratação de parte relacionada à Incorporadora para a prestação destes serviços poderá representar um conflito de interesses. Além disso, será contratada para realizar a gestão do ativo, na qualidade de mandatária dos Condôminos, a mesma empresa que elaborou o Estudo de Viabilidade do Hotel, havendo o risco, pelo menos teórico, de se caracterizar um conflito de interesses na prestação do serviço aos Condôminos. Para mais detalhes sobre esta contratação e o entendimento das Ofertantes e da Mandatária com relação ao tema, o Adquirente deve consultar o item Características Principais do Empreendimento Estudo de Viabilidade do Hotel, na página 21 deste Prospecto Resumido. 10) Poderá haver desistência da incorporação imobiliária, com o cancelamento da Oferta e consequente devolução dos recursos aos Adquirentes. Nos termos da Promessa de Compra e Venda, a incorporação do Empreendimento está sujeita ao disposto nos artigos 121 e seguintes do Código Civil, combinados com o artigo 34 da Lei de Condomínio e Incorporações, sendo lícito à Incorporadora, no prazo de carência de 180 dias contados da data de seu registro no Cartório de Registro de Imóveis competente, desistir do Empreendimento, caso não se efetive a aquisição de unidades que correspondam a 40% das unidades autônomas do Empreendimento destinadas à comercialização, nos exatos termos do Memorial de Incorporação. Caso desista da incorporação, a Incorporadora deverá restituir aos Adquirentes os valores até então pagos, devidamente corrigidos monetariamente, segundo o índice previsto para indexação do preço de aquisição da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira (INCC-DI). Nessas situações, os Adquirentes não receberão as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e nem qualquer retorno financeiro do Hotel, e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos em ativos com características similares ou em outros ativos com a mesma remuneração por eles esperada, não sendo devida pela Incorporadora, pela Operadora Hoteleira, pela Mandatária e/ou pelos demais envolvidos na estruturação do Empreendimento, bem como por quaisquer terceiros, nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. 11) O Hotel pode ser prejudicado por mudanças no mercado hoteleiro brasileiro. O preço de aquisição de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira está sujeito às volatilidades do mercado hoteleiro brasileiro, de forma que não se pode afirmar que cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira adquirida irá se valorizar ou manter, a longo prazo, o seu valor atual. Além disso, embora o mercado hoteleiro brasileiro venha se expandindo ao longo dos últimos anos, não é possível garantir que essa tendência de crescimento continuará a existir. Alterações das 54

55 condições econômicas e sociais do País poderão impactar o mercado hoteleiro brasileiro como um todo, prejudicando também as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e o Hotel. 12) Os setores imobiliário e hoteleiro são extensamente regulados, e eventuais mudanças nessa regulação podem influenciar os resultados do Hotel. As atividades dos setores imobiliário e hoteleiro estão sujeitas a uma extensa regulação. A Operadora Hoteleira se empenhará em manter a observância das leis, regulamentos e demais atos normativos pertinentes à operação hoteleira, mas, caso isso não seja possível, estará sujeita à aplicação de sanções previstas em tais atos normativos, o que pode afetar negativamente o Hotel. Adicionalmente, não é possível garantir: (i) que novas normas não serão aprovadas ou, se aprovadas, não serão aplicáveis ao Hotel; ou (ii) que não ocorrerão alterações ou interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes. A ocorrência de qualquer dos referidos eventos poderá exigir que o Hotel utilize fundos adicionais para cumprir as exigências decorrentes de interpretações ou de novas normas, tornando a sua operação mais custosa. Todos esses fatores podem afetar os custos do Hotel e limitar o seu retorno financeiro. 13) O valor de mercado dos imóveis no Brasil ou na região do Empreendimento pode sofrer redução, o que levará a uma consequente desvalorização do Empreendimento e das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O valor de mercado dos imóveis no Brasil, de forma geral, ou especificamente na região do Empreendimento pode, em razão de circunstâncias variadas, oscilar. Caso ocorra uma desvalorização imobiliária, o valor de mercado do terreno em que será realizado o Empreendimento (incluindo o Hotel) também poderá ser impactado, afetando-se valor de mercado das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e do Empreendimento como um todo. Há, ainda, o risco de desvalorização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras para venda, em razão de resultados insatisfatórios do Hotel ou do mercado hoteleiro como um todo, com a consequente perda do valor investido. 14) O Hotel poderá não dispor de seguro para se proteger contra perdas substanciais, o que pode afetar adversamente os seus resultados. Nos termos do Contrato de Locação, a Incorporadora, a partir da data de assinatura do Contrato de Locação e até o início da Fase Operacional, deverá contratar, às suas expensas, seguro de riscos de engenharia, compreendendo a cobertura contra danos físicos decorrentes de acidentes de qualquer natureza ocorridos no local de risco ou canteiro de obras, causados aos bens segurados, e de responsabilidade civil em obras civis, incluindo responsabilidade civil cruzada, com valor de cobertura adequado ao potencial de danos que a obra poderá causar. Por sua vez, a Operadora Hoteleira deverá, ao início da Fase Operacional, incluir o Hotel nas apólices de seguros contratadas por ela, anualmente, para os empreendimentos que opera sob suas marcas, com cobertura de danos ao prédio, suas instalações, móveis, máquinas, utensílios e equipamentos, responsabilidade civil em operações hoteleiras (compreendendo a cobertura para reclamações por danos materiais ou corporais causados a terceiros, decorrentes da operação do Hotel), transfer e lucros cessantes (lucro líquido e despesas fixas). Os custos dos seguros contratados 55

56 pela Operadora Hoteleira serão considerados despesas operacionais do Hotel, nos termos do Contrato de Locação. A Incorporadora e a Operadora Hoteleira não podem garantir que suas coberturas estarão sempre disponíveis ou serão sempre suficientes para cobrir eventuais danos decorrentes de tais sinistros e nem podem garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirão renová-las em termos suficientes e favoráveis. Adicionalmente, existem determinados riscos que poderão não estar cobertos por suas apólices, tais como, guerra, caso fortuito, força maior ou a interrupção de certas atividades. Ressalta-se que sinistros não cobertos pelas apólices da Incorporadora ou da Operadora Hoteleira, ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguro, podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira do Hotel. 15) A Incorporadora pode vir a exercer influência significativa nas assembleias de condomínio, caso venha a manter, em sua propriedade, quantidade relevante de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento. A Incorporadora será, na data de início da Oferta, a única proprietária da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento. Caso a Incorporadora não tenha vendido suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras até a entrega do Empreendimento, poderá ter parcela relevante ou mesmo a maioria de votos em deliberações assembleares, o que pode ensejar eventual conflito de interesses em matérias que sejam de interesse da Incorporadora. A Operadora Hoteleira não é proprietária, direta ou indiretamente, de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto desta Oferta. 16) O Estudo de Viabilidade do Hotel e este Prospecto Resumido serão atualizados anualmente, podendo haver informações importantes que, no período intermediário, não serão disponibilizadas. Em atendimento ao disposto na Deliberação CVM 734, o Estudo de Viabilidade do Hotel e o Prospecto Resumido serão atualizados anualmente, enquanto a Oferta estiver em curso. Não obstante, não é possível garantir que, entre uma atualização e outra, no momento de sua consulta pelos Adquirentes: (i) as informações constantes destes documentos estarão plenamente atualizadas, ou (ii) não haverá informações relevantes que ainda não estarão refletidas nestes documentos. 56

57 ANEXOS Declaração das Ofertantes 57