Pronunciamento de Orientação Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias. APRESENTAÇÃO INSTITUCIONAL Haroldo R. Levy Neto Coordenador

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1 APRESENTAÇÃO INSTITUCIONAL Haroldo R. Levy Neto Coordenador Pronunciamento de Orientação Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias Relatores: Helmut Bossert e Renato Vetere 14/março/2018

2 2 CODIM Instituído em 2005, com o objetivo de ser um guia eficiente na orientação do trabalho das Companhias para o aperfeiçoamento do mercado de capitais. OBJETIVO Discutir, divulgar e sugerir as melhores formas de divulgação de informações pelas Companhias abertas para os seus mais diferentes usuários, incentivando assim as Companhias a manter o diálogo permanente com seus públicos estratégicos. COMPROMISSO Elaborar pareceres de orientação que devem alinhar as melhores práticas de divulgação nacionais e internacionais, estabelecendo princípios básicos e a utilização de recursos tecnológicos compatíveis com as necessidades dos agentes do mercado de capitais. O Comitê é uma iniciativa inédita no mundo, que congrega diferentes entidades e o regulador do Mercado de Capitais, visando o fortalecimento do mercado brasileiro através do ativo intangível - informação.

3 O CODIM conta com a presença de dois representantes de cada uma das 11 entidades-membro: 3 ABRAPP AMEC ANBIMA ANEFAC ANCORD APIMEC B3 CFC IBGC IBRACON Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar Associação de Investidores no Mercado de Capitais Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores, Câmbio e Mercadorias Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais Brasil, Bolsa, Balcão Conselho Federal de Contabilidade Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Instituto dos Auditores Independentes do Brasil Instituto Brasileiro de Relações com Investidores Participa ainda do CODIM, na qualidade de membro observador, a CVM Comissão de Valores Mobiliários

4 4 Estrutura do Comitê Coordenadores Haroldo R. Levy Neto Subcoordenadora: Ligia S.L. Montagnani Helmut Bossert Subcoordenador: Hélio Garcia Sistemática: Membros do CODIM definem os temas relevantes a serem debatidos. O tema em questão é discutido pelos membros do CODIM, sob responsabilidade de dois relatores (necessariamente de entidades diferentes). Os relatores elaboram a minuta do Pronunciamento de Orientação (PO) que é discutida pelos membros do CODIM. O PO é colocado em Audiência Restrita entre os membros das entidades participantes do CODIM (prazo de 30 dias). Volta ao CODIM que reanalisa as considerações e, após consenso, coloca em Audiência Pública (prazo de 30 dias). Volta ao CODIM que reanalisa as considerações e, após consenso do texto final do Pronunciamento de Orientação, ocorre a Divulgação Pública.

5 5 Entidades-Membro e Representantes Adriana de Carvalho Vieira / Emílio Mayrink Erika Lacreta / Isabel Cunha Ana Paula Tomé Fabiana L. da Silva / Fernando Fonseca Daniela Zolko/ Renato Vetere Flavia Mouta / Patricia Pellini Claudio Lino Lippi/ Rogério Vieira de Andrade Alberto Whitaker / Luís Rodeguero Jairo Soares / Marco A. Muzilli Membro observador: Eduardo Gabriel Maia Junior / Vinícius Almeida Janela

6 6 Relatorias por Entidade TEMA ENTIDADES RELATORAS DATA DO PRONUNCIAMENTO CARTAS DE ORIENTAÇÃO Teleconferências Apresentações Públicas APIMEC APIMEC ANCORD Geraldo Soares Haroldo Levy Neto Lígia Montgnani Eduardo Fonseca PO Nº01 de 05 /out /2005 PO Nº02 de 13 /jul/ Enviadas Reuniões Restritas ABRASCA Hélio Garcia Edina Biava PO Nº03 de 26 /nov/2007 Guidance Ato ou Fato Relevante BM&FBOVESPA AMEC IBRACON Geraldo Soares Edna Holanda Edison Garcia Marcos Sanches PO.Nº04 de 17 /abr /2008 PO Nº05 de 27 /nov/ Enviada Reunião feita Release CFC Hélio Garcia Alexandre Oliveira PO Nº06 de 05 /mar/ Enviada

7 Relatorias por Entidade TEMA ENTIDADES RELATORAS DATA DO PRONUNCIAMENTO CARTAS DE ORIENTAÇÃO Período de Silêncio antes da Divulgação das Demonstrações Contábeis APIMEC IBRACON Haroldo Levy Neto Marco Muzili PO Nº07 22 /set/ Enviadas Correção 07 - Elogios Melhores Práticas de Divulgação de Resultados Periódicos APIMEC CFC Lígia Montagnani Alexandre Oliveira PO Nº08 12/fev/2011 Instruções Preparativas para o Formulário de Referência IBGC APIMEC Charles Holland Haroldo Levy Neto PO Nº09 27/abr/2011 Comunicação Eletrônica Website de RI AMEC Hélio Garcia Edison Garcia PO Nº10 05/out/2011 Período de Silêncio em Ofertas Públicas de Distribuição Manifestação na Mídia BM&FBOVESPA ANBIMA Carlos Rebello João C. Gonçalves PO Nº11 11/jan/2012

8 8 Relatorias por Entidade TEMA ENTIDADES RELATORAS DATA DO PRONUNCIAMENTO CARTAS DE ORIENTAÇÃO Comunicação Eletrônica AMEC Hélio Garcia Edison Garcia PO Nº12 17/mai/2012 Melhores Práticas para Elaboração e Divulgação do Relatório Anual ABRASCA IBRACON Edina Biava Marco Muzilli PO Nº13 15/jun/2012 Melhores Práticas de Divulgação de Informações sobre Sustentabilidade APIMEC Geraldo Soares Haroldo Levy Neto PO Nº14 04/set/2012 Código de Conduta das Companhias BM&FBOVESPA IBGC Carlos Rebello Alberto Whitaker PO Nº15 14/nov/2012 Informação Relevante não Divulgada ao Mercado IBGC Geraldo Soares/ João C. Gonçalves da Silva PO Nº16 31/out/2013

9 9 Relatorias por Entidade TEMA ENTIDADES RELATORAS DATA DO PRONUNCIAMENTO CARTAS DE ORIENTAÇÃO Relacionamento da Companhia com a Imprensa BM&FBOVESPA Hélio Garcia Patrícia Pellini PO Nº17 02/jun/2014 Simultaneidade na Divulgação de Informações IBGC Hélio Garcia Lélio Lauretti PO Nº18 09/set/2015 Melhores Práticas de Divulgação de Notas Explicativas das Demonstrações Contábeis APIMEC IBRACON Haroldo Levy Neto Marco Muzili PO Nº19 09/mar/2016 A Importância da Divulgação dos Ativos Intangíveis ANEFAC CFC Cecília Geron Rogério Vieira de Andrade PO Nº20 09/jun/2016 Segmentação da Comunicação com o Público do Mercado de Capita ANCORD APIMEC Ana Paula Tomé Lígia Montagnani PO Nº21 19/jan/2017

10 10 Relatorias por Entidade TEMA ENTIDADES RELATORAS DATA DO PRONUNCIAMENTO CARTAS DE ORIENTAÇÃO Atuação nas Mídias Sociais AMEC Daniela Zolko Hélio Garcia PO Nº22 09/mar/2017 Preparação da Companhia Aberta para o Novo Relatório do Auditor Independente ABRASCA CFC Ana Paula Tarossi Silva Rogério Vieira de Andrade PO Nº23 18/jul/2017

11 11 Pronunciamentos em Elaboração Estimativas Contábeis Visitas às Companhias Orientação sobre a Não Utilização de Preview Código Único de Governança Corporativa - Divulgação Relato Integrado

12 11 Pronunciamento de Orientação Nº 24 Participação de Acionistas em Assembleias Relatores: Helmut Bossert e Renato Vetere Coordenadores: Haroldo R. Levy Neto e Helmut Bossert 14/Março/2018

13 12 PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias CONCEITUAÇÃO A Assembleia Geral é o órgão soberano da Companhia. Ao se reunirem em Assembleia Geral os Acionistas tomam conhecimento do cumprimento dos objetivos sociais e da situação da Companhia, deliberam sobre os assuntos previstos na lei, na regulação e no próprio Estatuto Social, bem como tomam as resoluções que julgarem convenientes à defesa da Companhia e ao seu desenvolvimento. A Assembleia Geral é uma oportunidade valiosa para a Participação dos Acionistas na vida da Companhia, exercitando seu direito de manifestação, por meio do qual podem ser exteriorizadas ideias e opiniões.

14 13 PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias OBJETIVO O Pronunciamento busca auxiliar a Companhia na instituição de ferramentas e na criação de mecanismos que: a) Facilitem e estimulem a Participação dos Acionistas, reduzindo o absenteísmo; b) Aprimorem a divulgação de informações aos acionistas, permitindo que estes estejam devidamente municiados e tenham uma postura mais proativa para a discussão em Assembleia; e c) Reforcem e aperfeiçoem a prestação de informações, pela administração, sobre as atividades da Companhia no cumprimento do seu Objeto Social.

15 13 PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias PRINCIPAIS TÓPICOS MANUAL DAS ASSEMBLEIAS Elaborado e divulgado com antecedência; Apresentação de informações claras e detalhadas, com linguagem acessível; Elaborado por uma equipe multidisciplinar; Mensagem introdutória do Presidente do Conselho de Administração; Ordem do dia de maneira individualizada; Indicação de candidatos com competência técnica, experiências complementares, reputação ilibada e alinhados aos valores e princípios da Companhia; Alteração de propostas da administração devem ser cercadas de todos os cuidados necessários e comunicada de maneira ampla e tempestiva; e Recomendação de que a assembleia seja convocada com pelo menos 45 (quarenta e cinco) dias de antecedência.

16 13 PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias PRINCIPAIS TÓPICOS ADMISSÃO DE DOCUMENTOS CERTIFICADOS DIGITALMENTE Recomendação para que as Companhias envidem esforços para simplificar o processo de participação e representação sem perder segurança; Adoção de ferramentas tecnológicas disponíveis; e Reconhecimento de documentos certificados digitalmente. Principais efeitos: a) Redução dos custos sem perda de segurança; e b) Melhor utilização de tempo para tomada de decisões.

17 13 PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias PRINCIPAIS TÓPICOS IMPORTÂNCIA DA ATUAÇÃO DO RI NA CONDUÇÃO PRÉ E PÓS ASSEMBLEIA Participação efetiva na discussão, preparação e realização das Assembleias, que não se limita a participação burocrática; Tarefa de organizar um processo que resulte na maior participação dos acionistas; Recomenda-se a realização de um evento pós assembleia, sem prejuízo de outras apresentações/reuniões a serem realizadas durante o ano; e Estreitamento da relação entre Companhia e Acionistas ao longo do ano.

18 13 PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias PRINCIPAIS TÓPICOS REPOSITÓRIO CENTRAL DE PROPOSTAS Recomenda-se a criação de sistema eletrônico que permita que acionistas e custodiantes disponibilizem quaisquer materiais relacionados à Assembleia, como suas manifestações de voto, questionamentos, propostas e candidatos; Exposição democrática das iniciativas de investidores e repasse de informações pelos custodiantes; O sistema eletrônico deverá ser divulgado no Formulário de Referência e na área de Relações com Investidores do website da Companhia em local de fácil acesso; e Os Acionistas deverão ser notificados por correspondência eletrônica sempre que houver a inclusão de novas informações no Repositório Central.

19 13 PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias PRINCIPAIS TÓPICOS CRIAÇÃO DE UMA POLÍTICA DE ENGAJAMENTO Recomenda-se que a Companhia crie e divulgue uma Política de Engajamento, ou de procedimentos adotados para estimular maior interação entre o Conselho de Administração e os Acionistas, de forma contínua e não restrita à Assembleia; A Política de Engajamento deve contemplar, dentre outros, os seguintes aspectos: a) estratégia de comunicação com os Acionistas adotada pela Companhia, para ouvir suas considerações e relatar a forma como o Conselho de Administração tem atuado; b) quais as ferramentas ou recomendações são utilizadas para o aprimoramento da relação e da comunicação; e c) a forma pela qual o Conselho de Administração dá transparência aos seus atos; e d) prestação de contas sobre as formalidades e o conteúdo das atividades do Conselho de Administração (número de reuniões, calendário, assiduidade, avaliação do Conselho, etc.).

20 13 PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias CONCLUSÃO A participação de acionistas em Assembleias, ou o seu absenteísmo, é questão de alta complexidade no mercado de capitais brasileiro, não obstante as profundas e relevantes evoluções introduzidas pelo boletim de voto a distância. Nesse sentido, as recomendações propostas neste pronunciamento permitem uma evolução material nos processos envolvidos e propiciarão um estreitamento relevante na relação acionistas e companhias.

21 19 PO Nº24 Participação de Acionistas em Assembleias Muito obrigado! Relatores: Helmut Bossert e Renato Vetere 14/Março/2018