Encontro FIPECAFI Junho 2013

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1 Encontro FIPECAFI Junho 2013

2 2 CODIM Instituído em 2005, com o objetivo de ser uma nova e eficiente ferramenta de trabalho para o aperfeiçoamento do mercado de capitais. OBJETIVO discutir, divulgar e sugerir as melhores formas de divulgação de informações pelas companhias abertas para os seus mais diferentes usuários, incentivando assim as companhias a manterem o diálogo permanente com seus públicos estratégicos. COMPROMISSO elaborar pareceres de orientação que devem alinhar as melhores práticas de divulgação nacionais e internacionais, estabelecendo princípios básicos e a utilização de recursos tecnológicos compatíveis com as necessidades dos agentes do mercado de capitais. O Comitê é uma iniciativa inédita no mundo, que congrega diferentes entidades e reguladores, visando o fortalecimento do mercado de capitais brasileiro através do ativo intangível - informação.

3 O CODIM conta com a presença de dois representantes de cada uma das 12 entidades-membro: 3 ABRAPP ABRASCA AMEC ANBIMA ANEFAC ANCORD APIMEC BM&FBOVESPA CFC IBGC IBRACON IBRI Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar Associação Brasileira das Companhias Abertas Associação de Investidores no Mercado de Capitais Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores, Câmbio e Mercadorias Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Conselho Federal de Contabilidade Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Instituto dos Auditores Independentes do Brasil Instituto Brasileiro de Relações com Investidores Participa ainda do CODIM, na qualidade de membro observador, a CVM Comissão de Valores Mobiliários

4 4 Estrutura do Comitê Coordenadores Geraldo Soares Sub-coordenador: Hélio Garcia Haroldo R. Levy Neto Sub-coordenadora: Ligia S.L. Montagnani Sistemática: Membros do CODIM definem os temas relevantes a serem debatidos O tema em questão é discutido pelos membros do CODIM, sob responsabilidade de dois relatores (necessariamente de entidades diferentes) Os relatores elaboram a minuta do Pronunciamento de Orientação (P.O.) e é discutido pelos membros do CODIM; O P.O. é colocada em audiência restrita entre os membros das entidades participantes do CODIM (prazo de 30 dias) Volta ao CODIM que re-analisa as considerações e, após consenso, coloca em Audiência Pública (30 dias) Volta ao CODIM que re-analisa as considerações e, após consenso do texto final do Pronunciamento de Orientação, ocorre a divulgação

5 5 Entidades-Membro e Representantes Edina Biava Jurema Mellone Emílio Mayrink/ Roberto Carvalho João Carlos G.Silva Erika Lacreta José Roberto Cury Edmir Carvalho Antonio Machado Carlos Alberto Rebello Patricia Pellini Mauro Rodrigues da Cunha Daniela Zolko Gardênia Braga Ângela Zechineli Alonso Lélio Lauretii Alberto Whitaker Marco A. Muzilli Jairo Soares Membro observador: Cláudia Hasler

6 6 Relatorias por Entidade TEMA ENTIDADES RELATORAS DATA DO PRONUNCIAMENTO CARTAS DE ORIENTAÇÃO Teleconferências Apresentações Públicas IBRI Apimec Apimec Ancord Geraldo Soares Haroldo Levy Ligia Montgnani Eduardo Fonseca P.O. n 01 de 05 /out /2005 P.O. n 02 de 13 /jul/ Enviadas Reuniões Restritas IBRI Abrasca Helio Garcia Edina Biava P.O. n 03 de 26 /nov/2007 Guidance Ato ou Fato Relevante IBRI BM&FBovespa Amec Ibracon Geraldo Soares Edna Holanda Edison Garcia Marcos Sanches P.O. n 04 de 17 /abr /2008 P.O. n 05 de 27 /nov/2008 Release IBRI CFC Hélio Garcia Alexandre Oliveira P.O. n 06 de 05 /mar/ Enviada

7 Relatorias por Entidade TEMA ENTIDADES RELATORAS DATA DO PRONUNCIAMENTO CARTAS DE ORIENTAÇÃO Período de Silêncio antes da Divulgação das Demonstrações Contábeis Apimec Ibracon Haroldo Levy Marco Muzili P.O. nº /set/ Enviadas Correção 06 - Elogios Melhores Práticas de Divulgação de Resultados Periódicos Apimec CFC Ligia Montagnani Alexandre Oliveira P.O. n 08 12/fev/2011 Instruções Preparativas para o Formulário de Referência IBGC Apimec Charles Holland Haroldo Levy P.O n 09 27/abr/2011 Comunicação Eletrônica Website de RI IBRI Amec Helio Garcia Edison Garcia P.O n 10 de 05/out/2011 Período de Silêncio em Ofertas Públicas de Distribuição Manifestação na Mídia BM&FBovespa Anbima Carlos Rebello João C. Gonçalves P.O n 11 11/jan/2012

8 8 Relatorias por Entidade TEMA ENTIDADES RELATORAS DATA DO PRONUNCIAMENTO CARTAS DE ORIENTAÇÃO Comunicação Eletrônica IBRI Amec Helio Garcia Edison Garcia P.O n 12 17/mai/2012 Melhores Práticas para Elaboração e Divulgação do Relatório Anual Abrasca Ibracon Edina Biava Marco Muzilli P.O n 13 15/jun/2012 Melhores Práticas de Divulgação de Informações sobre Sustentabilidade IBRI Apimec Geraldo Soares Haroldo Levy P.O n 14 04/set/2012 Código de Conduta das Companhias BM&FBovespa IBGC Carlos Rebello Alberto Whitaker P.O n 15 14/nov/2012

9 9 Pronunciamentos em Elaboração Sigilo de Informação Relevante não Divulgada no Mercado de Capitais Comunicação com os Públicos Estratégicos O Relacionamento cotidiano da empresa com a Imprensa Visitas às Empresas Segmentação de Público dentro do Mercado de Capitais Como Atender Melhores práticas de Notas Explicativas das Demonstrações Contábeis Estimativas Contábeis Importância dos Intangíveis Período de Silêncio em Relação a Relatórios de Analistas Manual de Assembleias de Acionistas Relato Integrado

10 Relatorias por Entidade IBRI APIMEC AMEC BM&FBOVESPA IBRACON P.O.s Divulgadas P.O.s a Realizar ABRASCA CFC IBGC ANBIMA ANCORD ABRAPP ANEFAC Reuniões realizadas até hoje! 10

11 11 Outras Realizações e Participações Seminário CODIM Melhores Praticas de Divulgação de Informações ao Mercado: Setembro 2010 e 2012 Lançamento Livreto sobre as atividades realizadas e pronunciamentos elaborados: Setembro 2010 e 2012 Workshop Período de Silêncio: Maio 2006

12 12 Relações com Investidores

13 13 Responsabilidade do RI Empresa Mercado de Capitais Áreas da Empresa Área do Mercado xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx Coletar, analisar, sintetizar e uniformizar informações internas RI Disseminar informações transparentes democráticas tempestivas acessíveis Analistas Acionistas Investidores Mídia Raters Academia Outros Retroalimentação O RI é a voz do mercado dentro da empresa e a voz da empresa no mercado de capitais.

14 14 Aumento das apresentações de investidores por vários meios (março de 2013) Conferências/ reuniões individualizadas com investidor 41% 66% Roadshows de sell-side/corretor 39% 58% Departamento de relações com investidores interno da empresa 31% 53% Recomendações de acionistas/ investidores 18% 39% Banco depositário Empresa/consultor externo de relações com investidores Global Outras fontes 12% 10% 8% 7% 13% 26% Evolução dos Mercados de Capital Um número muito maior de empresas brasileiras busca aumentar as apresentações de investidores por meio da realização de conferências/reuniões individualizadas (66%) e sell-side (58%) do que as empresas em geral (41% e 39% respectivamente). Brasil 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Fonte: Tendências nas Relações com Investidores, BNY MELLON

15 15 Aumento da interação com segmentos de investidores nos próximos 12 meses (março de 2013) Novos investidores institucionais 93% 95% Acionistas existentes 29% 65% Evolução dos Mercados de Capital Consultores financeiros/ corretores de varejo Investidores individuais Outros 2% 0% 17% 23% 32% 45% Tendo em conta recursos adicionais em RI, tanto as empresas brasileiras como as empresas de outras partes do mundo querem aumentar a interação com os novos investidores institucionais (95% e 93%, respectivamente). No entanto, os profissionais brasileiros de RI comentaram que aumentariam a comunicação com investidores individuais (45%) contra 29% dos acionistas existentes. Trata-se de um contraste gritante com os profissionais de RI mundiais que colocam os acionistas existentes (65%) bem à frente dos investidores individuais (17%). Global Brasil 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Fonte: Tendências nas Relações com Investidores, BNY MELLON

16 16 Nove Mandamentos para estruturar um bom programa de RI Seja transparente - sempre! Comunicação é a alma do negócio! Conheça seu público! Segmente! Apresente-se. Vá ao mercado! Não perca tempo. Seja tempestivo! Não invente. Seja a cara da sua empresa Reconheça oportunidades. Inove! Seja estratégico. Pense no longo prazo!

17 Ato ou Fato Relevante (Fonte: CODIM) Conceito: Considera-se ato ou fato relevante qualquer decisão do(s) acionista(s) controlador(es), deliberação da assembleia geral, deliberação dos órgãos de administração da companhia ou qualquer outro ato ou fato de caráter político administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro, ocorridos ou relacionados aos seus negócios, que possam influir de modo ponderável na: cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia; decisão dos investidores de comprar, vender ou manter esses valores mobiliários; decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados; Todo ato ou fato relevante deve ser publicado em jornal de grande circulação utilizado habitualmente pela companhia, além de ser formalmente encaminhado à CVM, às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão em que a companhia aberta negocia os seus valores mobiliários. Caso a divulgação seja feita de forma resumida, o ato ou fato relevante deve mencionar o endereço na rede mundial de computadores (internet) em que os investidores encontrarão a informação completa. 17

18 18 Ato ou Fato Relevante (Fonte: CODIM) Com o intuito de evitar a proliferação de publicações desnecessárias, os eventos relacionados com o Ato ou Fato Relevante devem ter o seu significado e sua importância analisados no contexto das atividades ordinárias e da dimensão da companhia e não isoladamente. Recomenda-se evitar a banalização das divulgações de Atos ou Fatos Relevantes, que pode prejudicar a qualidade da análise das referidas informações pelo mercado....à teleconferência, que deve ser realizada, no menor prazo possível, após a divulgação de um fato que tenha impacto material...

19 Comunicado ao Mercado (Fonte: CODIM) Conceito: Considera-se passível de expedição de Comunicado ao Mercado qualquer informação que não seja conceitualmente um Fato Relevante, mas que a administração da companhia aberta considere importante sua divulgação para todos os agentes do mercado de capitais. A publicação de Comunicado ao Mercado é facultativa. Todavia, caso a companhia decida pela publicação, esta deverá ser feita preferencialmente no jornal habitualmente utilizado pela companhia. 19

20 20 CODIM Tão importante quanto os termos dos discursos, os representantes da Companhia devem se preocupar em adequar a sua postura por meio da linguagem corporal e o uso de entonação de voz às mensagens que estejam sendo transmitidas para não causar distorções ou induções nas interpretações dos seus interlocutores.

21 21 Reuniões Públicas CODIM: A Companhia deve realizar ao menos uma apresentação pública durante cada exercício social, devendo envidar seus melhores esforços para realizar apresentações em diferentes localidades, sendo sempre representada pelos mais altos executivos e, em ao menos uma delas, ter a presença de seu principal executivo....disponibilizar concomitantemente a apresentação aos orgãos reguladores/site...inclusive a transcrição...

22 22 One-on-One Meetings - (Reuniões Restritas) CODIM: Nas reuniões restritas, os comentários sobre a performance da Cia devem concentrar-se nas informações divulgadas anteriormente e procurar focar no longo prazo....só devem ser abordadas projeções de resultados quando estas tenham sido divulgadas anteriormente....adequar a postura por meio de linguagem corporal e uso da entonação de voz...

23 23 Teleconferência CODIM: A teleconferência deve ser realizada no menor prazo possível para Fato Relevante e, para DFs, em até 3 dias úteis....nenhuma pergunta pode ser filtrada......política de arquivamento......deve necessariamente ser feita em português e pela legislação societária brasileira.

24 24 CODIM Mailing List O mailing list de uma Cia aberta é um ativo intangível fundamental de relacionamento com os agentes do mercado de capitais. A Cia aberta deve envidar os ses maiores esforços na construção de seu próprio mailing. Portanto, não se recomenda a terceirização do mailing list. A utilização de outros mailing lists de empresas que fazem distribuição de informações ao mercado é recomendável, mas de forma complementar ao seu próprio mailing. Horário Fora do horário do pregão, tendo como base o nacional.

25 25 OPA (Fonte: CODIM) A Cia emissora que pratica habitualmente ações de comunicação associadas ao curso normal das suas atividades deve continuar a fazê-las, ainda que esteja em período de silêncio, desde que...alertando o público quanto: (i) à existência da OPA (ii) à necessidade de qualquer pessoa interessada ler atentamente o prospecto...especialmente a seção sobre fatores de riscos......entrevistas com a imprensa, teleconferência, reuniões com investidores, divulgação de guidance...

26 26 Guidance O uso do guidance deve ser revestido de significativa prudência, de modo a não gerar expectativas indevidas dos investidores, bem como responsabilização junto a órgãos reguladores. Sua utilização por parte das empresas é opcional mas, uma vez utilizado, estas deverão sempre assegurar a observância de eqüidade, consistência e freqüência. A companhia deverá apresentar, de acordo com a regulamentação vigente, junto às demonstrações financeiras trimestrais, o confronto entre o realizado e o projetado indicando os motivos que levaram ao desvio, caso houver. A companhia deve apresentar correções de seu guidance em qualquer momento que notar divergência significativa entre as informações sobre o desempenho futuro apresentadas e a realidade atual da companhia, equalizando assim as expectativas de todos os usuários das informações (guidance negativo), de acordo com o previsto na regulamentação vigente. A Administração e a Área de Relações com Investidores devem, ao divulgar guidance, estar cientes da responsabilidade legal da Administração, conforme previsto no artigo 157, parágrafo 4 da Lei 6404/76, bem como das implicações quanto à reputação, imagem e credibilidade da companhia. A administração responde perante a companhia e os acionistas pelos danos que lhes causarem decorrente da divulgação de informações sobre o desempenho futuro não consistente com o desempenho efetivamente atingidos pela companhia, salvo na ocorrência de fatores que não poderiam ser razoavelmente esperados, controlados ou previstos pela companhia A responsabilidade pode ser maior ainda quando se tratar de projeção financeira, seja um fluxo de caixa ou uma informação pontual (tal como Lucro por Ação - LPA e EBITDA), em função das implicações legais que tais projeções podem acarretar à companhia, que pode ser questionada pelos órgãos reguladores em que seus valores mobiliários estão listados. A companhia que resolver fornecer essas informações deverá efetuar uma análise criteriosa dos benefícios dessa divulgação.

27 Tendências Globais em Relações com Investidores Fonte: Bony Mellon/Cornell University Maio de 2013/817 respondentes de 59 países (67 da América Latina) 27 Foco: tempo e atenção aos atuais acionistas, principalmente os CEOs (27%). Aumento significativo da utilização das mídias sociais (26%, sendo que em 2010 era 9%). Transparência ESG está crescendo, mas com diferenças relevantes entre as regiões: 43% na Europa Ocidental e 40% na América Latina Não contempla estratégia de RI nos EUA (80%) Demanda por informações: Fluxo de Caixa Funding Targeting com Fundos Soberanos (62%) 79% das companhia possuem políticas de governança Metade das companhias possuem políticas de gerenciamento de crises Tamanho médio da equipe de RI: 3,7 pessoas (América Latina=6,1 pessoas)

28 Tendências Globais em Relações com Investidores Fonte: Bony Mellon/Cornell University Maio de 2013/817 respondentes de 59 países (67 da América Latina) 28 Mais acesso ao Conselho, principalmente em 4 tipos de inteligência de mercado: opinião do sell side, métricas de performance das ações, feedback da comunidade de investimentos e informações sobre concorrentes Orçamento médio global: U$ 600 mil (Europa=U$ 1 milhão e EUA=U$ 900 mil) Metas para 2013: 1. Transparência efetiva 2. Aumento na base acionária internacional 3. Acessibilidade/Visibilidade da alta administração 4. Coordenação da comunicação RI e RP 5. Manutenção da base acionária América Latina tem prioridades diferentes: aumento da liquidez e da cobertura de analistas sell-side

29 29 Para outras informações acesse o site do CODIM Dê sua sugestão: codim@codim.org.br