Prumo Logística S.A. (C ompanhia aberta)

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1 (C ompanhia aberta) Relatório dos auditores independentes sobre a revisão das informações trimestrais - ITR em 30 de junho de 2016 KPDS

2 (Companhia aberta) Relatório dos auditores independentes sobre a revisão das informações trimestrais - ITR em 30 de junho de 2016 C onteú do Relatório dos auditores independentes sobre as informações trimestrais... 3 Balanços patrimoniais... 6 Demonstrações dos resultados... 8 Demonstrações dos resultados abrangentes...10 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido...11 Demonstrações dos fluxos de caixa...12 Demonstrações do valor adicionado...13 Notas explicativas sobre as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas

3 KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52-4º andar Rio de Janeiro/RJ - Brasil Caixa Postal CEP Rio de Janeiro/RJ - Brasil Telefone 55 (21) , Fax 55 (21) Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR Aos Conselheiros e Diretores da Prumo Logística S.A. Rio de Janeiro - RJ Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Prumo Logística S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2016, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findos naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 3

4 Conclusão sobre as informações intermediárias individuais Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Ênfases Continuidade operacional Sem modificar nossa conclusão, chamamos a atenção para a Nota explicativa n 1 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas que indica que parte substancial das operações da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto foram iniciadas no quarto trimestre de 2014, e que a conclusão das obras em andamento para implementação do plano de negócios dependerá do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto ( empreendimentos controlados em conjunto ) gerem caixa suficiente para a manutenção de suas atividades. A recuperabilidade dos saldos registrados como ativo não circulante dependem do sucesso na implantação de tal plano de negócios. Essas condições indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida relevante quanto à continuidade operacional da Companhia. As informações contábeis intermediárias não incluem quaisquer ajustes em virtude das incertezas envolvidas. Essas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações. Os planos da Administração da Companhia com relação às atividades operacionais estão descritos na Nota explicativa nº 1. Diferença entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS Conforme descrito na Nota explicativa nº 4, as informações contábeis intermediárias individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Prumo Logística S.A. essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às informações contábeis intermediárias separadas, somente no que se refere à opção pela manutenção do saldo de ativo diferido nas controladas e controlada em conjunto, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado desde a entrada em operação no último trimestre de Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 4

5 Reapresentação dos valores correspondentes Conforme descrito na Nota explicativa nº 4.e, em decorrência da mudança de política contábil na avaliação e classificação do investimento em controlada em conjunto, os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos às demonstrações do resultado e do resultado abrangente referentes aos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2015 e das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referente ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2015, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26(R1) - Apresentação das Demonstrações Financeiras. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findos em 30 de junho de 2016, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 08 de agosto de 2016 KPMG Auditores Independentes CRC SP /O-6 F-RJ Luis Claudio França de Araújo Contador CRC RJ /O-4 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 5

6 Balanços patrimoniais Em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota 31/12/ /12/2015 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Depósitos bancários vinculados Clientes Mútuos com partes relacionadas Contas a receber partes relacionadas Adiantamentos diversos Estoques Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social a recuperar Despesas antecipadas Outros Total do ativo circulante Não circulante Depósitos bancários vinculados Mútuos com partes relacionadas Créditos com terceiros Depósitos restituíveis Depósitos judiciais Impostos a recuperar Impostos diferidos Investimentos Participações societárias Propriedade para investimento Imobilizado Intangíveis Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediária. 6

7 Balanços patrimoniais Em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota 31/12/ /12/2015 Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos, financiamentos e debêntures Salários e encargos a pagar Contas a pagar com partes relacionadas Empréstimos com partes relacionadas Adiantamento de clientes Impostos e contribuições a recolher Impostos de renda e contribuição social a recolher Outros Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Obrigações com terceiros Adiantamento de clientes Impostos e contribuições a recolher Provisão para contingências Provisão para perda de investimentos Impostos diferidos Outros Total do passivo não circulante Patrimônio líquido 23 Capital social Reservas de capital Ajuste de avaliação patrimonial ( ) ( ) Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 7

8 Demonstrações dos resultados ---- Período de três e seis meses findos em 30 de junho de 2016 e 2015 (Em milhares de reais, exceto o resultado por ação, expresso em reais) Nota Controladora Período de três meses findos em Período de seis meses findos em 01/04/2016 a 01/04/2015 a reapresentado* 01/01/2016 a 01/01/2015 a Reapresentado* Receitas (despesas) operacionais Despesas administrativas 27 (19.055) (22.097) (39.486) (40.880) Outras receitas Outras despesas 28 - (131) - (131) Resultado antes do resultado financeiro, equivalência patrimonial e impostos (10.524) (20.217) (29.584) (38.717) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 29 (14.387) (176) (45.688) (314) Resultado de equivalência patrimonial (36.898) (82.834) Resultado antes dos impostos (21.005) (47.946) Imposto de renda e contribuição social corrente 20 - (2.270) - (8.008) Lucro líquido (prejuízo) do período (23.275) (55.954) Resultado atribuível aos: Acionistas controladores (23.275) (55.954) Lucro líquido (prejuízo) do período (23.275) (55.954) Resultado por ação Lucro líquido (prejuízo) por ação ordinária - básico e diluído (em R$) 24 0,14208 (0,08380) 0,16717 (0,20146) * Vide Nota explicativa nº 4.e. As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 8

9 Demonstrações dos resultados ----Continuação Período de três e seis meses findos em 30 de junho de 2016 e 2015 (Em milhares de reais, exceto o resultado por ação, expresso em reais) Consolidado Período de três meses findos em Período de seis meses findos em Nota 01/04/2016 a 01/04/2015 a Reapresentado* 01/01/2016 a 01/01/2015 a Reapresentado* Receita líquida de serviços Custo dos serviços prestados 26 (33.493) (11.556) (65.663) (22.668) Lucro (Prejuízo) bruto (1.390) (3.030) Receitas (despesas) operacionais Despesas administrativas 27 (29.734) (32.898) (59.324) (61.427) Outras receitas Outras despesas 28 (9) (40) (13) (716) Resultado antes do resultado financeiro, equivalência patrimonial e impostos (19.387) (15.600) (48.058) (38.348) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 29 ( ) (76.208) ( ) ( ) (36.818) (78.380) Resultado de equivalência patrimonial Resultado antes dos impostos (44.929) (14.443) ( ) Imposto de renda e contribuição social corrente 20 (8.220) (2.275) (15.994) (8.103) Imposto de renda e contribuição social diferido Lucro líquido (prejuízo) do período (23.275) (55.954) Resultado atribuível aos: Acionistas controladores (23.275) (55.954) Acionistas não controladores Lucro líquido (prejuízo) do período (23.275) (55.954) Resultado por ação Lucro/prejuízo por ação ordinária - básico e diluído (em R$) 24 0,14569 (0,08380) 0,17438 (0,20146) 9

10 Demonstrações dos resultados abrangentes Período de três e seis meses findos em 30 de junho de 2016 e 2015 (Em milhares de reais) Controladora Período de três meses findos em Período de seis meses findos em 01/04/2016 a 01/01/2016 a 01/04/2015 a Reapresentado* 01/01/2015 a Reapresentado* Lucro líquido (prejuízo) do período (23.275) (55.954) Outros resultados abrangentes Ajustes acumulados de conversão ( ) - ( ) - Total dos resultados abrangentes do período (64.136) (23.275) ( ) (55.954) Resultado abrangente atribuível aos: Acionistas controladores (64.136) (23.275) ( ) (55.954) Consolidado Período de três meses findos em Período de seis meses findos em 01/04/2016 a 01/01/2016 a 01/04/2015 a Reapresentado* 01/01/2015 a Reapresentado* Lucro líquido (prejuízo) do período (23.275) (55.954) Outros resultados abrangentes Ajustes acumulados de conversão ( ) - ( ) - Total dos resultados abrangentes do período (47.724) (23.275) ( ) (55.954) Resultado abrangente atribuível aos: Acionistas controladores (63.135) (23.275) ( ) (55.954) Acionistas não controladores * Vide Nota explicativa nº 4.e. As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 10

11 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (controladora e consolidado) Períodos findos em de 30 de junho de 2016 e 2015 (Em milhares de reais) Reserva de capital Capital social Ágio na emissão de ações Opções de ações outorgadas Gastos com emissão de ações Ganho/perda na Reserva de variação percentual capital reflexa em investida Ajuste de avaliação patrimonial Prejuízos acumulados Patrimônio líquido - controladora Ajuste ativo diferido - Lei /07 Total Paticipação de acionista não controladores Total do patrimônio líquido Saldo em 01 de janeiro de (31.844) ( ) (39.726) Prejuízo do período (56.521) (56.521) (55.502) - (55.502) Opção de compras de ações Variação percentual de participação na investida Outros Saldo reapresentado em 30 de junho de 2015 (Nota n o 4.e) (31.844) ( ) (38.724) Prejuízo do período ( ) ( ) (156 (4.428) ( ) Opções sobre ações reconhecidas Variação percentual de participação na investida Ajustes acumulados de conversão Outros (771) (771) 27 (744) - (744) Participação de acionistas não controladores Saldo em 31 de dezembro de (31.844) ( ) (33.629) Lucro líquido do período Opções sobre ações reconhecidas Ajustes acumulados de conversão ( ) - ( ) - ( ) (50.076) ( ) Outros (4.836) (4.836) (2.091) (6.927) - (6.927) Participação de acionistas não controladores Saldo em 30 de junho de (31.844) ( ) ( ) (33.717) As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 11

12 Demonstrações dos fluxos de caixa Períodos findos em 30 de junho de 2016 e 2015 (Em milhares de reais) 01/01/2016 a Controladora 01/01/2015 a Reapresentado* 01/01/2016 a Consolidado 01/01/2015 a Reapresentado* Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes dos impostos (47.946) (14.443) ( ) Itens de resultado que não afetam o caixa: Depreciação e amortização Baixa do imobilizado (32) 130 Resultado de equivalência patrimonial (50.186) (27.679) (16.547) Variação monetária e juros (51.054) (59.409) Variação cambial pela conversão - - ( ) - Amortização do custo de transação Provisão para bônus (6.735) (9.834) Provisão para contingências (846) (34) (885) (35) Despesa com remuneração baseada em ações (48.522) (29.694) ( ) (279) (Aumento) redução de ativos e aumento (redução) de passivos: Clientes - - (16.001) (15.838) Estoques (675) Depósitos restituíveis (1.212) Depósitos bancários vinculados (886) Impostos a recuperar (360) (7.928) (12.599) (12.822) Créditos com terceiros - - (7.644) (16.469) Despesas antecipadas (51) (53) (1.867) (489) Adiantamentos diversos (91) (305) (757) (3.401) Outros valores a receber (2.146) (23) 7 (23) Fornecedores (32.993) 714 ( ) (44.241) Contas a receber com partes relacionadas - (31.430) (11.847) (91.581) Impostos e contribuições a recolher (1.257) Salários e férias a pagar (17.113) (19.378) Contas a pagar e empréstimos com partes relacionadas (5.416) Outras contas a pagar (10.473) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais (99.643) (67.492) ( ) ( ) Fluxo de caixa nas atividades de investimentos Aquisição de bens do imobilizado (8) (467) (81.604) ( ) Ativo intangível (2.318) (1.280) (4.286) (1.648) Propriedade para investimentos - - (22.052) (26.303) Aumento de capital em controlada - - (9.500) (15.295) Adiantamento para futuro aumento de capital ( ) ( ) (20.750) - Empréstimos concedidos a partes relacionadas (75.836) Empréstimos liquidados com partes relacionadas Empréstimos concedidos a terceiros - - (10.960) - Caixa líquido usado nas atividades de investimento ( ) ( ) (73.721) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Juros pagos - - (29.145) (42.526) Custo de transação - - (14.914) (4.523) Empréstimos obtidos com partes relacionadas Empréstimos liquidados - - (94.924) - Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de - financiamento Aumento (redução) do caixa e equivalente de caixa ( ) ( ) ( ) No início do período No fim do período Efeito da variação cambial em caixa e equivalentes de caixa - - (22.877) - Aumento (redução) do caixa e equivalente de caixa ( ) ( ) ( ) 12

13 Demonstrações dos valores adicionados Períodos findos em 30 de junho de 2016 e 2015 (Em milhares de reais) 01/01/2016 a Controladora 01/01/2015 a Reapresentado* 01/01/2016 a Consolidado 01/01/2015 a Reapresentado* Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços Outras receitas Construção de ativos próprios Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS e IPI) Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos - - (7.915) - Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (7.607) (9.668) ( ) ( ) Perda/recuperação de valores ativos - (131) (12) (131) Outras (1.159) (1) (1.308) (15) (8.766) (9.800) ( ) ( ) Valor adicionado bruto (7.506) Depreciação, amortização e exaustão (943) (758) (50.024) (25.279) Valor adicionado líquido gerado pela Companhia 193 (8.264) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial (82.834) Receitas financeiras Imposto de renda diferido (8.915) Valor adicionado total a distribuir (17.179) Distribuição do valor adicionado Empregados Remuneração direta Benefícios FGTS Tributos Federais (79.985) Estaduais Municipais (79.748) Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Remuneração de capitais próprios Lucro líquido (prejuízo) do período (55.953) (55.953) Participação dos não-controladores nos lucros retidos (55.953) (55.953) (17.179) * Vide Nota explicativa nº 4.e. As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 13

14 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 1. Contexto operacional A Prumo Logística S.A. ( Prumo ou Companhia ) com sede à rua do Russel, 804, 5º andar, Glória, Rio de Janeiro, foi constituída em 1º de março de 2007, com o objetivo de desenvolver empreendimentos de infraestrutura e competências logísticas integradas, principalmente no setor portuário. Essas operações consistem basicamente na estocagem, manuseio e embarque de minério de ferro e de embarque, desembarque e transbordo de cargas de terceiros de todo tipo, tais como de granéis sólidos (minerais, agrícolas e industrializados) e líquidos, e no arrendamento de retroárea. A Companhia atualmente desenvolve suas operações através da controlada Porto do Açu Operações S.A. ( Porto do Açu ), da controlada indireta em conjunto ( empreendimento controlado em conjunto ), Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A. ( Ferroport ), anteriormente denominada LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A., da controlada Açu Petróleo S.A. ( Açu Petróleo ) e do empreendimento controlado em conjunto NFX Combustíveis Marítimos Ltda. ( NFX ). A Ferroport e a Porto do Açu iniciaram suas atividades de embarque, respectivamente nos terminais T1 e T2, no último trimestre de A Porto do Açu já havia dado início em 2011 a sua atividade de arrendamento de retroárea e, em novembro de 2014, iniciou também suas operações portuárias no canal do terminal T2. A Ferroport iniciou suas operações em 25 de outubro de 2014, com o primeiro carregamento de minério de ferro no terminal T1. A NFX iniciou suas operações no 2º trimestre de 2016 com a importação da primeira carga de diesel marítimo em maio e o início das vendas no mês de Junho. A Açu Petróleo deverá iniciar suas operações de transbordo de óleo no terceiro trimestre de Análise de impairment As cotações das ações da Prumo fecharam o trimestre em 30 de junho de 2016 com o valor de R$6,39, inferior ao valor patrimonial consolidado da Companhia na mesma data, de R$10,87 por ação. A Companhia prepara trimestralmente a análise da recuperabilidade dos ativos. A Administração concluiu que não há necessidade de qualquer outra provisão para perdas em 30 de junho de 2016, conforme descrito na Nota explicativa nº 15 - Imobilizado. 14

15 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 1. Contexto operacional--continuação Em 30 de junho de 2016, a Companhia apresentou lucro acumulado consolidado de R$78.701, e capital circulante líquido consolidado positivo de R$ As estratégias financeiras previstas para curto prazo são as seguintes: Negociações com Bancos para o desembolso dos R$500 milhões restantes da linha de crédito de R$2,8 bilhões, aprovada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ); A Açu Petróleo utilizará os recursos provenientes de um financiamento de USD 350 milhões recentemente aprovado com a Overseas Private Investment Corporation ( OPIC ), agência financeira norte americana de desenvolvimento. Esta nova linha de crédito equilibrará a estrutura de capital e propiciará o desenvolvimento do programa de investimentos do terminal de transbordo de petróleo, principalmente relacionado às obras de dragagem para aprofundar o canal ao acesso do terminal, a fim de capacitá-lo para receber os navios VLCC s (Very Large Crude Carrier); e Adicionalmente, a Administração continua em busca de outras formas de obtenção de recursos para a conclusão das obras em andamento e o prosseguimento da implementação do plano de negócios. Porto do Açu Cobrindo uma área de 90 km² e localizado estrategicamente no norte do Estado do Rio de Janeiro, no Município de São João da Barra, o Porto do Açu está a aproximadamente 150 km da Bacia de Campos. Trata-se de um Porto privativo de uso misto desenvolvido no conceito de porto-indústria, com profundidade atual entre 10 e 20,5 metros, podendo vir a alcançar até 25 metros em uma segunda fase. O Porto do Açu possui um terminal offshore (T1) e um terminal onshore (T2), que em conjunto podem totalizar 17 km de píer, com capacidade de receber navios de grande porte (Cape Size e VLCC). Este complexo portuário divide-se entre quatro empresas, a Ferroport, a Porto do Açu, a Açu Petróleo e a NFX, além de abrigar outros empreendimentos localizados em áreas arrendadas pela Porto do Açu. 15

16 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 1. Contexto operacional Continuação A Ferroport é condômina da Porto do Açu em uma área de 300 hectares, na qual se realizam o processamento, a movimentação e a estocagem de minério de ferro, e ainda co-proprietária da estrutura offshore (T1) formada por ponte de acesso, canal de acesso, quebra-mar e dois berços para carregamento de minério. Iniciou suas exportações em 25 de outubro de 2014, tendo embarcado até o segundo trimestre de 2016 um total de mil toneladas de minério de ferro, em cento e dezesseis navios (91 Capezises, 7 BabyCape, 17 Panamax e 1 Handysize). A Ferroport é uma controlada em conjunto ( empreendimento controlado em conjunto ) entre a controlada integral da Companhia, Prumo Participações e Investimentos S.A. ( Prumo Participações ), e a Anglo American Participações Minério de Ferro Ltda. ( Anglo American ). A Ferroport assinou contrato ( Asset Allocation Agreement ) com a Anglo American e a Porto do Açu, incluindo os ativos em condomínio, que estabelece os detalhes sobre a alocação dos ativos entre as partes, formas de pagamento, transferência de ativos divisíveis e percentual da propriedade dos ativos indivisíveis. Esses ativos estão sendo transferidos a valor de custo acrescido de margem estabelecida no contrato. Em 11 de maio de 2015, houve a transferência da participação da Prumo na Ferroport para a Prumo Participações, com a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Com isso, a Prumo Participações passou a deter o controle em conjunto da operação da Ferroport no mesmo percentual de 50% detido pela Anglo American. A Porto do Açu conta com uma área de aproximadamente 9 mil hectares, destinada ao complexo industrial, tendo além disso construido um canal onshore de 300 metros de largura e 6,5 quilômetros de extensão com profundidade de até 14,5 metros, no qual foi implantado um terminal para movimentação de cargas diversas. A empresa atualmente está dividida em duas linhas de negócio: (i) aluguel de áreas, que conta com clientes como Wärtsilä, NOV, Technip, Marca Ambiental, Intermoor, Edison Chouest e NFX, e (ii) terminal multicargas ( T-Mult ), operado pela própria empresa, que tem como principal cliente a Votorantim Metais, com prestação de serviços de movimentação de bauxita e coque. 16

17 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 1. Contexto operacional Continuação A Açu Petróleo tem como objetivo a prestação de serviços de logística de transporte de carga líquida ou gasosa; construção, operação e exploração de terminais marítimos de uso privado próprios ou de terceiros; atividade de transbordo de cargas líquidas, incluindo mas não se limitando a petróleo bruto e seus derivados; construção, operação e exploração de pátio logístico e unidade de tratamento de petróleo para fins de armazenagem; tratamento, beneficiamento, mistura e processamento ( blending ) de petróleo; e intermediação na compra e venda de petróleo e seus derivados. Localizado no T1, o terminal da Açu Petróleo possui três berços disponíveis ao longo do quebra-mar de 1,4 km, sendo que dois deles serão capacitados para receber navios exportadores tipo VLCC ou SuezMax e o terceiro apenas SuezMax. O referido terminal ( T-Oil ), está licenciado para a movimentação de até 1,2 milhão de barris de óleo por dia, com capacidade para receber navios de grande porte do tipo VLCC (very large crude carriers). Em 03 de junho de 2015, a Porto do Açu assinou contrato com a BG E&P Brasil Ltda. ( BG ) para a operação de transbordo de petróleo. A Açu Petróleo é parte interveniente do referido contrato, que lhe será oportunamente cedido após a transferência de todas as licenças e autorizações relacionadas à operação desse terminal. O contrato contém cláusula de take-or-pay para utilização do T-OIL por 20 anos, sem exclusividade, para um volume médio de até 200 mil barris por dia na operação ship-to-ship, de acordo com o cronograma de produção da BG. O contrato estabelece ainda que, em um prazo de até 18 meses a contar da data de assinatura, a BG terá a opção de aumentar em até 60% a quantidade do take-or-pay inicialmente contratado. A primeira operação está prevista para agosto de Em 06 de agosto de 2015, a Prumo assinou contrato com a empresa Oiltanking GMBH ( Oiltanking ), empresa controlada pela Maquard & Bahls, referente à aquisição de 20% do Terminal de Petróleo do Porto do Açu ( T-Oil ) pelo valor de US$200 milhões, por meio de aumento de capital na Açu Petróleo. Conforme o contrato, o Terminal será operado pela Oiltanking. 17

18 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 1. Contexto operacional Continuação A NFX tem como objetivo as atividades de importação, exportação, venda, armazenamento, mistura, distribuição e qualquer forma de comercialização de combustíveis marítimos por operações de transbordo ou através de dutos (ex-pipe), bem como a distribuição e qualquer forma de comercialização de combustíveis marítimos A NFX comercializou no segundo trimestre de 2016, toneladas de óleo diesel, em nove navios. 2. Licenças e autorizações Licenças ou autorizações ativas em 30 de junho de 2016 : Empresa Tipo Data de emissão Vigência Porto do Açu Porto do Açu Porto do Açu * Porto do Açu * Licença prévia LP nº IN que aprova a concepção e localização das estruturas de uso comum do Distrito Industrial de São João da Barra (DISJB) contemplando sistema rodoferroviário, implantação do canal Campos - Açu no trecho Quitingute - UCN, rede elétrica e outras estruturas. Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN aprovando a concepção, localização e implantação de um píer de atracação para unidade flexível de transferência de gás natural liquefeito.. A referida licença teve seu prazo prorrogado através da AVB Ocorre que a mencionada AVB veio com erro material e está sendo devidamente corrigida no INEA. Licença Prévia LP nº IN aprovando a concepção, localização do Terminal Sul. Foi solicitada a prorrogação do prazo em 16/10/2014, mas ainda não houve resposta do INEA. Assim, como o requerimento de prorrogação do prazo foi realizado tempestivamente a referida licença permanece em vigor. Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN aprovando a concepção, localização para disposição do material dragado do Canal de Acesso, oriundo das obras de implantação da Unidade de Construção Naval - UCN. Foi solicitada a prorrogação do prazo em 29/01/2015, mas ainda não houve resposta do INEA. Assim, como o requerimento de prorrogação do prazo foi realizado tempestivamente a referida licença permanece em vigor. 30/10/ /10/ /12/ /12/ /02/ /02/ /11/ /06/2015 Porto do Açu Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN aprovando a concepção, localização e implantação de dois depósitos (2 e 7) de apoio terrestre para disposição do material dragado do canal de acesso da Unidade de Construção Naval do Açu, com supressão de vegetação nativa de 14,11 ha de restinga e o corte de vegetação exótica em uma área de 2,67 ha cobertos por cercas vivas de espécie Euphorbia tirucalli, localizado na Rodovia RJ Açu, Distrito Industrial, Município São João da Barra. 29/06/ /06/

19 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 2. Licenças e autorizações--continuação Porto do Açu Porto do Açu Porto do Açu* Licença de Instalação LI nº IN023176, AVB2036, AVB2728, AVB2866 aprovando a concepção do Terminal Sul, planta portuária destinada à movimentação de cargas e produtos para importação e exportação (granéis sólidos e líquidos de diversas naturezas, carga geral e carga de projeto), com supressão de vegetação nativa de 6,5 ha de restinga, corte de vegetação exótica em uma área de 0,7 ha de eucaliptos encontrados na área de intervenção e realizar captura, transporte, resgate e monitoramento de fauna silvestre. Licença Ambiental Simplificada LAS nº IN aprovando a concepção, localização, implantação e operação de uma central de britagem temporária dentro do pátio logístico do Complexo Industrial e Portuário do Açu. Licença Prévia de Instalação LI nº IN aprovando a concepção, localização e implantação de infraestrutura do Terminal Sul, que compreende a pavimentação de vias, edificações da portaria principal, implantação da rede drenagem e de distribuição de água, localizado na Fazenda Saco Dantas. Foi solicitada a prorrogação do prazo em 02/09/2015, mas ainda não houve resposta do INEA. Assim, como o requerimento de prorrogação do prazo foi realizado tempestivamente a referida licença. 17/05/ /05/ /02/ /02/ /09/ /12/2015 Porto do Açu Licença de Instalação LI nº IN e AVB 2673, aprovando o circuito duplo de transmissão de energia elétrica de 345KV, com extensão de 58 km, com subestação de energia e supressão de vegetação nativa em área de 1,42 ha de restinga. 05/09/ /04/2017 Porto do Açu Licença de Instalação LI nº IN e AVB nº aprovando a implantação de um canal de navegação, composto por um canal de acesso marítimo (offshore) e um canal de atracação (onshore) e implantação das estruturas de cais, guias correntes e píer. 07/08/ /08/

20 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 2. Licenças e autorizações--continuação Porto do Açu Porto do Açu Licença de Instalação LAS nº IN e AVB 2722, aprovando a localização, implantação e operação da Linha de Distribuição, de 138 kv, que interligará a Linha de Transmissão Minas Rio e Subestação Açu, com 1,7 km de extensão e seis torres, com faixa de servidão de 20 metros. Licença de Instalação LI nº IN030949, que autoriza a implantação de pátio logístico na área do Complexo Logístico e Industrial do Porto do Açu, composto por pátios de granéis sólidos, pátios para armazenamento de rochas ornamentais, produtos siderúrgicos, contêineres e infraestrutura de apoio (portarias, prédio administrativo, vias de acesso e de distribuição de cargas, drenagem, sistemas de combate a incêndio, abastecimento de água potável, energia elétrica, sistemas de tratamento de água pluviais, esgotos sanitários, efluentes oleosos e emissário submarino), unidades de apoio (centro empresarial, centro de treinamento, prédio para órgãos governamentais, prédio para manutenção, vestiários, hotel e heliponto), sistema de drenagem para a área do retroporto, Unidade de Tratamento de Petróleo (UTP) para comercialização e exportação de petróleo através dos terminais marítimos (píeres) licenciados no Terminal 1 (T1) do Porto do Açu, denominados TPET-I e TPET-II e, em conjunto, denominados TOIL, incluindo a estocagem e processamento do óleo, com tubulação específica para movimentação de petróleo entre a UTP e os referidos terminais marítimos, bem como a instalação da infraestrutura nesses terminais destinadas à atividade de transferência de petróleo entre navios acostados em todos os berços do TOIL e a transferência de petróleo entre navios acostados a contrabordo (ship to ship). 17/07/ /07/ /06/ /06/

21 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 2. Licenças e autorizações Continuação Porto do Açu Autorização Ambiental nº IN aprovando o manejo da bióta aquática, localizado na Fazenda Saco Dantas, município São João da Barra. 14/07/ /07/2017 Porto do Açu Porto do Açu Porto do Açu Porto do Açu Porto do Açu Autorização Ambiental nº IN aprovando a coleta e captura de biota aquática, localizado na Fazenda Saco Dantas, município São João da Barra. Autorização Ambiental nº IN para atracação de plataformas semissubmersíveis no cais do TMULT, localizado no terminal Sul (T2) do complexo do Açu, localizado na Fazenda Saco Dantas, município São João da Barra. Autorização ANTAQ nº 08/2015 autoriza a empresa realizar a movimentação de granel líquido e gasoso e de carga conteinerizada, além de granel sólido e cargas em geral. localizado na Fazenda Saco Dantas, município São João da Barra. Licença de Operação - LO nº IN que autoriza a transferência de petróleo entre navios atracados a contrabordo, operação ship-to-ship - STS, pelo Terminal de Petróleo (T-Oil) do Terminal 1 (T1) do Porto do Açu. Licença de Operação - LO nº IN que autoriza o Terminal de Múltiplo Uso (TMULT) dedicado à movimentação de granéis sólidos (carvão/coque e bauxita) e carga geral (blocos de granito, contêineres e cargas de projeto). 14/07/ /07/ /11/ /11/ /11/ /11/ /04/ /04/ /04/ /04/

22 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 2. Licenças e autorizações Continuação Porto do Açu Porto do Açu Porto do Açu Autorização Ambiental AA nº IN que autoriza a realização de operações de abastecimento de embarcações (bunkering) com óleo diesel marítimo na área 4 (onshore) do canal do Terminal Sul do Porto do Açu. Licença Prévia LP nº IN que aprova a concepção e localização para a dragagem de aprofundamento do canal de acesso marítimo do Terminal 1 de -21,00 m (DHN) para -25,00 m (DHN), alargamento em 50 metros, aumento de comprimento em 6,13 km e disposição de sedimentos em bota-fora marinho com 3,590 km de largura por 14,577 km de comprimento (coordenadas UTM: , ; , ; , e , ). Ato Declaratório Executivo (ADE) nº 14, de 8 de junho de 2016 que alfandega a instalação portuária do TMULT - Terminal de Múltiplo Uso. 09/06/ /06/ /06/ /06/ /06/ Porto do Açu Habilitação para Tráfego Internacional - HTI, emitida pela ANTAQ em 6 de abril de 2016, que habilita ao tráfego marítimo internacional as instalações do Terminal de Uso Privado da Porto do Açu. 06/04/ Porto do Açu Termo de Liberação de Operação - TLO nº 2, emitido pela ANTAQ em 5 de abril de 2016, que autoriza a empresa Porto do Açu, a operar Terminal de Uso Privado. 05/04/ Gás Natural Pedreira * Licença Prévia nº IN032607, AVB 2932 aprovando a concepção e localização para a implantação de usinas termelétrica, em ciclo combinado composta por 2 (dois) blocos geradores (UTE Novo Tempo GNA1 e UTE Novo Tempo GNA 2), com capacidade máxima instalada de aproximadamente MW e suas estruturas extramuros (gasaduto, emissário submarino, linha de transmissão e adutora).. Licença Operacional nº IN016484, Autoriza a atividade de extração mineral de granito em blocos, para uso na construção civil. 02/12// /11/ /05/ /05/2016 (*) Licenças em processo de renovação 22

23 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 3. Empresas do Grupo Prumo Participação acionária País 31/12/2015 Controladas diretas Porto do Açu Operações S.A. ( Porto do Açu ) Brasil 100,00% 100,00% LLX Brasil Operações Portuárias S.A. ( LLX Brasil ) Brasil 100,00% 100,00% NFX Combustíveis Marítimos Ltda. ( NFX ) (**) Brasil 50,00% 50,00% Açu Petróleo S.A. ( Açu Petróleo ) Brasil 60,00% 60,00% Gás Natural Açu Ltda. ( Gás Natural ) (***) Brasil 94,90% 94,90% Prumo Participações e Investimentos S.A. ( Prumo Participações ) Brasil 100,00% 100,00% Heliporto do Açu S.A. ( Heliporto ) Brasil 100,00% 100,00% Açu Petróleo Investimentos S.A. ( Açu Investimentos ) Brasil 99,00% 99,00% Controladas indiretas Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A. (*) Brasil 50,00% 50,00% Açu Petróleo S.A. ( Açu Petróleo ) Brasil 20,00% 20,00% GSA - Grussaí Siderúrgica do Açu Ltda. ( GSA ) Brasil 100,00% 100,00% Reserva Ambiental Fazenda Caruara S.A. ( Reserva Ambiental Caruara ) Brasil 100,00% 100,00% G3X Engenharia S.A. ( G3X ) Brasil 100,00% 100,00% Pedreira Sapucaia Ind. e Comércio Ltda. ( Pedreira Sapucaia ) Brasil 100,00% 100,00% Águas Industrias do Açu S.A. ( antiga EBN ) ( Águas Industriais ) Brasil 100,00% 100,00% SNF - Siderúrgica do Norte Fluminense S.A. ( SNF ) Brasil 100,00% 100,00% Fundo de Investimentos em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Crédito Privado LLX 63 Brasil 99,99% 99,99% (*) Em 11 de maio de 2015 conforme ata de AGE, foi aprovado o aporte de capital da Prumo na Prumo Participações mediante transferência de sua participação acionária na Ferroport, passando a partir desta data a Ferroport a ser controlada indireta da Prumo. (**) Empreendimento controlado em conjunto, pela empresa Prumo juntamente com a empresa Britannic Strategies Limited ( BP ), detendo cada acionista 50% das ações. (***) Após conversão do adiantamento para futuro aumento de capital, através da 4ª alteração contratual datada de 07/12/2015, a Prumo passou a deter 94,90% das ações da Gás Natural, resultando na diluição da participação da Porto no Açu para 5,10%. 23

24 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 3. Empresas do Grupo Prumo--Continuação No período findo em 30 de junho de 2016, o Grupo Prumo ( Prumo, empresas controladas e empreendimentos controlados em conjunto ) apresenta a seguinte estrutura: 24

25 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 4. Base de preparação e apresentação das informações contábeis intermediárias a) Declaração de conformidade As informações trimestrais individuais foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), e normas aplicáveis para informações trimestrais da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Essas práticas diferem das normas internacionais de relatórios financeiros ( IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ), aplicáveis às informações trimestrais separadas, somente no que se refere à manutenção do saldo de ativo diferido que, para fins de IFRS (consolidado), foi integralmente baixado na adoção inicial. As informações trimestrais individuais elaboradas de acordo com o BR GAAP incluem o ativo diferido da controlada Porto do Açu e da operação em conjunto Ferroport, refletidos na controladora por equivalência patrimonial. Portanto, estas informações trimestrais individuais em BR GAAP não estão de acordo com o IFRS. As informações trimestrais consolidadas foram elaboradas de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo IASB, bem como com as normas aplicáveis para informações trimestrais da CVM. As informações trimestrais devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015, as quais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que incluem as disposições da Lei das Sociedades por Ações e as normas e procedimentos contábeis emitidos pela CVM e pelo CPC, e com as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com IFRS e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Em 08 de agosto de 2016, a Administração da Companhia autorizou a conclusão e divulgação das informações trimestrais referentes ao trimestre findo em 30 de junho de b) Base de preparação As informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção de certos instrumentos financeiros que foram mensurados pelo valor justo por meio do resultado. 25

26 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 4. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais- ---Continuação c) Moeda funcional e moeda de apresentação Estas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas são apresentadas em milhares de Real, que é a moeda funcional da Companhia, com a exceção da Açu Petróleo, cuja moeda funcional é o Dólar norteamericano. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. d) Uso de estimativas e julgamentos Julgamentos, estimativas e premissas são utilizados para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das informações trimestrais da Companhia. A determinação destas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem a seleção de vida útil do ativo imobilizado, a avaliação do valor recuperável das unidades geradoras de caixa, a análise de recuperação dos valores dos ativos imobilizados, intangíveis e propriedades para investimento, imposto de renda e contribuição social diferidos, provisão para contingências, instrumentos financeiros, entre outros. A liquidação futura das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas informações trimestrais devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente. 26

27 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 4. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais- ---Continuação e) Reapresentação dos valores correspondentes - Mudança na classificação contábil de controlada em conjunto O Grupo Prumo alterou a classificação do seu negócio em conjunto na Ferroport de operação em conjunto ( Joint Operation ) para empreendimento controlado em conjunto ( Joint Venture ) à luz das discussões do IFRS Interpretation Committee que resultou na emissão de Agenda Decision em março de 2015 sobre a avaliação de outros fatos e circunstâncias na classificação de um negócio em conjunto. A Companhia realizou o ajuste nos valores correspondentes às informações referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2015, incluindo a demonstração do resultado,demonstração de resultado abrangente, demonstração das mutações do patrimônio líquido, demonstração do fluxo de caixa, demonstração do valor adicionado, em atendimento ao CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro (IAS 8) e CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis (IAS 1). O efeito da referida mudança de prática contábil resultou (i) no reconhecimento deste empreendimento como Joint Venture por equivalência patrimonial ao invés da consolidação proporcional do empreendimento em conjunto; e (ii) eliminação integral dos juros capitalizados ao imobilizado na Ferroport, oriundos do mútuo com a Prumo, juros estes anteriormente eliminados parcialmente, de acordo com a participação da Prumo no empreendimento em conjunto. Os ajustes nos valores correspondentes comparativos do saldo em 30 de junho de 2015 das respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar) anteriormente apresentados, e seus respectivos saldos reapresentados, estão demonstrados a seguir: 27