Informações Trimestrais - ITR Prumo Logística S.A.

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1 Informações Trimestrais - ITR Prumo Logística S.A. com Relatório dos Auditores Independentes sobre a Revisão das Informações Trimestrais 1

2 Informações Trimestrais individuais e consolidadas Índice Relatório dos auditores sobre as Informações trimestrais... 3 Balanços patrimoniais... 5 Demonstrações de resultados... 7 Demonstrações de resultados abrangentes... 8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 9 Demonstrações dos fluxos de caixa Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas sobrea as informações trimestrais individuais e consolidadas

3 Relatório sobre a revisão de informações trimestrais ITR Aos Conselheiros e Diretores da Prumo Logística S.A. Rio de Janeiro, RJ Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Prumo Logística S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2015, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) Demonstração Intermediária, e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias individuais Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. 3

4 Ênfase Continuidade operacional Sem ressalvar nossa conclusão, chamamos a atenção para a nota explicativa n o 1 às informações trimestrais intermediárias individuais e consolidadas que indica que a Companhia apresentou prejuízo consolidado no valor de R$ mil para o período findo em 31 de março de 2015 e naquela data o passivo circulante consolidado excedeu o ativo circulante consolidado em R$ mil. Essa nota indica também que parte substancial das operações da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto ( empreendimentos controlados em conjunto e operação em conjunto ) foram iniciadas no quarto trimestre de 2014, e que a conclusão das obras em andamento para implementação do plano de negócios dependerá do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto gerem caixa suficiente para a manutenção de suas atividades. Essas condições indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida relevante quanto à continuidade operacional da Companhia. As informações trimestrais intermediárias não incluem quaisquer ajustes em virtude das incertezas envolvidas. Essas informações trimestrais intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações. Os planos da Administração da Companhia com relação às atividades operacionais estão descritos na nota explicativa nº 1. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2015, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Valores correspondentes Os valores correspondentes relativos aos balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2014 foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 12 de março de 2015 sem modificação e às demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo em 31 de março de 2014 foram anteriormente revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 14 de maio de 2014, sem modificação. Rio de Janeiro, 12 de maio de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC SP /O-6 F-RJ Luis Claudio França de Araújo Contador CRC RJ /O-4 4

5 Balanços patrimoniais e 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota 31/03/ /12/ /03/ /12/2014 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Clientes Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar Adiantamentos diversos Depósitos bancários vinculados Partes relacionadas Créditos com terceiros Outros Total do ativo circulante Não circulante Impostos diferidos Depósitos judiciais Depósitos restituíveis Partes relacionadas Ativos de terceiros em nosso poder Créditos com terceiros Investimentos - Participações societárias Propriedade para investimento Imobilizado Intangíveis Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais intermediárias. 5

6 Controladora Consolidado Nota 31/03/ /12/ /03/ /12/2014 Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos, financiamentos e debêntures Partes relacionadas Obrigações com terceiros Impostos e contribuições a recolher Imposto de renda e contribuição social a recolher Salários e encargos a pagar Outros Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Impostos e contribuições a recolher Imposto de renda e contribuição social a recolher Provisão para contingências Obrigações com terceiros Outros Total do passivo não circulante Patrimônio líquido 20 Capital social Reservas de capital Ajuste de avaliação patrimonial Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais intermediárias. 6

7 Demonstrações dos resultados e 2014 (Em milhares de reais, exceto o lucro por ação, expresso em reais) Nota 01/01/2015 a 31/03/2015 Controladora 01/01/2014 a 31/03/ /01/2015 a 31/03/2015 Consolidado 01/01/2014 a 31/03/2014 Receita líquida de serviços Custo das vendas (19.221) - Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas de vendas (13.666) Despesas administrativas 25 (18.783) (20.364) (42.281) (28.242) Outras receitas e despesas (5.418) (7.187) Resultado antes do resultado financeiro, equivalência patrimonial e impostos (18.499) (25.782) (31.813) Resultado financeiro 27 Receitas financeiras Despesas financeiras (138) (408) ( ) (22.873) (69.404) Resultado de equivalência patrimonial (46.221) (16.955) (125) 84 Resultado antes dos impostos (27.225) (10.157) (50.805) (18.903) Imposto de renda e contribuição social corrente 18 (5.738) (2.983) (5.828) (3.972) Imposto de renda e contribuição social diferido Prejuízo do período (32.963) (13.140) (32.963) (13.140) Resultado por ação Prejuízo por ação ordinária - básico e diluído (em R$) 21 (0,01447) (0,00739) (0,01447) (0,00739) As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais intermediárias. 7

8 Demonstrações dos resultados abrangentes e 2014 (Em milhares de reais) 01/01/2015 a 31/03/2015 Controladora 01/01/2014 a 31/03/ /01/2015 a 31/03/2015 Consolidado 01/01/2014 a 31/03/2014 Prejuízo do período (32.963) (13.140) (32.963) (13.140) Outros resultados abrangentes Total dos resultados abrangentes do período (32.963) (13.140) (32.963) (13.140) As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais intermediárias. 8

9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (controladora e consolidado) e 2014 (Em milhares de reais) Reserva de capital Capital Social Ágio na emissão de ações O pções de ações outorgadas Gastos com emissão de ações Reserva de capital reflexa - Ferroport Ajuste de avaliação patrimonial Prejuízos acumulados Patrimônio líquido - controladora Ajuste ativo diferido - Lei /07 Total do patrimônio líquido Saldo em 01 de janeiro de (31.617) ( ) (40.174) Prejuízo do período (13.140) (13.140) - (13.140) Reserva de Capital Reflexa - Ferroport Transferência de participação - Ferroport Opções sobre ações reconhecidas Amortização do ativo diferido Saldo em 31 de março de (31.617) ( ) (40.131) Prejuízo do período (31.233) (31.233) - (31.233) Aumento de capital Gastos na emissão de ações (227) (227) - (227) Opções sobre ações reconhecidas Amortização do ativo diferido Saldo em 31 de dezembro de (31.844) ( ) (39.743) Prejuízo do período (32.963) (32.963) - (32.963) Opções sobre ações reconhecidas Amortização do ativo diferido Variação percentual de participação de investida Saldo em 31 de março de (31.844) ( ) (38.687) As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais intermediárias. 9

10 Demonstrações dos fluxos de caixa e 31 de março de 2014 (Em milhares de reais) 01/01/2015 a 31/03/2015 Controladora 01/01/2014 a 31/03/ /01/2015 a 31/03/2015 Consolidado 01/01/2014 a 31/03/2014 Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes dos impostos (27.225) (10.157) (50.805) (18.903) Itens de resultado que não afetam o caixa Depreciação e amortização Baixa do imobilizado Resultado de equivalência patrimonial (84) Variação monetária e juros (28.232) (17.120) (26.630) Amorização do custo de transação Provisão (reversão) para bônus Despesa com remuneração baseada em ações Despesa com remuneração baseada em ações Reflexa Porto do Açu - (5) - - Ganho por Variação Percentual em Participação em Controlada - (11.482) - - (3.720) (12.181) (33.031) (Aumento) redução de ativos e aumento (redução) de passivos: Clientes - - (11.502) (3.196) Estoque - - (959) - Depósitos restituíveis - - (1.212) (1.483) Depósitos bancários vinculados - - (1.656) (802) Impostos a recuperar (4.536) (7.577) (5.441) (2.230) Imposto diferido (47.294) Créditos com terceiros - - (35.307) (20.097) Despesas antecipadas Adiantamentos diversos (76) (85) Ativos de terceiros em nosso poder (2.306) Outros valores a receber - (2.107) - (1.053) Fornecedores 988 (21.910) (38.792) (150) Partes relacionadas (31.301) (45.515) (5.050) (24.538) Impostos e contribuições a recolher (547) (947) (363) Salários e férias a pagar (2.880) (250) 503 (1.936) Obrigações com terceiros Outras contas a pagar 2 (80) 457 (1.651) Caixa líquido usado nas atividades operacionais (42.040) (90.439) (27.619) ( ) Fluxo de caixa nas atividades de investimentos Aquisição de bens do imobilizado - (1.610) ( ) ( ) Adiantamento para futuro aumento de capital (100) ( ) - - Transferência de Participação Societária Aquisição de ativo intangível (1.199) (16) (2.014) (610) Reserva de capital Ferroport Propriedade para investimento Caixa líquido usado nas atividades de investimento (1.299) ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Juros pagos (89.370) Adiantamento para aquisição de imobilizado Custo de transação - - (1.948) (44.552) Empréstimos obtidos Empréstimos liquidados ( ) Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades de financiamento (95.245) Redução do caixa e equivalente de caixa (43.339) ( ) ( ) ( ) No início do período No fim do período Redução do caixa e equivalente de caixa (43.339) ( ) ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais intermediárias. 10

11 Demonstrações do valor adicionado e 2014 (Em milhares de reais) 01/01/2015 a 31/03/2015 Controladora 01/01/2014 a 31/03/ /01/2015 a 31/03/2015 Consolidado 01/01/2014 a 31/03/2014 Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços Outras receitas Construção de ativos próprios Provisão para créditos de liquidação duvidosa (13.666) Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS e IPI) Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos - - (19.221) - Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (3.655) (4.714) ( ) ( ) Perda/recuperação de valores ativos - (6.255) - (6.255) Outras (especificar) (13) (10) (20) (9) (3.668) (10.979) ( ) ( ) Valor adicionado bruto (3.384) (10.979) (11.973) Depreciação, amortização e exaustão (391) (175) (14.517) (1.815) Valor adicionado líquido gerado pela Companhia (3.775) (11.154) (13.788) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial (46.221) (16.955) (125) 84 Receitas financeiras Imposto de renda e contribuição social diferidos (8.588) Valor adicionado total a distribuir (12.363) Distribuição do valor adicionado Empregados Remuneração direta Benefícios FGTS Tributos Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Remuneração de capitais próprios Prejuízo do período (32.963) (13.140) (32.963) (13.140) (32.963) (13.140) (32.963) (13.140) (12.363) As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais intermediárias. 11

12 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 1. Contexto operacional A Prumo Logística S.A. ( Prumo ou Companhia ) situada à rua do Russel, 804, 5º andar, Glória, Rio de Janeiro, foi constituída em 1º de março de 2007, com o objetivo de desenvolver empreendimentos de infraestrutura e competências logísticas integradas, principalmente no setor portuário. Essas operações consistem basicamente na estocagem, manuseio e embarque de minério de ferro e de cargas de terceiros de todo tipo, tais como de granéis sólidos (minerais, agrícolas e industrializados) e líquidos, e no arrendamento de retroárea. A Companhia desenvolve suas operações através da sua controlada Porto do Operações S.A. ( Porto do Açu ) e da sua controlada em conjunto ( operação em conjunto ), LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. ( Ferroport ). A Porto do Açu e a Ferroport iniciaram atividades de embarque nos terminais 1 e 2 no último trimestre de A Porto do Açu já havia dado início em 2011 em suas atividades de arrendamento de retroárea e, em novembro de 2014, iniciou também suas operações portuárias no canal do terminal T2. A Ferroport iniciou a operação em outubro de 2014, com o primeiro carregamento de minério de ferro no terminal T1. Análise de impairment As cotações das ações da Prumo fecharam o período de 31 de março de 2015 com o valor de R$0,26, valor este inferior ao valor patrimonial consolidado da Companhia na mesma data, de R$0,98 por ação. A Companhia prepara trimestralmente a análise da recuperabilidade dos ativos, trimestralmente. A Administração concluiu que não há necessidade de qualquer provisão para perdas em 31 de março de 2015, conforme descrito na nota explicativa n o 13 Imobilizado. 12

13 1. Contexto operacional--continuação, a Companhia apresentou valor negativo para seu capital circulante líquido consolidado. As estratégicas financeiras previstas para curto prazo são as seguintes: Negociação com BNDES, Bradesco e Santander para alongamento do perfil da dívida da Companhia; Renegociação e revalidação junto ao BNDES da carta de enquadramento, datada de 19 de setembro de 2013, no modelo Project Finance de longo prazo, no valor aproximado de R$2,8 bilhões, compatível com a natureza do investimento da Companhia. Deste montante, R$2,2 bilhões já foram liberados e utilizados pela Companhia; e Adicionalmente, a Administração está desenvolvendo outras formas de obtenção de recursos para a conclusão das obras em andamento e a implementação do plano de negócios. Porto do Açu Cobrindo uma área de 90 km² e localizado estrategicamente no norte do estado do Rio de Janeiro, no Município de São João da Barra, o Porto do Açu está a aproximadamente 150 km da Bacia de Campos. Trata-se de um Porto privativo de uso misto dentro do conceito de portoindústria, com profundidades entre 10 e 19 metros, podendo alcançar até 24 metros em uma segunda fase. O Porto do Açu possui um terminal offshore (T1) e um terminal onshore (T2), que em conjunto podem totalizar 17 km de píer com capacidade de receber navios de grande porte (Cape Size e VLCC). Este complexo portuário divide-se em duas empresas, a saber: A Ferroport, que é condômina de uma área de 300 hectares, na qual se realizam o processamento, a movimentação e o armazenamento de minério de ferro, e ainda coproprietária da estrutura offshore (T1) formada por ponte de acesso, canal de acesso, quebra-mar e de até dois berços para carregamento de minério, onde iniciou suas exportações em 25 de outubro de 2014, com o carregamento de 80 mil toneladas de minério. Até o final do primeiro trimestre de 2015, a Ferroport embarcou mil toneladas de minério de ferro. A Ferroport é uma controlada em conjunto ( operação em conjunto ) entre a Companhia e a Anglo American Participações Minério de Ferro Ltda. ( Anglo American ). 13

14 1. Contexto operacional--continuação A Ferroport é parte em um contrato (Asset Allocation Agreement) assinado com a Anglo American e a Porto do Açu, que estabelece que a empresa é responsável pela construção do terminal T1, incluindo os ativos em condomínio, e estabelece os detalhes sobre a alocação dos ativos entre as partes, formas de pagamento, transferência de ativos divisíveis e percentual da propriedade dos ativos indivisíveis. Esses ativos são transferidos a valor de custo acrescido de uma margem (mark-up) estabelecida no contrato. Início das operações No quarto trimestre de 2014, foram iniciadas as operações nos terminais T1 e T2 no Porto do Açu. Em outubro de 2014, houve o primeiro carregamento pela Ferroport de 80 mil toneladas de minério de ferro no T1, pela Ferroport. O embarque de minério e início das operações está embasado pelo acordo de take-or-pay com a acionista Anglo American, que estabelece o carregamento de minério de 26 milhões de toneladas por ano, a uma taxa de US$6,9058 por tonelada (US$7,10 em 31 de dezembro de 2014), ajustada pelo PPI (Producer Price Index),. Após o início das operações, as capitalizações de juros dos financiamentos correspondentes foram proporcionalmente encerradas e iniciou-se a depreciação dos ativos. Tanto a Ferroport quanto a Porto do Açu nos terminais T1 e T2, respectivamente, ainda têm obras em andamento e incorrerão em gastos significativos para a conclusão do plano de negócios. Estes gastos são necessários para atender à totalidade das especificações dos contratos, tais como obras de quebra-mar no terminal T1 e profundidade do canal no terminal T2. Em função da sua localização próxima às bacias de Campos, Santos e Espírito Santo, o Porto do Açu está estrategicamente posicionado para realizar consolidação e tratamento de petróleo no terminal T1, servir de base de apoio para operações offshore de exploração e produção, e atrair empreendimentos dedicados à indústria de óleo e gás. Além dos futuros serviços de apoio logístico, a Porto do Açu opera como arrendadora de parte de sua retroárea às empresas que estão em processo de instalação de seus empreendimentos no local. Já se encontram instaladas ou em fase de instalação no terminal 2 a NOV Flexibles Equipamentos e Serviços Ltda. ( NOV ), a Flexibrás Tubos Flexíveis Ltda. ( Technip ), a Wärtsilä do Brasil Ltda. ( Wärtsilä ), a Intermoor do Brasil Ltda ( Intermoor ) a Britannic Strategies Limited ( BP ), a Marca Ambiental Ltda. ( Marca ) e a Brasil Port Offshore Estaleiro Naval Ltda.( ECO ou Edson Chouest ). 14

15 1. Contexto operacional--continuação, a Edison Chouest ( ECO ) exerceu a opção de aumentar a sua área conforme previsto em contrato assinado em 09 de abril de 2014, com exercício da opção, passando de m² para m². A nova área conta com 220 metros de frente de cais que, somados aos 490 metros anteriores, totalizam 710 metros. Existem ainda no contrato duas opções de aumento de área que poderão ser exercidas até outubro de 2015, podendo chegar até a m², com cais de 990 metros. A Porto do Açu e a ECO também acordaram estudar em conjunto, em acordo não vinculante, a possibilidade de implementação de um estaleiro de reparo naval a ser localizado ao longo do quebra-mar sul do Terminal T2. Alteração do acionista controlador Conforme divulgado em Fato Relevante, em 15 de setembro de 2013, mediante o aporte de capital efetuado, a EIG LLX Holdings S.A.R.L ( EIG ), passou a ser a controladora da Companhia. O valor total do aumento de capital foi de R$ , sendo R$ efetuado pela EIG e R$ por acionistas não controladores. Dessa forma, naquela data, a EIG passou a deter participação de 52,82% e os antigos acionistas controladores de 20,88%. Ainda como parte do Acordo, em 14 de outubro de 2013, a Companhia adquiriu as participações de 30% na Porto do Açu, 50% da NFX Combustíveis Marítimos Ltda. ( NFX ) e 30% da LLX Brasil, detidas até então indiretamente pelo antigo acionista controlador, mediante pagamento simbólico de R$1,00 (um real), cada uma. Essas transferências foram contabilizadas como um aumento nos investimentos na controladora Prumo pelo valor patrimonial de R$66.406, em contrapartida ao patrimônio líquido - reservas de capital, uma vez que, em essência, foram aportes de capital efetuados pelo antigo acionista controlador. Em 30 de dezembro de 2014, a EIG subscreveu e integralizou o valor de R$ , com emissão de de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal e comunicou sobre a rescisão do acordo de Acionistas celebrado entre EIG, Sr. Eike Fuhrken Batista e a Centennial Asset Mining Fund LLC. No próprio acordo havia sido estabelecido o direito da EIG, a seu exclusivo critério, de rescindir o acordo caso a participação acionária de Sr. Eike Fuhrken Batista, direta ou indiretamente, passasse a ser menos do que 10% das ações ordinárias de emissão da Companhia. Foi divulgado em 18 de novembro de 2014, através de comunicado ao mercado, que o Sr. Eike Fuhrken Batista, por meio de investidas, transferiu 9,29% de sua participação na Prumo à Mubadala, e a não subscrição neste aumento de capital ocorrido em dezembro de

16 1. Contexto operacional--continuação Dessa forma, Sr. Eike Fuhrken Batista deixou de ter o direito de indicação de um membro ao Conselho de Administração e de ter influência significativa sobre a Companhia, de forma que as empresas do Grupo EBX deixaram de ser consideradas partes relacionadas a partir de 30 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2014, a EIG passou a deter 74,27% do total de ações emitidas pela Companhia. Em 27 de março de 2015, o Banco Itaú S.A. ( Banco Itaú ) passa a deter ações ordinárias representativas de 6,43% do capital social da Prumo que antes pertenciam ao Sr. Eike Fuhrken Batista, por conta da execução de garantia. Nessa data a participação do Sr. Eike Fuhrken Batista foi reduzida para ações ordinárias, representativas de apenas 0,26% do capital social da Companhia. 16

17 2. Licenças e autorizações Licenças ou autorizações ativas em 31 de março de 2015: Empresa Tipo Data de emissão Vigência Porto do Açu Porto do Açu Porto do Açu Porto do Açu Porto do Açu Porto do Açu Porto do Açu Porto do Açu Porto do Açu Licença prévia LP nº IN que aprova a concepção e localização das estruturas de uso comum do Distrito Industrial de São João da Barra (DISJB) contemplando sistema rodoferroviário, implantação do canal Campos - Açu no trecho Quitingute - UCN, rede elétrica e outras estruturas. Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN aprovando a concepção, localização e implantação de um píer de atracação para unidade flexível de transferência de gás natural liquefeito. Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN aprovando a concepção, localização do Terminal Sul. (*) Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN aprovando a concepção, localização para disposição do material dragado do Canal de Acesso, oriundo das obras de implantação da Unidade de Construção Naval UCN. Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN aprovando a concepção, localização e implantação de dois depósitos (2 e 7) de apoio terrestre para disposição do material dragado do canal de acesso da Unidade de Construção Naval do Açu, com supressão de vegetação nativa de 14,11 ha de restinga e o corte de vegetação exótica em uma área de 2,67 ha cobertos por cercas vivas de espécie Euphorbia tirucalli, localizado na Rodovia RJ 240 Açu, Distrito Industrial, Município São João da Barra. Licença de Instalação LI nº IN e AVB aprovando a concepção do Terminal Sul, planta portuária destinada à movimentação de cargas e produtos para importação e exportação (granéis sólidos e líquidos de diversas naturezas, carga geral e carga de projeto), com supressão de vegetação nativa de 6,5 ha de restinga, corte de vegetação exótica em uma área de 0,7 ha de eucaliptos encontrados na área de intervenção e realizar captura, transporte, resgate e monitoramento de fauna silvestre. Licença Ambiental Simplificada LAS nº IN aprovando a concepção, localização, implantação e operação de uma central de britagem temporária dentro do pátio logístico do Complexo Industrial e Portuário do Açu. Licença de Instalação LI nº IN e AVB aprovando a implantação do canteiro de obras avançado, de caráter temporário, de apoio à implantação do canal de Unidade de Construção Naval. Licença Prévia de Instalação LI nº IN aprovando a concepção, localização e implantação de infraestrutura do Terminal Sul, que compreende a pavimentação de vias, edificações da portaria principal, implantação da rede drenagem e de distribuição de água, situado na Fazenda Saco Dantas. 30/10/ /10/ /12/ /12/ /02/ /02/ /11/ /06/ /11/ /05/ /05/ /05/ /02/ /02/ /05/ /05/ /09/ /12/

18 2. Licenças e autorizações--continuação Porto do Açu Porto do Açu Porto do Açu Licença de Instalação LI nº IN aprovando o circuito duplo de transmissão de energia elétrica de 345KV, com extensão de 58 km, com subestação de energia e supressão de vegetação nativa em área de 1,42 ha de restinga. (*) Licença de Instalação LI nº IN e AVB nº aprovando a implantação de um canal de navegação, composto por um canal de acesso marítimo (offshore) e um canal de atracação (onshore) e implantação das estruturas de cais, guias correntes e píer. Licença de Instalação LAS nº IN aprovando a localização, implantação e operação da Linha de Distribuição, de 138 kv, que interligará a Linha de Transmissão Minas Rio e Subestação Açu, com 1,7 km de extensão e seis torres, com faixa de servidão de 20 metros. 05/09/ /04/ /08/ /08/ /07/ /07/2018 Pedreira Sapucaia Ferroport Ferroport Ferroport Ferroport Licença de Operação LO nº IN aprovando a atividade de extração mineral de granito de blocos, para uso na construção civil, em uma frente de lavra de 5,069 ha, inserida em área de 21,8 ha. Licença de Instalação LI n IN que renova a IN para prosseguir com as obras de implantação do terminal portuário, denominado Porto do Açu localizado em Fazenda Saco Dantas, Barra do Açu, no Município de São João da Barra. Licença de Operação LO n IN aprova a operação para as atividades de recebimento de polpa de minério de ferro, unidade de filtragem de minério de ferro, pátio de estocagem, unidade de transferência de minério, ponte de acesso, píer de carregamento de minério, áreas de utilidades e oficina, área administrativa, emissário submarino de efluentes, dragagem de manutenção de calado de acesso e navegação, transbordo de resíduos de embarcações e atividades de carregamento de alimentos, insumos e água potável nas embarcações. Outorga de Direito de Uso de Recursos Hídricos OUT n IN autoriza a extração de água bruta em poço tubular, com as finalidades de uso consumo humano e outros usos (em obras de construção civil e umectação de vias), na Região Hidrográfica RH-IX Baixo Paraíba do Sul. Termo de liberação de operação TLO n 9 autoriza o início da operação do terminal portuário de uso privado, localizado na Barra do Açu, Fazenda Saco Dantas, s/nº Porto do Açu. (*) Licença está em processo de renovação. 02/05/ /05/ /12/ /12/ /05/ /05/ /07/ /07/ /09/ /09/

19 3. Empresas do grupo Participação acionária País 31/03/ /12/2014 Controladas diretas LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. ( Ferroport ) (*) Brasil 50,00% 50,00% Porto do Açu Operações S.A. ( Porto do Açu ) Brasil 100,00% 100,00% LLX Brasil Operações Portuárias S.A. ( LLX Brasil ) Brasil 100,00% 100,00% NFX Combustíveis Marítimos Ltda. ( NFX ) Brasil 50,00% 50,00% Açu Petróleo S.A. ( Açu Petróleo ) Brasil 100,00% - Gás Natural Açu Ltda. ( Gás Natural ) (**) Brasil 77,89% - Prumo Participações e Investimentos S.A. ( Prumo Participações ) Brasil 100,00% - Controladas indiretas GSA - Grussaí Siderúrgica do Açu Ltda. ( GSA ) Brasil 100,00% 100,00% Gás Natural Açu Ltda. ( Gás Natural ) (**) Brasil - 100,00% Reserva Ambiental Fazenda Caruara S.A. ( Reserva Ambiental Caruara ) Brasil 100,00% 100,00% G3X Engenharia S.A. ( G3X ) Brasil 100,00% 100,00% Pedreira Sapucaia Ind. e Comercio Ltda. ( Pedreira Sapucaia ) Brasil 100,00% 100,00% LLX Empresa Brasileira de Navegação Ltda. ( EBN ) Brasil 100,00% 100,00% SNF - Siderúrgica do Norte Fluminense S.A. Brasil 100,00% 100,00% Fundo de Investimentos em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Crédito Privado LLX 63 Brasil 99,99% 99,99% (*) Operação em conjunto, conforme o Acordo de Acionistas que garante os mesmos direitos detidos pela Companhia aos acionistas Anglo American, companhia do mesmo grupo societário, detentora, em conjunto, de 50% das ações. (**) Após conversão do adiantamento para futuro aumento de capital, através da 2ª alteração contratual arquivada em 09/03/2015, a Prumo passa a deter 77,89% das ações da empresa Gás Natural, resultando na diluição da participação da Porto no Açu para 22,11%. 19

20 3. Entidades do grupo--continuação No período findo em 31 de março de 2015, o Grupo Prumo ( Prumo e empresas controladas e controlada em conjunto ) apresenta a seguinte estrutura: 20

21 4. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais a) Declaração de conformidade As informações trimestrais individuais foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), e normas aplicáveis para informações trimestrais da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Essas práticas diferem das normas internacionais de relatórios financeiros ( IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ), aplicáveis às informações trimestrais separadas, somente no que se refere à manutenção do saldo de ativo diferido que, para fins de IFRS (consolidado), foi integralmente baixado na adoção inicial. As informações trimestrais consolidadas foram elaboradas de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo IASB, bem como com as normas aplicáveis para informações trimestrais da CVM. As informações trimestrais devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014, as quais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que incluem as disposições da Lei das Sociedades por Ações e as normas e procedimentos contábeis emitidos pela CVM e pelo CPC, e com as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com IFRS e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Adicionalmente, as informações trimestrais individuais elaboradas de acordo com o BR GAAP incluem o ativo diferido da controlada Porto do Açu e da operação em conjunto Ferroport, refletidos na controladora por equivalência patrimonial. Portanto, estas informações trimestrais individuais em BR GAAP não estão de acordo com o IFRS. A diferença entre o patrimônio líquido individual e o consolidado está relacionada ao referido ativo diferido, que foi reconhecido em prejuízos acumulados no patrimônio líquido consolidado. Em 12 de maio de 2015, a Administração da Companhia autorizou a conclusão e divulgação das informações trimestrais referentes ao trimestre findo em 31 de março de

22 4. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais --Continuação b) Base de preparação As informações trimestrais individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção de certos instrumentos financeiros que foram mensurados pelo valor justo por meio do resultado. c) Moeda funcional e moeda de apresentação Estas informações trimestrais individuais e consolidadas são apresentadas em milhares de Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. d) Uso de estimativas e julgamentos Julgamentos, estimativas e premissas são utilizados para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das informações trimestrais da Companhia. A determinação destas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem a seleção de vida útil do ativo imobilizado, a avaliação do valor recuperável das unidades geradoras de caixa, a análise de recuperação dos valores dos ativos imobilizados, intangíveis e propriedades para investimento, imposto de renda e contribuição social diferidos, provisão para contingências, instrumentos financeiros, entre outros. A liquidação futura das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas informações trimestrais devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente. 22

23 4. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais e) Políticas contábeis Na elaboração destas informações trimestrais, as políticas contábeis adotadas são uniformes àquelas utilizadas quando da preparação das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2014, publicadas na Imprensa Oficial em 26 de março de 2015, e às informações trimestrais para o período de três meses findo em 31 de março de Os novos pronunciamentos que passaram a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2015, conforme divulgado nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014, não geraram impactos relevantes nas informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia. Apresentamos a seguir o resumo do balanço patrimonial, em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, da Ferroport, cujos valores foram incluídos nas informações trimestrais consolidadas já considerado o percentual de participação de 50%. Ferroport Balanço patrimonial 31/03/ /12/2014 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Impostos a recuperar Clientes Estoques Despesas antecipadas Créditos com terceiros Créditos com seguros Outros Não circulante Depósitos judiciais Impostos diferidos Ativos de terceiros em nosso poder Imobilizado Intangíveis Total do ativo

24 4. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais --Continuação Passivo Circulante Fornecedores Salários e encargos Obrigações com terceiros Impostos e contribuições a recolher Impostos diferido Partes relacionadas Outros Não circulante Provisão para retirada de ativos e reflorestamento Impostos e contribuições a recolher Partes relacionadas Obrigações com terceiros Receitas diferidas Provisão para contingências Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido /01/2015 a 31/03/ /01/2014 a 31/03/2014 Receita líquida de serviços Custo das vendas (17.961) - Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais 325 (1.206) Resultado antes do resultado financeiro e impostos (1.206) Resultado financeiro (27.842) (63) Lucro (Prejuízo) antes dos impostos (1.269) Imposto de renda e contribuição social (4.731) 431 Lucro líquido (Prejuízo) do período (838) 24

25 5. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2014 Caixa e bancos Equivalentes de caixa CDBs Operações compromissadas Outros Os equivalentes de caixa referem-se em parte às cotas de Fundo de Investimento com alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. As aplicações são mantidas e gerenciadas por meio de um Fundo de Investimento exclusivo que contempla operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais e em títulos privados (Debêntures ou Certificado de Depósito Bancário - CDB ) emitidos por empresas e instituições financeiras de primeira linha, vinculados a taxas pós-fixadas e com rentabilidade média vinculada ao DI CETIP ( CDI ). A carteira do fundo é composta atualmente por papéis emitidos pelos bancos Caixa Econômica Federal e Santander. O cálculo do valor justo das aplicações financeiras é efetuado levando-se em consideração as cotações de mercado do papel ou informações de mercado que possibilitem tal cálculo, com base nas taxas futuras de papéis similares. Conforme determinação da Instrução CVM 408/05, as informações intermediárias consolidadas incluem os saldos e as transações de fundos de investimentos exclusivos, cujos quotistas são a Companhia e suas controladas. 25

26 6. Clientes Consolidado 31/03/ /12/2014 Cessão do direito real de superfície Embarque de minério take-or-pay AAMFB (*) (*) AAMFB - Anglo American Minério de Ferro Brasil O saldo a receber de cessão do direito real de superfície refere-se aos clientes Wärtsilä, Nov, Technip, Marca Ambiental e Edson Chouest. 7. Ativos de terceiros em nosso poder Como parte no contrato de alocação de ativos (Asset Allocation), conforme anteriormente mencionado, parte dos ativos construídos no terminal T1 deve ser transferida para a Anglo American. está pendente de transferência o montante de R$ (50% dos R$ registrados na Ferroport), mesmo montante apresentado em 31 de dezembro de Os valores adiantados pela Anglo American para aquisição desses ativos estão registrados em obrigações com terceiros (Nota 10.c), contudo, apesar da propriedade desses ativos ser garantida pelo Asset Allocation, a efetivação da transferência legal está sendo discutida com a Anglo American por conta de enquadramentos de certos benefícios fiscais, relacionados a estes ativos, motivo pelo qual esses bens continuam registrados em ativos de terceiros em nosso poder e classificados como ativos não circulantes. 26

27 8. Impostos diferidos A Companhia apurou o lucro tributável, até o ano-calendário 2014, considerando os critérios da Lei nº 6.404/76 antes das alterações das Leis nos /07 e /09. A confirmação da opção pelo regime do lucro real ocorreu desde o ano-calendário A adoção pelo regime tributário de transição (RTT) foi obrigatória desde a vigência da Lei nº /09, ou seja, ano-calendário Com o advento da Lei no , foi revogado o regime tributário de transição (RTT), tornando obrigatório, a partir do ano-calendário de 2015, a adoção do novo regime tributário, os saldos constituídos até 31 de dezembro de 2014 serão amortizados pelo prazo de 10 anos, a partir do ano calendário A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto registram o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos à alíquota de 34%. A legislação fiscal brasileira permite que prejuízos fiscais sejam compensados com lucros tributáveis futuros por prazo indefinido, no entanto, esta compensação é limitada a 30% do lucro tributável de cada período de apuração. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado e atualizado periodicamente, enquanto que as projeções são atualizadas anualmente, a não ser que ocorram fatos relevantes que possam modificá-las. 27

28 8. Impostos diferidos--continuação O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte composição: Controladora Consolidado 31/03/ /12/ /03/ /12/2014 Imposto diferido ativo Prejuízos fiscais Base negativa de contribuição social Diferença temporária entre o tratamento contábil e fiscal do ativo diferido (a) Ajuste Lei nº /07 - RTT (b) Provisão para perda - LLX Brasil Crédito fiscal oriundo de incorporação (c) Provisão para perda em investimentos Provisão para devedores duvidosos Provisão outras taxas Outros Total de créditos fiscais diferidos Imposto diferido passivo Diferença temporária - juros capitalizados - - (32.667) (26.574) Créditos fiscais não reconhecidos (d) (2.950) (5.411) (38.942) (41.730) IRPJ/CSLL diferido passivo - Ferroport - - (154) - Total de impostos diferidos ativos (a) Refere-se à constituição do imposto de renda e da contribuição social diferidos sobre diferenças de práticas (amortização integral do ativo diferido em IFRS e manutenção dos saldos em BR GAAP - controladora) até (b) Refere-se à constituição do imposto de renda e da contribuição social diferidos sobre diferença de tratamento contábil-fiscal sobre o ativo diferido originado a partir de 1º de janeiro de Enquanto para fins contábeis as despesas consideradas pré-operacionais são reconhecidas no resultado, para fins fiscais são tratadas como se ativo diferido fossem. (c) Em 31 de março de 2014, a Ferroport aprovou em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da Centennial Asset Participações Minas-Rio S.A. ( Centennial Asset ) e de parte dos ativos cindidos da Anglo American Participações S.A. Com a incorporação, a Ferroport sucede a Centennial Asset e a Anglo American Participações S.A. no benefício fiscal oriundo do ágio pago pelas referidas participações quando da aquisição da Ferroport. O total do imposto diferido sobre créditos fiscais registrados na Ferroport foi de R$94.588, registrados na Ferroport em contrapartida à Reserva de Capital, e refletidos na Prumo diretamente no patrimônio líquido, de acordo com o percentual de participação de 50%, totalizando R$ Parte desse crédito foi realizado no período, decorrente da amortização do referido ágio fiscal; assim, o montante em 31 de março de 2015 é de R$ (d) Créditos fiscais não reconhecidos, em sua maioria decorrentes de prejuízo fiscal e base negativa, além da controladora, provenientes das controladas LLX Brasil, Gás Natural, Reserva Ambiental Caruara, G3X, GSA, EBN e SNF, em função da ausência de expectativa concreta de resultados tributáveis futuros. 28

29 8. Impostos diferidos--continuação As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram fundamentadas nas projeções dos lucros tributáveis futuros. Considerando as diversas premissas financeiras, econômicas e estratégicas relacionadas à atividade de prestação de serviços de logística portuária, a expectativa de realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos será aproximadamente de 10 anos, conforme abaixo: Recuperação por ano ,55 88,46 17,55 17,55 17,55 10,92 10,92 10,92 10,92 10,92 9. Depósitos restituíveis 31/12/2014 Transferência Atualização monetária 31/03/2015 Porto do Açu A partir de julho de 2011, a Porto do Açu implementou um programa social para mitigação dos impactos da desapropriação na região e passou a adquirir dos proprietários e/ou possuidores de imóveis desapropriados pela CODIN os direitos sobre as áreas por eles ocupadas. O objetivo é auxiliar os ocupantes que concordam com os valores de avaliação da CODIN a receberem suas indenizações, tendo em vista a precariedade da documentação da maioria. Em razão do grande número de interessados que se apresentaram, as aquisições tiveram como consequência a aceleração na desocupação de áreas destinadas ao Distrito Industrial de São João da Barra em geral, inclusive aquelas que são objeto da Promessa de Compra e Venda da Companhia com a CODIN. O recebimento pela Companhia das indenizações depositadas pela CODIN nas ações de desapropriação somente ocorrerá quando da regularização do título de propriedade e da comprovação da quitação de dívidas fiscais com relação a cada imóvel, nos termos do art. 34 do Decreto-Lei nº de 21 de junho de 1941, que dispõe sobre desapropriações por utilidade pública. 29