CONCESSIONÁRIA SPMAR S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE

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1 CONCESSIONÁRIA SPMAR S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, REALIZADA EM 9 DE DEZEMBRO DE 2011 DATA, HORA E LOCAL: Aos 9 dias de dezembro de 2011, às 10h, na sede social da Concessionária SPMAR S.A. ( Companhia ou Emissora ), na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2012, 9º andar, conjunto 93, sala 03, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP PRESENÇA: (i) Debenturistas detentores de 100% (cem por cento) das debêntures em circulação, emitidas sob o Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Concessionária SPMAR S.A. ( Debenturistas, Debêntures, Emissão e Escritura, respectivamente); (ii) representante da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., presente na qualidade de agente fiduciário da Emissão ( Agente Fiduciário ); (v) representantes legais da Companhia; e (vi) os representantes legais das intervenientes garantidoras, Heber Participações S.A., Contern Construções e Comércio Ltda. e Cibe Investimentos e Participações S.A. ( Intervenientes Garantidoras ). CONVOCAÇÃO: Dispensadas as formalidades para convocação, em decorrência da presença da totalidade dos Debenturistas. COMPOSIÇÃO DA MESA: Os trabalhos foram presididos por Elder Camargo da Silva e secretariados por Alexandre Tujisoki. ORDEM DO DIA: (i) aprovar as alterações no Contrato de Administração de Contas celebrado em 25 de fevereiro de 2011 entre a Companhia, o Agente Fiduciário, Cibe Investimentos e Participações S.A. ( Cibe Investimentos ) e Banco do Brasil S.A., na qualidade de banco depositário ( Banco Depositário ) ( Contrato de Administração de Contas ), de forma a contemplar modificações solicitadas pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo ARTESP; (ii) autorizar a assinatura pelo Agente Fiduciário do Primeiro Aditamento ao Contrato de Administração de Contas, o qual se encontra no Anexo A à presente Ata ( Primeiro Aditamento ao Contrato de Administração de Contas ); (iii) aprovar as alterações no Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças celebrado em 25 de fevereiro de 2011 entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o Banco Depositário ( Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios ), de forma a contemplar modificações solicitadas pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo ARTESP; (iv) autorizar a assinatura pelo Agente Fiduciário do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, o qual se encontra no Anexo B à presente Ata ( Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária ); (v) aprovar as alterações no Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Text_SP v1 7717/4 1

2 Outras Avenças celebrado em 25 de fevereiro de 2011 entre a Companhia, o Agente Fiduciário, Contern Construções e Comércio Ltda. ( Contern ) e Cibe Investimentos ( Contrato de Alienação Fiduciária de Ações ), de forma a retificar o número de ações detidas por cada um dos acionistas da Companhia; (vi) autorizar a assinatura, pela Companhia, pelo Agente Fiduciário do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, o qual se encontra no Anexo C à presente Ata ( Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária ); (vii) deliberar sobre a inconsistência verificada na declaração prestada pela Emissora na Escritura com relação à divisão do capital social da Companhia, mais especificamente ao número de ações detidas por seus acionistas; e (viii) por fim, praticar todos os atos necessários ao registro da presente ata, bem como a assinatura de todos e quaisquer documentos necessários para dar cumprimento às deliberações ora tomadas. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, foi verificado o quórum para instalação e deliberação, sendo ambos devida e legalmente atingidos. Isto posto, os Debenturistas presentes, pela unanimidade de votos, tomaram as seguintes deliberações: I. No que diz respeito às matérias do item (i) constante da ordem do dia acima: 1. Alterar a cláusula do Contrato de Administração de Contas, a qual passará a viger, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento ao Contrato de Administração de Contas, com a seguinte redação: Mediante a ocorrência de um Evento de Inadimplemento, o Banco Depositário deverá reter, em garantia da liquidação das Debêntures, 80% (oitenta por cento) dos recursos depositados na Conta Vinculada de acordo com o previsto pelo Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, observado o disposto na Cláusula abaixo. 2. Incluir a nova Cláusula no Contrato de Administração de Contas, com a seguinte redação, a qual vigerá, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento ao Contrato de Administração de Contas, com a seguinte redação: Text_SP v1 7717/4 2

3 Os recursos depositados na Conta Vinculada, conforme previsto na Cláusula 3.1 acima poderão ser retidos na forma da Cláusula 4.1.1, respeitado o atendimento das obrigações da Companhia abaixo listadas, na seguinte ordem de prioridade: (a) tributos incidentes sobre a receita das praças de pedágio da Companhia; (b) despesas de operação e manutenção de rotina da Concessão, observados os valores acordados e apresentados ao Poder Concedente, quando da realização do Leilão, por meio da entrega do Quadro 4B - Despesas Operacionais e Não Operacionais do Anexo 08 do Edital, corrigidos pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA; (c) pagamento, pela Companhia ao Poder Concedente, do valor mensal variável correspondente a 3% (três por cento) da receita bruta efetivamente obtida pela Companhia no mês imediatamente anterior a tal pagamento; (d) outras despesas previamente aprovadas pelos Debenturistas; e (e) pagamento das Debêntures. 3. Alterar a cláusula 4.4 do Contrato de Administração de Contas, que passará a viger, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento ao Contrato de Administração de Contas, com a seguinte redação: Ocorrendo a decretação do vencimento antecipado nos termos da Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia ou dos demais Documentos da Oferta, o Banco Depositário, seguindo a orientação dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, transferirá o saldo dos recursos bloqueados na Conta Vinculada, nos termos e observado o estabelecido nas Cláusulas e 4.1.3, para os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, que providenciarão a quitação das Obrigações Garantidas. A quantia que daí sobejar, caso haja, será liberada para a Companhia, descontada de eventuais custos decorrentes da quitação. Caso os recursos apurados não sejam suficientes para a quitação das Obrigações Garantidas, o Banco Depositário continuará transferindo aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, o produto dos Direitos Cedidos Fiduciariamente para a quitação de tais obrigações. 4. Incluir a cláusula o Contrato de Administração de Contas, a qual vigerá, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento ao Contrato de Administração de Contas, com a seguinte redação: Text_SP v1 7717/4 3

4 A Companhia, por este ato, de forma irrevogável e irretratável, obriga-se a renovar a procuração outorgada ao Agente Fiduciário nos termos da Cláusula 7.1. acima sempre que necessário até o pagamento e liberação integral das Obrigações Garantidas, outorgando-lhe novas procurações pelo prazo máximo permitido de acordo com os documentos societários da Companhia e com a lei aplicável.. 5. Proceder às seguintes alterações (i) no texto da Cláusula 3.1., a referência às Cláusulas 4.1.1, e 4.4 a passa a ser referência às Cláusulas 4.1.1, 4.1.2, 4.1.3, e 4.4 a do Contrato de Administração de Contas; (ii) no texto da Cláusula 4.1.2, a referência à Cláusula passa a ser referência às Cláusulas e do Contrato de Administração de Contas. 6. Alterar o parágrafo segundo do Anexo I ao Contrato de Administração de Contas (Notificação de Bloqueio), o qual passará a viger, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento ao Contrato de Administração de Contas, com a seguinte redação: Diante disso, solicitamos que seja efetuado, em até 24 (vinte e quatro) horas, o bloqueio de 80% (oitenta por cento) dos recursos depositados na Conta Vinculada, conforme estabelecido nas Cláusulas e do Contrato de Administração de Contas. II. No que diz respeito às matérias do item (iii) constante da ordem do dia acima: 1. Alterar a cláusula 2.1 (e) do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a qual passará a viger, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, com a seguinte redação: todos os direitos creditórios da Companhia sobre a totalidade de valores a serem depositados e mantidos na Conta Vinculada e na Conta Bradesco (conforme definidas abaixo), cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos do presente Contrato e do Contrato de Administração de Contas, firmado nesta data, entre o Agente Fiduciário, o Banco Depositário e a Companhia ( Contrato de Administração de Contas ).. 2. Alterar a cláusula 4.2 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a qual passará a viger, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, com a seguinte redação: A eficácia do presente Contrato está, portanto, condicionada à implementação da Condição Suspensiva, sob pena de decretação de vencimento antecipado das Debêntures e do presente Contrato, sendo que a Condição Suspensiva deverá ocorrer até 01/01/2012. Text_SP v1 7717/4 4

5 3. Alterar a cláusula 5.1 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a qual passará a viger, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, com a seguinte redação: O recolhimento do produto dos Direitos Cedidos Fiduciariamente arrecadado em espécie será realizado pela Transportadora de Valores, livremente escolhida e contratada pela Companhia, depositado no Banco Bradesco S.A. ( Bradesco ), na conta corrente n , agência , de titularidade da Companhia ( Conta Bradesco ), conforme Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, celebrado entre a Companhia e o Bradesco, datado de 29 de junho de 2011, e será transferido, diariamente, para a conta-corrente nº X, de titularidade exclusiva da Companhia e por ela mantida junto à Agência , do Banco Depositário ( Conta Vinculada, devidamente listada no Anexo 4 ao presente Contrato), e o recolhimento do produto dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente arrecado por meio eletrônico será transferido, diariamente, para a Conta Vinculada.. 4. Incluir novas Cláusulas 5.1.1, 5.1.2, e no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, as quais vigerão, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, com a seguinte redação: As partes reconhecem e concordam que a Conta Vinculada será movimentada de acordo com as disposições constantes no Contrato de Administração de Contas As partes reconhecem e concordam que qualquer mudança na forma de recolhimento do produto dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, prevista na Cláusula 5.1. acima, só poderá ser feita mediante prévia expressa autorização do Agente Fiduciário A Companhia se obriga a notificar o Bradesco, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, na forma do Anexo 8 a este Contrato, de forma a deixá-lo ciente da celebração desse Contrato, bem como das obrigações aqui previstas, incluindo a obrigação de transferir diariamente os recursos da Conta Bradesco para a Conta Vinculada Os recursos depositados na Conta Bradesco deverão ser transferidos diariamente para a Conta Vinculada, até às 15:00hs. 5. Alterar a cláusula 8.1 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a qual passará a viger, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, com a seguinte redação: Os recursos depositados na Conta Vinculada serão bloqueados, utilizados e liberados pelo Banco Depositário, mediante notificação Text_SP v1 7717/4 5

6 expedida pelo Agente Fiduciário, nos termos e condições previstos no Contrato de Administração de Contas e observando-se o disposto na Cláusula 8.4 abaixo.. 6. Alterar a cláusula 8.3 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a qual passará a viger, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, com a seguinte redação: Na ocorrência de um Evento de Inadimplemento e/ou na hipótese de decretação do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas pela Companhia nos termos e condições da Escritura de Emissão, os recursos depositados na Conta Vinculada deverão ser bloqueados e utilizados nos termos do Contrato de Administração de Contas e observando-se o disposto na Cláusula 8.4 abaixo.. 7. Incluir a nova Cláusula 8.4 no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios a qual vigerá, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, com a seguinte redação: Os recursos depositados na Conta Vinculada, conforme previsto na Cláusula 2.1 acima poderão ser retidos na forma das Cláusulas 8.1 e 8.3., respeitado o atendimento das obrigações da Companhia abaixo listadas, na seguinte ordem de prioridade: (a) tributos incidentes sobre a receita das praças de pedágio da Companhia; (b) despesas de operação e manutenção de rotina da Concessão, observados os valores acordados e apresentados ao Poder Concedente, quando da realização do Leilão, por meio da entrega do Quadro 4B - Despesas Operacionais e Não Operacionais do Anexo 08 do Edital, corrigidos pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA; (c) pagamento, pela Companhia ao Poder Concedente, do valor mensal variável correspondente a 3% (três por cento) da receita bruta efetivamente obtida pela Companhia no mês imediatamente anterior a tal pagamento; (d) outras despesas previamente aprovadas pelos Debenturistas; e (e) pagamento das Debêntures.. 8. Alterar a cláusula 11.2 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a qual passará a viger, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, com a seguinte redação: Text_SP v1 7717/4 6

7 Mediante a ocorrência de um Evento de Inadimplemento não sanado no período de cura, todos os direitos pecuniários da Companhia em razão dos Direitos Cedidos Fiduciariamente serão conferidos ao Agente Fiduciário, o qual terá o direito e a autoridade único e exclusivo para receber e reter para aplicação, em conformidade com a Cláusula 12 do presente Contrato, observado o disposto na Cláusula 8.4 deste Contrato, referidos direitos pecuniários nos termos da lei. Todos os valores recebidos pela Companhia em contrariedade às disposições da presente Cláusula não poderão ser confundidos pela Companhia, seus acionistas ou credores, com nenhum de seus outros recursos ou bens, mas deverão ser mantidos separados e individualizados de referidos outros recursos ou bens, em confiança e em benefício dos Debenturistas, e serão prontamente entregues ao Agente Fiduciário de forma a ele satisfatória.. 9. Incluir o Anexo 8 no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, o qual será, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento Contrato de Cessão Fiduciária, na redação do Anexo D a esta Ata. 10. Alterar o Anexo 5 no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, o qual passará a viger, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, na redação do Anexo E a esta Ata. III. No que diz respeito às matérias do item (v) constante da ordem do dia acima: 1. Alterar os Considerandos 5 e 6 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, os quais passarão a viger, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária, com a seguinte redação: CONSIDERANDO QUE a Contern é a legítima proprietária de (quatrocentos e quatro milhões quatrocentos e vinte e nove mil quinhentos e vinte e seis) ações representando 74% (setenta e quatro por cento) do capital social da Companhia, conforme indicado no Anexo 1 ao presente Contrato (doravante denominadas Ações Contern ); CONSIDERANDO QUE a Cibe Investimentos é legítima proprietária de (cento e quarenta e dois milhões noventa e seis mil oitocentos e setenta e quatro) ações representando 26% (vinte e seis por cento) do capital social da Companhia, conforme indicado no Anexo 1 ao presente Contrato (doravante denominadas Ações Cibe Investimentos e, em conjunto com as Ações Contern, as Ações ); 2. Alterar o Anexo I do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, o qual passará a viger, a partir da assinatura do Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária, com a seguinte redação: Text_SP v1 7717/4 7

8 DESCRIÇÃO DAS AÇÕES ALIENADAS FIDUCIARIAMENTE Acionista Número de Ações % do Capital Social Total CONTERN % CIBE INVESTIMENTOS % IV. No que diz respeito às matérias do item (vii) constante da ordem do dia acima, deliberam não considerar como Evento de Inadimplemento a inconsistência verificada na declaração do item (xi) da Cláusula 9.1 da Escritura, o qual dispõe sobre a divisão do capital social da Companhia, mais especificamente ao número de ações detidas por seus acionistas, de forma que será considerado o número de ações detido por cada acionista será conforme segue: (i) Contern legítima proprietária de (quatrocentos e quatro milhões quatrocentos e vinte e nove mil quinhentos e vinte e seis) ações representando 74% (setenta e quatro por cento) do seu capital social; e (ii) Cibe Investimentos é legítima proprietária de (cento e quarenta e dois milhões noventa e seis mil oitocentos e setenta e quatro) ações representando 26% (vinte e seis por cento) do capital social; V. No que diz respeito às matérias dos itens (ii), (iv) e (vi) constante da ordem do dia acima, autorizar a assinatura, pelo Agente Fiduciário do Primeiro Aditamento ao Contrato de Administração de Contas, do Primeiro Aditamento Contrato de Cessão Fiduciária e do Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária; e VI. Praticar todos os atos necessários ao registro da presente ata, bem como a assinatura de todos e quaisquer documentos necessários para dar cumprimento às deliberações ora tomadas. DEFINIÇÕES: Todos os termos iniciados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata, terão os significados a eles atribuídos na Escritura. ENCERRAMENTO: A Companhia e as Intervenientes Garantidoras presentes nesta reunião manifestam expressamente estar de acordo com as decisões acima, mediante a sua assinatura nesta ata e a Companhia concorda em providenciar o arquivamento desta ata na Junta Comercial do Estado de São Paulo. Nada mais havendo a tratar, o Presidente concedeu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se manifestou, os trabalhos da Assembleia Geral de Debenturistas foram encerrados e foi lavrada a presente ata que foi aprovada e assinada pelo Presidente da Assembleia Geral de Debenturistas, por mim, Secretário que lavrei a ata, pelos representantes do Agente Fiduciário, pelos representantes dos Debenturistas e pelos representantes da Emissora. São Paulo, 9 de dezembro de (As assinaturas seguem na página seguinte) Text_SP v1 7717/4 8

9 (página de assinaturas da Ata de Assembléia Geral de Debenturistas da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional, para Distribuição Pública com Esforços restritos de Colocação, realizada em 9 de dezembro de /2) Elder Camargo da Silva Presidente Alexandre Tujisoki Secretário Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Banco do Brasil S.A. (Titular de 150 Debêntures) Banco Votorantim S.A. (Titular de 150 Debêntures) Concessionária SPMAR S.A. Heber Participações S.A. Text_SP v1 7717/4 9

10 (página de assinaturas da Ata de Assembléia Geral de Debenturistas da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional, para Distribuição Pública com Esforços restritos de Colocação, realizada em 9 de dezembro de /2) Contern Construções e Comércio Ltda. Cibe Investimentos e Participações S.A. Text_SP v1 7717/4 10

11 ANEXO A PRIMEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS Text_SP v1 7717/4 11

12 ANEXO B PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS Text_SP v1 7717/4 12

13 ANEXO C PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS Text_SP v1 7717/4 13

14 ANEXO D Anexo 8 do Contrato de Cessão Fiduciária NOTIFICAÇÃO AO BANCO BRADESCO [Local], [Data]. Ao Banco Bradesco S.A. ( Bradesco ) [endereço] Ref.: Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças Prezados Senhores, Informamos que a Concessionária SPMAR S.A. ( Companhia ) em 25 de fevereiro de 2011 emitiu 300 (trezentas) debêntures no valor total de R$ ,00 (trezentos milhões de reais) ( Debêntures ), de acordo com os termos definidos na respectiva escritura de emissão. Em garantia ao fiel, integral e imediato pagamento das Debêntures e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia, descritas na Escritura de Emissão, a Companhia constituiu, dentre outras garantias indicadas na Escritura de Emissão, a cessão fiduciária de todos os direitos creditórios a que a Companhia tem direito nos termos do Edital e do Contrato de Concessão ( Direitos Cedidos Fiduciariamente ), por meio da celebração, em 25 de fevereiro de 2011, do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, entre a Companhia, a Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ( Agente Fiduciário ) e o Banco do Brasil S.A. ( Banco Depositário ) ( Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos ). Assim, vimos pela presente, para fins de cumprimento das obrigações previstas no, informar, instruir e autorizar V.Sas, em caráter irrevogável e irretratável o quanto segue: (a) todos os direitos creditórios da Companhia sobre a totalidade de valores a serem depositados e mantidos na conta corrente nº , Agência , Banco Bradesco S.A. (237) ( Conta Bradesco ) estão cedidos fiduciariamente em garantia dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos; e (b) todos os dias até às 15:00hs, a totalidade dos recursos depositados na Conta Bradesco serão transferidos para a conta-corrente nº X, agência nº ( Conta Vinculada ), de titularidade da Companhia, mantida junto ao Banco do Brasil S.A. - Banco Depositário. Text_SP v1 7717/4 14

15 Em nenhuma circunstância deverá o Bradesco aceitar ou executar quaisquer instruções da Companhia ou de qualquer terceiro que sejam diferentes das instruções aqui descritas com respeito à movimentação da Conta Bradesco ou dos recursos nelas depositados, ressalvadas ordens judiciais. Solicitamos a aposição da assinatura dos representantes legais de V.Sas. ao final desta, o que indicará recebimento, bem como integral ciência e concordância aos termos da presente notificação. Declaramos, por fim, que esta notificação é feita em caráter irrevogável e irretratável, razão pela qual eventual alteração quanto aos termos e condições aqui dispostos dependerá obrigatoriamente da anuência dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário. Os termos iniciados em letra maiúscula não definidos nesta notificação terão o significado a eles atribuído no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos. Atenciosamente, CONCESSIONÁRIA SPMAR S.A. De Acordo: BANCO BRADESCO S.A. Text_SP v1 7717/4 15

16 ANEXO E Anexo 5 do Contrato de Cessão Fiduciária NOTIFICAÇÃO À TRANSPORTADORA DE VALORES À [Transportadora de Valores] ( Transportadora ) [Local], [Data]. Ref.: Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças Prezados Senhores: Informamos que a Concessionária SPMAR S.A. ( Companhia ) em 25 de fevereiro de 2011 emitiu 300 (trezentas) debêntures no valor total de R$ ,00 (trezentos milhões de reais) ("Debêntures"), de acordo com os termos definidos na respectiva Escritura de Emissão. Em garantia ao fiel, integral e imediato pagamento das Debêntures e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia, descritas na Escritura de Emissão, a Companhia constituiu, dentre outras garantias indicadas na Escritura de Emissão, a cessão fiduciária de todos os direitos creditórios a que a Companhia tem direito nos termos do Edital e do Contrato de Concessão a ser assinado pela Companhia, presentes e futuros, decorrentes da exploração, operação e conservação do Projeto pela Companhia, bem como quaisquer receitas de exploração oriundas da cobrança de pedágio objeto do Contrato de Concessão ( Direitos Cedidos Fiduciariamente ). Assim, vimos pela presente, para fins de cumprimento das obrigações previstas na Cláusula 5 do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado em 25 de fevereiro de 2011 (o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos ), instruir e autorizar V.Sas, em caráter irrevogável e irretratável, a efetuar, diariamente, o depósito da totalidade dos Direitos Cedidos Fiduciariamente na conta-corrente nº , agência nº ( Conta Bradesco ), de titularidade da Companhia, mantida por essa junto ao Banco Bradesco S.A.. Solicitamos a aposição da assinatura dos representantes legais da Transportadora de Valores ao final desta, o que indicará recebimento, bem como integral ciência e concordância aos termos da presente notificação. Declaramos, por fim, que esta notificação é feita em caráter irrevogável e irretratável, razão pela qual eventual alteração quanto aos termos e condições aqui dispostos dependerá obrigatoriamente da assinatura, em conjunto, dos representantes legais das partes do Contrato. Os termos iniciados em letra maiúscula não definidos nesta notificação terão o significado a eles atribuído no Contrato. Atenciosamente, Text_SP v1 7717/4 16

17 De Acordo: CONCESSIONÁRIA SPMAR S.A. [Transportadora de Valores] Text_SP v1 7717/4 17