Índice Mensagem do Presidente I. Introdução II. Governo da Sociedade III. Relatório Consolidado de Gestão

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2 3 Mensagem do Presidente I. Introdução 6 1. Perfil Estratégico do Grupo Indicadores Financeiros e Operacionais do Grupo Órgãos Sociais Estrutura de Negócios e Estrutura Societária Estrutura de Gestão Glossário Financeiro Contactos II. Governo da Sociedade 27 Introdução Declaração de Cumprimento Divulgação de Informação Exercício de Direito de Voto e Representação de Accionistas Regras Societárias Órgão de Administração III. Relatório Consolidado de Gestão Factos Relevantes do Ano Enquadramento Macro-Económico Internacional Enquadramento Sectorial Internacional Portugal Polónia Síntese da Actividade Consolidada do Ano Distribuição Alimentar - Portugal Distribuição Alimentar - Polónia Indústria Jerónimo Martins Distribuição Simplificação de Processos de Gestão Interna Programa de Investimentos do Grupo Perspectivas para Factos Subsequentes Proposta de Aplicação de Resultados Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão IV. Responsabilidade Social Factos Relevantes do Ano Jerónimo Martins e o Desenvolvimento Sustentável Ética Empresarial Recursos Humanos Qualidade e Segurança Alimentar Gestão Ambiental Mecenato Perguntas mais Frequentes V. Demonstrações Financeiras Consolidadas Demonstrações Financeiras Consolidadas Declaração de Conformidade Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria Parecer do Órgão de Fiscalização VI. Relatório e Contas Individual Relatório de Gestão Demonstrações Financeiras Individuais Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria Parecer do Órgão de Fiscalização Índice

3 R&C 07 Mensagem do Presidente MENSAGEM DO PRESIDENTE Aos nossos Accionistas Para Jerónimo Martins, o ano de 2007 foi marcado por um notável crescimento das suas operações, em particular na área da Distribuição, o qual foi atingido graças ao acerto das estratégias definidas, à forma rigorosa como foram implementadas e à gestão equilibrada dos recursos disponíveis. As vendas consolidadas atingiram os milhões de euros, correspondendo a um crescimento de 21,4% face ao ano anterior, e os resultados líquidos atribuíveis a Jerónimo Martins cifraram-se em 131 milhões de euros, mais 13,0% do que em Como principais motores deste crescimento identifico a cadeia Pingo Doce, que registou um aumento de vendas de 17,5%, ultrapassando o patamar dos milhões de euros, e de 8,7% em LFL relativamente ao ano anterior, e a cadeia Biedronka, com o excelente incremento de vendas de 35,0% e de 21,1% em LFL. Com estes crescimentos, ambas as Companhias fortaleceram as respectivas quotas de mercado. Nesta estratégia de consolidação de lideranças, assinalo com entusiasmo a inauguração, no mês de Setembro de 2007, da 1.000ª loja Biedronka na Polónia, em Varsóvia, simbolizando a forte aposta do Grupo no mercado polaco. Quero igualmente realçar a aposta continuada de Jerónimo Martins na oferta de uma Marca Própria de alta qualidade, pilar importantíssimo na estratégia de diferenciação das Companhias, a qual cresceu 41,0% no retalho em Portugal e 31,8% na Biedronka. Como evidência do cumprimento das mais altas e rigorosas exigências de qualidade da Marca Própria, é com muito agrado que constato, que as Companhias Pingo Doce e Recheio foram as primeiras, a nível mundial, a certificar a actividade de desenvolvimento e de acompanhamento após lançamento dos produtos de marca própria e respectivo fornecedor, segundo o referencial NP EN ISO 9001:2000. Destaco, igualmente, as operações de concentração do mercado do retalho em Portugal e na Polónia, movimentos em que o Grupo foi parte activa ao proceder à aquisição ao Grupo Tengelmann, já no final do ano, das operações da insígnia Plus em Portugal e na Polónia, envolvendo respectivamente 75 e 210 lojas e um volume de negócios global de cerca de 500 milhões de euros. Muito embora o desempenho no ano de 2007 seja um marco importante na história do Grupo, a responsabilidade que daí advém, resultante também da criação de mais de postos de trabalho efectivos em Portugal e cerca de na Polónia (+19% face a igual período do ano anterior na área da Distribuição) é o elemento motivador da nossa ambição para o novo ciclo que vamos iniciar. Ciclo de crescimento forte, equilibrado e sustentável em todas as áreas de negócio e de permanente criação de valor. Para Jerónimo Martins, 2008 já nasce marcado por novos desafios. No curto prazo, e assim que esteja aprovada a aquisição das operações da Plus, impõe-se todo um processo de remodelação das respectivas lojas e integração dos novos colaboradores na cultura do Grupo. Integração que terá sempre como princípio basilar, não só a transmissão do conhecimento de Jerónimo Martins, como a valorização e integração das boas práticas e conhecimentos provenientes da experiência dos colaboradores da insígnia adquirida. 3

4 R&C 07 Mensagem do Presidente Uma vez consolidadas as necessárias integrações, o Grupo retomará o processo de crescimento orgânico, sem excluir o estudo de novas oportunidades de crescimento, seja por expansão para novas geografias, ou novas áreas de negócio. Certo é, que o Grupo estará atento às oportunidades que possam surgir no sector da indústria dos produtos alimentares, em Portugal e na Polónia, tendo sempre em consideração a solidez do seu balanço. Costumo dizer que somos um Negócio de Pessoas, feito por Pessoas e é nesta perspectiva que valorizo uma política sustentada de formação. Porque acredito que vivemos, actualmente, na Era do Talento, o desenvolvimento pessoal e profissional dos Colaboradores de Jerónimo Martins assume cada vez maior relevo como vantagem competitiva neste mercado global. Neste âmbito, tanto Portugal como a Polónia proporcionam aos seus Quadros Médios e Superiores formações específicas em Instituições Académicas nacionais e internacionais de renome, com as quais o Grupo tem estabelecido protocolos e relações de longa duração, como a Universidade Católica Portuguesa, a Universidade Nova, o INSEAD, a Harvard University, a Kellog s University, entre outras. Sem nunca descurar o negócio e tendo em consideração a importância que a área de Perecíveis assume na estratégia do Grupo, assinalo ainda a criação em 2007 da Escola de Frescos Jerónimo Martins, vocacionada para uma formação rigorosa e profissional, no sentido do desenvolvimento das competências técnicas dos Colaboradores das áreas especializadas de talho, peixaria, padaria e pastelaria, frutas e vegetais. É com grato prazer que realço ainda, uma iniciativa da Escola de Formação de Jerónimo Martins, que em 2007 se associou ao Programa Novas Oportunidades, desenvolvendo, em parceria com o Instituto de Emprego e Formação Profissional e o Instituto para a Qualidade na Formação, o projecto denominado Aprender e Evoluir. Este projecto, que visa dar oportunidade aos colaboradores com escolaridade inferior ao 9º e ao 12º anos, de, em regime laboral, obterem a respectiva habilitação, contava, no final do mês de Dezembro de 2007, com mais de inscrições. Por outro lado, conscientes da responsabilidade que assumimos com a comunidade onde nos integramos, e da importância da integração de pessoas com necessidades especiais - mas com capacidade para participar activamente na sociedade e nas empresas -, foi reforçada a parceria com a ACAPO Associação dos Cegos e Amblíopes de Portugal, visando a integração de mais 39 colaboradores em Jerónimo Martins. Igualmente pensando nas pessoas com capacidades visuais reduzidas, foi introduzida uma nova funcionalidade no site institucional do Grupo - -, que agora permite a audição dos conteúdos escritos, em português e inglês, introdução pioneira em termos das empresas do PSI-20. A fechar este ano de 2007, com os olhos postos nos desafios e oportunidades que agora se nos deparam, quero deixar uma mais do que merecida palavra de apreço a todos os Colaboradores, pelo valor inestimável do seu profissionalismo e dedicação. Colaboradores que, uma vez mais, quisemos homenagear, tornando-os os rostos protagonistas deste Relatório, na certeza do seu decisivo contributo para o notável desempenho do Grupo. Por fim, quero ainda expressar a minha gratidão a cada um dos nossos Accionistas, certo de que continuarão a apoiar o nosso projecto, permitindo-nos levar Jerónimo Martins cada vez mais longe. 4

5 I. Introdução 6 1. Perfil Estratégico do Grupo Indicadores Financeiros e Operacionais do Grupo Órgãos Sociais Estrutura de Negócios e Estrutura Societária Estrutura de Negócio Síntese da Estrutura Societária do Grupo Estrutura de Gestão Glossário Financeiro Contactos

6 R&C 07 Introdução 1. PERFIL ESTRATÉGICO DO GRUPO Carteira de Activos Jerónimo Martins é um Grupo português de dimensão relevante, que registou, em 2007, uma facturação de mil milhões de euros, empregando colaboradores e no qual a área internacional representa cerca de 44,7% das vendas e 46,8% dos colaboradores. O Grupo detém um portefólio de negócios equilibrado, que conjuga a força das posições de mercado das operações de Retalho e Grosso, em Portugal, com o potencial de crescimento da operação da Biedronka, no mercado polaco, e com a maturidade e capacidade de libertação de cash flow proporcionadas pelos activos industriais da parceria com a Unilever em Portugal. Na Distribuição Alimentar em Portugal, o Grupo ocupava, no final de 2007 e em termos agregados, a posição de liderança, operando com as insígnias Pingo Doce (210 supermercados em Portugal Continental e 13 supermercados na Madeira), Feira Nova (9 hipermercados e 37 mini-hipermercados) e Recheio (31 Cash & Carries e 2 plataformas de Food Service em Portugal Continental e 1 loja mais 1 plataforma de Food Service na Madeira), sendo o operador líder de mercado nos segmentos de supermercados e de Cash&Carries. Na Polónia, a Biedronka, cadeia de lojas com um sortido de bens alimentares que conjuga qualidade e uma prática constante de preços baixos, é líder destacada no seu formato, com vantagem clara sobre os seus concorrentes em número de lojas e notoriedade de marca. A insígnia detinha lojas na Polónia no final de 2007, tendo ultrapassado os 494 milhões de actos de compra e os mil milhões de euros de facturação no ano em análise. Ainda na Polónia, e na sequência da parceria celebrada em Fevereiro de 2006 com a Associação Nacional de Farmácias em Portugal, com o objectivo de estudar a viabilidade do desenvolvimento de um negócio de retalho no ramo das farmácias, foram abertas, em 2007, 4 lojas-piloto sob a insígnia "Apteka Na Zdrowie", que se juntaram à primeira loja aberta no final Jerónimo Martins é também o maior Grupo industrial de bens de grande consumo em Portugal, através da sua parceria com a Unilever nas áreas Alimentar, de Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica, e de Consumo Fora de Casa, reforçada, em 2007, com a fusão da FimaVG, Bestfoods, LeverElida e IgloOlá numa organização única - a Unilever Jerónimo Martins. A nova Companhia mantém as posições de liderança nos mercados de azeite, margarinas, chá frio, gelados e detergentes para roupa, entre outros. O portefólio do Grupo inclui, ainda, uma área de negócio vocacionada para Serviços de Marketing, Representações e Restauração, em que se incluem: Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, que representa em Portugal marcas internacionais, algumas ocupando posições de liderança na área alimentar de grande consumo e de Food Service, neste caso através da Caterplus, na de cosmética selectiva, e na de cosmética de grande consumo, resultado de uma parceria com o Grupo Puig; A cadeia de Retalho Especializado Hussel, com 21 lojas para comercialização de chocolates e confeitaria; 6

7 R&C 07 Introdução Jerónimo Martins Restauração e Serviços, que se dedica ao desenvolvimento de projectos no sector da Restauração e que inclui a cadeia de quiosques de café Jeronymo, as geladarias Ben & Jerry s e Olá, e as lojas Subway. Grandes Etapas Históricas 1792 Abertura, por Jerónimo Martins, de uma mercearia de qualidade no Chiado Inauguração da Fábrica Fima (indústria dedicada à produção de margarinas) Estabelecimento de uma parceria com a Unilever, em Portugal, para o desenvolvimento de know-how na área industrial e no mercado de bens de grande consumo, iniciando-se na Fima e alargando-se, posteriormente, à Lever (Sabão e Detergentes), à Olá (Gelados) e à Iglo (Congelados) Desenvolvimento da área de negócio da Distribuição Alimentar, através dos supermercados Pingo Doce, dos hipermercados Feira Nova, da expansão do Pingo Doce para a Madeira, com a Lidosol, dos Cash & Carries Recheio, dos Serviços de Marketing e Representações, com a JMD, do Retalho Especializado, com a Hussel; Expansão através de crescimento orgânico e operações de aquisição bem como no desenvolvimento de parcerias estratégicas, primeiro com a Delhaize no Pingo Doce e depois com a Ahold no Pingo Doce e Feira Nova, com a Booker no Recheio, e com a Douglas na Hussel Entrada em Bolsa, apresentando, de forma consistente e durante uma década, significativos aumentos da capitalização bolsista Internacionalização para a Polónia (cash&carries Eurocash, lojas Biedronka e hipermercados Jumbo), Brasil (supermercados Sé) e Inglaterra (cadeia de artigos de desporto Lillywhites). Diversificação do portefólio de negócios, com entrada na Banca de Retalho, em parceria com o BCP (Expresso Atlântico), e participação no sector das Telecomunicações (Oniway). Entrada no negócio das Águas e Turismo com a aquisição da VMPS Reestruturação da carteira de activos, com alienação dos negócios fora do âmbito da actividade central, retoma do equilíbrio de balanço e minimização da exposição ao risco financeiro. Reestruturação operacional, com refocagem das unidades operacionais na dinâmica comercial dos seus segmentos, optimização da escala, exploração das sinergias, simplificação de processos e redução de custos; criação de equipas multi-disciplinares, agilização da Organização e criação da Escola de Formação Jerónimo Martins Nova etapa do plano estratégico de crescimento, com regresso à expansão em Portugal e manutenção do ritmo de expansão na Polónia; forte investimento na actualização tecnológica, na renovação do parque de lojas das várias insígnias e em programas de formação para Quadros e Não-Quadros; estudo de novas oportunidades de negócio. 7

8 R&C 07 Introdução Continuidade na Cultura de Pioneirismo O Grupo Jerónimo Martins, pioneiro na vida empresarial portuguesa em vários campos, destaca-se ainda, entre outros aspectos, por ter sido a primeira empresa de Distribuição Alimentar em Portugal a implementar novas práticas de gestão, nomeadamente: Adoptando os International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS), em 2000; Arrancando com uma plataforma de Food Service no Porto, em 2002; Implementando uma plataforma business-to-business (B2B) no relacionamento com os fornecedores, em 2004; Obtendo, no final de 2005, da Associação Portuguesa de Certificação (APCER), a Certificação do Sistema de Gestão de Segurança Alimentar HACCP - Hazard Analysis Critical Control Point (DS 3027E: 2002) e do Sistema de Gestão Ambiental (NP EN ISO 14001: 2004), posicionando os armazéns do Retalho como os primeiros em Portugal, no sector da Distribuição Alimentar, a conseguir este duplo reconhecimento; Obtendo, no final de 2006, a certificação em Segurança Alimentar de 19 lojas Recheio e as suas duas plataformas de Food Service - certificação do sistema HACCP, segundo o Codex Alimentarius CAC/RCP , Rev.4 (2003) -, passando a ser a primeira cadeia de Distribuição grossista em Portugal a obter uma certificação multisite em HACCP; Obtendo, em 2007, a certificação da actividade de Marca Própria do Pingo Doce e do Recheio segundo o referencial NP EN ISO 9001:2000 certificação dos processos internos e do fornecedor no desenvolvimento dos produtos e no acompanhamento após lançamento -, sendo os primeiros operadores a nível mundial a obter este tipo de certificação. Jerónimo Martins regista, ainda, várias iniciativas inovadoras junto do consumidor. A gama de produtos desenvolvida pelas insígnias de retalho alimentar do Grupo, em Portugal, tem vindo a consolidar a imagem de qualidade e inovação através de: Desenvolvimento de marcas por grandes áreas de especialização, para gamas transversais às duas insígnias, permitindo alargar a oferta, optimizar a escala e reforçar a imagem de especialista; Lançamento de uma gama alargada de produtos frescos controlados na origem e identificados com o selo das insígnias enquanto garantia de Qualidade e Segurança Alimentar; Lançamento em 2006, de uma gama de substitutos dos lácteos para clientes intolerantes à proteína do leite com a sua marca Pingo Doce tornando-se a primeira empresa de distribuição alimentar em Portugal a fazê-lo; Lançamento, em 2007, de uma gama de produtos biológicos certificados com a marca Pingo Doce sendo a primeira empresa de distribuição alimentar em Portugal a fazê-lo; Em 2005, o Grupo deu mais um passo verdadeiramente inovador no universo da Distribuição Portuguesa, ao instituir a figura do Provedor do Cliente Jerónimo Martins. Em 2006, a Biedronka estabeleceu uma parceria inédita com a Danone, a Lubella e o Instituto Polaco da Mãe e da Criança para combater o problema da má nutrição infantil e juvenil na Polónia, tendo lançado o Milk Start, um produto desenvolvido com base num exigente perfil nutricional e sob supervisão de um instituto independente. 8

9 R&C 07 Introdução Por fim, em Julho de 2007, Jerónimo Martins lançou o projecto Aprender e Evoluir, no âmbito do programa nacional Novas Oportunidades desenvolvido pelo Ministério da Educação, tendo sido a primeira Companhia do sector a celebrar um protocolo de cooperação visando formar e certificar colaboradores num total de Ainda em 2007, foi introduzida uma nova funcionalidade no site institucional do Grupo que permite o acesso a invisuais, sendo esta uma iniciativa pioneira no universo de empresas do PSI-20. Missão Jerónimo Martins é um Grupo com projecção internacional que actua no ramo alimentar, nos sectores da Distribuição e da Indústria, visando satisfazer os legítimos interesses dos seus Accionistas e contribuindo para o crescimento económico e para o desenvolvimento sustentado das regiões onde opera. No quadro da sua missão, são objectivos do Grupo: Promover a máxima eficiência operacional em todas as áreas de negócio, no sentido de optimizar os resultados gerados pelos seus recursos financeiros, materiais e humanos; Assegurar a lealdade e a máxima satisfação dos seus clientes, melhorando a sua qualidade de vida através de um firme compromisso em matéria de inovação e pela oferta da melhor proposta de valor em termos de qualidade-preço dos produtos e serviços disponibilizados; Pautar a actuação de toda a Organização pelos mais elevados padrões de comportamento e de Responsabilidade Social, construindo relações de confiança com todos os seus stakeholders; Conduzir os negócios através de Organizações dinâmicas e flexíveis, dotadas de capital humano que saibam aliar a experiência e o conhecimento acumulados à necessidade permanente de mudança, apostando na formação contínua e em práticas de gestão actuais, que garantam o alinhamento da Organização em torno dos desafios estratégicos e das actividades verdadeiramente geradoras de valor. Uma Identidade de Referência Sendo há muito uma referência no seu sector de actividade e no mercado em geral, Jerónimo Martins tem uma história de 215 anos, construída sobre uma enorme diversidade de acontecimentos, experiências e aprendizagens, que confere ao Grupo a solidez e a capacidade de renovação, espelhadas na força e vitalidade por que é reconhecido. A renovação da identidade visual de Jerónimo Martins, concretizada em 2004, traduz e simboliza a profunda mudança que se tem vindo a operar no Grupo. Esta identidade visual renovada consubstancia a nova realidade de Jerónimo Martins e os três valores centrais à sua cultura e forma de estar no mercado: O Rigor da Gestão, que garante... A análise adequada das tendências macro-económicas, sectoriais e de mercado; 9

10 R&C 07 Introdução A definição das prioridades estratégicas; O estabelecimento e a comunicação de objectivos claros e exigentes; O adequado controlo e a correcta avaliação crítica dos resultados. A Inovação Permanente, que incentiva... O pioneirismo em processos e práticas de gestão; O dinamismo e a liderança no mercado. A Transparência das Políticas, que promove... A defesa prioritária dos interesses dos Accionistas; A conduta ética da Organização em relação a todos os seus stakeholders; A avaliação objectiva dos colaboradores quanto aos respectivos desempenho e desenvolvimento profissionais; A Responsabilidade Social como opção estratégica; A aposta em parcerias estratégicas nos mercados e regiões onde opera. Jerónimo Martins é, hoje, um Grupo sólido e coeso, com uma visão clara e uma Organização orientada para a excelência profissional, preparado para construir mais uma etapa da sua já longa história, rumo a um futuro estável e duradouro. Uma Estratégia de Desenvolvimento Sustentável O Grupo Jerónimo Martins actua num sector que se caracteriza por elevada sensibilidade à conjuntura macro-económica global e dos países em particular, e pela grande diversidade e dinamismo, tanto do lado da oferta como da procura. É sabido que as conjunturas macro-económicas geram riscos e oportunidades e estão cada vez mais interligadas pelo efeito da globalização Os cenários traçados pelos especialistas económicos apresentam níveis significativos de incerteza e volatilidade. Os mercados financeiros exigem prémios de risco tendencialmente superiores e uma maior transparência e selectividade, cabendo às empresas aprender a lidar adequadamente com esta nova realidade. O mundo alimentar apresenta ciclos progressivamente mais rápidos de desenvolvimento dos mercados e consumidores cada vez mais exigentes, os quais preferem marcas de confiança e preços competitivos. De facto, os consumidores têm dado provas de grande racionalidade na despesa alimentar, ao acederem a muita informação e a várias alternativas. A sensibilidade ao preço, a preocupação com a qualidade, a segurança e a saúde ou a procura de soluções de conveniência são tendências globais, não obstante graus distintos de desenvolvimento dos mercados. Os consumidores caracterizam-se, ainda, por grandes tendências socio-demográficas como envelhecimento da população, pluralidade racial e cultural, concentração populacional em mega zonas urbanas, falta de tempo, agregados familiares mais pequenos, entre outras. Do lado da oferta, a generalidade dos operadores do sector alimentar enfrentou processos de reestruturação muito recentemente. Aqueles que visam consolidar posições de mercado em ambientes de elevada agressividade concorrencial continuam a apostar em acréscimos de competitividade e na diferenciação das suas ofertas de valor. 10

11 R&C 07 Introdução Num outro plano e, em função da posição local, regional, ou mesmo global, que cada operador ambiciona ter, também as operações de fusão e aquisição e a expansão internacional continuam a ser tema central nas estratégias de crescimento. Acresce ainda que os cidadãos se mostram cada vez mais atentos às problemáticas ambientais e sociais da actualidade. Os media, os especialistas, as ONG s e os governantes em geral têm vindo a focar o debate público nas questões de sustentabilidade. Por sua vez, os operadores do retalho alimentar começam a demonstrar consciência do papel relevante que podem desempenhar nas problemáticas ambientais e sociais da actualidade. Enquanto agentes no interface com o cliente final, sabem que o goodwill das iniciativas ambientais e sociais pode alavancar o valor das respectivas marcas e insígnias e reforçar a confiança junto dos clientes. Numa outra perspectiva, as suas opções vão influenciar uma extensa cadeia de valor que abarca uma multiplicidade de agentes a montante. Consciente de toda esta realidade, Jerónimo Martins assume, no desenvolvimento da sua estratégia, um compromisso económico centrado no crescimento saudável e rentável. Focando a sua actividade de gestão na criação de valor no curto, médio e longo-prazo, o Grupo assume duas grandes prioridades. Antes de mais, o Grupo visa assegurar o fortalecimento contínuo das posições de liderança que detém sendo as prioridades de investimento determinadas em consonância. Simultaneamente, o Grupo visa preparar a expansão da carteira de activos, dentro do quadro da sua missão, através do estudo rigoroso de novas oportunidades de negócio. Nesse sentido, Jerónimo Martins pretende continuar a: Deter sólidos recursos financeiros, dando particular atenção à estrutura de capital, à solidez de balanço e à cobertura de risco, ao mesmo tempo que garante o equilíbrio do portefólio e a avaliação ponderada de novos investimentos; Promover programas que gerem um forte crescimento de cash flow e de resultados para a carteira de activos, incluindo operações de expansão e consolidação; Garantir o reforço continuado dos formatos, promovendo organizações focadas, ágeis, criativas e dinâmicas, capitalizando a escala, as sinergias e a partilha de conhecimento e premiando a criação de valor. O investimento contínuo na formação de Quadros e Não-Quadros é um factor chave no desempenho de excelência da Organização; Implementar os mecanismos adequados de avaliação e gestão de risco, aos mais diversos níveis da cadeia de valor, para sustentar, de forma sólida, o negócio no presente e os planos de crescimento no futuro; Diferenciar-se por um perfil de inovação e pioneirismo ajustado às grandes preocupações dos clientes e às tendências de consumo. O investimento em parcerias estratégicas vai continuar a ter uma importância determinante na cultura de inovação e pioneirismo que se pretende promover; Proceder ao ajustamento contínuo e proactivo do plano estratégico em articulação com a definição de objectivos anuais que devem ser ambiciosos, exequíveis, sendo esta a chave para a contínua criação de valor para os Accionistas de Jerónimo Martins e para os stakeholders em geral. 11

12 R&C 07 Introdução O compromisso económico de Jerónimo Martins para com os seus Accionistas tem sido, e vai continuar a ser, balizado pelo estrito cumprimento das regras económicas, ambientais e sociais. Contudo, importa salientar que ao longo da sua história o Grupo tem demonstrado a vontade de querer contribuir para além do que lhe é exigido. No quadro de valores que formam a sua identidade, Jerónimo Martins tem implementado políticas, práticas e iniciativas no âmbito da Responsabilidade Social que são exemplos dessa vontade. Em capítulo próprio do presente Relatório e Contas encontra-se disponível um conjunto vasto de informação organizado por grandes temas, nomeadamente, Ética Empresarial, Recursos Humanos, Qualidade e Segurança Alimentar, Gestão Ambiental e Mecenato. Existe, também, a convicção de que as políticas e as práticas que pautam a conduta de mercado do Grupo devem acompanhar proactivamente a evolução da sociedade em geral e reflectir o grau de amadurecimento interno sobre as questões em causa. É esta actuação consistente ao longo do tempo que sustenta e reforça identidade de Jerónimo Martins junto dos seus accionistas, colaboradores e stakeholders em geral. Numa outra perspectiva, Jerónimo Martins pretende continuar a integrar o pilar da sustentabilidade na estratégia de cada negócio do Grupo, acreditando que os clientes vão valorizar e confiar, cada vez mais, nas marcas e nas insígnias que melhor incorporam os valores económicos, ambientais e sociais relevantes e que apresentam condutas de mercado consistentes ao longo do tempo. Em suma, a estratégia de desenvolvimento sustentável do Grupo Jerónimo Martins visa satisfazer, de forma continuada, os legítimos interesses dos seus Accionistas e contribuir para o crescimento económico e desenvolvimento sustentado das regiões onde opera, continuando a ser uma entidade institucional de referência e a deter marcas e insígnias de confiança. 12

13 R&C 07 Introdução 2. INDICADORES FINANCEIROS E OPERACIONAIS DO GRUPO 13

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16 R&C 07 Introdução Participação Consolidação Vendas (Mil. Euros) Margem EBITDA π% Nº lojas 07 Área vendas (m2) 07 Vendas/ m2 * 07 LFL % 07/06 D I S T R I B U I Ç Ã O A L I M E N T A Portugal Continental Portugal Madeira Polónia Supermercados (Líder) 51% I 1.136,8 967,6 17,5% ,7 8,7% 7,0% 8,2% Hipermercados (3º operador) 51% I 800,9 739,7 8,3% ,0-2,0% Cash & Carry (Líder) 100% I 626,1 602,2 4,0% 6,0% 6,0% ,7 3,6% (Lidosol) Supermercados 9,0 12,7% 75,5% I 123,3 111,1 10,9% 4,6% 5,5% (J.G.Camacho) Cash & Carry 8,5-0,9% Lojas alimentares (Líder) 100% I 2.392, ,5 39,5% 5,9% 5,3% ,6 21,1% I N D Ú S T R I A Portugal Margarina, Azeite, Óleos alimetares, Chá gelado e Caldos Knorr Higiene Doméstica e Higiene Pessoal 45% P Gelados Serviços de Marketing, Representação e 100% I 322,3 327,7-1,7% 11,3% 14,2% Restauração Chocolates e Confeitaria 51% I CONSOLIDADO 5.349, ,2 21,4% 6,6% 7,2% * em milhares (moeda local) I - Integral P - Proporcional 16

17 R&C 07 Introdução 3. ÓRGÃOS SOCIAIS Data de eleição: 30 de Março de 2007 Composição do Conselho de Administração eleito para o triénio Presidente do Conselho de Administração Elísio Alexandre Soares dos Santos 73 anos; Presidente do Grupo, desde Fevereiro de Administradores Executivos: CEO e Responsável pela Área Financeira (CFO) Luís Maria Viana Palha da Silva 52 anos; Presidente da Comissão Executiva, desde 2004; Administrador Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde Responsável pelas Operações de Distribuição Alimentar Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos 48 anos; Membro da Comissão Executiva; Administrador Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde Responsável pelas Operações da Indústria e Serviços de Marketing, Representações e Restauração José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos 45 anos; Membro da Comissão Executiva; Administrador Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde Administradores Não-Executivos: António Mendo Castel-Branco Borges 59 anos; Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde Hans Eggerstedt 69 anos; Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde Rui de Medeiros d Espiney Patrício 75 anos; Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde

18 R&C 07 Introdução Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva 66 anos; Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde Nicolaas Pronk 45 anos; Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde Fiscal Único e Auditor Externo: PricewaterhouseCoopers & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins, 1 3º, Lisboa Representada por: Jorge Manuel Santos Costa, R.O.C. Suplente: José Manuel Henriques Bernardo Secretário da Sociedade: Henrique Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos Suplente: António Neto Alves Presidente da Assembleia Geral: João Vieira de Castro Secretário da Assembleia Geral: Tiago Ferreira de Lemos 18

19 R&C 07 Introdução 4. ESTRUTURA DE NEGÓCIOS E ESTRUTURA SOCIETÁRIA 4.1. Estrutura de Negócios PINGO DOCE - Supermercados DISTRIBUIÇÃO PORTUGAL POLÓNIA FEIRA NOVA - Hipermercados / Mini-hipermercados RECHEIO - Cash & Carry BIEDRONKA - Lojas Alimentares BLISKA (Apteca Na Zdrowie) Farmácias INDÚSTRIA PORTUGAL UNILEVER JERÓNIMO MARTINS - Margarinas, Azeite, Óleo, Chá Gelado, Sopas, Caldos, Higiene Doméstica e Pessoal e Gelados SERVIÇOS PORTUGAL JMD - Representação e Serviços Alimentar e Cosmética JM RESTAURAÇÃO Retalho Especializado Quiosques de Café, Geladarias e Lojas de Sanduíches HUSSEL - Retalho Especializado Confeitaria e Chocolates 19

20 R&C 07 Introdução 4.2. Síntese da Estrutura Societária do Grupo 20

21 R&C 07 Introdução 5. ESTRUTURA DE GESTÃO Jerónimo Martins, SGPS, S.A. é a Holding do Grupo, que integra três áreas de negócio distintas: (1) Distribuição Alimentar, (2) Indústria e (3) Serviços de Marketing, Representações e Restauração. A Distribuição Alimentar encontra-se dividida por áreas geográficas de actuação em Portugal e na Polónia. Em Portugal, as Companhias Operacionais Pingo Doce e Feira Nova - integram na sua estrutura organizativa as Direcções de Operações, Gestão de Categorias, Marketing, Técnica e Controller. Em relação à Companhia Recheio, para além das anteriores, existem também uma Direcção de Food Service, uma Direcção de Sistemas de Informação e uma Direcção de Recursos Humanos. Considerando a operação existente na Madeira, destaca-se a necessidade de as áreas da Logística, Controlo de Qualidade e Recursos Humanos também estarem representadas na estrutura, se bem que numa escala mais reduzida. Em qualquer um dos casos, as áreas acima mencionadas reportam, em linha, ao Director-Geral da Companhia. É de salientar ainda, a existência de Direcções Funcionais na estrutura organizacional do Retalho em Portugal, que prestam serviços, de forma transversal, às Companhias Operacionais nas respectivas áreas de actuação, nomeadamente, Recursos Humanos, Sourcing, Perecíveis, Logística, Controlo de Qualidade, Financeira, Sistemas de Informação, Provedoria do Cliente, Estudos de Mercado, Expansão, e Serviços Jurídicos. Procura-se, deste modo, maximizar as sinergias de Grupo em termos de escala, recursos e know-how, bem como garantir o enfoque necessário nos formatos de negócio e no consumidor. As Companhias Operacionais e as Direcções Funcionais da Distribuição estão representadas na Direcção Executiva da Distribuição Portugal, Órgão que preside à coordenação e concertação das decisões estratégicas relativas ao negócio. Por sua vez, a Polónia adopta um modelo de gestão, segundo o qual, a Direcção-Geral é directamente responsável pelas áreas de Gestão de Categorias, Marketing, Operações, Técnica, Recursos Humanos, Logística, Financeira, Controlo da Qualidade, e Sistemas de Informação. A estrutura de gestão da Indústria, na sequência da fusão das antigas Companhias FimaVG, Bestfoods, LeverElida e IgloOlá na Companhia Unilever Jerónimo Martins, baseia-se num Conselho de Gerência, composto por membros nomeados pelos parceiros Jerónimo Martins SGPS, S.A. e Unilever. A este Órgão reporta uma Direcção Executiva, composta pelas Direcções das Unidades de Negócio de Alimentação, de Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica e de Consumo Fora de Casa, bem como pelas Direcções Funcionais de Vendas, Recursos Humanos, Supply Chain (que integra Compras, Planeamento, Logística, Serviço ao Cliente, Controlo de Qualidade e Unidades Produtivas), Financeira, Jurídica, Comunicação, e Sistemas de Informação. 21

22 R&C 07 Introdução A Jerónimo Martins Distribuição tem sob a sua responsabilidade a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, a Jerónimo Martins Restauração e Serviços e as joint ventures PGJM, Caterplus e Hussel. As várias Companhias são responsáveis por toda a vertente operacional e gestão do negócio, sendo que a Jerónimo Martins Distribuição presta serviços às suas congéneres nas áreas Financeira, de Sistemas de Informação, e Logística. De Jerónimo Martins, SGPS, S.A. faz ainda parte um conjunto de Direcções Funcionais responsáveis por dar apoio e aconselhamento à Comissão Executiva, ao Conselho de Administração e a todas as Companhias do Grupo, nas matérias específicas de cada área: Recursos Humanos, Desenvolvimento e Estratégia, Planeamento e Controlo, Consolidação e Contabilidade, Auditoria Interna, Operações Financeiras e Gestão de Risco, Projectos Especiais, Relações com os Investidores, Fiscalidade, Assuntos Jurídicos, Comunicação, e Segurança. Cada uma destas Direcções Funcionais da Holding do Grupo é responsável por assegurar a consistência entre os diferentes objectivos definidos, encontrando-se as suas actividades desenvolvidas, no âmbito da abordagem ao Governo da Sociedade. 22

23 R&C 07 Introdução 6. GLOSSÁRIO FINANCEIRO Margem EBITDA = (+ Resultados Operacionais + Depreciações + Amortizações de Goodwill (diferenças de consolidação) - Resultados Operacionais Não Recorrentes) / Vendas e Prestações de Serviços Margem EBITA = (+ Resultados Operacionais + Amortizações - Resultados Operacionais Não Recorrentes) / Vendas e Prestações de Serviços COI (Capital Operacional Investido) = + Goodwill Bruto + Activos Fixos Líquidos (Imobilizado Corpóreo e Incorpóreo) + Capital Circulante CNOI (Capital Não Operacional Investido) = + Amortização Acumulada de Goodwill + Investimentos Financeiros Líquidos + Provisão para Impostos Diferidos + Provisão para Imposto sobre o Rendimento ROIC antes de Imposto (Retorno ao Capital Investido antes de Imposto) = [Vendas e Prestações de Serviços / (COI + CNOI Provisão Impostos Diferidos - Amortização Acumulada Goodwill) médio] x Margem EBITA Cash Flow = + Resultado Líquido + Amortizações, Depreciações e Provisões - Impostos Diferidos - Itens Não Recorrentes (operacionais, alienações e financeiros) Dívida Líquida = + Empréstimos por Obrigações + Dívidas a Instituições de Crédito + Outros Empréstimos Obtidos - Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários + Leasings + Juros em Balanço Gearing = + Dívida Líquida / + Fundos Próprios 23

24 R&C 07 Introdução Cobertura de Encargos Financeiros (Interest Cover Ratio) + EBITA / [+ Resultados Financeiros (excluindo itens não recorrentes) - Juros de Empréstimos Accionistas] Vendas like-for-like Vendas das lojas que operaram sob as mesmas condições nos dois períodos em análise. Excluem-se as lojas que abriram, encerraram ou sofreram remodelações profundas num dos dois períodos * A base deste glossário é a Demonstração de Resultados por Funções. 24

25 R&C 07 Introdução 7. CONTACTOS Com o objectivo de aproximar Jerónimo Martins dos seus públicos e facilitar o acesso directo destes às mais importantes entidades corporativas, divulgam-se abaixo os respectivos endereços electrónicos: Elísio Alexandre Soares dos Santos (Presidente do Conselho de Administração) ASSantos@jeronimo-martins.pt Luís Palha (Presidente da Comissão Executiva) LPalha@jeronimo-martins.pt Pedro Soares dos Santos (Membro da Comissão Executiva - Responsável pelas Operações de Distribuição Alimentar) PSSantos@jeronimo-martins.pt José Soares dos Santos (Membro da Comissão Executiva - Responsável pelas Operações de Indústria e Serviços de Marketing e Representações) JSSantos@jeronimo-martins.pt Henrique Soares dos Santos (Secretário da Sociedade) HSSantos@jeronimo-martins.pt Cláudia Falcão (Representante para as Relações com o Mercado e Responsável pelo Gabinete de Apoio ao Investidor) Investor.relations@jeronimo-martins.pt Comissão de Ética Comissao.etica@jeronimo-martins.pt Departamento de Comunicação Comunicacao@jeronimo-martins.pt Departamento de Recursos Humanos Rh@jeronimo-martins.pt Provedor do Cliente provedoradocliente@jeronimo-martins.pt 25

26 II. Governo da Sociedade Introdução Declaração de Cumprimento Divulgação de Informação Estrutura Organizativa e Repartição de Competências Comissões Específicas Sistema de Controlo de Risco Evolução da Cotação das Acções Política de Distribuição de Dividendos Plano de Opções de Aquisição de Acções Negócios entre a Sociedade e Membros do Órgão de Administração, Titulares de Participações Qualificadas e Sociedades em Relação de Domínio ou de Grupo Gabinete de Relações com Investidores Comissão de Vencimentos Montante de Remuneração Anual Paga ao Auditor Externo Exercício de Direito de Voto e Representação de Accionistas Regras Estatutárias sobre o Exercício de Direito de Voto Antecedência Exigida para Depósito ou Bloqueio de Acções Prazo para Recepção da Declaração de Voto por Correspondência Número de Acções a que Corresponde Um Voto Regras Societárias Código de Conduta e Regulamentos Internos Procedimentos Internos para Controlo do Risco na Actividade da Sociedade Medidas Susceptíveis de Interferir com Ofertas Públicas de Aquisição Órgão de Administração Caracterização do Órgão de Administração Comissão Executiva Estrutura e Funcionamento do Órgão de Administração Política de Remuneração do Órgão de Administração Remuneração dos Membros do Órgão de Administração Política de Comunicações de Irregularidades Alegadamente Ocorridas no Seio da Sociedade

27 R&C 07 Governo da Sociedade INTRODUÇÃO A revisão do Código das Sociedades Comerciais, através da entrada em vigor do Decreto-lei 76-A/2006 de 29 de Março, traduziu-se numa profunda modificação das regras respeitantes ao governo das sociedades comerciais em Portugal, em particular na reformulação da fiscalização de sociedades, através da separação das funções de fiscalização e de revisão de contas, reforçando assim, a independência e a competência técnica dos membros dos órgãos de fiscalização. Em consequência, foi deliberada na Assembleia Geral Anual do ano transacto a revisão dos Estatutos que contemplou as alterações impostas por aquele diploma nesta importante matéria. Deste modo, a Sociedade adoptou o chamado modelo de governo anglo-saxónico, passando os seus órgãos sociais a ser: a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, a Comissão de Auditoria e o Revisor Oficial de Contas, no que se entendeu ser uma evolução coerente do anterior modelo monista. No sentido de modernizar os Estatutos e corresponder às mais avançadas práticas no âmbito do governo societário, procurou-se ainda, fazer os ajustes considerados necessários em matérias conexas, como sejam: a regulação do voto por correspondência, a possibilidade de realizar as reuniões do Conselho de Administração por via telemática, bem como a fixação do número de faltas a reuniões (sem justificação aceite pelo órgão de administração), que conduzam a uma falta definitiva do Administrador. Em matéria de remunerações, fixou-se estatutariamente a percentagem máxima dos lucros de exercício que poderá ser entregue aos administradores como compensação variável. Em 2008 e face à entrada em vigor do chamado novo pacote de Governo das Sociedades, a Jerónimo Martins não deixará de prestar atenção ao disposto nas respectivas recomendações, procurando, sempre seguindo o critério do interesse accionista e do mercado, ajustar as suas práticas, se necessário, com o intuito de prosseguir um maior rigor e transparência. Refira-se no entanto que, à presente data, a Sociedade já adopta (ou prevê adoptar ainda este ano) as medidas que lhe permitirão cumprir as recomendações contidas no novo Código de Governo das Sociedades. Uma vez que a apreciação deste pacote recomendatório, tal como divisado para 2008, só ocorrerá em 2009, o presente relatório cumpre o disposto no Regulamento da CMVM nº 7/2001, de acordo com as instruções expressas pela própria Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM). 27

28 R&C 07 Governo da Sociedade 1. DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO A Sociedade cumpre cabalmente as Recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas. Admite-se, porém, ser possível a interpretação de que, à luz do texto em causa, a recomendação sobre a discriminação individualizada da remuneração auferida pelos Membros do Órgão de Administração não é integralmente cumprida. A este respeito, a Sociedade continua a considerar que existem outras opções no sentido de verificar a repartição interna das remunerações e avaliar a relação entre o desempenho de cada sector da Sociedade e o nível da remuneração dos Membros do Órgão de Administração responsáveis pelo respectivo acompanhamento, desiderato que se atinge com a indicação da remuneração global auferida pelos Administradores Executivos, por um lado, e Não-Executivos, por outro. Acresce que o melindre interno e externo que tal divulgação possa suscitar, não contribui, na opinião do Conselho de Administração, para a melhoria de desempenho dos seus membros, pelo que a Recomendação é adoptada no que diz respeito às remunerações em termos colectivos, e com discriminação dos montantes atribuídos aos Administradores Executivos (referenciando igualmente as partes fixa e variável) e Não-Executivos. Por outro lado, à semelhança do ano anterior, foi cumprida a recomendação relativa à apreciação, pela Assembleia Geral, de uma declaração sobre a política de remunerações dos Órgãos Sociais, tendo em conta que é entendimento da Sociedade que a finalidade desta recomendação fica integralmente preenchida pelo facto do Relatório e Contas submetido à apreciação dos Accionistas conter a informação relevante quanto à remuneração paga no ano antecedente, bem como, as principais orientações definidas pela Comissão de Vencimentos quanto à matéria em questão. Uma vez que se admite, que outra interpretação da implementação dessa recomendação é possível, e que a CMVM não tem reconhecido a bondade da posição da Sociedade, optar-se-á, em 2008, por submeter autonomamente aos Accionistas a referida declaração. 28

29 R&C 07 Governo da Sociedade 2. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO JERÓNIMO MARTINS, SGPS, SA Direcções Funcionais Centro Corporativo Assessoria à Administração Distribuição Alimentar Indústria Serviços Portugal Polónia Unilever JM JMD Apteka Na Zdrowie Farmácias Direcções Funcionais Apoio Operacional Biedronka Lojas Alimentares Fima Lever Olá Victor Guedes PGJM Hussel Caterplus Jerónimo Martins Restauração e Serviços Madeira Supermercados Cash & Carry Pingo Doce Supermercados Feira Nova Hipermercados Recheio Cash & Carry 2.1. Estrutura Organizativa e Repartição de Competências Jerónimo Martins SGPS, S.A. é a Holding do Grupo e, como tal, é responsável pelas grandes linhas orientadoras dos vários negócios, bem como, por assegurar a coerência entre os objectivos definidos e os recursos disponíveis. A Holding é composta por um conjunto de Direcções Funcionais que constituem, simultaneamente, áreas de apoio ao Centro Corporativo e de prestação de serviços às Direcções Funcionais e Divisões Operacionais das Companhias do Grupo. Em termos operacionais, Jerónimo Martins encontra-se organizada em três áreas de negócio: (i) Distribuição Alimentar, (ii) Indústria e (iii) Serviços de Marketing, Representações e Restauração, estando a primeira, por sua vez, organizada por Áreas Geográficas e Divisões Operacionais Direcções Funcionais da Holding À Holding cabe: (i) a definição e a implementação da estratégia de desenvolvimento do portefólio do Grupo; (ii) o planeamento e controlo estratégico dos vários negócios e a manutenção da sua consistência com os objectivos globais; (iii) a definição de políticas financeiras e o respectivo controlo; e (iv) a definição de políticas de recursos humanos, assumindo directamente a implementação da Política de Desenvolvimento de Quadros (Management Development). 29

30 R&C 07 Governo da Sociedade As Direcções Funcionais da Holding estão organizadas da seguinte forma: GRUPO JERÓNIMO MARTINS Direcções Funcionais do Centro Corporativo Auditoria Interna Nuno Sereno Fiscalidade Rita Marques Comunicação Ana Vidal Operações Financeiras Conceição Tavares Assuntos Jurídicos António Neto Alves Planeamento e Controlo Ana Luísa Virginia Consolidação e Contabilidade António Pereira Projectos Especiais Francisco Martins Desenvolvimento e Estratégia Margarida Martins Ramalho Recursos Humanos Inês Cavalleri Relações com Investidores Cláudia Falcão Segurança Eduardo Dias Costa Auditoria Interna Avalia a qualidade e eficácia dos sistemas (operacionais e não operacionais) de controlo interno e de controlo de risco estabelecidos pelo Conselho de Administração, assegurando a sua conformidade com o Manual de Procedimentos do Grupo; garante, ainda, o cumprimento integral dos procedimentos consignados no Manual de Operações de cada unidade de negócio e zela pelo cumprimento da legislação e da regulamentação aplicáveis às respectivas operações. As actividades desenvolvidas por esta Direcção Funcional encontram-se detalhadas mais adiante neste capítulo. Comunicação Propõe e implementa as estratégias de comunicação, externa e interna. Encontram-se sob a sua alçada as áreas de assessoria mediática da Sociedade e das suas subsidiárias, comunicação interna, mecenato, comunicação em matéria de Responsabilidade Social, bem como toda a gestão da marca e da imagem institucional de Jerónimo Martins ficou marcado pelo desenvolvimento de soluções de comunicação inovadoras, reconhecidas pelo mercado. Assim, o Relatório e Contas de 2006, em formato digital obtém, pela segunda vez, o prémio de Melhor Relatório e Contas do Sector Não Financeiro (Investor Relations and Governance Awards de 2007). Já o sítio de Jerónimo Martins na Internet, através da funcionalidade de audição dos conteúdos online (em português e inglês) garante uma acessibilidade plena a pessoas com visão diminuída. Na área da assessoria mediática, para além dos esclarecimentos diários e da realização de diversos comunicados à imprensa, realça-se a realização de cinco eventos com a Comunicação Social e membros do Conselho de Administração do Grupo. Destes, importa destacar a inauguração da 1.000ª loja Biedronka, evento que levou à Polónia uma significativa representação dos diferentes media e que incluiu diversas visitas a lojas e a um centro de distribuição desta Companhia. 30

31 R&C 07 Governo da Sociedade Na área de Comunicação Interna, investiu-se na reformulação profunda do Portal My.JM, por forma a garantir a oferta de um canal de comunicação cada vez mais eficiente e completo. Assuntos Jurídicos Responsável pelo acompanhamento dos assuntos societários do Grupo e pelo estrito cumprimento das obrigações legais por parte das suas Sociedades. Apoia o Conselho de Administração na preparação e negociação de contratos em que Jerónimo Martins seja parte, e lidera o desenvolvimento e implementação de estratégias para a protecção dos interesses do Grupo em caso de litígio, gerindo o aconselhamento externo. Em 2007, a Direcção centrou a sua actividade na supervisão do cumprimento das obrigações societárias e especialmente no acompanhamento das operações de reorganização e de expansão do Grupo, em particular a aquisição, ao Grupo Tenglemann, das sociedades Plus em Portugal e na Polónia, bem como outras de menor dimensão. Consolidação e Contabilidade Prepara a informação financeira consolidada de base ao cumprimento das obrigações legais e apoia o Conselho de Administração, implementando e monitorizando as políticas e os princípios contabilísticos adoptados por este órgão e comuns a todas as Companhias do Grupo. Verifica, ainda, a observância das respectivas obrigações estatutárias. Em 2007, centrou a sua actividade na supervisão da conformidade com os normativos contabilísticos seguidos pelo Grupo, apoiando as Companhias na avaliação contabilística de todas as transacções não usuais, assim como nas operações de reestruturação e expansão do Grupo. Desenvolvimento e Estratégia Garante a avaliação contínua dos mercados, a identificação dos riscos, oportunidades e contingências com maior relevância para a actividade do Grupo, no curto, médio e longo prazos, bem como a análise crítica dos planos de desenvolvimento das diversas áreas de negócio. Disponibiliza perspectivas para o debate estratégico que conduzam a projectos de crescimento, seja no actual portefólio ou em novas áreas de negócio, e a iniciativas de optimização da criação de valor. Assegura, ainda, mecanismos de articulação em torno das prioridades que decorrem do debate estratégico e o entendimento comum e generalizado sobre os principais desafios que se colocam à Organização, fomentando uma comunicação simples e objectiva. Em 2007, a Direcção concentrou esforços na disponibilização de estudos tendo em linha de conta a consolidação do debate sobre os fundamentos do plano estratégico. Nesse sentido, avaliou a posição competitiva do Grupo, evidenciando as vantagens competitivas dos negócios, as áreas de potencial crescimento e diferenciação e eventuais factores de contingência. Por sua vez, a análise financeira, sustentada em séries históricas articuladas com projecções a três anos, permitiu evidenciar o grau de consonância com os objectivos de médio-longo prazo do Grupo. Foi, ainda, apresentado um sistema de avaliação estratégica de tendências de modo a permitir uma leitura simples do sector e dos mercados em articulação com os projectos em desenvolvimento no Grupo. Neste âmbito, o estudo de novas oportunidades de negócio continuou a ser um tema central do debate estratégico e, nesse sentido, a Direcção contribuiu com estudos específicos para o conjunto vasto de iniciativas que o Grupo tem vindo a desenvolver neste âmbito. 31

32 R&C 07 Governo da Sociedade Relações com os Investidores Constitui o interlocutor privilegiado de todos os investidores - institucionais e privados, nacionais e estrangeiros -, bem como dos analistas que elaboram pareceres e formulam recomendações relativas ao título Jerónimo Martins. Para além de garantir a disponibilização - através dos canais institucionais, nomeadamente, do sítio da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários - de toda a informação que possa influenciar a cotação dos títulos, é responsável por prestar esclarecimentos sobre as diferentes áreas de negócio e por fornecer informação de carácter geral. As actividades desenvolvidas por esta Direcção Funcional encontram-se detalhadas no presente capítulo. Fiscalidade Presta assessoria em matéria tributária a todas as Sociedades do Grupo, assegurando o cumprimento da legislação em vigor e a optimização, do ponto de vista fiscal, das acções de gestão das unidades de negócio. Procede, igualmente, à gestão do contencioso fiscal do Grupo e do relacionamento do mesmo com consultores externos e autoridades fiscais. No âmbito da sua actividade, o Departamento Fiscal prestou, no ano de 2007, assessoria nas operações societárias de aquisição e reestruturação. Adicionalmente, foram efectuados trabalhos especiais, no que concerne a diversos impostos, tendo em vista uniformizar as políticas adoptadas pelas diversas Companhias do Grupo. Por fim, no decurso do ano, o Departamento Fiscal procedeu à elaboração de diversas peças processuais tendentes à defesa dos melhores interesses do Grupo junto da Administração Tributária. Operações Financeiras Integra duas áreas distintas: a Gestão de Risco e a Gestão de Tesouraria. A actividade da área de Gestão de Risco, é objecto de uma descrição detalhada mais à frente neste capítulo. A Gestão de Tesouraria tem como responsabilidade gerir a relação com as instituições financeiras que desenvolvem ou pretendem vir a desenvolver algum tipo de actividade com Jerónimo Martins, estabelecendo os critérios que essas entidades terão que cumprir. É também função do planeamento de tesouraria, seleccionar, para todas as Companhias do Grupo, as fontes de financiamento mais indicadas a cada tipo de necessidade. O tipo de financiamento, os respectivos prazos, o custo e a documentação de suporte deverão cumprir os critérios estabelecidos pela Administração. De igual modo, cabe à tesouraria conduzir a negociação com as entidades financeiras, optimizando todos estes factores, com vista a obter as melhores condições possíveis a cada momento. Grande parte das actividades de tesouraria de Jerónimo Martins estão centralizadas na Holding, sendo esta a estrutura que presta serviços às restantes sociedades do Grupo. As Companhias de Distribuição Nacionais estão totalmente centralizadas, enquanto as áreas da Distribuição Polónia e Representações e Restauração trabalham de forma autónoma no que respeita ao processamento de pagamentos a terceiros. É ainda responsabilidade desta área elaborar e cumprir o orçamento de tesouraria que resulta dos planos de actividade das sociedades do Grupo. 32

33 R&C 07 Governo da Sociedade Dando cumprimento às actividades atrás descritas, nomeadamente no que respeita à adaptação da maturidade da dívida e aos investimentos do Grupo, a Jerónimo Martins SGPS, S.A. reembolsou antecipadamente dois Empréstimos Obrigacionistas no montante de 25 milhões de euros cada e procedeu, na mesma data, à emissão de dois novos no montante total de 70 milhões de euros, aumentando assim, a maturidade da dívida. Já a subsidiária JMR-Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. exerceu a call option do Empréstimo Obrigacionista emitido em Junho de 2003, reembolsando o montante de 115 milhões de euros. Em sua substituição emitiu um novo, no montante de 200 milhões de euros, que visou igualmente reestruturar dívida de curto prazo. Para além de aumentar a maturidade da dívida, esta reestruturação permitiu igualmente reduzir o custo médio da mesma. Planeamento e Controlo Assegura a definição e implementação dos processos, políticas e procedimentos na área de planeamento e controlo (planos, orçamentos e investimentos), assim como a coordenação e o apoio às actividades de aquisição e alienação de sociedades ou negócios e as operações de reestruturação societária. No ano de 2007, deu-se início ao processo de reorganização dos activos do Grupo Jerónimo Martins, com vista a simplificar a gestão e maximizar a eficiência operacional das suas diferentes áreas de competência. Nesse sentido, foi prestado apoio aos vários projectos em curso, incluindo a centralização da gestão das insígnias e marcas do Grupo num único centro de competência e a análise de diferentes cenários para o parque imobiliário. Coordenou-se, igualmente, a operação de aquisição, ao Grupo Tenglemann, das sociedades Plus em Portugal e na Polónia, estando previsto acompanhar o seu processo de integração até este estar formalmente concluído, o que se prevê venha a acontecer até ao final do primeiro trimestre de Coordenaram-se e apoiaram-se ainda diferentes operações de aquisição, de menor dimensão, pelas diferentes áreas de negócio do Grupo, em Portugal e na Polónia, algumas delas entretanto concluídas. Quanto ao processo de Planeamento, foram efectuados alguns ajustes, em conjunto com as Direcções de Estratégia e Desenvolvimento e de Consolidação e Contabilidade, de modo a torná-lo mais simples e expedito, sem perder eficácia. Finalmente, no que respeita a investimentos, tendo em conta a actual fase de expansão orgânica do Grupo, foram analisadas inúmeras propostas, de cuja dimensão se dá conta em capítulo próprio, no Relatório de Gestão. Projectos Especiais Em colaboração com as diversas Divisões Operacionais da Distribuição Alimentar em Portugal, tem como principais objectivos: (i) identificar, estabelecer prioridades e optimizar os processos existentes nas Companhias; (ii) reconhecer novas oportunidades que possam acrescentar valor aos seus clientes; (iii) aumentar a rentabilidade dos negócios; (iv) incrementar a produtividade e melhorar a competitividade nos mercados em que actuam; e (v) potenciar os processos de inovação, a responsabilização dos intervenientes e a integração do negócio com novas tecnologias de informação. As actividades desenvolvidas por esta Direcção Funcional encontram-se detalhadas no capítulo relativo ao Relatório Consolidado de Gestão. 33

34 R&C 07 Governo da Sociedade Recursos Humanos - Assegura a definição e implementação de estratégias e políticas globais de Recursos Humanos a aplicar a todo o Grupo, em particular aos seus Quadros. Assim, é da sua responsabilidade a elaboração de estratégias, políticas, normas e procedimentos de Recursos Humanos, nomeadamente nas áreas de recrutamento, formação, gestão do desempenho, gestão de carreiras, remuneração e benefícios. Cabe-lhe, igualmente, o papel de coordenação de novos projectos, zelando, ainda, pelo cumprimento das boas práticas de Recursos Humanos. As actividades desenvolvidas por esta Direcção Funcional em 2007 encontram-se detalhadas no capítulo dedicado à Responsabilidade Social. Segurança Define e controla os procedimentos em termos de prevenção da segurança de pessoas e património do Grupo e faz o acompanhamento de matérias envolvendo autoridades policiais ou judiciárias, quando justificado. É responsável, ainda, pelo apoio à auditoria a sistemas de segurança e prevenção de risco. As actividades desenvolvidas por esta Direcção Funcional encontram-se detalhadas no presente capítulo no ponto relativo ao Sistema de Controlo de Risco Divisões Operacionais O modelo de Organização de Jerónimo Martins tem como principal objectivo assegurar a especialização nos vários negócios do Grupo, com a criação de áreas geográficas e Divisões Operacionais, garantindo, assim, a proximidade necessária aos diversos mercados. Como referido, o negócio de Distribuição Alimentar está dividido por Áreas Geográficas, tendo presentemente quatro Divisões Operacionais em Portugal - Pingo Doce (supermercados), Feira Nova (hipermercados), Recheio (cash&carries) e Madeira (supermercados e cash&carries) - e uma Divisão Operacional na Polónia que inclui as lojas alimentares Biedronka e as farmácias Apteka Na zdrowie em parceria com a Associação Nacional de Farmácias. A Indústria opera, através da parceria com a Unilever, na sociedade Unilever Jerónimo Martins, Lda., que opera os negócios de produtos alimentares, higiene pessoal e doméstica e gelados. No portefólio do Grupo, encontra-se ainda uma área de negócio dedicada a Serviços de Marketing, Representações e Restauração, que inclui: (i) a Jerónimo Martins Distribuição, vocacionada para a representação em Portugal de grandes marcas internacionais de produtos alimentares de grande consumo, de cosmética premium e mass market, e que integra a Caterplus, especializada no comércio e distribuição de produtos alimentares específicos para Food Service; (ii) a Hussel, cadeia de Retalho Especializado em comercialização de chocolates e confeitaria; e (iii) a Jerónimo Martins Restauração e Serviços, com a cadeia de quiosques de café Jeronymo, as geladarias Ben & Jerry s e Olá e as lojas Subway Direcções Funcionais de Apoio Operacional As Direcções Funcionais ao nível da operação garantem a maximização das sinergias de Grupo, através da utilização partilhada de recursos e de funcionalidades nos principais mercados, por forma a optimizar a eficiência da Organização e a partilha de capacidades e de know-how em matérias relevantes. 34

35 R&C 07 Governo da Sociedade Constituem Direcções Funcionais de Apoio Operacional, a saber: o Sourcing, a Logística, o Controlo da Qualidade e Ambiente, a Financeira, e os Sistemas de Informação. As Direcções Funcionais são responsáveis pela prestação de serviços às várias Divisões Operacionais da Distribuição em Portugal, de acordo com as orientações da Holding do Grupo e observando a uniformidade de políticas e de procedimentos internos Pelouros dos Membros da Comissão Executiva Embora exercendo colegialmente as suas funções, cada um dos Membros da Comissão Executiva tem responsabilidades de supervisão sobre determinadas áreas específicas, estando os seus pelouros distribuídos da seguinte forma: Luís Palha da Silva (Presidente): Desenvolvimento e Estratégia, Área Financeira, Reporting e Controlo Operacional, Relações com Investidores, Assuntos Jurídicos, Fiscalidade, Recursos Humanos, e Comunicação. Pedro Soares dos Santos: Operações da área de Distribuição Alimentar, incluindo Sourcing, Logística, Controlo da Qualidade, Recursos Humanos, Segurança, e Sistemas de Informação. José Soares dos Santos: Operações da área da Indústria e Serviços de Marketing, Representações e Restauração Comissões Específicas Comissão de Auditoria Desde a alteração de Estatutos aprovada na Assembleia Geral Anual de 2007 que a Comissão de Auditoria tem consagração estatutária, decorrência das alterações ao Código das Sociedades Comerciais impostas pelo Decreto-lei 76-A/2006 de 29 de Março. Assim, eleita na referida Assembleia Geral e emergente do Conselho de Administração, a Comissão de Auditoria tem como competências a fiscalização da administração da Sociedade e a avaliação da estrutura e governo societários. Para além das competências que lhe sejam atribuídas por lei, compete à Comissão de Auditoria no desempenho das suas atribuições, em particular: avaliar a estrutura e governo da Sociedade, fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira, a eficácia dos sistemas de controlo interno, de auditoria interna e de gestão de riscos, bem como aprovar os planos de actividade no âmbito da gestão de risco e acompanhar a sua execução, procedendo designadamente, à avaliação das recomendações resultantes das acções de auditoria e das revisões de procedimentos efectuadas. A Comissão de Auditoria, que conta como membros três Administradores Não- Executivos - Dr. Hans Eggerstedt (Presidente), Prof. Doutor António Borges e Dr. Rui Patrício, todos eles independentes à luz dos critérios legais, reuniu quatro vezes durante o ano de 2007, tendo prestado particular atenção aos sistemas de controlo interno e gestão de risco. 35

36 R&C 07 Governo da Sociedade Comissão de Ética A Comissão de Ética do Grupo Jerónimo Martins é constituída pela Dra. Ana Vidal (Directora de Comunicação), que preside, pelo Dr. Hugo Cunha (Director de Recursos Humanos do Recheio), pelo Dr. António Neto Alves (Director do Departamento Jurídico da Sociedade), pelo Professor Leslaw Kanski (Director do Departamento Jurídico da Jerónimo Martins Dystrybucja) e pela Dra. Ewa Micinska (Directora de Relações Laborais da Jerónimo Martins Dystrybucja). Reportando ao Presidente do Conselho de Administração da Sociedade, tem como missão acompanhar, com isenção e independência, a divulgação e o cumprimento do Código de Conduta do Grupo em todas as Sociedades que o integram. No desempenho das suas atribuições, compete à Comissão de Ética: (i) estabelecer os canais de comunicação com os destinatários do Código de Conduta do Grupo e recolher as informações que lhe sejam dirigidas a este propósito; (ii) zelar pela existência de um sistema adequado de controlo interno do cumprimento do Código de Conduta, procedendo à avaliação das recomendações resultantes destas acções de controlo; (iii) apreciar as questões que, igualmente no âmbito do cumprimento deste Código de Conduta, lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração de Jerónimo Martins e pela Comissão de Auditoria, e, ainda, analisar, em abstracto, aquelas que sejam levantadas por qualquer colaborador, cliente ou parceiro de negócio através do sistema de comunicação de irregularidades implementado; e, por fim, (iv) submeter ao Conselho de Administração da Sociedade a adopção de quaisquer medidas que considere convenientes neste sentido, incluindo a revisão de procedimentos internos, bem como propostas de alteração do próprio Código de Conduta. Durante 2007, a Comissão de Ética reuniu doze vezes, tendo examinado as diversas questões que lhe foram sendo colocadas, quer pela Comissão Executiva, quer pelos colaboradores do Grupo, quer por terceiros. No ano em questão, foi dado especial destaque ao sistema de comunicação bottom-up, que garante a possibilidade de todos os colaboradores, a todos os níveis, comunicarem eventuais irregularidades, procurando potenciar a sua eficácia nos dois países onde o Grupo está presente Comissão de Controlo Interno A Comissão de Controlo Interno, nomeada pelo Conselho de Administração e reportando à Comissão de Auditoria, tem como competências específicas a avaliação da qualidade e fiabilidade do sistema de controlo interno e do processo de preparação das demonstrações financeiras, bem como a avaliação da qualidade do processo de monitorização em vigor nas Companhias de Jerónimo Martins, visando assegurar o cumprimento das leis e regulamentos a que estas estão sujeitas. No desempenho desta última atribuição, compete à Comissão de Controlo Interno obter informações regulares sobre as contingências, de natureza legal ou fiscal, que afectam as Companhias do Grupo. A Comissão de Controlo Interno reúne mensalmente e é composta por um Presidente (Dr. David Duarte) e três Vogais (Dr. José Gomes Miguel, Dr. Nuno Sereno e Dr. Henrique Santos), não sendo qualquer dos elementos Administrador da Sociedade. Durante o ano de 2007, a Comissão de Controlo Interno realizou dez reuniões, prosseguindo as suas actividades de supervisão e avaliação dos riscos e processos críticos e tendo apreciado os relatórios preparados pelo Departamento de Auditoria Interna. Uma vez que nestas reuniões é convidado a participar um representante da 36

37 R&C 07 Governo da Sociedade equipa de Auditoria Externa, são também dadas a conhecer a esta Comissão as conclusões dos trabalhos de auditoria externa que têm lugar ao longo do ano Sistema de Controlo de Risco Gestão de Risco A Sociedade, e em particular o seu Conselho de Administração, dedicam grande atenção aos riscos subjacentes ao seu negócio. A continuidade dos negócios depende, de forma crítica, da eliminação ou controlo dos riscos que podem materialmente afectar os seus activos (pessoas, informação, equipamentos e instalações), comprometendo, assim, os objectivos estratégicos delineados. A Política de Gestão de Risco do Grupo formaliza esta preocupação. Pela dimensão e dispersão geográfica das actividades de Jerónimo Martins, o sucesso na gestão de riscos depende da participação de todos os colaboradores, que devem assumir essa preocupação como parte integrante das suas funções, nomeadamente, através da identificação e reporte de riscos, associados à sua área. Todas as actividades têm de ser desenvolvidas com a compreensão do que é o risco e a consciência do potencial impacto de eventos inesperados sobre a Sociedade e a sua reputação. Objectivos da Gestão de Risco No Grupo, a Gestão de Risco visa cumprir os seguintes objectivos: Promover a identificação, avaliação, tratamento e monitorização de riscos, de acordo com uma metodologia comum a todo o Grupo; Aferir regularmente os pontos fortes e fracos dos vectores-chave de criação de valor (key value drivers); Desenvolver e implementar programas de cobertura e prevenção de riscos; Integrar a Gestão de Risco no planeamento dos negócios; Promover a consciencialização dos colaboradores em matéria de riscos, e dos efeitos positivos e negativos de todos os processos que influenciam as operações e que constituem fontes de criação de valor; Melhorar os processos de tomada de decisão e de definição de prioridades, pela compreensão estruturada dos processos de negócio do Grupo, da sua volatilidade e das suas oportunidades e ameaças. O Processo da Gestão de Risco (PGR) A avaliação de riscos visa, em primeira instância, distinguir o que é irrelevante do que é material e requer uma gestão activa, envolvendo a consideração das fontes de risco, da probabilidade de ocorrência e das consequências da sua manifestação no contexto do ambiente de controlo. Os controlos incidem, quer sobre a probabilidade de ocorrência de um evento, quer sobre a extensão das suas consequências. O PGR possui uma natureza cíclica, que contempla: (i) a identificação e avaliação de riscos; (ii) a definição de estratégias de gestão; (iii) a implementação dos processos de controlo; e (iv) a monitorização do processo. 37

38 R&C 07 Governo da Sociedade O PGR implementado no Grupo está alinhado com a norma da Federation of European Risk Management Associations (FERMA), por se entender que constitui um modelo de boas práticas. Os objectivos definidos durante o processo de planeamento estratégico e operacional são o ponto de partida do PGR, sendo, nesse momento, identificados e avaliados factores internos e externos que possam comprometer o cumprimento das metas fixadas. Esta abordagem centra-se no conceito de Economic Value Added (EVA) e parte de uma análise aos key value drivers que estão na base, quer do resultado operacional, quer do custo de capital, procurando identificar os factores de incerteza que pesam sobre o processo de geração de valor. Desenvolve-se, assim, uma perspectiva sistematizada e interligada de riscos inerentes a processos, funções e Direcções organizacionais Organização da Gestão de Risco As áreas de risco cuja gestão determinou a sua alocação a departamentos específicos são as seguintes: Qualidade, Segurança Alimentar e Ambiente A gestão desta área de risco, que na Distribuição em Portugal é coordenada pela Direcção da Qualidade e Ambiente, assenta na prevenção, monitorização e formação, fomentando a minimização de riscos alimentares (com impacto na saúde do consumidor) e a redução progressiva dos impactos ambientais associados a produtos e serviços. Constituem ferramentas importantes de gestão desta área de risco: A realização periódica de simulacros que recriem um cenário de crise e que permitam avaliar a adequabilidade dos procedimentos existentes; Auditorias de selecção, avaliação e acompanhamento das propostas de melhoria, por parte dos fornecedores; Auditorias internas regulares visando a avaliação do cumprimento de boas práticas (ambientais, de higiene e laboração) e cumprimento de requisitos de sistemas (Sistemas de Segurança Alimentar HACCP, Sistema de Gestão Ambiental, Sistema de Gestão da Qualidade), bem como o acompanhamento do produto ao longo de todo o circuito logístico; Implementação e gestão de planos de controlo analítico, seja numa óptica interna, dirigidos a superfícies de trabalho, produto manipulado/transformado nas lojas, águas, efluentes líquidos e emissões para a atmosfera, ou numa óptica externa, dirigidos ao controlo periódico dos produtos Marcas Próprias ou a pesquisa de substâncias regulamentadas/proibidas em Perecíveis; Formação a colaboradores e subcontratados nas vertentes de boas práticas ambientais, de laboração, de produção, exposição ou higiene; Realização de projectos com carácter inovador para as actividades do Grupo (por exemplo, promoção de tecnologias que recorram a fontes renováveis de energia), visando a prevenção da poluição e a redução de custos; 38

39 R&C 07 Governo da Sociedade Revisão periódica dos Sistemas de Segurança Alimentar HACCP existentes, adaptando-os a novas áreas de negócio emergentes em 2007, tais como os Restaurantes e Cozinhas Centrais Pingo Doce. As actividades desenvolvidas pela Direcção da Qualidade e Ambiente em 2007 encontram-se detalhadas no capítulo dedicado à Responsabilidade Social. Plano de contingência para a Pandemia da Gripe das Aves A Organização Mundial de Saúde (OMS) alertou para o facto de a epizootia da gripe das aves (vírus influenza A H5N1) apresentar um elevado risco de se tornar na próxima pandemia. Pandemias anteriores tiveram grande impacto sobre a vida das pessoas e sobre a economia a nível global. Mantendo-se, à presente data, na Fase 3 da OMS, a transmissão entre humanos já ocorreu em mais do que uma região geográfica. Contudo, o vírus ainda não adquiriu capacidade de transmissão efectiva, pelo que a OMS ainda não decretou a passagem à fase seguinte. Para além de um problema de saúde pública, um cenário de gripe pandémica constituirá um risco social e económico, com impacto na cadeia de abastecimento ao nível de rupturas em áreas tão importantes da economia como a produção e distribuição de combustíveis, energia, água e produtos alimentares. No sentido de minimizar o impacto de uma eventual pandemia, considerou-se como necessária a preparação e implementação de planos de contingência, com o objectivo de reduzir a propagação da doença e encontrar fórmulas para manter em funcionamento as actividades que garantam a continuidade dos negócios. Assim, a Sociedade dispõe de um plano operacional de contingência, que estabelece quais as actividades de gestão e procedimentos a desenvolver, de forma a minimizar o impacto de uma pandemia na Organização e garantir a continuidade do negócio. Durante o ano de 2007, foi desencadeado um processo de divulgação do plano operacional de contingência junto dos colaboradores das sociedades do Grupo. Segurança e Higiene no Trabalho (SHT) Nesta área, a acção continua a centrar-se na implantação progressiva de uma cultura de segurança, com a consequente melhoria das condições de trabalho e da redução da sinistralidade. Prosseguiram não só as auditorias de segurança e higiene de trabalho, com particular incidência nos factores de risco profissional, como também a realização de avaliações contra agentes físicos, químicos e biológicos. Também a prevenção de possíveis situações de emergência tem constituído prioridade no programa de acção desta área, existindo vários Planos de Emergência Internos, incluindo o dos escritórios centrais. Na Distribuição em Portugal, a coordenação do processo de gestão desta área de risco está a cargo do Director de Segurança e Higiene no Trabalho. Na Polónia, esta responsabilidade encontra-se descentralizada pelas várias regiões de implementação da operação Biedronka. Já na Indústria, esta área de risco é gerida de forma centralizada, cobrindo todas as Sociedades envolvidas. 39

40 R&C 07 Governo da Sociedade Segurança de Pessoas e Património A Direcção de Segurança tem a responsabilidade de assegurar a existência de condições que garantam a integridade física das pessoas e das instalações, intervindo sempre que estão em causa furtos e roubos, bem como fraudes e outras actividades ilícitas e/ou violentas perpetradas nas instalações ou contra colaboradores do Grupo. Entre as responsabilidades da Direcção de Segurança, contam-se: (i) a definição e o controlo de procedimentos em termos de prevenção da segurança de pessoas e de património do Grupo, incluindo a supervisão das estratégias e do desempenho das empresas de segurança/vigilância contratadas; (ii) o acompanhamento de assuntos envolvendo autoridades policiais ou judiciárias, quando justificado e (iii) o apoio à auditoria a sistemas de segurança e de prevenção de risco. A Direcção de Segurança faz parte das Direcções Funcionais que compõem o Centro Corporativo da Sociedade e reporta directamente a um Membro da respectiva Comissão Executiva. No âmbito da sua actividade, mantém um contacto próximo com as Direcções de Operações, de Assuntos Jurídicos, de Auditoria Interna, e de Gestão de Risco. Instalações e Equipamentos As Direcções Técnicas das Companhias em colaboração com as respectivas Direcções de Operações, têm a responsabilidade de: (i) garantir a definição e execução de programas que visem a manutenção regular das instalações, por forma a dar cumprimento aos requisitos operacionais e (ii) gerir o processo que visa assegurar o mais baixo nível de impactos negativos sobre as operações, eventualmente decorrentes da manutenção e reparação de equipamentos. Na actuação das Direcções Técnicas destacam-se como tópicos, nesta área de risco, a supervisão do estado dos equipamentos eléctricos, a gestão dos meios de protecção e detecção de incêndios e o armazenamento de materiais inflamáveis. Riscos Financeiros Factores de Risco Jerónimo Martins encontra-se exposta a diversos riscos financeiros, nomeadamente: risco de mercado (que inclui os riscos cambiais, de taxa de juro e risco de preço), risco de liquidez e risco de crédito. A gestão de risco concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e procura minimizar os efeitos adversos dessa imprevisibilidade no desempenho financeiro da Sociedade. Para certas exposições é feita a cobertura de determinados riscos com recurso a instrumentos financeiros derivados. A gestão de riscos financeiros é conduzida pela Direcção de Operações Financeiras sob supervisão da Comissão Executiva. O Departamento de Gestão de Risco é o responsável pela identificação, avaliação e cobertura de riscos financeiros, seguindo para o efeito, as linhas de orientação definidas pela Administração. 40

41 R&C 07 Governo da Sociedade a) Risco de Mercado a.1.) Risco Cambial A principal fonte de exposição a risco cambial advém das operações que Jerónimo Martins desenvolve na Polónia. A gestão deste risco é norteada por princípios definidos ao nível da Comissão Executiva, constando do Scorecard Estratégico do Grupo a cobertura de 100% do valor do investimento líquido na Polónia. A 31 de Dezembro de 2007, e ignorando as operações de cobertura contratadas, o impacto negativo sobre o investimento líquido duma variação adversa do câmbio EUR/PLN na ordem dos 10% seria, mantendo tudo o resto constante, de 28 milhões de euros negativos (2006: 17 milhões de euros negativos). Incorporando o efeito das operações de cobertura contratadas, o impacto seria de 18 milhões de euros negativos (2006: 8 milhões de euros negativos). Estes impactos estariam reflectidos em capitais próprios. A sensibilidade de Jerónimo Martins a este risco aumentou durante o ano de 2007 por via do aumento do valor do investimento líquido na Polónia. A outra fonte de exposição relevante a risco cambial advém dos financiamentos em dólares norte-americanos contratados em 2004, com as seguintes características: Financiamento Montante Maturidade Private Placement #1 $ ,00 23-Jun-11 Private Placement #2 $ ,00 23-Jun-14 Para cobrir este risco foram contratados dois swaps cambiais que replicam de forma perfeita os termos dos financiamentos: Financiamento Montante Contra-valor Maturidade Swap #1 $ , ,66 23-Jun-11 Swap #2 $ , ,75 23-Jun-14 Desta forma, a exposição líquida a risco cambial, resultante destas transacções, é nula, não tendo sofrido quaisquer alterações de 2006 para Além dessas exposições, Jerónimo Martins adquire, no âmbito das actividades comerciais das suas subsidiárias, mercadorias designadas em moeda estrangeira, primordialmente dólares norte-americanos. Regra geral, são transacções de montante reduzido e com exposição temporal muito curta. A gestão do risco cambial dos respectivos fluxos futuros é analisada em cada caso, não existindo uma regra fixa que se aplique em todas as ocasiões. A gestão de risco cambial das Companhias operacionais está centralizada na Direcção de Operações Financeiras da Holding. Sempre que possível, Jerónimo Martins procura gerir as exposições através de operações de cobertura natural, nomeadamente, através da contratação de dívida financeira em moeda local. Quando tal não se revela possível, são contratadas operações, mais ou menos estruturadas, a custo zero, tais como: swaps, forwards ou opções. A exposição do Grupo ao risco de taxa de câmbio em instrumentos financeiros reconhecidos dentro e fora de balanço a 31 de Dezembro de 2007 era a seguinte: 41

42 R&C 07 Governo da Sociedade A 31 de Dezembro de 2007 Euro Zloty Dólar Total Activos Caixa e equivalentes de caixa Investimentos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados Total de activos financeiros Passivos Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Credores e acréscimos e diferimentos Total de passivos financeiros Posição financeira líquida em balanço A 31 de Dezembro de 2006 Total de activos financeiros Total de passivos financeiros Posição financeira líquida em balanço a.2.) Risco de Preço Jerónimo Martins, fruto do seu investimento no Banco Comercial Português, tem exposição ao risco de flutuação do preço de acções. A 31 de Dezembro de 2007, uma variação negativa de 10% na cotação das acções do BCP teria um impacto de 438 mil euros negativos. Já a 31 de Dezembro de 2006, uma variação da mesma magnitude, teria um impacto de mil euros negativos. A significativa redução de sensibilidade a este risco advém da alienação de 9 milhões de acções do BCP durante o ano de a.3.) Risco de Taxa de Juro (Fluxos de Caixa e Justo Valor) Uma vez que Jerónimo Martins não tem no seu balanço activos remunerados com dimensão significativa a principal fonte de exposição a risco de taxa de juro advém do lado do passivo. Todos os passivos financeiros estão, de forma directa ou indirecta, indexados a uma taxa de juro de referência, o que expõe Jerónimo Martins a risco de cash flow. Parte desses riscos são geridos com recurso à fixação de taxa de juro, o que expõe Jerónimo Martins a risco de justo valor. A exposição a risco de taxa de juro é analisada de forma dinâmica. Para além da avaliação dos encargos futuros, com base nas taxas forward, realizam-se testes de sensibilidade a variações no nível de taxas de juro. Jerónimo Martins está exposta fundamentalmente, à curva de taxa de juro do Euro e do Zloty, mas recorre à contratação de instrumentos derivados para diversificar essa exposição, e assim, reduzir o risco. Para efeitos de análise de sensibilidade, os benefícios de diversificação são ignorados, assumindo-se uma correlação perfeita entre as curvas de taxa de juro. Esta análise é apenas para fins ilustrativos, já que na prática as taxas de mercado raramente se alteram isoladamente. A análise de sensibilidade é baseada nos seguintes pressupostos: Alterações nas taxas de juro do mercado afectam proveitos ou custos de juros de instrumentos financeiros variáveis; 42

43 R&C 07 Governo da Sociedade Alterações nas taxas de juro de mercado apenas afectam os proveitos ou custos de juros em relação a instrumentos financeiros com taxas de juro fixas se estes estiverem reconhecidos a justo valor; Alterações nas taxas de juro de mercado afectam o justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros activos e passivos financeiros; Alterações no justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros activos e passivos financeiros são estimados descontando os fluxos de caixa futuros de valores actuais líquidos, utilizando taxas de mercado do final do ano. Para cada análise, qualquer que seja a moeda, são utilizadas as mesmas alterações às curvas de taxa de juro. As análises são efectuadas para a dívida líquida, ou seja, são deduzidos os depósitos e aplicações em instituições financeiras e instrumentos financeiros derivados. As simulações são efectuadas tendo por base os valores líquidos de dívida e o justo valor dos instrumentos financeiros derivados às datas de referência e a respectiva alteração nas curvas de taxa de juro. Baseado nas simulações realizadas a 31 de Dezembro de 2007, e ignorando o efeito dos derivados de taxa de juro, uma subida de 50 pontos base nas taxas de juro teria um impacto negativo, mantendo tudo o resto constante, de 3 milhões de euros. Incorporando o efeito dos derivados de taxa de juro, o impacto líquido seria positivo em 3 milhões de euros, dos quais 2 milhões dizem respeito a derivados de taxa de juro associados ao swap cambial EURPLN. Estes efeitos estariam reflectidos em resultados do exercício. Estas simulações são realizadas no mínimo uma vez por trimestre, mas são revistas sempre que ocorrem alterações relevantes, tais como: emissão, resgate ou reestruturação de dívida, variações significativas nas taxas directoras e na inclinação das curvas de juros. O risco de taxa de juro é gerido com recurso a operações envolvendo derivados financeiros, mais ou menos estruturadas, contratadas a custo zero. b) Risco de Crédito O risco de crédito é gerido de forma centralizada. As principais fontes de risco de crédito são: i) depósitos bancários, aplicações financeiras e derivados contratados junto de instituições financeiras; e ii) clientes. Relativamente às instituições financeiras, Jerónimo Martins selecciona as contrapartes com que faz negócio, com base nas notações de ratings atribuídas por uma das entidades independentes de referência. O rating mínimo aceite é de A. Em relação a clientes, o risco está essencialmente circunscrito aos negócios de Recheio cash & carry e Indústria e Serviços, já que os demais negócios operam numa base de venda a dinheiro ou com recurso a cartões bancários (débito e crédito). É gerido com base na experiência e conhecimento individual do cliente, bem como através de seguros de crédito e imposição de limites de crédito, cuja monitorização é feita mensalmente e revista anualmente pela Auditoria Interna. A seguinte tabela apresenta um resumo, a 31 de Dezembro de 2007 e 2006, da qualidade de crédito dos depósitos, aplicações e instrumentos financeiros derivados com justo valor positivo: 43

44 R&C 07 Governo da Sociedade Instituições Financeiras 31 Dez Dez 2006 Rating Saldo Saldo A A F Os ratings apresentados correspondem às notações atribuídas pela Standard and Poor s ( A-1 e A-1+ ). Nos casos em que as mesmas não estão disponíveis recorrese às notações da Fitch ( F2 ). A seguinte tabela apresenta uma análise da qualidade de crédito dos saldos a receber de clientes sem incumprimento, nem imparidade. Qualidade de crédito dos activos financeiros 31 Dez Dez 2006 Saldo Saldo Saldos de novos clientes (menos de 6 meses) Saldos de clientes sem histórico de incumprimento Saldos de clientes com histórico de incumprimento Saldos de outros devedores com garantias prestadas Saldos de outros devedores sem garantias prestadas A seguinte tabela apresenta uma análise da concentração de risco de crédito de valores a receber de clientes tendo em conta a sua exposição para com o Grupo: Concentração de risco de crédito dos activos financeiros 31 Dez Dez 2006 Nº Saldo Nº Saldo Clientes com saldo superior a 1,000,000 euros Clientes com saldo entre 250,000 e 1,000,000 euros Clientes com saldo inferior a 250,000 euros Outros Devedores com saldo superior a 250,000 euros Outros Devedores com saldo inferior a 250,000 euros Durante o período de reporte, não foram excedidos quaisquer limites de crédito e não são expectáveis prejuízos por incumprimento das contrapartes identificadas. A exposição máxima ao risco de crédito, às datas de 31 de Dezembro de 2007 e 2006, é o respectivo valor de balanço dos activos financeiros. c) Risco de Liquidez A gestão do risco de liquidez passa pela manutenção dum adequado nível de disponibilidades, assim como, pela negociação de limites de crédito que permitam, 44

45 R&C 07 Governo da Sociedade não apenas assegurar o desenvolvimento normal das actividades de Jerónimo Martins, mas também, assegurar alguma flexibilidade para absorção de choques exógenos à actividade. Na gestão deste risco, Jerónimo Martins recorre, por exemplo, a derivados de crédito, com o intuito de minimizar o impacto do alargamento de spreads de crédito, resultantes de efeitos exógenos a Jerónimo Martins. A gestão das necessidades de tesouraria é feita com base no planeamento de curto prazo (realizado diariamente), tendo subjacente os planos anuais, que são revistos pelo menos duas vezes ao ano. A tabela abaixo apresenta as responsabilidades de Jerónimo Martins por intervalos de maturidade residual contratual. Os montantes apresentados na tabela são os fluxos de caixa contratuais não descontados. Adicionalmente é de realçar que todos os instrumentos financeiros derivados que Jerónimo Martins contrata são liquidados pelo seu valor líquido. Exposição ao risco de liquidez 2007 Menos 1 ano 1 a 5 anos + 5 anos Empréstimos Obtidos Leasing Financeiros Empréstimos Instrumentos Financeiros Derivados Credores Responsabilidades com Locações Operacionais Empréstimos Obtidos 2006 Leasing Financeiros Empréstimos Instrumentos Financeiros Derivados Credores Responsabilidades com Locações Operacionais Gestão de risco de Capital Jerónimo Martins procura manter um nível de capitais próprios adequado que lhe permita não só assegurar a sua continuidade e desenvolvimento, como também proporcionar uma adequada remuneração para os seus Accionistas e a optimização do custo capital. O equilíbrio da estrutura de capital é monitorizado com base no rácio de alavancagem financeira (gearing), calculado de acordo com a seguinte formula: Dívida Líquida / Fundos de Accionistas. A Comissão Executiva estabeleceu como alvo, um nível de gearing entre %, consistente com uma notação de rating de investimento (investment grade). Os rácios de gearing a 31 de Dezembro de 2006 e 2007 eram os seguintes: '000 Euros Capital Investido Dívida Líquida Fundos de Accionistas Gearing 67,0% 66,0% 45

46 R&C 07 Governo da Sociedade Segurança da Informação A missão do Departamento de Segurança da Informação consiste na implantação e manutenção de um sistema de gestão de segurança da informação, que garanta a confidencialidade, integridade e disponibilidade da informação crítica para o negócio e assegure a recuperação dos sistemas em caso de interrupção das operações. A acção do Information Security Officer (ISO) assenta na Política de Segurança da Informação (PSI), a qual define as regras de utilização e manutenção dos activos de informação de Jerónimo Martins. Em 2007, foi dada continuidade ao desenvolvimento do plano de recuperação dos sistemas de informação (Disaster Recovery), mediante a implementação dos ambientes de recuperação de sistemas alternativos e a definição das estratégias de recuperação perante cenários de desastre identificados. Foi realizada uma auditoria à rede de comunicações e uma auditoria global ao sistema de segurança de informação, incluindo testes às vulnerabilidades dos sistemas mais críticos, aproveitando a renovação dos sistemas de Frente de Loja, Comunicações e rádio frequência. Como resultado destas auditorias, foram introduzidas normas e procedimentos que visam o reforço do ambiente de segurança na informação, designadamente: Procedimentos de gestão de utilizadores e do acesso à Internet; Procedimentos de aquisição e utilização de computadores; Política de acesso remoto por VPN; Política de licenciamento e utilização de software; Procedimentos de protecção contra vírus e programas malignos; Procedimentos de salvaguarda da informação nos computadores; Política de filtragem de conteúdos no correio electrónico e no acesso à Internet. Em 2008, irá ser finalizado o plano de recuperação de sistemas articulado com o Plano de Continuidade do negócio (Business Continuity) em curso, estando igualmente previstos outros projectos que visam minimizar os riscos de segurança de informação, nomeadamente: Implementação de um plano de gestão de vulnerabilidades dos sistemas e da rede; Avaliação de segurança do sistema SAP Retail; Revisão das normas de segurança de informação para terceiros; Optimização do processo de gestão de utilizadores; Acções de formação sobre boas práticas de segurança da informação. Cumprimento da Legislação O cumprimento das obrigações de natureza legal é assegurado por Departamentos Jurídicos ao nível das Companhias do Grupo. Ao nível da sua Holding, o Departamento de Assuntos Jurídicos garante, igualmente, a coordenação e a implementação de estratégias para a protecção dos interesses do Grupo em caso de litígio, gerindo também o aconselhamento externo. No sentido de assegurar o cumprimento das obrigações de natureza fiscal e também de mitigar os riscos com origem em procedimentos e controlos inadequados, o 46

47 R&C 07 Governo da Sociedade Departamento de Fiscalidade da Holding presta assessoria a todas as Sociedades do Grupo, gerindo também o seu contencioso fiscal. Riscos de Processo O modelo utilizado na gestão dos Riscos de Processo inclui as classes de Riscos Operacionais, de Recursos Humanos, de Sistemas de Informação e de Informação para a Tomada de Decisão. Dada a natureza transversal de alguns dos riscos considerados em cada uma destas classes, a sua gestão é partilhada por diferentes áreas funcionais das Companhias do Grupo. A classe de Riscos Operacionais que integra o modelo de gestão de risco considera os riscos relacionados com o sourcing, supply chain, transportes, quebras de existências, obsolescência, rupturas, níveis de serviço dos fornecedores e dos centros de distribuição às lojas, satisfação dos clientes, manutenção de preços, recolha de fundos, investimentos, salvaguarda de activos, eficiência na utilização de recursos, interrupção do negócio e fraude. Entre os riscos relativos a Recursos Humanos, encontram-se os riscos associados ao processamento de salários, níveis de autorização e comportamento ético. Nos Riscos de Informação para a Tomada de Decisão, são considerados os riscos de natureza contabilística e de reporte financeiro. Na classe de Riscos de Sistemas de Informação integram-se os riscos de acessos ao sistema, comunicações, infra-estrutura e de disaster recovery. Nesta classe, incluemse ainda os riscos relacionados com a Segurança da Informação, cuja monitorização é assegurada, desde o ano de 2005, pelo Departamento de Segurança da Informação Comunicação, Reporte e Monitorização do Processo de Gestão de Risco Na monitorização do processo de Gestão de Risco, intervêm o Conselho de Administração da Sociedade, as Divisões Operacionais, as Direcções Funcionais da Operação, a Comissão de Auditoria e os responsáveis de Gestão de Risco e de Auditoria Interna. Em particular, o Conselho de Administração, enquanto órgão responsável pela estratégia de Jerónimo Martins, tem o seguinte quadro de objectivos e responsabilidades: Conhecer os riscos mais significativos que afectam o Grupo; Assegurar a existência, no interior do Grupo, de níveis apropriados de conhecimento dos riscos que afectam as operações e forma de os gerir; Assegurar a divulgação da estratégia de Gestão de Risco do Grupo a todos os níveis hierárquicos; Assegurar que o Grupo tem capacidade de minimizar a probabilidade de ocorrência e o impacto dos riscos no negócio; Assegurar que o Grupo sabe como reagir a situações de crise; Assegurar que o processo de Gestão de Risco é adequado e que se mantém uma monitorização rigorosa dos riscos com maior probabilidade de ocorrência e impacto nas operações do Grupo. Os responsáveis dos processos críticos do negócio têm a seu cargo, conjuntamente com os responsáveis do Departamento de Gestão de Risco, o desenho e a implementação de mecanismos de controlo de risco. A eficiência destes mecanismos é, por sua vez, avaliada pela Auditoria Interna do Grupo. 47

48 R&C 07 Governo da Sociedade A Avaliação do Sistema de Controlo Interno A Comissão de Controlo Interno aprova anualmente o plano de actividades do Departamento de Auditoria Interna, no qual é definido o âmbito das auditorias a realizar, por forma a avaliar a qualidade dos processos de controlo que zelam pelo cumprimento dos objectivos do Sistema de Controlo Interno, designadamente os que passam por assegurar a eficiência das operações, a fiabilidade dos relatórios financeiros e operacionais, e o respeito pelas leis e regulamentos. Para este efeito, foram conduzidas auditorias de processo e de conformidade, auditorias financeiras e, ainda, auditorias aos sistemas de informação, cujos riscos associados apresentavam uma probabilidade de ocorrência e/ou um potencial impacto maiores para as operações. Esta abordagem permite tornar mais eficiente o processo de auditoria interna no Grupo e contribui para comprometer os responsáveis com a implementação das recomendações devidamente calendarizadas. Os resultados destas consultas e a avaliação dos Riscos Operacionais são disponibilizados pelo Departamento de Auditoria Interna à Comissão de Auditoria, à Comissão de Controlo Interno e à Comissão Executiva do Grupo, através de uma audit letter trimestral. A actividade do Departamento de Auditoria Interna visou, em 2007, avaliar em que medida o Sistema de Controlo Interno das Companhias de Jerónimo Martins em Portugal e na Polónia mitiga o efeito dos riscos identificados. Esta avaliação dos processos de controlo permitiu a actualização de uma base de dados de riscos que afectam, ou poderão afectar, as Companhias referidas. De acordo com o estabelecido no plano de actividades, e também à luz da actualização dos modelos de Riscos Operacionais e de processos críticos de negócio aplicáveis a cada sociedade do Grupo, realizaram-se auditorias a processos relacionados com os riscos de quebras e obsolescência de stocks, manutenção de preços de venda, recolha de fundos, operações logísticas, transportes, investimentos, salvaguarda de activos e controlo de contas a pagar. Na área de Sistemas de Informação foi assegurado o acompanhamento dos projectos de upgrade de sistemas críticos na operação do Grupo e realizaram-se auditorias de avaliação dos riscos de acesso aos sistemas, ao mesmo tempo que se promoveu a actualização das conclusões apuradas no ano anterior, quanto aos controlos gerais de sistemas de informação Evolução da Cotação das Acções Durante o ano de 2007, o principal índice bolsista português - PSI-20 apresentou uma valorização de 16,3%, a quinta apreciação de dois dígitos consecutiva e a quarta melhor a nível das principais praças europeias. Apesar da forte subida do índice nacional, durante o ano em análise, os mercados de acções foram influenciados por alguns factores de instabilidade, onde se destaca a crise do mercado de crédito de alto risco - subprime -, que afectou os mercados, particularmente durante o terceiro trimestre do ano. Outros factores, de certa forma, condicionaram a evolução dos mercados ao longo do ano, como: o término sem sucesso das Ofertas Públicas de Aquisição (OPA da Sonaecom/Sonae sobre a Portugal 48

49 R&C 07 Governo da Sociedade Telecom e do BCP sobre o BPI), a forte valorização do Euro face ao Dólar, a subida das taxas de juro directoras de algumas das principais economias mundiais e da contínua subida do preço do petróleo. Por outro lado, o crescimento registado nos resultados das empresas, o aumento dos dividendos e as perspectivas de melhores resultados futuros, aliados ao dinamismo na área de Fusões & Aquisições na Europa e nos Estados Unidos, permitiram aos mercados manter crescimentos interessantes. Em particular, a bolsa portuguesa foi marcada por subidas, algumas das quais significativas, de que são exemplos os casos da Soares da Costa e da Galp e, são também de referir, os bons desempenhos das acções de Jerónimo Martins com uma subida superior a 58% face ao ano anterior. Por outro lado, nove das empresas cotadas do PSI-20 tiveram um ano negativo. O índice PSI-20 atingiu em meados de Julho o seu máximo, com uma valorização superior a 22%, atingindo o máximo de sete anos acima dos 13,700 pontos. Durante o ano 2007, a crise do subprime penalizou mais as praças europeias do que as americanas e acabou por ter um impacto de 14% na bolsa de Lisboa face ao seu máximo. O ano em Portugal fica ainda marcado pela entrada em bolsa de duas empresas: a Martifer e a REN Comportamento da Acção Jerónimo Martins Desde os primeiros meses de 2007, a cotação da acção Jerónimo Martins manteve uma tendência ascendente, acompanhando a valorização verificada no Índice PSI-20. O mínimo do ano foi atingido no dia 2 de Janeiro (3,4 euros) e o máximo no dia 28 de Novembro (5,59 euros). 49

50 R&C 07 Governo da Sociedade As maiores subidas do título coincidiram com as semanas de divulgação dos resultados do ano de 2006, no final de Fevereiro, a concretização da renominalização do capital social no final de Maio e a realização do Investor s Day em Poznan na Polónia, na última semana de Novembro. Em termos de liquidez, importa destacar o regresso acentuado dos investidores à praça portuguesa, com todos os recordes de liquidez a serem batidos. O título Jerónimo Martins registou, durante o ano, um volume de negócios médio diário de acções, cerca de 46% superior ao obtido em 2006, o que revela igualmente o interesse dos investidores pela acção do Grupo. Dia do Investidor 6,000,000 5,000,000 4,000,000 Vendas Preliminares 2006 Resultados 2006 Resultados 1T 07 Resultados 1S07 Resultados 3T ,000, ,000, ,000, Volum e JM PSI 20 50

51 R&C 07 Governo da Sociedade Publicação de Resultados no Mercado O Gabinete de Relações com Investidores assegurou, durante o ano, a publicação dos resultados trimestrais do Grupo, bem como a divulgação de toda a informação relevante sobre o desempenho das áreas de negócio do Grupo, com o objectivo de manter informados os analistas e investidores relativamente, ao desenvolvimento da actividade operacional e financeira de Jerónimo Martins. Para além dos documentos publicados, foram prestados esclarecimentos a todos os analistas financeiros e investidores que entraram em contacto com o Gabinete de Relações com Investidores. A publicação de resultados, através de comunicados divulgados ao mercado, foi efectuada nas seguintes datas: 51

52 R&C 07 Governo da Sociedade Estrutura Accionista Resumo da Estrutura Accionista 28,9% 3,0% 2,2% 10,0% 55,9% Soc. Francisco Manuel dos Santos Asteck, S.A. Julius Baer Investment Management LLC * Ameriprise Financial Inc. Capital Disperso e Acções Próprias * Informação reportada a 6 Dezembro 2006 As Sociedades cujos direitos de voto, nos termos do nº1 do Artigo 20º do Código de Valores Mobiliários, devem ser imputados à Ameriprise Financial Inc, são identificadas na nota da Lista de Titulares de Participações Qualificadas a 31 de dezembro de 2007, incluída no Anexo Relatório Consolidado de Gestão do presente Relatório. São ainda titulares de participações qualificadas, a Sociedade Francisco Manuel dos Santos SGPS, S.A., a Julius Baer Investment Management LLC and Asteck, S.A.. Todas as acções emitidas são ordinárias, não existindo qualquer restrição à sua transmissibilidade Plano de Aquisição de Acções Próprias Durante o ano de 2007, não ocorreram movimentações de acções próprias, mantendo a Sociedade em carteira acções próprias (que correspondem a acções antes da renominalização do capital social realizada em Maio de 2007), adquiridas em 1999 ao preço médio de 7,06 euros por acção (preço ajustado pela renominalização do capital social) e representativas de 0,14% do seu capital social Política de Distribuição de Dividendos O Conselho de Administração da Sociedade tem mantido uma política de distribuição de dividendos baseada nas seguintes regras: Valor do dividendo entre 40 a 50% dos resultados consolidados ordinários; Se da aplicação do critério acima resultar uma diminuição do dividendo de determinado ano, face ao atribuído no ano precedente, o Conselho de Administração, se considerar que tal diminuição decorre de situações anormais e meramente conjunturais, poderá propor que o anterior valor seja mantido e até mesmo utilizar para o efeito reservas livres existentes, quando tal 52

53 R&C 07 Governo da Sociedade utilização não ponha em causa os princípios adoptados em matéria de gestão de balanço. Relativamente ao exercício de 2004, o dividendo bruto entregue aos Accionistas foi de 0,36 euros por acção, relativamente a 2005 foi de 0,42 euros por acção e relativamente a 2006 foi de 0,44 euros por acção (correspondendo a 0,088 euros após renominalização do capital), sempre de acordo com as directrizes acima referidas. Atendendo aos resultados líquidos apresentados no exercício de 2007 e à política definida, o Conselho de Administração irá propor, em Assembleia Geral de Accionistas, a distribuição de um dividendo bruto de 0,096 euros por acção, que não abrange as acções próprias que se encontram em carteira. Esta proposta traduz-se num aumento de 9,1% face ao dividendo atribuído no ano anterior, com o correspondente dividend yield a atingir 2,2% face à cotação média do ano de 2007, que foi de 4,37 euros Plano de Opções de Aquisição de Acções A sociedade não tem em vigor qualquer tipo de plano de atribuição de acções, ou de opções de aquisição de acções. Embora não afaste a possibilidade de vir a estudar a adopção de um plano deste tipo, o Conselho de Administração acredita ter encontrado instrumentos que permitem, de forma justa e eficaz, configurar um sistema de gestão por objectivos, regido por indicadores de análise de rendibilidade, de crescimento dos negócios e de geração de valor para os Accionistas Negócios entre a Sociedade e Membros do Órgão de Administração, Titulares de Participações Qualificadas e Sociedades em Relação de Domínio ou de Grupo Durante o ano de 2007, não se realizaram quaisquer negócios ou operações significativos em termos económicos entre a Sociedade e os Membros dos seus Órgãos de Administração e de Fiscalização ou os titulares de Participações Qualificadas. No que diz respeito a Sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de Grupo, os negócios efectuados com a Sociedade tiveram lugar no âmbito da sua actividade corrente e em condições normais de mercado Gabinete de Relações com Investidores O Gabinete de Relações com Investidores de Jerónimo Martins constitui o interlocutor privilegiado de todos os investidores - institucionais e privados, nacionais e estrangeiros -, bem como dos analistas que elaboram pareceres e formulam recomendações relativas ao título. Com o objectivo de transmitir ao mercado uma visão actualizada e clara das estratégias das diferentes Áreas de Negócio do Grupo, em termos de desempenho operacional e de perspectivas, o Gabinete elabora anualmente um Plano de Comunicação com o Mercado Financeiro. Este Plano, devidamente enquadrado na estratégia global de comunicação de Jerónimo Martins, contempla uma série de eventos organizados para dar a conhecer 53

54 R&C 07 Governo da Sociedade os vários negócios do Grupo, as suas estratégias e perspectivas futuras e, em simultâneo, acompanhar o desenvolvimento das actividades do ano, esclarecendo eventuais dúvidas existentes. O Gabinete promoveu ao longo do ano eventos que permitiram ao mercado financeiro contactar com a Gestão do Grupo, destacando-se as seguintes iniciativas: Reuniões com analistas financeiros e investidores; Respostas às questões dirigidas ao Gabinete, colocadas via correio electrónico ( ) para endereço próprio; Atendimento telefónico; Divulgação de comunicados ao mercado através da extranet da CMVM, do sítio de Jerónimo Martins na Internet, da Euronext Lisbon e de mailing dirigido a todos os investidores e analistas financeiros que constam da base de dados criada e actualizada pelo Gabinete; Apresentações realizadas à comunidade financeira: apresentação de resultados, roadshows, Assembleia Geral e conferências. No âmbito da informação veiculada para o mercado foram publicados, ao longo do ano de 2007, os seguintes comunicados: 54

55 R&C 07 Governo da Sociedade O contacto com o Gabinete é possível através da Representante para as Relações com o Mercado e Responsável pelo Gabinete de Relações com Investidores - Dra. Cláudia Falcão - e do endereço de investor.relations@jeronimo-martins.pt. As comunicações regularmente efectuadas pelo Gabinete são integralmente disponibilizadas no sítio institucional de Jerónimo Martins em com o objectivo de tornar a informação facilmente acessível a todos os interessados. O sítio disponibiliza não só a informação obrigatória prevista no Artigo 4º do Regulamento da CMVM n.º 1/2007, como também informação genérica sobre o Grupo e as Companhias que o integram, bem como outros dados considerados relevantes, designadamente: Comunicados ao mercado relativos a factos relevantes; Contas anuais, semestrais e trimestrais do Grupo; 55

56 R&C 07 Governo da Sociedade Indicadores económico-financeiros e dados estatísticos, actualizados semestral ou anualmente consoante a Companhia ou área de negócio; Relatórios e Contas das Sociedades do Grupo com títulos cotados em bolsa; A mais recente apresentação do Grupo realizada à comunidade financeira; Informações sobre o desempenho do título em bolsa; Calendário anual de eventos societários, divulgado no início de cada ano, incluindo, entre outros, as reuniões da Assembleia Geral de Accionistas e a divulgação de contas anuais, semestrais e, se aplicável, trimestrais; Informações relativas à Assembleia Geral de Accionistas; Informação sobre o Governo da Sociedade; Código de Conduta de Jerónimo Martins; Estatutos da Sociedade; Regulamentos Internos em vigor; Provedoria do Cliente. O sítio disponibiliza, ainda, um formulário de contacto para pedido de informação, o qual permite uma rápida interacção, via correio electrónico, com a Sociedade e a integração na mailing list dos destinatários da informação periodicamente enviada. As principais coordenadas de acesso ao Gabinete são as seguintes: Morada: Rua Actor António Silva, n.º 7, 14.º andar, , Lisboa Telefone: Fax: investor.relations@jeronimo-martins.pt É também da responsabilidade do Gabinete, a coordenação da elaboração do Relatório e Contas, que se reconhece como um documento fundamental de comunicação com o mercado financeiro. Nele, o Gabinete zela pela transparência e abrangência da informação publicada em relação às várias áreas de negócio de Jerónimo Martins, procurando transmitir, de forma clara, completa e consistente, a evolução da realidade das diversas actividades ao longo do ano. O esforço de toda a equipa de Jerónimo Martins na elaboração deste documento valeu ao Grupo, pela segunda vez, o prémio de melhor Relatório e Contas, na categoria de Sociedades Não Financeiras, atribuído na cerimónia de Investor Relations Awards 07, organizada pela Deloitte em parceria com os jornais Semanário Económico e Diário Económico Comissão de Vencimentos A Assembleia Geral Anual de 2007 elegeu uma Comissão de Vencimentos, constituída pelos Accionistas Eng. António Sousa Gomes, Dr. José Queirós Lopes Raimundo e Dr. Arlindo do Amaral, nenhum dos quais sendo Membro do Órgão de Administração da Sociedade ou tendo cônjuge, parentes ou afins nessas circunstâncias. Foi delegada nesta Comissão, de acordo com o legalmente disposto, a determinação da retribuição dos Membros do Conselho de Administração. Durante o ano de 2007, a Comissão de Vencimentos reuniu uma vez Montante de Remuneração Anual Paga ao Auditor Externo Relativamente a 2007, o total de remunerações pagas ao Auditor Externo foi de euros, excluindo as despesas referentes a deslocações e outros custos suportados directamente pelas Companhias do Grupo. 56

57 R&C 07 Governo da Sociedade Em termos percentuais, o valor referido divide-se da seguinte forma: Serviços de revisão legal de contas: 70%; Outros serviços que não de revisão legal de contas e auditoria externa: 30%. Os serviços que não de revisão legal de contas, no montante total de euros, dizem respeito ao acesso a uma base de dados fiscais, apoio a processos de reorganização interna e aquisições de negócios, assessoria técnica em projecto de conversão de normativo contabilístico e à certificação de contas de subsidiárias no âmbito de relações comerciais com terceiros. Todos estes serviços são completamente laterais ao trabalho dos auditores e foram prestados por funcionários que não participaram em qualquer trabalho de auditoria no Grupo. 57

58 R&C 07 Governo da Sociedade 3. EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO E REPRESENTAÇÃO DE ACCIONISTAS 3.1. Regras Estatutárias sobre o Exercício de Direito de Voto O direito de voto por representação e a forma como tal direito deve ser exercido encontram-se plenamente assegurados, de acordo com a lei e os estatutos, nos termos constantes das respectivas convocatórias, estando a Sociedade activamente empenhada em fomentar o exercício do direito de voto dos Accionistas, designadamente através do voto por correspondência. A Sociedade disponibiliza a informação adequada para que o Accionista Representado possa dar instruções de sentido de voto, nomeadamente, facultando as propostas que serão presentes à Assembleia Geral, dentro dos prazos legais. Desde 2003 que a informação preparatória das Assembleias Gerais é igualmente disponibilizada no sítio institucional do Grupo. Os Accionistas podem, ainda, fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral por um membro do Conselho de Administração da Sociedade ou outro Accionista. Tratando-se de pessoa singular, pode fazer-se representar por cônjuge, ascendente ou descendente, ou, tratando-se de pessoa colectiva, por quem para o efeito for designado. Os instrumentos de representação de Accionistas deverão ser dirigidos ao Presidente da Mesa - indicando nome, domicílio do representante e data da reunião - e entregues até ao início dos trabalhos Voto por Correspondência A Sociedade tem instituído o exercício do direito de voto por correspondência, de acordo com o modelo expresso nas últimas convocatórias, o qual visa, simultaneamente, assegurar a facilidade do voto e a segurança no procedimento. Desde 2004, a Sociedade disponibiliza aos Accionistas boletins de voto, por forma a facilitar o exercício deste direito Voto por Meios Electrónicos A Sociedade, reconhecendo que a utilização das novas tecnologias potencia o exercício dos direitos dos Accionistas, adopta, desde 2006, os mecanismos adequados para que os mesmos possam votar por meios electrónicos nas Assembleias Gerais Antecedência Exigida para Depósito ou Bloqueio de Acções De acordo com o disposto nos estatutos da Sociedade, podem participar na reunião da Assembleia Geral os Accionistas com direito a voto que, até cinco dias úteis antes da realização da reunião, tenham as respectivas acções inscritas em seu nome em conta de valores mobiliários ou depositadas nos cofres da Sociedade ou de instituições de crédito, comprovando o depósito, neste último caso, por carta emitida pela instituição depositária que dê entrada na sede da Sociedade no mesmo prazo de cinco dias úteis. A presença na Assembleia Geral não se encontra condicionada à detenção de um número mínimo de acções. 58

59 R&C 07 Governo da Sociedade 3.3. Prazo para Recepção da Declaração de Voto por Correspondência Sendo os seus estatutos omissos nesta matéria, a Sociedade fixou em 48 horas antes da realização da Assembleia Geral, o prazo para a recepção do voto por correspondência, acolhendo e, de certa forma, indo mais longe do que o disposto na Recomendação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sobre esta matéria Número de Acções a que Corresponde Um Voto De acordo com os estatutos da Sociedade, alterados em 2007, a cada acção corresponde um voto. 59

60 R&C 07 Governo da Sociedade 4. REGRAS SOCIETÁRIAS 4.1. Código de Conduta e Regulamentos Internos A Sociedade rege-se pelo cumprimento da legislação em vigor e das regras de comportamento próprias da sua actividade, adoptando códigos de conduta e regulamentos internos sempre que as matérias em causa o justifiquem. Jerónimo Martins sempre se pautou por uma cultura de absoluto respeito pelas regras de boa conduta na gestão de conflitos de interesses, incompatibilidades, confidencialidade, e pela garantia de não utilização de informação privilegiada por parte dos Membros do Órgão de Administração e restantes quadros. Neste sentido, a Sociedade mantém uma lista dos colaboradores com acesso a este tipo de informação, a qual é actualizada de acordo com as circunstâncias. Ainda que os instrumentos existentes e a prática se tenham mostrado adequados para regulamentar estas matérias, entendeu-se ser necessário codificar as regras existentes relativas às matérias supra enunciadas, bem como a outras que, pela sua natureza, dizem particularmente respeito às actividades das Sociedades do Grupo, com o objectivo de formalizar compromissos que exijam de todos os membros do Grupo um elevado padrão de conduta e constituam uma ferramenta de optimização da gestão. Neste sentido, e para além do Código de Conduta vigente, encontram-se actualmente em vigor, Regulamentos para o Conselho de Administração, Comissão Executiva, Comissão de Auditoria, Comissão de Ética e Comissão de Controlo Interno, os quais regulam as competências e o funcionamento dos referidos órgãos, bem como um Regulamento sobre Transacção de Títulos da Sociedade, aplicável aos Administradores e quadros do Grupo. Estes Códigos e Regulamentos podem ser consultados no sítio institucional do Grupo, em ou solicitados ao Gabinete de Relações com Investidores Procedimentos Internos para Controlo do Risco na Actividade da Sociedade Esta matéria encontra-se desenvolvida em ponto anterior deste capítulo Medidas Susceptíveis de Interferir com Ofertas Públicas de Aquisição Não estão estatutariamente atribuídos direitos especiais a Accionistas ou previstos limites ao exercício do direito de voto. O Conselho de Administração desconhece a existência de acordos parassociais. Não existem acordos entre a Sociedade e os titulares dos órgãos de administração ou trabalhadores que prevejam indemnizações em sequência de Oferta Pública de Aquisição. Na medida em que lidera um grupo que integra diversas parcerias com grupos nacionais e internacionais, admite-se ser possível entender que certas disposições dos contrato de joint venture celebrados neste âmbito possam incorporar disposições de mudança de controlo societário, entendendo o Conselho de Administração que a sua divulgação seria prejudicial ao interesse da Sociedade e dos Accionistas. 60

61 R&C 07 Governo da Sociedade 5. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO 5.1. Caracterização do Órgão de Administração O Conselho de Administração da Sociedade é composto, desde a sua eleição na Assembleia Geral de 30 de Março de 2007, por nove Membros, dos quais três são Administradores Executivos Dr. Luís Palha da Silva, Sr. Pedro Soares dos Santos e Dr. José Soares dos Santos e seis são Administradores Não-Executivos Sr. Elísio Alexandre Soares dos Santos (Presidente do Conselho de Administração), Prof. António Borges, Dr. Rui Patrício, Dr. Hans Eggerstedt, Dr. Artur Santos Silva e o Dr. Nicolaas Pronk. O número de acções da Sociedade de que são titulares encontra-se referido no ponto relativo ao Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão. Embora, de acordo com os princípios pelos quais a Sociedade se rege, todos os Administradores respondam perante todos os Accionistas por igual, a independência da actuação do Conselho de Administração face a estes é ainda reforçada pela existência de Administradores Independentes. São considerados Administradores Independentes, de acordo com o disposto na Lei, os Administradores António Borges, Rui Patrício, Artur Santos Silva e Hans Eggerstedt. Os Membros do Órgão de Administração desempenham também funções em outras Sociedades, a saber: Elísio Alexandre Soares dos Santos Membro do Conselho Superior do Banco Comercial Português, S.A. Administrador da Sindcom Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Administrador da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A. Luís Palha da Silva Administrador da Jerónimo Martins Serviços, S.A.* Administrador da JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A.* Administrador da Lidosol II - Distribuição de Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Funchalgest - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.* Administrador da Lidinvest - Gestão de Imóveis, S.A.* Administrador da João Gomes Camacho, S.A.* Gerente da Desimo - Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda.* Gerente da EVA - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.* Gerente da Friedman - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.* Gerente da Hermes - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.* Gerente da Idole - Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda.* Gerente da PSQ - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. * Administrador da Fima - Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Victor Guedes Indústria e Comércio, S.A.* Administrador da Indústrias Lever Portuguesa, S.A.* Administrador da Olá Produção de Gelados e Outros Produtos Alimentares, S.A. * Gerente da Unilever Jerónimo Martins, Lda. * Pedro Soares dos Santos Administrador da Jerónimo Martins Serviços, S.A.* Administrador da Imocash - Imobiliário de Distribuição, S.A.* Administrador da Recheio Cash & Carry, S.A.* Administrador da Recheio, SGPS, S.A.* Administrador da Sindcom - Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Administrador da Lidosol II - Distribuição de Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Funchalgest - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.* 61

62 R&C 07 Governo da Sociedade Administrador da Lidinvest - Gestão de Imóveis, S.A.* Administrador da Larantigo - Sociedade de Construções, S.A.* Administrador da João Gomes Camacho, S.A.* Administrador da JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A.* Administrador da Feira Nova - Hipermercados, S.A.* Administrador da Comespa - Gestão de Espaços Comerciais, S.A.* Administrador da Gestiretalho - Gestão e Consultoria para a Distribuição a Retalho, S.A.* Administrador da Supertur - Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A.* Administrador da Imoretalho - Gestão de Imóveis, S.A.* Administrador da Cunha & Branco - Distribuição Alimentar, S.A.* Administrador da Dantas & Vale, S.A.* Administrador da Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A.* Administrador da Casal de S. Pedro - Administração de Bens, S.A.* Administrador da Masterchef, S.A. * Administrador da Escola de Formação Jerónimo Martins, S.A.* Gerente da Idole - Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda.* Gerente da Friedman - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. * Gerente da Hermes - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.* Gerente da Servicompra - Consultores de Aprovisionamento, Lda.* Gerente da Simões e Freitas, Lda.* José Soares dos Santos Administrador da Fima - Produtos Alimentares, S.A. * Administrador da Victor Guedes Indústria e Comércio, S.A.* Administrador da Indústrias Lever Portuguesa, S.A. * Administrador da Olá Produção de Gelados e Outros Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Sindcom - Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Administrador da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A. Gerente da Unilever Jerónimo Martins, Lda.* Gerente da Transportadora Central do Infante, Lda. António Borges Presidente do Conselho Fiscal do Banco Santander de Negócios Portugal Membro do Conselho de Administração da Heidrick & Struggles (EUA) Membro do Conselho de Administração da CNP Assurances (França) Membro do Conselho de Administração da SCOR (França) Membro do Conselho de Administração de Caixa Seguros (Brasil) Rui Patrício Membro do Conselho de Administração da Monteiro Aranha, S.A. (Brasil) Membro do Conselho de Administração da Monteiro Aranha Participações, S.A. (Brasil) Membro do Conselho de Administração da Owens-Illinois do Brasil Membro do Conselho de Administração da Klablin S.A. (Brasil) Membro do Conselho de Administração da Espírito Santo International Holding Membro do Conselho de Administração da Vivo Participações (Brasil) Presidente do Conselho de Administração da Sociedade de Electricidade Industrial Portuguesa S.A. Hans Eggerstedt Membro do Supervisory Board da Unilever Deutschland Gmbh (Alemanha) Administrador Não-Executivo da Colt Telecom Group, Plc. (Reino Unido) Membro do Advisory Board da Amsterdam Institute of Finance (Holanda) Artur Santos Silva Presidente do Conselho de Administração do Banco BPI, S.A. Presidente do Conselho de Administração do Banco Português de Investimento, S.A. Membro do Conselho de Administração da Fundação Calouste Gulbenkian * Sociedades que integram o Grupo Jerónimo Martins. 62

63 R&C 07 Governo da Sociedade Membro do Conselho de Administração da Sindcom - Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Presidente da Direcção da Cotec Portugal - Associação Empresarial para a Inovação Nicolaas Pronk Membro do Conselho de Administração da Heerema Holding Construction, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heerema Offshore Construction Group, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heerema Fabrication Group, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heavy Transport Group, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heerema Engineering & Project Services, Inc. Membro do Conselho de Administração da 360 Family Equity Services S.A. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys, Inc. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment I, Inc. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment II, Inc. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment III, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heerema Infrastructure, Inc. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment I Ltd. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment II Ltd. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment III Ltd. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment IV Ltd. Membro do Conselho de Administração da Heerema Holding Services (Antilles) N.V. Membro do Conselho de Administração da Antillian Holding Company N.V. Membro do Conselho de Administração da Heerema Bouw- & Infrastructure N.V. Membro do Conselho de Administração da Aquamondo Insurance N.V. Membro do Conselho de Administração da HMC Holding Denmark ApS Membro do Conselho de Administração da Heavy Transport Holding Denmark ApS Membro do Conselho de Administração da HEPS US, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heerema EPS1, LLC Membro do Conselho de Administração da Heerema EPS2, LLC Membro do Conselho de Administração da Aquamondo Insurance Company Ltd Membro do Conselho de Administração da RegEnersys (Bermuda) Ltd Membro do Conselho de Administração da Heerema Fabrication Finance (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heavy Transport Finance (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Transport Finance (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Marine Contractors Finance (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Group Services S.A. Membro do Conselho de Administração da Asteck S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Engineering and Project Services (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da 360 Family Equity S.A. O actual Presidente do Conselho de Administração, Elísio Alexandre Soares dos Santos, começou a sua carreira profissional em 1957, ingressando na Unilever. De 1964 a 1967, assumiu funções de Director de Marketing da Unilever Brasil. Em 1968, entra para o Conselho de Administração de Jerónimo Martins como Administrador- Delegado, cargo que acumulou com o de Representante de Jerónimo Martins na jointventure com a Unilever. É Presidente do Grupo desde Fevereiro de 1996 e o seu actual mandato termina em Luís Palha da Silva, Presidente da Comissão Executiva, é licenciado em Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa e em Economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão. Foi Assistente na Universidade Católica, entre 1985 e De 1987 em diante, assume funções de administração em diversas Sociedades, entre as quais a Covina, SEFIS, EGF, CELBI, SOGEFI e IPE. Foi Secretário de Estado do Comércio, entre 1992 e 1995, e Administrador da Cimpor, entre 1998 e É 63

64 R&C 07 Governo da Sociedade Administrador Executivo da Sociedade desde 29 de Junho de 2001 e Presidente da Comissão Executiva desde O seu actual mandato termina em O Administrador Executivo Pedro Soares dos Santos ingressou, em 1983, na Direcção de Operações do Pingo Doce. Em 1985, integrou o Departamento de Vendas e Marketing da Iglo/Unilever e, cinco anos mais tarde, assume funções como Director Adjunto das Operações Recheio. Em 1995, é nomeado Director-Geral desta Companhia. Entre 1999 e 2000, assume a responsabilidade pelas operações na Polónia e Brasil. Em 2001, passa também a ser responsável pelas operações da área de Distribuição em Portugal. É Administrador Executivo da Jerónimo Martins SGPS, S.A. desde 31 de Março de O seu actual mandato termina em O Administrador Executivo José Soares dos Santos, licenciado em Biologia pela Universidade Clássica de Lisboa, ingressou em 1985 no Svea Lab AB, na Suécia, passando, em Março de 1987, a trabalhar para o Laboratório Url Colwort. Em 1988, integra o Departamento de Recursos Humanos da FimaVG Distribuição de Produtos Alimentares, Lda. e, em 1990, é nomeado Chefe de Produto. Entre 1992 e 1995, trabalha para a Broke Bond Foods. É Administrador Executivo da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. entre 31 de Março de 1995 e 29 de Junho de 2001 e, actualmente, desde 15 de Abril de O seu presente mandato termina em António Borges é licenciado em Economia pela Universidade Técnica de Lisboa e doutorado em Economia pela Stanford University, tendo ingressado no INSEAD em Em 1990, foi nomeado Vice-Governador do Banco de Portugal e, em 1995, Dean do INSEAD, sendo igualmente Professor na Universidade Católica, na Standford University e Consultor do Departamento de Tesouro dos Estados Unidos, da OCDE e do Governo Português. Assumiu diversos cargos de administração, entre os quais no Citibank Portugal, Petrogal, Vista Alegre, Paribas e Sonae. É Vice-Presidente da Goldman Sachs desde É Administrador Não-Executivo da Sociedade desde 29 de Junho de 2001 e o seu actual mandato termina em Hans Eggerstedt é licenciado em Economia pela Universidade de Hamburgo e ingressou, em 1964, na Unilever, onde desenvolveu toda a sua carreira. Entre outros cargos, foi Director de Operações de Retalho e de Gelados e Congelados na Alemanha, Presidente e CEO da Unilever Turquia, Director Regional para a Europa Central e de Leste, Director Financeiro e de Informação e Tecnologia da Unilever. É nomeado para o Conselho de Administração da Unilever N.V. e Unilever PLC em 1985, cargo que manteve até É Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins SGPS, S.A. desde 29 de Junho de 2001 e o seu actual mandato termina em Rui Patrício é licenciado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa, onde foi Assistente entre 1958 e Em 1970, foi nomeado Sub-Secretário de Estado do Fomento Ultramarino. Foi Vice-Presidente do Grupo Monteiro Aranha, entre 1976 e 1991, assumindo, a partir daí, funções de administração em diversas empresas brasileiras, entre as quais a Monteiro Aranha, a Masa-Alsthom, a Hochtief, a Ericsson, a Telesp Celular, a Axa Seguros. Foi também Consultor do Grupo Espírito Santo. É Administrador Não-Executivo da Sociedade desde 29 de Junho de 2001 e o seu actual mandato termina em Artur Santos Silva é licenciado em Direito pela Universidade de Coimbra. Foi Director do Banco Português do Atlântico, entre 1968 e 1975, e Secretário de Estado do Tesouro, entre 1975 e Entre 1977 e 1978, desempenha funções de Vice- Governador do Banco de Portugal. É Presidente do Grupo BPI desde 1981, Membro do Conselho de Administração da Fundação Calouste Gulbenkian desde 2002, Membro do Conselho Consultivo do Plano Tecnológico Nacional, Membro do Conselho Consultivo 64

65 R&C 07 Governo da Sociedade da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e Administrador Não-Executivo da Sociedade desde 15 de Abril de 2004, terminando o seu actual mandato em Nicolaas Pronk é de nacionalidade holandesa e tem formação superior em Finanças, Auditoria, e Tecnologia de Informação. Entre 1981 e 1989, trabalhou para a KPMG na área de Auditoria Financeira em Sociedades holandesas e estrangeiras. Em 1989, integra o Grupo Heerema, fundando o Departamento de Auditoria Interna e, desde então, desempenhado diversas funções no Grupo, tendo sido responsável por várias aquisições e desinvestimentos, definido o Governo da Sociedade e implementado o EVA. Desde 1999 que é o Administrador Financeiro do Grupo Heerema, com os pelouros Financeiro, Tesouraria, Governo da Sociedade, Seguros e Fiscal, reportando ao respectivo Presidente. Cumpre o seu primeiro mandato como Administrador Não- Executivo da Sociedade, o qual terminará em Comissão Executiva A Comissão Executiva da Sociedade tem como objectivo fundamental coadjuvar o Conselho de Administração no exercício das suas funções de gestão. Enquanto órgão delegado do Conselho de Administração, cabe à Comissão Executiva, de acordo com o respectivo regulamento, o exercício das seguintes funções: Controlo da implementação, pelas Companhias do Grupo, da orientação estratégica e das políticas definidas pelo Conselho de Administração; Controlo financeiro e contabilístico do Grupo e das Companhias que o integram; Coordenação superior das actividades operacionais a cargo das diversas Companhias do Grupo, integradas ou não em áreas de negócio; Acompanhamento de novos negócios, durante a sua fase de lançamento e enquanto as respectivas Companhias não são integradas numa área de negócio; Implementação da política de gestão de pessoal definida para os Quadros superiores de todo o Grupo. A Comissão Executiva reúne na sede da Sociedade, ou em qualquer outro local, cabendo ao seu Presidente convocar e dirigir as reuniões, fixando os respectivos dia, hora e ordem de trabalhos. Durante o ano de 2007, a Comissão Executiva reuniu trinta e uma vezes Estrutura e Funcionamento do Órgão de Administração Nos termos dos estatutos, o Conselho de Administração é composto por um mínimo de sete e um máximo de onze membros. Actualmente, o Conselho é composto por nove Membros, dos quais três são Executivos e seis são Não-Executivos. A existência de Administradores Independentes e de Administradores Não-Executivos no Conselho de Administração permite a integração de competências diversificadas e o enriquecimento da gestão da Sociedade, reflectindo a preocupação e o interesse de reunir um vasto conjunto de competências técnicas, redes de contactos e ligações com entidades nacionais e internacionais, que permitam optimizar a gestão do Grupo, numa óptica de criação de valor para os seus Accionistas. A opção por este modelo representa um esforço adicional, com vista a assegurar uma adequada defesa dos interesses de todos estes Accionistas. Ainda neste sentido, e 65

66 R&C 07 Governo da Sociedade desde a eleição do Conselho de Administração para o triénio precedente, verificou-se um reforço do número de Administradores Independentes, que, presentemente, totalizam quatro dos nove Administradores. Também no âmbito do aprofundamento das práticas de Governo da Sociedade, mantém-se a separação entre a Presidência do Conselho de Administração (a cargo do Sr. Elísio Alexandre Soares dos Santos) e a Presidência da Comissão Executiva (a cargo do Dr. Luís Palha da Silva). O Conselho de Administração reúne, pelo menos, quatro vezes por ano, podendo qualquer Administrador fazer-se representar nas reuniões de Conselho por outro Administrador, mediante carta dirigida ao Presidente. Fora dos casos em que se disponha de outro modo, as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência, tendo o Presidente, em caso de empate, voto de qualidade. As competências do Conselho de Administração encontram-se descritas no artigo 13º do Pacto Social. Encontram-se vedadas à Comissão Executiva as matérias a que se refere o n.º 4 do artigo 407º do Código das Sociedades Comerciais. Qualquer aumento de capital carece de deliberação prévia da Assembleia Geral. O Conselho de Administração, através de regulamento próprio, delegou na Comissão Executiva diversas competências, tais como, a gestão dos negócios sociais no âmbito da gestão corrente da Sociedade, incluindo a aprovação dos planos de expansão, a representação da Sociedade e a gestão financeira do Grupo, entre outras. Contudo, o Conselho de Administração exerce um controlo efectivo na orientação da vida societária, procurando sempre informar-se devidamente e assegurando a supervisão da gestão da Sociedade. Para este efeito, reúne regularmente, tendo realizado sete reuniões em Neste contexto, encontram-se à disposição do Conselho de Administração as actas das reuniões da Comissão Executiva, nas quais estão registadas as matérias aí discutidas e as decisões tomadas. Em cada reunião do Conselho de Administração, a Comissão Executiva apresenta informação relativa à actividade desenvolvida pela Sociedade desde a última reunião, disponibilizando-se para prestar os esclarecimentos complementares que os Administradores Não-Executivos entendam necessários Política de Remuneração do Órgão de Administração Nos termos das suas competências, a Comissão de Vencimentos estabeleceu os parâmetros de remuneração da Comissão Executiva com base numa componente fixa e outra variável, com o objectivo de a tornar competitiva em termos de mercado e de servir de elemento motivador de um elevado desempenho individual e colectivo, que permita estabelecer e atingir objectivos ambiciosos de acelerado crescimento e adequada remuneração do Accionista. A componente variável é aprovada anualmente pela Comissão de Vencimentos que terá em conta o contributo da Comissão Executiva para a evolução dos negócios (EVA) e da cotação das acções da Sociedade no exercício do ano anterior. A Comissão de Vencimentos, dentro destas linhas de orientação, define as normas para a atribuição de prémios de desempenho aos Administradores Executivos, a fixar sob proposta do Presidente do Conselho de Administração, atendendo ao grau de realização de objectivos individuais e de negócio. 66

67 R&C 07 Governo da Sociedade Não existe qualquer tipo de acordo ou política definida quanto aos termos de eventuais compensações a pagar a Administradores da Sociedade em caso de destituição ou cessão do contrato, situação que nunca ocorreu Remuneração dos Membros do Órgão de Administração A remuneração auferida pelos Membros do Órgão de Administração durante o exercício de 2007 totalizou ,12 euros, tendo os Administradores Executivos auferido ,92 euros ( ,12 euros relativos à parte fixa e ,80 euros relativos à parte variável) e os Administradores Não-Executivos ,20 euros (como remuneração fixa). Os critérios que presidiram à atribuição da remuneração variável aos titulares do órgão de Administração foram os enunciados no ponto anterior do presente capítulo. Em termos concretos, a Comissão de Vencimentos deliberou a atribuição dos prémios supra referidos, invocando os resultados obtidos, a evolução da cotação das acções, o trabalho desenvolvido durante o exercício, o sucesso dos projectos desenvolvidos atendendo a objectivos previamente definidos, e os critérios aplicados na atribuição de remuneração variável aos restantes Quadros. Não existe qualquer tipo de plano de atribuição de acções ou opções de aquisição de acções aos Administradores. Da mesma forma, não houve qualquer remuneração paga sob forma de participação nos lucros, nem tão-pouco qualquer indemnização paga a ex-administradores, executivos ou não, relativamente à cessação das suas funções, não existindo nenhuma dívida relacionada com esta matéria. Os Administradores do Grupo não receberam de qualquer outra Sociedade em relação de domínio ou de Grupo quaisquer outros montantes, seja a que título for, para além dos referidos neste capítulo. Quanto a regimes complementares de pensões ou de reforma, nos termos do Regulamento em vigor, têm direito a Complemento de Reforma os Administradores que, à data da reforma, cumulativamente: (i) tenham mais de 60 anos, (ii) exerçam funções executivas, e (iii) desempenhem cargos de Administrador há mais de dez anos. Na Assembleia Geral Anual de 2005 foi aprovado um Plano de Pensão de Reforma. Trata-se de um Plano de Pensões do tipo Contribuição Definida, em que é fixado previamente o valor da contribuição, variando o valor dos benefícios em função dos rendimentos obtidos. Cabe à Comissão de Vencimentos a definição da taxa de contribuição da empresa e da contribuição inicial. São considerados Participantes do Plano os Administradores Executivos da Sociedade, sendo que, aqueles que optarem pelo presente Plano de Pensões, deixarão de estar em condições de elegibilidade relativamente ao Plano de Complemento de Reforma, renunciando expressa e irrevogavelmente a este. A data de reforma é definida como o próprio dia ou o dia 1 (um) do mês seguinte àquele em que o Participante complete a idade normal de reforma, conforme estabelecido no Regime Geral da Segurança Social (actualmente, 65 anos de idade). Um Participante será considerado em estado de invalidez total e permanente, se for reconhecido como tal pela Segurança Social Portuguesa. O salário pensionável é o salário base ilíquido mensal multiplicado por 14 e dividido por 12. A este valor mensal fixo acresce, no final de cada ano civil, um valor variável constituído por todos os valores auferidos a título de remuneração variável. O referido 67

68 R&C 07 Governo da Sociedade montante anual deste valor variável é, para este efeito, no máximo, 20% do salário base ilíquido mensal relativo ao último mês desse ano, multiplicado por Política de Comunicações de Irregularidades Alegadamente Ocorridas no Seio da Sociedade Desde 2004 que a Comissão de Ética de Jerónimo Martins fez implementar um sistema de comunicação bottom-up, que garante a possibilidade de todos os colaboradores, a todos os níveis, acederem aos canais que permitem fazer chegar, aos destinatários reconhecidos pelo Grupo, informação sobre eventuais irregularidades ocorridas no seio do mesmo, bem como quaisquer outros comentários ou sugestões que entendam fazer, em particular no que diz respeito ao cumprimento dos manuais de procedimento instituídos, especialmente do Código de Ética. Com este instrumento ficaram clarificadas as linhas de orientação sobre temáticas tão diversas como o cumprimento da legislação vigente, o respeito pelos princípios da não discriminação e da igualdade de oportunidades, as preocupações ambientais, a transparência nas negociações e a integridade nas relações com fornecedores, clientes e entidades oficiais, entre outras. A Comissão de Ética fez divulgar, junto de todos os colaboradores do Grupo, os meios ao dispor destes para que, se necessário, comuniquem com a Comissão, dado que tal é facilitado através: (i) do envio de carta de remessa livre ou (ii) da utilização de correio electrónico interno ou externo com endereço dedicado. Os interessados poderão ainda solicitar, ao respectivo Director-Geral ou ao Director Funcional, os esclarecimentos necessários sobre as normas em vigor e a sua aplicação ou daremlhes conhecimento de qualquer situação que as possa pôr em causa. Independentemente do canal de comunicação escolhido, será assegurado o anonimato de todos os que o pretendam. 68

69 III. Relatório Consolidado de Gestão Factos Relevantes do Ano Enquadramento Macro-económico Internacional Enquadramento Sectorial Internacional Portugal Polónia Síntese da Actividade Consolidada do Ano Vendas Consolidadas Resultados Operacionais Resultado Líquido Balanço Jerónimo Martins no Mercado de Acções Desempenho Financeiro Distribuição Alimentar - Portugal Pingo Doce Feira Nova Recheio Madeira Direcções Funcionais da Distribuição Alimentar em Portugal Distribuição Alimentar Polónia Biedronka Apteka Na Zdrowie Indústria Unilever Jerónimo Martins Jerónimo Martins Distribuição PGJM Hussel Caterplus Jerónimo Martins Restauração & Serviços Simplificação de Processos de Gestão Interna Distribuição Portugal Distribuição Polónia Indústria Programa de Investimentos do Grupo Investimentos Desinvestimentos Perspectivas para Perspectivas Internacionais Perspectivas para o Mercado Português Perspectivas para o Mercado Polaco Perspectivas para o Negócio do Grupo Factos Subsequentes Proposta de Aplicação de Resultados Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão

70 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 1. FACTOS RELEVANTES DO ANO Actividade Operacional Janeiro Fusão das Companhias FimaVG - Distribuição de Produtos Alimentares, Lda., LeverElida - Distribuição de Produtos de Limpeza e Higiene Pessoal, Lda., IgloOlá - Distribuição de Gelados e Ultracongelados, Lda. e Unilever Bestfoods Portugal - Produtos Alimentares, Sociedade Unipessoal, Lda., passando a nova empresa, Unilever Jerónimo Martins, Lda., a ser detida em 45% por Jerónimo Martins. Fevereiro Abertura de lojas Pingo Doce em Canidelo e Évora; Abertura do posto de combustível na loja Feira Nova de Penafiel; Atribuição do prémio de Empresa de Retalho do ano 2006 na Polónia à JM Dystrybucja, pela Gazeta Finansowa. Março Abertura de lojas Pingo Doce em S. Gens, Prior Velho, Tágide Park e Guimarães; Abertura de lojas Feira Nova em Fafe e Monção; Abertura do posto de combustível na loja Feira Nova de Aveiro; Abertura de um novo centro de distribuição na Azambuja. Abril Abertura de loja Pingo Doce em Castelo da Maia. Maio Renominalização (stock split) do capital social de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., através da divisão de cada uma das acções com o valor nominal de cinco euros, em cinco novas acções com o valor nominal de um euro, representativas do capital social existente; Abertura de lojas Pingo Doce em S. João da Madeira e Estarreja; Abertura de loja Feira Nova em Almeirim. Junho Cessação da representação da Calvin Klein pela Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo; Acordo de princípio para colaboração com o Grupo Martifer na prestação de serviços de gestão e fornecimento dos postos de abastecimento de combustível; Abertura de lojas Pingo Doce em Benavente e Oliveira de Frades; Abertura do posto de combustível na loja Feira Nova de Mirandela. Julho Atribuição, pela segunda vez, no Investor Relations Awards promovido pela Deloitte, Diário Económico e Semanário Económico, do prémio de Melhor Relatório e Contas de 2006 na categoria de Empresas não financeiras; Certificação do Pingo Doce no "Desenvolvimento de Marcas Próprias e Acompanhamento de Produto/Fornecedor" no âmbito da ISO 9001/2000, concedida às marcas "Pingo Doce, UltraPro, ActivPet, B.Sensy, Skino e Essentya"; Certificação do Recheio no "Desenvolvimento de Marcas Próprias e Acompanhamento de Produto/Fornecedor" no âmbito da ISO 9001/2000, concedida à marca "MasterChef"; Abertura de lojas Pingo Doce em S. Pedro de Cova, Soure e Almodovar; Abertura de loja Feira Nova na Trofa. 70

71 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão Agosto Jerónimo Martins Restauração & Serviços adquiriu seis cafetarias Storia del Café ; Abertura de lojas Pingo Doce em Castelo de Vide e Batalha; Abertura de loja Feira Nova em Tondela. Setembro Inauguração da milésima loja Biedronka na Polónia; Abertura de lojas Pingo Doce em Forte da Casa, Canidelo e Oliveira do Douro; Reembolso antecipado de dois Empréstimos Obrigacionistas, no montante de 25 milhões de euros cada, por parte de Jerónimo Martins, SGPS, S.A.; Emissão de dois novos Empréstimos Obrigacionistas, no montante total de 70 milhões de euros, por parte de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Outubro Abertura de loja Pingo Doce no Funchal Centrum (Madeira); Abertura de lojas Feira Nova em Vizela e Castelo Branco. Novembro Abertura de lojas Pingo Doce em Santa Marta de Corroios e Sever do Vouga. Dezembro Vendas consolidadas de Jerónimo Martins atingem os cinco mil milhões de euros; Celebração do acordo de aquisição das operações da Plus em Portugal e na Polónia; Abertura de lojas Pingo Doce em Vale de Cambra, Borba e Arcozelo; Abertura de loja Feira Nova na Quinta do Conde; Abertura do posto de combustível na loja Feira Nova de Torres Novas; Accionamento da call option do Empréstimo Obrigacionista emitido em Junho de 2003, tendo sido reembolsado o montante de 115 milhões de euros, por parte de JMR Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. Emissão de um Empréstimo Obrigacionista no montante de 200 milhões de euros por parte de JMR Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A.; Contratação de empréstimo bancário sindicado, a cinco anos, no montante de 83 milhões de euros, por parte da Sociedade Optimum Mark, no âmbito do processo de concentração das marcas do Grupo em um único centro de competência. 71

72 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 2. ENQUADRAMENTO MACRO-ECONÓMICO INTERNACIONAL De acordo com as projecções do Fundo Monetário Internacional (FMI) disponíveis no final do ano, em 2007, a economia mundial cresceu cerca de 5%. O abrandamento económico registado traduziu-se numa menor taxa de crescimento da actividade de comércio internacional em volume, tendo esta passado de 9,2%, em 2006, para 6,6%, no ano que findou. Se o conjunto das economias emergentes manteve um forte crescimento, na ordem dos 8% e em linha com o ano anterior, já o conjunto das economias desenvolvidas passou de uma taxa de crescimento económico de 2,9% para 2,5%, no período em análise. A economia norte-americana foi a principal responsável pelo abrandamento económico mundial, tendo registado um crescimento bastante modesto em comparação com anos anteriores. A deterioração do mercado habitacional e as dificuldades sentidas no mercado hipotecário ao longo de todo o ano, e sobretudo a partir de Agosto, foram as principais causas deste arrefecimento económico. A crise de crédito hipotecário sub prime não só afectou a economia deste país, como alterou a percepção de risco e as condições de acesso a financiamento à escala global. Apesar de tudo, o crescimento desta economia manteve-se próximo de 2%, sustentado no bom desempenho das exportações, alavancadas pela depreciação do dólar e pela manutenção dos níveis de investimento empresarial. Já a Zona Euro registou um crescimento de 2,5%, acima da economia norteamericana, mas os sinais de abrandamento económico fizeram-se sentir na generalidade das economias de referência desta região. As exportações foram pressionadas pela forte valorização do Euro mas não deixaram de se registar sinais de aceleração do investimento, sobretudo na Alemanha, onde o investimento cresceu mais de 2,5%. Por sua vez, as reformas estruturais visando a desregulamentação do mercado de trabalho e o aumento da imigração contribuíram para uma evolução favorável da taxa de desemprego na Zona Euro, de 7,9% para 6,8%. No conjunto das economias emergentes, a China, Índia e Rússia continuaram a destacar-se. A economia chinesa atingiu uma taxa de crescimento na ordem dos 11,5% e, segundo o FMI, foi a economia que mais contribuiu para o crescimento mundial, o que ocorreu pela primeira vez. Também a Rússia reforçou o seu crescimento económico para perto dos 7%. Já a Índia apresentou alguns sinais de abrandamento, embora tivesse registado um crescimento de cerca de 9%. A Europa Central e de Leste continuou a apresentar forte dinamismo económico mas não deixou de seguir a tendência de abrandamento. A taxa de crescimento da região situou-se próximo dos 6%. A procura doméstica ressentiu-se com as políticas fiscais e monetárias mais restritivas e as exportações foram penalizadas pela conjuntura económica internacional. O barril de Brent bateu um novo máximo histórico no final do ano, a negociar a um valor de 96,53 dólares/barril em consequência da crescente procura mundial e da instabilidade política sentida em várias regiões do Globo. As commodities, sobretudo, bens agrícolas que afectam directa e indirectamente os preços de bens essenciais como o pão, a carne e o leite, sofreram, mais uma vez, aumentos de preço de cerca de 30%. Tal ficou a dever-se ao efeito conjugado de factores como o aumento continuado da procura mundial, induzido pelo forte crescimento económico dos países emergentes; as condições climatéricas adversas em países como os Estados Unidos e 72

73 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão o Canadá, que são grandes produtores mundiais de cereais e outros bens agrícolas; e a produção crescente de bio-combustíveis. Ainda assim, e segundo as projecções do FMI, a inflação anual para o conjunto das economias avançadas permaneceu contida em 2,1% e abaixo dos valores registados em Para o conjunto das economias emergentes, o Índice de Inflação aumentou para valores próximos dos 6%. As políticas monetárias registadas em 2007 reflectiram o clima económico vivido ao longo do ano. A FED reduziu as taxas de referência para 4,25% com o objectivo de conter as fortes tendências de abrandamento económico. Por sua vez, o BCE aumentou progressivamente as taxas de referência até 4%, em Junho, conforme previsto. A partir de Agosto, foi obrigado a enfrentar a turbulência dos mercados financeiros e, apesar de continuarem a existir pressões inflacionistas, decidiu manter as taxas de juro oficiais inalteradas até ao final do ano. Também para acalmar a volatilidade registada nos mercados financeiros, os bancos centrais optaram por injectar liquidez no mercado em vários momentos do ano. O Dólar sofreu desvalorizações sucessivas e a taxa EUR/USD atingiu o nível máximo de 1,4967, o valor mais alto de sempre, sendo que o Euro encerrou o ano de 2007 com uma valorização de 11% face à moeda norte-americana. Já no início de 2008, ocorreu mais uma desvalorização acentuada do dólar, a antecipar novos receios dos investidores de descidas mais acentuadas na taxa de juro da FED em reacção à escalada dos preços do petróleo e com nova queda no índice de actividade industrial dos Estados Unidos. Os investidores começaram a vender o Dólar, de forma agressiva, originando uma desvalorização da divisa. A turbulência nos mercados de crédito e, consequentemente, o clima de incerteza e volatilidade que o mercado financeiro passou a enfrentar tiveram um impacto significativo nos mercados bolsistas de acções, tendo-se assistido à transferência do investimento em sectores sensíveis ao consumo privado e ao crescimento económico, para sectores mais defensivos. Ainda assim, as bolsas europeias e norte-americana conseguiram registar valorizações interessantes, ainda que bastante mais moderadas que no ano anterior, sustentadas no desempenho favorável das empresas. No mercado accionista o DAX, o PSI 20, o IBEX 35 e o S&P500 registaram valorizações de 15%, 17%, 8% e 3,5%, respectivamente. Já os restantes mercados accionistas mundiais registaram desvalorizações que, na generalidade dos casos, devem ser interpretadas como ajustamentos ao clima de abrandamento económico uma vez que continuam a ter a sua sustentabilidade suportada no crescimento económico mundial e na robustez das empresas que apresentam balanços sólidos e são cada vez mais globais. 73

74 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 3. ENQUADRAMENTO SECTORIAL INTERNACIONAL Em termos globais, o sector de Retalho continua a registar um crescimento muito atractivo e a rentabilidade continua a aumentar, ultrapassado que está o período de dificuldades que a maioria dos operadores enfrentou no final da última década e apesar da competição internacional ser cada vez mais intensa. O sector continua a dar sinais de muita vitalidade e de concentração crescente, não se tendo registado alterações significativas no ranking dos maiores operadores mundiais, a não ser o facto de a Tesco ter substituído a Metro no quarto lugar do ranking mundial e a Ahold já não estar presente entre as vinte maiores Companhias, na sequência do profundo processo de reestruturação de portefólio que tem vindo a implementar nos últimos anos. Por sua vez, a dinâmica de crescimento em mercados como a Rússia e a China faz com que vários operadores locais apareçam no ranking mundial dos 250 maiores retalhistas a nível mundial, com destaque para o operador russo X5 Retail e para o operador chinês Bailian. Internacionalização A internacionalização continua a captar o interesse dos operadores e o elevado dinamismo económico dos mercados emergentes, nomeadamente da Europa de Leste, China, Rússia e Índia, faz com que estas geografias continuem a ser destinos preferenciais nos planos de expansão a nível internacional. Em 2007, os vários operadores presentes na Europa de Leste continuaram a reforçar a sua posição de mercado naquela região. A Tesco avançou na Eslováquia e a Lidl entrou na Eslovénia e na Croácia. Na Roménia e na Bulgária, dois países que aderiram recentemente à União Europeia, os operadores continuaram a reforçar a sua presença no mercado. O Carrefour acrescentou ao seu negócio na Roménia o formato de supermercados e anunciou a entrada na Bulgária em A Auchan continuou a reforçar a sua presença na Roménia, bem como a Schwarz que está presente nas duas geografias com o formato Kaufland. Na Rússia, o Carrefour anunciou que vai abrir em breve a primeira loja e a Wal-Mart revelou igualmente a intenção de entrada no mercado, mas ainda sem data agendada. Já o Grupo Schwarz anunciou que está a estudar o mercado e poderá avançar com a insígnia Kaufland. Na Ucrânia, registou-se a entrada do primeiro operador internacional - a Auchan - e surgiram notícias acerca do interesse de outros operadores internacionais, incluindo russos, em entrar neste mercado. Com uma presença ainda algo incipiente na Europa Central e de Leste, a Aldi avançou, em 2007, na Croácia, criou uma empresa na República Checa e agendou o seu plano de entrada na Polónia, Hungria e Grécia para Nos mercados asiáticos, observa-se que os maiores operadores mundiais de retalho estão a tomar posições. Em 2007, a Wal Mart entrou no mercado indiano através de uma joint venture e anunciou que planeia entrar no mercado chinês através da aquisição de uma participação numa cadeia local. O Carrefour revelou a intenção de entrar no mercado chinês, tendo igualmente informado sobre as suas perspectivas para o mercado indiano. Também a Tesco anunciou que pode vir a entrar, em 2008, 74

75 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão no mercado indiano, com o formato cash & carry em regime de franchise, com uma cadeia local. Em 2007, registaram-se também alguns movimentos de internacionalização em mercados desenvolvidos. A norte-americana Whole Foods abriu a primeira loja em Inglaterra, enquanto que a inglesa Tesco entrou nos Estados Unidos com um novo conceito de loja sob a insígnia Fresh & Easy. Consolidação de Mercados O ano de 2007 foi, ainda, muito rico em operações de fusão e aquisição. A notícia mais relevante veio da Alemanha, com a Tengelmann a decidir vender todos os seus activos de retalho alimentar. Foi na sequência desta decisão que, no final do ano, vendeu o negócio em Portugal e na Polónia ao Grupo Jerónimo Martins. Em Espanha o negócio foi vendido ao Grupo Carrefour, na Grécia à Delhaize e na Alemanha a Tengelmann acordou uma joint venture 70/30 com a Edeka. No ínicio de 2008, estava ainda em curso a operação de venda na Áustria, na República Checa, Hungria e Roménia. Paralelamente, a Migros Turk colocou à venda o seu negócio na Rússia e na Turquia, tendo apenas concretizado, durante o ano de 2007, a venda de 14 hipermercados ao Grupo Auchan, na Rússia. Vários operadores continuam, ainda, a reformular a sua presença geográfica. O Carrefour concretizou a saída da Eslováquia e da República Checa e vendeu os hipermercados em Portugal. Já a Ahold concretizou a saída da Polónia com a venda dos seus activos ao Carrefour e vendeu parte do seu negócio nos Estados Unidos, através da alienação dos hipermercados Tops Market à Morgan Stanley Private Equity. O Casino abandonou o mercado polaco com a venda do Leader Price à Tesco e da cadeia de hipermercados Geant à Metro, tendo igualmente vendido a cadeia Smart & Final nos Estados Unidos. Também em 2007, várias geografias sofreram processos de consolidação entre operadores locais. Na Rússia, o crescimento das maiores cadeias domésticas de retalho tem sido feito através da expansão orgânica, a par de operações de aquisição de pequenos operadores locais. São disso exemplo a aquisição das cadeia Korzinka (22 lojas) e Strana Gerkulesia (29 lojas) pela X5 Retail. Em Espanha, a cadeia de supermercados Caprabo vendeu 75% do seu capital à Eroski e, na Alemanha, a Rewe adquiriu 133 lojas da cadeia Edeka. Novos Conceitos O mercado espanhol foi ainda palco de novos conceitos de proximidade desenvolvidos pelos operadores de hipermercados. O Carrefour lançou o Carrefour City e o Dia Market, enquanto que o Auchan lançou o Simply Market. Também a Lidl abriu, em Espanha, a sua primeira loja com metros quadrados. Já a Aldi inaugurou em Manchester uma loja que apresenta uma evolução clara do conceito - com um enfoque nos frescos, e a Tesco levou para os Estados Unidos a Fresh & Easy - apostando em frescos e alimentação saudável a preços baixos. Depois de, em 2006, ter iniciado a venda de produtos alimentares, é de referir a decisão da Amazon em avançar com a venda de Frescos, no ano que findou. Já a 75

76 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão Tesco, anunciou, no início de 2008, o lançamento de serviços médicos básicos na sua oferta - como check-ups para controlo de tensão arterial, peso, colesterol e risco de diabetes - depois de vários operadores de relevo nos Estados Unidos terem tomado esta iniciativa. Por fim, em 2007, surgiram algumas iniciativas inovadoras no sector para rentabilizar os activos imobiliários do retalho. O Carrefour anunciou a intenção de colocar na Bolsa de Paris uma parte das suas participações nesta área, e a Tesco estabeleceu uma joint venture com uma empresa britânica do sector imobiliário, para rentabilizar estes seus activos. Por fim, a Tengelmann colocou à venda o negócio de retalho nos vários países, pretendendo manter o do imobiliário na sua posse. 76

77 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 4. PORTUGAL Enquadramento Macroeconómico O ano foi positivamente marcado pelo anúncio do cumprimento do défice orçamental de 3%, depois de dois anos a aplicar uma política orçamental restritiva, que não deixou de limitar o crescimento económico nacional. O consumo privado continuou a estar pressionado pelo elevado endividamento das famílias, que viram os juros subir, os salários a evoluir muito modestamente e os impostos a aumentar. A taxa de desemprego atingiu os 8%, embora o investimento tenha registado uma evolução bastante positiva, ao contrário do que se observou em anos anteriores. De acordo com o Boletim de Inverno do Banco de Portugal, em 2007, a economia portuguesa cresceu 1,9%, valor mais próximo da taxa da Zona Euro, mas, ainda assim, não chegando para recuperar o atraso económico registado nos anos anteriores. O crescimento continuou a ser sustentado pelas exportações (+7%), apesar de o clima económico internacional ter desacelerado. A taxa de inflação registou um valor de 2,4%, inferior a 2006, ajudada pelo abrandamento na inflação dos preços dos bens energéticos, pelo crescimento contido dos salários na produção, e pelos preços mais competitivos das importações em resultado da globalização dos mercados. A bolsa nacional teve um ano agitado pelo insucesso das ofertas públicas de aquisição sobre a PT e o BPI e pela não concretização da fusão BPI/BCP. Contudo, segundo a imprensa especializada, o índice PSI 20 apresentou o terceiro melhor desempenho a nível Europeu, acumulando ganhos de 17%, atrás da Alemanha (+22,25%) e da Finlândia (+21,63%). O PSI-20 foi, também, entre 21 índices mundiais, aquele que apresentou a volatilidade mais baixa a 200 dias, sendo que para prazos mais curtos, apenas o espanhol IBEX registou níveis inferiores de volatilidade. Mercado Retalho Alimentar em Portugal Em 2007, o mercado de retalho alimentar continuou a registar um crescimento muito modesto quando retirado o efeito da inflação. Já o retalho moderno organizado continuou a apresentar elevado dinamismo e o seu crescimento manteve-se claramente acima da inflação, tendo o ano sido caracterizado por elevado número de aberturas e relevantes processos de consolidação nos formatos hipermercado e discount. O formato hipermercado continuou a perder quota de mercado no retalho organizado, condicionado que está pelo crescimento dos formatos de proximidade e pela ausência de oportunidades para expansão orgânica de grandes superfícies. Nesse sentido, os operadores continuaram a optar pela abertura de lojas de menor dimensão, tendo aberto 6 lojas entre os e os metros quadrados sob insígnias de hipermercados. Em 2007, o formato registou um movimento significativo de consolidação, com a aquisição do Carrefour pelo Grupo Sonae. Já os vários operadores de discount continuaram a registar forte dinâmica de expansão através da abertura de 91 lojas. O crescimento das vendas deste formato continua sustentado pelos agressivos planos de expansão, mas vários estudos de mercado independentes revelaram que, em 2007, os discounts moderaram o seu ritmo de crescimento. Tal deve-se a uma maior agressividade comercial por parte dos 77

78 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão restantes operadores, tendo-se verificado vários ajustamentos nas quotas de mercado like-for-like. O ano de 2007 fechou com o anúncio de uma operação de aquisição de relevo no formato discount, com Jerónimo Martins a comprar as 75 lojas Plus da Tengelmann, podendo, com esta operação, vir a aumentar em mais de 15% a sua área total de venda no retalho alimentar, consolidando, assim, a sua posição de liderança no sector. Os operadores que entraram no mercado em 2006 continuam a ter um parque de lojas relativamente pequeno. De acordo com os analistas, os discounts Aldi e Netto (Grupo ITM) tinham sete e quatro lojas abertas, respectivamente, no final do ano, enquanto que a Schleker, primeiro operador europeu de retalho especializado a entrar no mercado português, fechou o ano com cerca de 30 lojas. Os formatos até metros quadrados registaram 63 aberturas com a principal insígnia de supermercados, o Pingo Doce, a apresentar o maior dinamismo nesta matéria. No total, o número de aberturas, em 2007, foi superior ao registado no ano anterior, originando um crescimento de 12% tanto em área de venda, como em número de lojas. Segundo a informação disponibilizada pela Direcção Geral de Actividade Económica (DGAE), foram concedidas, em 2007, cerca de 130 licenças para novas lojas de retalho alimentar, um valor ainda elevado mas que já reflecte sinais de algum abrandamento. O formato discount continuou a liderar a dinâmica de licenciamento - contabilizando 51% das licenças -, os operadores com formatos até metros quadrados absorveram 45% das mesmas, enquanto que as restantes cinco foram atribuídas a insígnias de hipermercados para áreas de venda entre e metros quadrados. Mercado Grossista Alimentar em Portugal De acordo com estimativas internas, 2007 foi o quinto ano consecutivo em que se registou uma diminuição significativa do volume total de negócios do mercado grossista alimentar e, à excepção do Recheio, nenhum operador registou crescimentos significativos, sendo que um elevado número de operadores de pequena e média dimensão apurou perdas superiores a 10%. A evolução do mercado grossista continuou a ser explicada pelo decréscimo bastante acentuado nas vendas dos pequenos retalhistas independentes, enquanto o canal HoReCa cresceu confortavelmente acima da taxa de inflação, o que tem vindo a determinar, cada vez mais, o enfoque da estratégia dos principais operadores grossistas neste segmento. Efectivamente, os principais operadores têm vindo a adaptar o seu modelo de negócio às necessidades da restauração e hotelaria, explorando, em simultâneo, as dimensões serviço de entrega e produtos frescos. Ainda, com o objectivo de responder o mais adequadamente possível às necessidades da restauração e hotelaria, observa-se que a generalidade dos operadores, ao remodelarem lojas, têm a preocupação de garantir o cumprimento das melhores práticas de higiene e segurança alimentar. 78

79 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 5. POLÓNIA Enquadramento Macroeconómico Em 2007, a economia polaca voltou a ultrapassar as expectativas dos especialistas tendo registado um crescimento de 6,5%, sustentado, sobretudo, no dinamismo do investimento, das exportações e do consumo privado. O défice da balança de transacções continua a aumentar, registando um valor de 4,5% do PIB, em 2007, em função do crescimento da procura interna, a qual originou um crescimento das importações superior ao crescimento das exportações. As pressões inflacionistas aumentaram no segundo semestre de 2007 e a taxa de inflação acabou por registar um valor superior a 3%. O aumento das pressões inflacionistas levou o Banco Central Polaco a subir as taxas de juro em três fases distintas, a mais recente em Agosto, em 75 pontos base, para 4,75%. A situação fiscal do Governo Central melhorou consideravelmente, sendo que o défice ficou próximo de 2,4%, claramente abaixo do limite de 3% estabelecido pela União Europeia. No âmbito da integração da Polónia na Zona Euro, prevista para 2012, o Governo Polaco aprovou a actualização do Pacto de Convergência que estabelece limites para o défice orçamental até Segundo o Banco Nacional da Polónia, o valor médio do zloty, em 2007, foi de 0,2775 euros. As remessas dos imigrantes, os fluxos de investimento directo na Polónia e a melhoria da produtividade laboral foram factores determinantes na valorização de 5,8% da moeda polaca. Em Outubro, houve eleições legislativas, ganhas pelo partido Platforma Obywatelska (PO), mais orientado para a abertura do mercado polaco ao exterior que o Governo anterior. Esta alteração na conjuntura política da Polónia veio reforçar as expectativas dos investidores e baixou os prémios de risco do país. Mercado Retalho Alimentar na Polónia Segundo estimativas internas, em 2007, o retalho alimentar polaco cresceu a dois dígitos, excedendo os 220 mil milhões de zloties, sustentado pelo clima de forte crescimento económico. Embora ainda se registe um elevado peso dos retalhistas independentes, o retalho moderno organizado continuou a ganhar quota de mercado e a investir na expansão do seu parque de lojas - só os discounts contabilizaram mais de 200 aberturas. O regime de licenciamento foi revisto em Setembro, e as lojas com mais de 400 metros quadrados de área de venda passaram a estar abrangidas por um processo de licenciamento mais complexo e que requer aprovações adicionais, o que está a levantar dúvidas e a gerar contestação por parte dos operadores de mercado. À semelhança de anos anteriores, os processos de consolidação intensificaram-se em 2007, em resultado do ambiente de grande agressividade concorrencial que se vive no mercado polaco. As pequenas cadeias domésticas de retalho registaram vários movimentos de consolidação, tendo o Grupo Emperia adquirido várias cadeias regionais: Euro sklepy, Polka, Zatoka e Pss Tychy. 79

80 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão Já a Bomi fundiu-se com a Rabat Pomorze e Rust, e a Zabka, cadeia de lojas de conveniência, foi vendida ao fundo de investimento checo Penta. No final do ano, registou-se uma saída de relevo do mercado polaco por mais um operador internacional. Neste caso, a Tengelmann vendeu 210 lojas Plus à Jerónimo Martins, podendo a insígnia Biedronka aumentar em mais de 20% a sua área total de venda a retalho, apenas com esta operação. A Aldi, que tinha calendarizado a sua entrada no mercado polaco para 2007 acabou por adiá-la para Fontes Consultadas: World Economic Outlook do FMI, Outubro 2007; Economic Outlook nº 80 OCDE, Novembro 2007; Previsões de Outono da Comissão Europeia; Reuteurs; Economist Intelligence Unit; UBS, HSBC, Credit Suisse, Estudos Económicos e Financeiros BPI, Dezembro 2007; Boletins Económicos do Banco de Portugal, Outono e Inverno 2007; Ministério das Finanças de Portugal; Relatórios Temáticos da Universidade Católica Portuguesa NECEP/CEA FCEE; Instituto Nacional de Estatística; Direcção Geral de Actividade Económica; Boletins Económicos do Banco Nacional da Polónia; Ministério das Finanças Polaco; Central Statistical Office (GUS); Citigroup; Citibank Handlowy; BRE Bank; Planet Retail; Deloitte; TNS; Nielsen; Girasic; Datamonitor; Accenture; Ernst & Young; AT Kearney, Business Monitor International Ltd; APED; Uniarme; AREST; CIES; AMS, WBCSD. 80

81 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 6. SÍNTESE DA ACTIVIDADE CONSOLIDADA DO ANO 6.1. Vendas Consolidadas As vendas líquidas consolidadas de Jerónimo Martins atingiram, no ano em análise, milhões de euros, um crescimento de 21,4% (+19,6% excluindo o efeito cambial) em relação a Este desempenho é o resultado da execução do plano de crescimento orgânico do Retalho em Portugal e na Polónia e do forte crescimento, numa base like-for-like, registado pelo Pingo Doce e pela Biedronka, ao longo de todo o ano de Vendas Consolidadas (Mil.Euros) Biedronka 38,9% +39,5% 44,7% Pingo Doce 21,9% +17,5% 21,2% Feira Nova 16,8% +8,3% 15,0% Recheio Indústria 13,7% 5,7% +4,0% -2,6% 11,7% 4,6%

82 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão Pingo Doce - Número Lojas Pingo Doce - Crescimento das Vendas Like for Like T 07 1S 07 9M ,0% 10,0% 8,0% 6,0% 4,0% 2,0% 0,0% 10,7% 9,0% 8,9% 9,0% 8,7% 7,6% 8,0% 1T07 2T07 1S07 3T07 9M07 4T07 07 FY O Pingo Doce, em 2007, registou um aumento de 8,7% das vendas like-for-like, como resultado da forte tendência de crescimento verificada desde o início do ano e que, em conjunto com a abertura de 24 novas lojas (+13,9% de área de venda), levou a um crescimento das vendas totais de 17,5% no ano em análise. Este desempenho, ao longo de 2007, traduz o sucesso do modelo de negócio no mercado português, com uma proposta de valor assente em fortes características diferenciadoras: Proximidade/Preços Competitivos/Marca Própria/Frescos, permitiu ao Pingo Doce fortalecer a sua posição de mercado através do crescimento em 1,4 pontos percentuais da sua quota de mercado no universo APED 1. Feira Nova - Número Lojas Feira Nova - Crescimento das Vendas Like for Like T 07 1S 07 9M ,0% 2,0% 0,0% -2,0% -4,0% -6,0% -8,0% 3,2% 1,7% 0,4% 0,7% 0,8% 0,7% 1T07 2T07 1S07 3T07 9M07 4T07 07 FY -0,9% -2,2% -4,5% -4,1% -4,3% -5,2% -4,3% -6,7% Hipers Mini-hipers Hipers Mini-hipers O Feira Nova acelerou, durante 2007, o reposicionamento do modelo de negócio com impactos visíveis no crescimento de 14% nas vendas de Perecíveis e 56% nas vendas de produtos de Marca Própria. O decréscimo de 4,3% das vendas like-for-like dos hipermercados reflecte as campanhas agressivas, especialmente na época do Verão, de todos os operadores no formato, enquanto o desempenho dos compactos (+0,7% de crescimento like-for-like no ano) mostra sinais positivos da estratégia em implementação, embora ainda seja demasiado cedo para se verem reflectidos os efeitos das alterações recentes de sortido, onde se destaca o forte aumento da penetração da Marca Própria. 1 APED Associação Portuguesa de Empresas de Distribuição 82

83 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão Biedronka - Número Lojas Biedronka - Crescimento das Vendas Like for Like T 07 1S 07 9M ,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0% 26,1% 21,1% 18,9% 19,4% 19,2% 19,3% 19,2% 1T07 2T07 1S07 3T07 9M07 4T07 07 FY No ano de 2007, a Biedronka registou um acelerar do crescimento like-for-like das vendas que culminou, no quarto trimestre do ano, com um aumento de 26,1% das vendas numa base comparável. Assim, a Companhia termina o ano com as vendas like-for-like a crescer 21,1% em relação a As vendas totais da insígnia aumentaram, em 2007, 35,0% em moeda local (+39,5% em euros), reflectindo o crescimento numa base de lojas comparável, mas também a concretização do plano de expansão com a abertura de 156 lojas (+18,5% de área de vendas). Este desempenho superou o do sector na Polónia e confirma a proposta de valor da Biedronka como sendo de sucesso no mercado local, o que permite à Companhia consolidar, ano após ano, a sua posição de liderança naquela geografia. Recheio - Número Lojas Recheio - Crescimento das Vendas Like for Like T 07 1S 07 9M ,0% 4,5% 4,0% 3,5% 3,0% 2,5% 2,0% 1,5% 1,0% 0,5% 0,0% 4,6% 4,7% 3,6% 3,2% 3,2% 3,2% 1,9% 1T07 2T07 1S07 3T07 9M07 4T07 07 FY No Recheio, o ano de 2007 foi o primeiro em que o canal HoReCa teve o maior peso nas vendas da Companhia, sendo responsável por 43,3% das vendas totais. O crescimento de 7,6% das vendas a este segmento, obtido em 2007, em relação ao mesmo período do ano anterior, reflecte o sucesso do reposicionamento da Companhia ao definir uma estratégia de negócio especialmente orientada para este cliente. Embora o canal de Retalho Tradicional como um todo esteja a apresentar um decréscimo significativo, o Recheio conseguiu aumentar a sua quota de mercado neste segmento, tendo conseguido manter uma estabilidade em termos de vendas. As 83

84 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão vendas líquidas totais do Recheio cresceram 4,0% em relação ao mesmo período do ano anterior. Na Indústria, excluindo a alienação do negócio de ultracongelados em Novembro de 2006, as vendas atribuíveis a Jerónimo Martins registaram um crescimento de 0,7%, em relação a período homólogo de 2006, fruto de um desempenho diferenciado das categorias e das marcas. As marcas líderes de mercado do Portefólio da Companhia registaram um desempenho positivo, aumentando as suas quotas de mercado, embora algumas categorias tivessem tido o seu desempenho condicionado por vários factores onde se destacam, a saber: i) a queda do preço do azeite que não permitiu que o crescimento a dois dígitos registado nos volumes se reflectisse em crescimento de vendas da categoria e ii) a maior agressividade competitiva no segmento de higiene pessoal. Nos Serviços de Marketing e Representação, Restauração e Serviços, as vendas cresceram 3,0%, em relação ao mesmo período do ano anterior, reflectindo principalmente o aumento das vendas da área da restauração, fruto da expansão do número de lojas Resultados Operacionais O cash flow operacional consolidado (EBITDA) atingiu 351,4 milhões de euros, um crescimento de 10,2% em relação ao ano anterior, atingindo 6,6% das vendas consolidadas (7,2% no mesmo período de 2006). 84

85 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão EBITDA Consolidado (Mil. Euros) Biedronka 28,3% +55,9% 40,0% Retalho Portugal 44,1% -4,0% 38,4% Recheio Indústria 11,3% 14,0% +4,5% -22,4% 10,8% 9,9% Margem EBITDA 18,0% 17,8% 16,0% 14,0% 14,1% 12,0% 10,0% 8,0% 6,0% 7,6% 6,6% 5,3% 5,9% 7,2% 6,6% 4,0% 2,0% 0,0% Distribuição Portugal 2,1% 2,4% Biedronka Indústria Serviços Consolidado A evolução da margem EBITDA do Grupo reflecte vários factores, entre os quais se destacam: - No Retalho em Portugal: - A execução do plano de expansão abertura, em 2007, de 24 supermercados Pingo Doce e de 8 mini-hipermercados Feira Nova com custos de préabertura relativos a rendas, pessoal e formação, e 52 lojas abertas nos últimos 24 meses ainda a operar com a margem abaixo do nível normal na maturidade; - A remodelação de 28 lojas Pingo Doce, que levaram ao encerramento das mesmas durante um período de 45 dias, implicando uma contribuição para custos sem as respectivas vendas; 85

86 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão - O desempenho de vendas dos grandes hipermercados Feira Nova, que com uma evolução negativa numa base comparável, não permitiram a diluição dos custos fixos da insígnia; - A decisão de acelerar o reposicionamento da cadeia Feira Nova, com o aumento significativo e num curto espaço de tempo da penetração da Marca Própria, levou a uma pressão sobre a margem devido à rápida alteração no mix de vendas: das marcas da indústria para Marca Própria; - Na Biedronka, o forte desempenho de vendas, numa base comparável, com o likefor-like para o ano a atingir 21,1%, potenciou o aumento de 60 pontos base registado na margem EBITDA da Companhia, que passou de 5,3%, em 2006, para 5,9% em Assim, a Biedronka registou, no ano de 2007, um crescimento, em euros, de 39,5% das vendas totais (+35,0% em moeda local) em conjunto com um aumento de 55,9% do cash flow operacional gerado (+50,9% em moeda local). O aumento da contribuição da Biedronka para o EBITDA consolidado passou de 28,3% em 2006, para 40,0% em Na área do cash&carry, o Recheio, beneficiando de uma estrutura de negócio eficiente, conseguiu manter a sua competitividade de preço no mercado e uma oferta especializada para o canal HoReCa, mantendo a margem EBITDA da Companhia em 6,0%. - Na Indústria, o aumento do preço das matérias primas, que se sentiu principalmente a partir do terceiro trimestre do ano, teve impacto significativo na margem de algumas categorias como margarinas e cremes de barrar, sopas e condimentos e gelados. Também o reposicionamento de preço de algumas marcas, em virtude da entrada das marcas de concorrentes e das marcas próprias da distribuição em novas categorias, acabou por ter impacto na evolução da margem EBITDA Resultado Líquido O resultado líquido atribuível a Jerónimo Martins atingiu 131,3 milhões de euros, um crescimento de 13,0% em relação ao mesmo período do ano anterior. 86

87 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão O cash flow por acção foi de 0,43 euros, um crescimento de 4,8% em relação ao ano de Os resultados financeiros consolidados atingiram 59,2 milhões de euros no ano de 2007, reflectindo: i) o programa de investimento do Grupo, que no período atingiu 468,5 milhões de euros, ii) o aumento do custo médio da dívida, resultante do aumento das taxas directoras e iii) o impacto dos custos das operações de hedging de taxa de juro. Os resultados não recorrentes incluem, entre outros, a mais valia na alienação de acções do BCP e a venda de terrenos não alocados às operações Balanço Investimento A evolução do capital investido reflecte a execução do plano de expansão do Grupo tanto em Portugal como na Polónia, mas também o investimento realizado no parque de lojas existentes, por forma a manter a qualidade do mesmo. O valor total investido em 2007 cifrou-se em 468,5 milhões de euros, dos quais 57,3% em Portugal e 42,7% na Polónia. Investimento 2007 Outros 1,6% Biedronka 42,7% Retalho Portugal 51,1% M adeira 1,9% Cash & Carry 2,7% 87

88 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão O plano de expansão das operações do retalho em Portugal e na Polónia continuou a ser a prioridade do Grupo, que dedicou 69,1% do seu investimento total à execução do plano de aberturas em O gearing manteve-se ao mesmo nível do ano anterior, claramente abaixo dos 100% Dívida A evolução da dívida reflecte, por um lado, o plano de investimento do Grupo mas, por outro, um saldo de fornecedores que, no final do ano, reflecte o maior peso da época de Natal nas vendas de 2007, comparativamente ao impacto das mesmas no ano transacto. Ao longo de 2007 desenvolveu-se um trabalho importante a nível da maturidade da dívida, que passou de 3,3 anos em 2006 para 3,7 anos em Os juros suportados evoluíram de acordo com o crescimento da dívida e com um custo médio da mesma, que passou de 3,8% em 2006 para 4,8% em 2007, reflectindo o aumento das taxas de juro de referência. Os custos financeiros incluem os custos com as operações de hedging de taxa de juro que, em termos de cash outflow, estão a proporcionar protecção em relação à subida das taxas de juro nos mercados Jerónimo Martins no Mercado de Acções Durante o ano de 2007, mais duas casas de research iniciaram a cobertura do título de Jerónimo Martins, a juntar às 12 que no ano anterior já acompanhavam a evolução do mesmo, apresentando no seu conjunto, e no final de 2007, as seguintes posições: 88

89 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão Numero de Recomendações Underperform/Reduce Hold/Neutral Buy/Accumulate/Add No que respeita ao desempenho do título no mercado de capitais, é notória a evolução acima do mercado e do sector, bem como um aumento dos volumes transaccionados ao longo de 2007, comparativamente a Para o aumento dos volumes transaccionados terá contribuído, para além da realização da renominalização do capital social, em Maio de 2007 (passando cada acção a representar 5 acções), o aumento do free float da Companhia de 23,5% em 2006 para 28,9% em

90 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 6.6. Desempenho Financeiro

91 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 7. DISTRIBUIÇÃO ALIMENTAR PORTUGAL 7.1. Pingo Doce Mensagem do Director Geral - Eduardo Cid Correia No ano de 2007 prosseguimos com a implementação do plano de aberturas e remodelações de lojas, o qual permitirá ao Pingo Doce consolidar a sua posição no mercado. Efectivamente, no ano que findou, teve lugar a abertura de lojas cujas licenças foram concedidas ao abrigo da Lei de licenciamentos Nº12/ 2004 de 30 de Março, tendo sido inauguradas 24 lojas e remodeladas um total de 28. O ano de 2007 foi ainda marcado por projectos inovadores que diferenciam as lojas Pingo Doce, como a introdução dos negócios de flores, restaurantes e viveiros de marisco. Investimos mais na marca através de publicidade e chegamos ao fim do ano com uma posição mais forte nos mercados onde estamos presentes. Missão Ser a melhor cadeia de supermercados a operar Perecíveis em Portugal, com capacidade para manter uma relação de confiança a longo prazo com os consumidores, proporcionado-lhes uma solução alimentar de qualidade, para toda a família, a preços estáveis e competitivos. Em 2007, o Pingo Doce prosseguiu o rumo estratégico definido em 2002: ser a melhor cadeia de supermercados a operar Perecíveis em Portugal, aumentando a sua quota de mercado em produtos não frescos, através da conversão dos seus clientes regulares periféricos (clientes que frequentam as lojas, mas apenas aí realizam menos de metade das suas compras) em clientes nucleares (clientes que realizam na cadeia a maioria das suas compras mensais). Passados cinco anos, o balanço revela-se muito positivo, com o índice de fidelidade à cadeia (traduzido pelo ratio de clientes nucleares sobre periféricos) a aumentar em 50% ao longo deste período. Marca Própria 50% 40% 30% 20% 10% 0% 35,9% Quota de marca própria nas vendas totais excluindo perecíveis Crescimento de vendas de marca própria 1,25 0,75 0,25-0,25 91

92 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão No ano em análise, o sucesso do posicionamento da cadeia revelou-se num crescimento like-for-like das vendas de 8,7%. O volume total de negócios atingiu o valor de 1.136,8 milhões de euros, mais 17,5% do que no ano transacto, em grande parte devido ao aumento de 13,5% do número de transacções de clientes. Estes resultados foram alcançados num ambiente macro-económico difícil, onde se registou um aumento da taxa de desemprego e uma diminuição do poder de compra dos consumidores. Para tal contribuiu o cabaz de produtos que o Pingo Doce hoje disponibiliza ao consumidor, que valoriza a qualidade e a diversidade, apostando fortemente nos Perecíveis e na Marca Própria, vectores de diferenciação da insígnia no mercado e áreas que apresentaram crescimentos de vendas superiores ao crescimento das vendas da cadeia. Já os preços praticados pela Companhia registaram uma inflação de apenas 0,2% face a 2006, o que compara com uma variação média de 2,4% do Índice de Preços no Consumidor em Portugal nos últimos doze meses. A este nível, o forte investimento em comunicação no início do ano pretendeu transmitir ao consumidor a descida dos preços dos produtos de Marca Própria para níveis idênticos aos dos praticados pelas cadeias discount. Por fim, procurou-se tornar o ambiente de loja cada vez mais agradável e acolhedor, com um layout que valorize a qualidade dos produtos frescos e a facilidade de compra em geral. Em 2008, o Pingo Doce continuará a desenvolver a sua actividade em linha com a estratégia definida em 2002, procurando reforçar o número de clientes nucleares, nomeadamente em categorias de menor penetração da insígnia, bem como os vectores de diferenciação da Marca. Também no ano 2008, a Companhia aguarda a aprovação da operação de aquisição das lojas Plus em Portugal, cuja integração se espera que venha a ocorrer ao longo do ano. 92

93 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 7.2. Feira Nova Mensagem do Director Geral - João Queimado Em 1993 foram adquiridas as primeiras lojas Feira Nova. Desde então, em 14 anos, muito mudou. A distribuição moderna, e especificamente o Retalho Alimentar, têm conhecido, ano após ano, um fortíssimo dinamismo, ao mesmo tempo que o mercado se torna mais competitivo e as decisões de compra dos consumidores mais selectivas. Esta constatação deve ser, acima de tudo, o ponto de partida para a definição de estratégias e tácticas, que somadas à paixão da Companhia por este negócio, permitam continuar a construir uma Marca forte e vencedora. Missão Ser a Marca de confiança dos consumidores portugueses, que lhes oferece sempre o melhor preço nos produtos alimentares, uma elevada qualidade nos produtos frescos e um sortido adequado para realizar as suas compras diárias e de abastecimento one stop shopping. O Feira Nova está fortemente envolvido com a comunidade local. Marcado por movimentos de consolidação no mercado do Retalho Nacional, 2007 assistiu igualmente à expansão de praticamente todos os formatos de distribuição existentes. Com efeito, hipermercados, supermercados, hard discounts, juntos, abriram 148 novas lojas ao longo do ano, colocando à disposição dos Portugueses, conjuntamente, um total de 173 mil metros quadrados de superfície comercial. Em consonância com o seu plano de expansão, o Feira Nova inaugurou mais oito novas superfícies, fazendo crescer para 46 o parque de lojas da Companhia (nove hipermercados e 37 mini-hipermercados). Vendas de Hipermercados vs. Mini-hipermercados Mini- Hipers 46% Hipers 54% Mini- Hipers 53% Hipers 47% O reposicionamento da insígnia, iniciado em 2006, prosseguiu ao longo de 2007, com o aumento da competitividade da sua política de preços, o reforço do investimento na área de Perecíveis e a aceleração da penetração da Marca Própria. 93

94 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão Marca Própria* 20% 18% 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 56,1% Quota de marca própria nas vendas totais excluindo perecíveis Crescimento de vendas de marca própria 1,6 1,4 1,2 1 0,8 0,6 0,4 0,2 0 O ano de 2007, mesmo considerando a existência de conjuntura complexa, trouxe sinais positivos à Companhia como consequência da implementação da estratégia definida, onde se destaca: A contínua aposta num trabalho comercial agressivo, que valeu ao Feira Nova o título de hipermercado mais barato do país atribuído pela Deco Pro-Teste; O consistente investimento no desenvolvimento da área de Perecíveis, que introduziu nas lojas um factor de diferenciação extremamente valorizado pelos clientes, e que se traduziu no crescimento numa base comparável de 3,0% das vendas desta categoria de produtos em relação ao ano anterior; O investimento realizado no fortalecimento da presença da Marca Própria - cuja qualidade é hoje altamente reconhecida pelo mercado nacional - nas lojas Feira Nova, o que resultou num crescimento, numa base comparável, de 37,6% das vendas destes produtos nas lojas da insígnia. O sucesso desta estratégia de diferenciação está patente no aumento do índice de fidelização dos clientes, comprovado por estudo de monitorização realizado em Todos estes esforços culminaram ainda no aumento de quota de mercado da insígnia, num tempo e espaço de grande competitividade comercial. Pode assim afirmar-se que as lojas Feira Nova, em especial os mini-hipermercados, estão hoje mais preparadas para competir de forma diferenciada, num mercado onde são poucas as Marcas que conseguem apresentar uma proposta verdadeiramente inovadora. O ano de 2007 foi ainda marcado pela expansão de novos negócios, como as Parafarmácias Bem Estar e Gasolineiras, e pelo lançamento de um novo conceito de negócio, sob a marca GET, na área do entretenimento e tecnologia. O primeiro espaço Bem Estar abriu na loja de Sintra, no mês de Julho, com o formato store-in-store, um espaço de cerca de 200 m 2 dentro da própria placa de vendas, com uma imagem e ambiente próprios, sendo este o formato adoptado em hipermercados. 94

95 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão No caso dos mini-hipermercados, adoptou-se o formato de loja de galeria, com 60 a 70 m 2, abrangendo desde o sortido especifico de medicamentos não sujeitos a receita médica, até todos a artigos relacionados, como artigos para bebé, para pré-mamã, de dermocosmética e de higiene oral. Já o negócio de gasolineiras foi impulsionado pela parceria com a Martifer, tendo-se desenvolvido, em 2007, todo o modelo de negócio e respectiva imagem, bem como planeada a expansão do mesmo. Ao longo do ano, abriram quatro gasolineiras. Por fim, o ElectricCo repensou o seu posicionamento, tendo sido testado, neste ano de 2007, um novo conceito: o GET Gadgets, Entretenimento e Tecnologia. Este novo conceito de negócio está já em teste em três lojas. Para 2008, sustentado em bases sólidas e num plano de desenvolvimento consistente, vai-se apostar na diferenciação dos grandes hipermercados. Como uma antevisão dos novos projectos, pode-se afirmar a aposta da marca Feira Nova no modelo Hipermercado, não tal como se conhece hoje, mas com um novo conceito que irá renovar o fôlego deste formato. Em simultâneo, e a fim de potenciar o poder de atracção das grandes superfícies Feira Nova, prevê-se o estabelecimento de parcerias para a construção de centros comerciais, junto das suas lojas. 95

96 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 7.3. Recheio Mensagem do Director Geral - Jorge Santos Dias O ano de 2007 fica na história do Recheio como aquele em que a Companhia completou o seu processo de transformação em empresa vocacionada para o canal HoReCa. Volvidos 10 anos após o início deste processo, podemos dizer, com muito orgulho, que o Recheio é hoje reconhecido pela maioria dos profissionais de Restauração e Hotelaria como a principal referência no abastecimento de produtos alimentares a este sector de actividade. Mas este reconhecimento, juntamente com o facto de a Companhia ser líder de mercado, traz, também, responsabilidades acrescidas e grandes desafios para o futuro. Com o objectivo de continuar a satisfazer, cada vez mais e melhor, as necessidades dos profissionais da Restauração e Hotelaria, reafirma-se o compromisso de continuar a estabelecer relações duradouras, de verdadeira parceria, com os fornecedores da Companhia, de apostar na formação, desenvolvimento e motivação dos colaboradores, visando proporcionar aos nossos clientes os mais elevados padrões de atendimento e serviço e de modernizar as nossas lojas, dotando-as dos mais recentes equipamentos, capazes de garantir condições ímpares em termos de Higiene e Segurança Alimentar, sendo outro dos desígnios a que a Companhia se propõe em Missão Responder a todas as necessidades dos clientes de Retalho Tradicional e do canal HoReCa. Dar aos clientes Recheio value for money e, para isso, acreditar em relações de longo prazo, oferecendo a cada segmento o valor mais adequado às suas necessidades. Os colaboradores do Recheio, com a sua motivação, competência e dedicação, são o melhor instrumento de construção dessas relações, seja com clientes, seja com fornecedores. O foco de todos no cliente e na eficiência da Companhia são a melhor garantia de rentabilidade e de retorno do investimento dos Accionistas. O ano de 2007 foi marcado pela consolidação do canal HoReCa como principal segmento de negócio da Companhia, representando 43,3% das vendas totais (41,9% em 2006). Vendas por canal Retalho 43% HoRe Ca 42% Retalho 41% HoReCa 43% Outros 15% Outros 16% 96

97 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão Foi também o ano em que o Recheio registou o seu melhor valor de vendas, tendo atingido 626 milhões de euros, o que se traduziu num crescimento de 4,0% face a Numa base like for like, o crescimento foi igualmente de assinalar, ascendendo a 3,6%. De notar que este desempenho foi alcançado apesar de terem decorrido obras de remodelação em duas lojas da Companhia: Aeroporto (Lisboa) e Viseu. Efectivamente, em Novembro, após obras profundas, foram reinauguradas as lojas do Aeroporto e Viseu, totalmente remodeladas e com um novo conceito, quer do ponto de vista de desenho, imagem e decoração, quer do ponto de vista da funcionalidade. Nestas novas lojas, o Recheio apostou claramente na renovação das áreas de frescos, que passaram a ser climatizadas com o equipamento mais avançado, por forma a garantir condições de higiene e segurança alimentar irrepreensíveis, tudo com o objectivo de melhor servir os clientes da Companhia. As lojas do Algarve também contribuíram significativamente para este desempenho, tendo crescido no seu conjunto 9,3% face ao ano anterior. Uma breve análise do desempenho dos dois principais canais de negócio demonstra que: O Retalho, apesar do ambiente económico menos favorável, fortemente condicionado pela abertura de mais de 320 lojas de Retalho Moderno desde o início do novo regime de licenciamentos (incluindo lojas novas e aquisições de operadores locais), registou vendas em linha com o ano transacto. Em 2007, o canal HoReCa tornou-se definitivamente no segmento mais importante da Companhia, tendo apresentado um crescimento de 7,6% face a Esta evolução resultou da estratégia da Companhia, que assumiu claramente a sua vocação para servir os profissionais da indústria hoteleira, sendo reconhecida por estes como a fonte de abastecimento capaz de lhes garantir os níveis adequados de serviço, qualidade, higiene e segurança alimentar. Neste âmbito, o Recheio continua a ser a única empresa grossista certificada em HACCP. As vendas da Marca Própria MasterChef registaram igualmente um excelente comportamento, com um crescimento de 13,3% face ao ano anterior e representando já 12,1% das vendas das secções onde a marca está presente. Este crescimento traduz igualmente a aceitação cada vez maior da gama de produtos MasterChef por parte dos profissionais da restauração e hotelaria, enquanto produtos de qualidade e especialmente desenvolvidos para servir as necessidades específicas dos seus negócios. Marca Própria Perecíveis 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 13,3% Quota de marca própria nas vendas totais excluindo perecíveis Crescimento de vendas de marca própria 1,4 1,2 1 0,8 0,6 0,4 0,2 0 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 11,8% Quota de perecíveis nas vendas totais Crescimento de vendas de perecíveis 1,2 1 0,8 0,6 0,4 0,2 0 97

98 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão O cash flow operacional do Recheio ascendeu, em 2007, a 38 milhões de euros, correspondentes a 6,0% das vendas, continuando a Companhia a apresentar consistentemente níveis de rentabilidade bastante superiores aos da média do sector. Sem descurar o importante papel de apoio a todos os comerciantes de Retalho Tradicional, em 2008, manter-se-á a aposta no canal HoReCa, visto como motor de crescimento do Recheio. 98

99 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 7.4. Madeira Mensagem do Director Geral - Pedro Sá A nossa prioridade na Madeira tem sido a conquista de quota de mercado através de uma política de preços agressiva, da qualidade dos Perecíveis e de uma forte aposta na Marca Própria e em produtos e serviços inovadores. A atenção às necessidades regionais específicas, aliada à elevada motivação da nossa equipa, são essenciais para, cada vez mais, conquistar a preferência dos consumidores madeirenses, utilizando as melhores práticas e experiências disponíveis no Grupo. Missão Proporcionar às famílias madeirenses as melhores soluções no consumo alimentar, dentro e fora de casa. Disponibilizar, através da cadeia Pingo Doce, produtos de elevada qualidade aos melhores preços da Região, bem como atender às necessidades do canal HoReCa e do Retalho Tradicional através do Recheio, oferecendo a ambos qualidade, serviço e preços competitivos. O ano de 2007 foi marcado pelo forte investimento do Grupo na Região da Madeira, concretizado nas remodelações da loja do Recheio e de duas lojas Pingo Doce e na abertura, no final de Outubro, de uma nova loja Pingo Doce no centro do Funchal. O Pingo Doce registou um forte desempenho de vendas, com um crescimento de 15,1% em relação ao ano de 2006, atingindo 94,5 milhões de euros. Os resultados obtidos são consequência do reposicionamento estratégico da insígnia na Região. Com efeito, em 2007, o Pingo Doce na Madeira apresentou, pelo terceiro ano consecutivo, uma tendência deflacionária da sua política de preços, que este ano originou uma descida de 4,5% dos preços médios da cadeia. Os Perecíveis, identificados estrategicamente como categorias chave para a diferenciação da insígnia, e em que o Pingo Doce tem uma imagem reconhecida - de elevada qualidade - junto dos seus clientes, aumentaram em 1,9 pontos percentuais, para 32,7%, o seu peso nas vendas da Companhia em A Marca Própria, outro vector estratégico na diferenciação da cadeia Pingo Doce, registou um aumento de peso nas vendas da Companhia de 21,8% em 2006 para 28,7% em 2007, o que representou um crescimento de 48,6% das vendas da categoria face ao registado em

100 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão Marca Própria 40% 30% 20% 10% 0% 48,6% Quota de marca própria nas vendas totais excluindo perecíveis Crescimento de vendas de marca própria 1,5 1,3 1,1 0,9 0,7 0,5 0,3 0,1-0,1 Apesar de penalizado pelas obras de remodelação, que afectaram todo o primeiro trimestre de 2007, o Recheio da Madeira apresentou, em 2007, um volume de vendas de 28,8 milhões de euros, com a recuperação nos últimos três trimestres a permitir um atenuar do decréscimo das vendas, o qual se situou em -0,9% face a Este ano, um marco importante para o Recheio foi a obtenção da Certificação em Qualidade, que traduz o reconhecimento, por uma entidade externa, da excelência da sua operação. A Companhia manteve, em 2007, a liderança no seu segmento, que se apresenta actualmente mais concentrado, dada a saída de um dos principais operadores regionais. Face a um mercado em forte transformação dada a pressão do retalho moderno, o Recheio obteve a liderança destacada, não só no mercado tradicional, mas também no canal HoReCa. A remodelação e certificação recentes da loja na Madeira estabeleceram as bases do negócio para os anos vindouros, as quais passarão, necessariamente, por uma forte componente de serviço à hotelaria e restauração. Na conjugação das duas insígnias de Jerónimo Martins a operar na Madeira, as vendas cresceram 10,9%, atingindo 123,3 milhões de euros. Para 2008, o Pingo Doce na Madeira tem como principais desafios a manutenção de um crescimento sustentado das vendas, mesmo considerando o plano de expansão anunciado pelos seus principais concorrentes, e a remodelação da sua principal loja na Madeira. O Recheio, em 2008, deve reflectir o impacto da reorganização das suas operações, que se pretendem cada vez mais focadas no mercado HoReCa, oferecendo serviços e soluções adequadas a este sector. 100

101 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 7.5. Direcções Funcionais da Distribuição Alimentar em Portugal Em Portugal, as operações de Distribuição Alimentar do Grupo, com o objectivo de maximizar escala, sinergias e partilha de know-how, partilham um conjunto fundamental de serviços prestados pelas Direcções de Sourcing e Marca Própria, Logística, Controlo de Qualidade e Ambiente, Serviços Financeiros, Sistemas de Informação e Estudos de Mercado Sourcing e Marca Própria O objectivo desta Direcção é gerar valor para o Grupo e para as suas Divisões Operacionais através: (i) da criação de know-how nas áreas-chave de diferenciação competitiva Frescos e Marcas Próprias -, (ii) alavancagem da capacidade negocial, pelo estabelecimento de acordos com os principais fabricantes e (iii) desenvolvimento de um programa de sinergias comerciais com parceiros seleccionados. O Programa de Marcas Próprias de Jerónimo Martins, em Portugal, é um programa horizontal que envolve todos os departamentos das Companhias e que persegue, não só a conquista e fidelização dos consumidores, como também as eficiências logísticas operacionais e geradoras de produtividade, objectivos comuns a todo o Grupo. O ano de 2007 foi, precisamente, o mais relevante período de afirmação das Marcas do Grupo junto do mercado e dos consumidores. Pelos dados analisados, é possível afirmar que o número de produtos lançados e o crescimento das vendas contribuíram para que este Programa assumisse a liderança entre todos aqueles que existem no mercado português. Ao definir como princípio a qualidade máxima ao preço mais competitivo do mercado, foi possível garantir crescimentos de 41,0% no segmento de Retalho e de 13,3% no segmento da Indústria Hoteleira, permitindo que todas as insígnias do Grupo atingissem valores nunca antes alcançados em termos de vendas e de quota de mercado das suas Marcas. Na área de Frescos, 2007 foi um ano que se destacou pelos crescimentos alcançados, sendo a contínua aposta e preocupação com a qualidade, aliada a uma forte competitividade, os factores de sucesso reconhecidos pelos consumidores. Com mais de 500 produtos lançados - à média de 1,5 produtos por dia - Jerónimo Martins viu também reconhecida a sua metodologia de desenvolvimento de Produtos e de Marcas, tendo sido a primeira empresa, no mundo, a receber o Certificado ISO 9001 para o Processo de Desenvolvimento de Marcas Próprias. Entre outros pontos importantes, esta certificação garante, com grande rigor, que todos os produtos lançados e a lançar seguem regras estritas de controlo de qualidade, bem como de avaliação por parte dos consumidores finais. Como resultado desta nova metodologia, nos primeiros seis meses do ano, 83% dos produtos de Marca Própria testados pelos consumidores foram classificados como iguais ou superiores à marca líder da Indústria. A sustentar estes resultados está uma parceria de longo prazo desenvolvida com todos os fornecedores de Marca Própria do Grupo e com a Companhia Daymon, líder mundial no desenvolvimento de Marcas Próprias. A Inovação é um dos principiais métodos de desenvolvimento deste Programa, tendo sido Jerónimo Martins, neste âmbito, o primeiro Grupo da distribuição em Portugal a lançar Baby-Food, com resultados muito encorajadores. Esta preocupação com a Inovação estendeu-se à Nutrição, com a introdução de um conjunto de produtos 101

102 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão adaptados à Intolerância à Lactose e ao Colesterol, os quais vão ao encontro da satisfação das necessidades de grupos de risco específicos Logística O objectivo desta Direcção é suportar as actividades de compra, transporte e armazenamento das insígnias do Grupo em Portugal, respeitando cada formato de negócio e as suas decisões comerciais. Como empresa logística, opera com baixos custos, segundo o padrão e o nível de serviço exigidos, observando os princípios de disciplina operacional, de eficiência e de respeito pela pessoa humana, e maximizando a satisfação total dos seus Clientes. Com o objectivo de sustentar o forte programa de crescimento traçado pelo Grupo para Portugal, teve início, no ano de 2007, o redimensionamento da estrutura física da área logística. Neste âmbito, a Logística do Grupo em Portugal passou a ser responsável pela totalidade do processo de gestão das áreas de bazar ligeiro e bazar pesado, cujo armazenamento e transporte eram, até então, geridos por um fornecedor externo de serviços logísticos. A implementação desta decisão permitiu reduzir os custos por unidade movimentada em cerca de 60%, bem como beneficiar da elevada eficiência e qualidade da operação interna, tendo um reflexo positivo nos níveis de serviço às lojas e no relacionamento com os parceiros de negócio da cadeia de abastecimento. Destaque ainda para a abertura, em Março de 2007, de um novo centro de distribuição, com uma área de m², implantado na zona da Azambuja, beneficiando da qualidade da acessibilidade, da frota e dos recursos humanos presentes nos armazéns já existentes no local. O constante objectivo do Supply-Chain de gerar mais valor por menos custo - concretizou-se, em 2007, através de um aumento da importância das operações em fluxo de cross-docking, essencialmente na área de bazar ligeiro. De igual modo, deuse início à execução de um piloto em RFID (Identificação por Rádio Frequência) e ênfase à recepção de mercadoria, com base na norma standard EAN UCC128, garantindo a correcta aplicabilidade de normas relativas à legislação alimentar e, em particular, à rastreabilidade dos produtos. Por fim, estreitou-se a comunicação e integração com os fornecedores, via plataforma JM Direct (projecto business to business com fornecedores), a qual contém toda a informação relevante para satisfazer rápida e eficientemente as necessidades e desejos dos clientes. Precisamente, em 2007, registou-se um aumento de adesão de fornecedores ao portal JM Direct/B2B, o que conduziu a uma redução de 55% das facturas em papel. Os ganhos de eficiência reflectiram-se igualmente na eficácia de processos e redução de custos: 80% na centralização da facturação e Factura desmaterializada, 38% em custos de arquivo comparativamente ao papel, 50% em custos de comunicação via fax e 62% em custos de cartas para avisos de pagamento. A criação desta rede de colaboração, cada vez mais estreita, com os fornecedores trouxe benefícios a todos os intervenientes da cadeia de abastecimento. Estas vantagens derivam não apenas da simplificação de processos logísticos, da recepção de mercadorias e controlo de devoluções, mas também da redução das roturas nas lojas, com consequente impacto no crescimento de vendas. 102

103 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão O facto de todos os intervenientes no processo poderem ter acesso à informação em tempo real, traduziu-se num aumento de capacidade de reacção e resposta, permitindo assim controlar processos e gerir impactos, sendo que esta expressividade se faz notar nos 90% de adesões ao JM Direct, nos 72% que representam actualmente o volume de negócio com Factura Desmaterializada ou nos 60% dos fornecedores já em produção com factura desmaterializada. A Direcção de Logística suporta as suas actividades nas seguintes plataformas físicas: Área (m 2 ) Centro de Distribuição da Azambuja Centro de Distribuição de Guardeiras Centro de Distribuição de Modivas - Vila do Conde Centro de Distribuição Vila Nova da Rainha Descrição Produtos Não Perecíveis, Bazar Pesado e Ligeiro, Frutas e Vegetais, Carne, Produtos Lácteos, Charcutaria e Peixe Produtos Não Perecíveis e Just-In-Time (JIT), Bazar Ligeiro e Pesado Frutas e Vegetais, Carne, Produtos Lácteos, Charcutaria, Peixe e Congelados, Produtos Não Perecíveis Produtos Não Perecíveis JIT, Bazar Pesado e Ligeiro JIT Determinado pela expansão das insígnias de retalho do Grupo em Portugal, no ano de 2008, a logística estará orientada para prosseguir com o redimensionamento da estrutura física, através da abertura de um centro de operação de congelados Sul, com cerca de m², bem como de um novo armazém Norte, de aproximadamente m², para suporte ao crescimento da operação de não Perecíveis. O reforço da estrutura física da operação logística será acompanhado pela implementação de um programa de optimização e redução de custos, aplicado à frota de transportes, cujo estudo e desenho foi efectuado em Controlo da Qualidade e Ambiente O objectivo desta Direcção é promover a Qualidade e Segurança Alimentar dos produtos comercializados nas lojas das Companhias de Jerónimo Martins, reduzindo progressivamente os impactes ambientais associados a produtos e serviços disponibilizados, por forma a satisfazer as necessidades e expectativas dos clientes. Em 2007, a Direcção de Qualidade e Ambiente aumentou o acompanhamento feito aos fornecedores de Perecíveis, destacando-se neste particular a área do pescado fresco e produtos de pesca. Neste contexto, e dando continuidade à verificação aleatória do cumprimento de boas práticas agrícolas por parte dos produtores, foi reforçado o controlo de substâncias proibidas iniciado em 2006 em produtos hortofrutícolas, e realizada verificação análoga em carnes refrigeradas, nacionais e de importação. Ainda num contexto de validação daqueles que são pré-requisitos de segurança alimentar, foram optimizadas as verificações de produtos de take away e pastelaria de produção própria. Estes desenvolvimentos foram fundamentais para a melhoria dos sistemas de segurança alimentar das Companhias do Grupo em Portugal. Paralelamente, ocorreu o reforço da monitorização das lojas, orientado por região, saindo deste modo reforçada a dinâmica no acompanhamento da cadeia de 103

104 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão abastecimento, numa óptica de garante da qualidade e segurança alimentar. O ano de 2008 será de optimização e eficiência dos processos, diminuindo tempos de espera, apoiando as necessidades de crescimento das Companhias e das novas áreas de negócio. No capítulo relativo à Responsabilidade Social encontra-se informação detalhada sobre a actividade desta direcção funcional Área Financeira A Direcção Financeira é constituída pelas áreas de Contabilidade de Vendas, Contabilidade Geral, Consolidação & Reporting, Controlling e Gestão do Património e presta serviços à área do retalho alimentar em Portugal. Esta Direcção controla e monitoriza, diariamente, todas as transacções e operações ao nível de margem total, receitas das lojas versus vendas, margem bruta, quebra e stocks, serviços e operações imobiliárias. A Direcção Financeira apoia a Gestão no estabelecimento e manutenção da estrutura adequada e dos procedimentos necessários para o controlo interno sobre o relato financeiro. A Direcção Financeira é responsável pela produção de todos os documentos de prestação de contas das Companhias operacionais de JMR, reportados numa base mensal - individual e consolidada - para ambos os accionistas Jerónimo Martins e Ahold. A informação financeira de gestão produzida pela Direcção serve de suporte às divisões operacionais, constituindo a principal fonte de informação para a tomada de decisões pelos responsáveis das respectivas insígnias Sistemas de Informação A missão desta Direcção é, utilizando a tecnologia mais segura e eficiente, desenvolver e prestar serviços de processamento de informação destinada às Divisões Operacionais, de acordo com os objectivos de negócio destas, contribuindo assim para a sua melhoria operacional. O ano de 2007 foi marcado pela conclusão do projecto de actualização do sistema SAP. Este foi executado por uma equipa formada por elementos das Companhias Operacionais, da Direcção de Sistemas de Informação e de outras Direcções Funcionais, com a participação pontual de consultores das empresas fornecedoras de tecnologia. No âmbito deste projecto, foi ainda instalada uma nova infra-estrutura tecnológica com maior capacidade, preparada para acompanhar o crescimento orgânico do Grupo, e ministrada formação a mais de colaboradores sobre as funcionalidades da nova versão do software SAP. Tal como planeado, procedeu-se à instalação da nova solução de Frente de Loja em todas as lojas Pingo Doce e Feira Nova, abrangendo um total de POS (points of sale). Para além de proporcionar uma melhor experiência de compra aos clientes e de suportar o sistema de pagamentos EMV (chip card), devido à sua interface gráfica intuitiva, a nova Frente de Loja contribui, também, para o aumento de produtividade dos operadores de caixa. No Feira Nova de Odivelas, foi ainda instalado o projecto piloto de caixas em regime Self Service - as Caixas Self Express - cuja expansão às restantes lojas será executada com base na receptividade deste projecto. 104

105 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão Em 2007, foi realizada a migração da rede de comunicações de Jerónimo Martins para a tecnologia VPN.IP. Esta operação, que foi realizada em mais de 300 locais, possibilitou um incremento significativo da largura de banda disponível, que será fundamental para a entrada em produção de novas aplicações. Foi igualmente implementada uma nova infra-estrutura telefónica, baseada na tecnologia VoIP, abrangendo todos os Centros de Distribuição e Escritórios Centrais do Grupo. Estes projectos foram realizados num cenário de forte expansão e remodelação de lojas, conseguindo-se, com uma gestão flexível dos recursos, concluir os mesmos sem provocar qualquer atraso no plano de expansão de Jerónimo Martins. Para o ano de 2008, a Direcção de Sistemas de Informação terá como prioridades continuar a suportar o plano de expansão do Grupo e desenvolver os projectos que contribuam para o aumento da eficiência das suas operações Estudos de Mercado O objectivo desta Direcção é ser o melhor parceiro de Feira Nova, Pingo Doce, Recheio e Lidosol no fornecimento de informação relativa ao Mercado e ao Consumidor, para sua posterior incorporação nos negócios destas Companhias. Tendo em conta o ambiente dinâmico que caracteriza actualmente o sector do retalho alimentar, o Departamento de Estudos de Mercado teve, em 2007, um papel fundamental no apoio à decisão nas diversas Companhias de Jerónimo Martins. O ano transacto, com objectivos ambiciosos, foi marcado pela existência de uma diversidade de projectos, abrangendo várias áreas de negócio em cada uma das Companhias citadas. São eles, a saber: Evolução de Mercado. Para além da monitorização de aberturas e licenciamentos de loja, o departamento teve um papel activo na determinação do potencial de possíveis locais de implementação de novas lojas e na aferição dos comportamentos de compra específicos dos consumidores nas áreas de presença das mesmas. Neste âmbito, os projectos desenvolvidos abrangeram o retalho (Alimentar, Electrónica e Tecnologia, Têxtil e Farmácia) e o canal grossista. Marcas Próprias. O Departamento esteve envolvido em dois projectos que são parte integrante do Processo de Desenvolvimento de Produtos de Marca Própria e que contribuem para a identificação de oportunidades de melhoria em: Testes ao consumidor - entre novos lançamentos de produtos e testes de rotina realizados ao consumidor, foram realizados, em 2007, mais de 300 testes, permitindo estes determinar o desempenho dos produtos e sua competitividade face aos concorrentes, bem como os índices de satisfação dos consumidores em relação ao mesmos; Private Labels Brand Equity Index - Estudos de avaliação de todas as Marcas Próprias das Companhias Pingo Doce, Feira Nova e Recheio. Gestão de Informação. Dando continuidade ao projecto de normalização de informação, iniciado em 2006, e à consequente maior eficácia na divulgação da mesma, foram implementados alguns projectos de divulgação pró-activa da informação a diversos níveis e áreas de negócio das Companhias. 105

106 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 8. DISTRIBUIÇÃO ALIMENTAR - POLÓNIA 8.1. Biedronka Mensagem do Director Geral - Pedro Silva No ano 2007, assistiu-se à intensificação da consolidação do Mercado de Retalho Alimentar na Polónia, com as cadeias mais competitivas a assegurarem a sua posição através de crescimento orgânico complementado com aquisições, tentando assegurar massa crítica que visa a sobrevivência no longo prazo. A Biedronka deu passos importantes no reforço da sua posição de liderança neste mercado competitivo, merecendo a maior preferência dos consumidores. A estratégia da Biedronka voltou a dar os seus frutos, reforçando as suas sólidas vantagens competitivas e a sua forte posição no mercado, permitindo um reforço acentuado do seu crescimento de vendas. Atendendo aos projectos em curso, complementados com a operação de aquisição das lojas Plus na Polónia, a Companhia encara o futuro de uma forma positiva, contando para tal com o espírito de missão dos seus colaboradores e a colaboração dos seus parceiros de negócio. Missão Oferecer um sortido limitado de produtos cuidadosamente seleccionados, de grande qualidade, satisfazendo as necessidades diárias dos seus clientes, a um preço baixo todos os dias. Todos os colaboradores devem garantir que a Companhia opera com grande eficiência e custos baixos. Durante o ano de 2007, o Mercado de Retalho na Polónia beneficiou de uma conjuntura económica favorável, em virtude da evolução positiva do consumo privado e da taxa de desemprego. Simultaneamente, assistiu-se a uma intensificação da consolidação do sector do Retalho Alimentar, após os movimentos do ano anterior, tendo algumas insígnias de Retalho continuado a ser alvo de aquisições por parte das cadeias mais competitivas, abandonando desta forma o mercado. Neste contexto, a estratégia da Biedronka, focada em i) Qualidade a preços baixos todos os dias, ii) eficiência operacional e iii) proximidade do consumidor, através de uma forte expansão orgânica, provou, mais uma vez, ser a mais ajustada à realidade do mercado polaco. Os objectivos de criação de valor da Companhia foram, mais uma vez, atingidos. O reforço do posicionamento estratégico da Biedronka permitiu um crescimento de vendas like-for-like de 21,1%, o que associado a uma expansão orgânica que acrescentou 140 novas lojas à cadeia, resultou num crescimento das vendas totais de 35,0% face ao ano anterior. A política comercial da Biedronka contribuiu decisivamente para o atingir destes objectivos, ao assegurar a inovação e diferenciação do sortido. 106

107 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão Detalhe das Vendas da Biedronka Marcas Exclusivas 60% Não Alimentar 9% Marcas Exclusivas 58% Não Alimentar 10% Outras 31% Outras 32% O enfoque colocado na qualidade e inovação do sortido de marcas exclusivas continuou a afirmar-se como uma prioridade estratégica, consistente com as acções iniciadas em anos anteriores. Efectivamente, o lançamento, com sucesso, de novas categorias de produtos com formatos exclusivos e o reforço da venda de produtos alimentares in&out, associado a uma permanente inovação ao nível do packaging, mereceram a adesão imediata dos clientes da insígnia. De igual modo, a relação de confiança resultante do estabelecimento de sólidas parcerias comerciais de médio e longo prazo com fornecedores, permitiu reforçar a competitividade de preços do sortido, assegurando o crescimento de quota de mercado na maioria das categorias em que a Biedronka opera. Neste sentido, continuou igualmente a dar-se preferência a fornecedores locais, que cumprindo os mais exigentes padrões de qualidade, forneceram 95% do sortido alimentar da insígnia. Ao nível da comunicação de loja, esta foi optimizada através de folders, posters de merchandising e preçários, sendo complementada por uma permanente optimização dos layouts. Os investimentos e melhoramentos no espaço de exposição de produtos de charcutaria em livre serviço, carne fresca, frutas & vegetais, padaria e uma área inovadora de venda de produtos de cosmética e higiene pessoal foram também factores importantes de promoção de vendas. A comunicação externa continuou a privilegiar os anúncios televisivos, aproveitando a total cobertura geográfica disponibilizada pelas lojas Biedronka. A continuidade do carácter lúdico e inovador dos anúncios publicitários reforçou a notoriedade já atingida pela insígnia, confirmada através de duas nomeações para o prestigiado prémio Golden Eagle (distingue as melhores campanhas publicitárias). No que respeita à expansão da cadeia, a criação de uma equipa profissional em anos anteriores, permitiu a abertura de 156 novas lojas em 2007, sendo que 16 lojas foram encerradas ou substituídas. No total, a área de vendas aumentou m 2 no ano transacto. A este propósito, a abertura da milésima loja Biedronka, em Setembro de 2007, representou um marco importante no desenvolvimento gradual e sustentado da cadeia na Polónia. 107

108 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão No parque de lojas existentes, 71 foram beneficiadas com remodelações, permitindo assegurar aos consumidores espaços comerciais mais agradáveis e eficientes que optimizam a sua experiência de compra e asseguram a sua preferência de escolha. Para sustentar o novo parque de lojas, em 2007, foram alargados os centros de Distribuição de Grudziadz e Kosztrzyn em 6,640 m 2 e 1,199 m 2 respectivamente. Adicionalmente, por forma a padronizar e optimizar a qualidade de transporte e preservação de produtos alimentares, bem como a eficiência e capacidade das operações logísticas, a frota da Companhia foi reforçada com mais 165 modernos trailers. O desenvolvimento dos Recursos Humanos continuou a estar entre a mais alta das prioridades da Companhia, por forma a sustentar o crescimento numa equipa de colaboradores motivada e detentora das mais elevadas competências e know-how. Em 2008, a Biedronka espera continuar a intensificar a cobertura geográfica do país através das suas lojas, tentando abranger o maior número possível de consumidores. No ano que se inicia, para além do crescimento orgânico, aguarda-se a aprovação da operação de aquisição das lojas Plus, que se espera venham a ser integradas ao longo do ano na Companhia. Para suportar este ritmo acelerado de crescimento, para além do reforço da operação logística (já realizado em 2007), iniciou-se também a construção do novo centro de Distribuição em Lubin - uma infra-estrutura totalmente customizada para a operação logística, com uma área coberta de m 2 - que irá assegurar o compromisso da Biedronka com os mais elevados padrões de segurança alimentar e que se espera que entre em funcionamento durante o segundo trimestre de Apteka Na Zdrowie Na sequência da parceria celebrada em Fevereiro de 2006 com a Associação Nacional de Farmácias em Portugal, com o objectivo de estudar a viabilidade do desenvolvimento de um negócio de retalho no ramo das farmácias, foram abertas, em 2007, quatro lojas-piloto na Polónia, sob a denominação Apteka Na Zdrowie, as quais se juntaram à primeira loja, inaugurada no final de Os sinais positivos obtidos com os testes-piloto levado a cabo, podem conduzir a um aumento da dimensão desta rede de lojas, em 2008, para confirmar os factores críticos para o sucesso do negócio e definir as características exactas do modelo a expandir, embora ainda sem expressão no portefólio de negócios do Grupo. 108

109 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 9. INDÚSTRIA 9.1. Unilever Jerónimo Martins Mensagem do CEO - Luís Mesquita Dias O ano de 2007 ficou marcado pela fusão das Companhias FimaVG, Bestfoods LeverElida e IgloOlá. Deste processo de integração resultou, a partir de 1 de Janeiro de 2007, uma organização única - a Companhia Unilever Jerónimo Martins, participada em 55% pela Unilever e em 45% pela Jerónimo Martins. Em 2007, o negócio conheceu uma envolvente externa complexa em que se conjugaram fenómenos estruturais de transformação do tecido comercial e condições climatéricas adversas o que, conjuntamente com a redução do preço do azeite, teve impacto no crescimento das vendas da área de negócio. Apesar disso, a grande maioria das marcas manteve as posições de liderança, reforçando mesmo, algumas delas, as suas quotas de mercado. A Companhia continuou a implementar projectos de melhoria de eficiência e de redução de custos que parcialmente compensaram a redução de facturação e as fábricas do Grupo melhoraram ainda mais a sua prestação com produtividade crescente e volumes acrescidos. Criaram-se condições para que ao longo do ano de 2008, e particularmente no 2º semestre, se retome o crescimento de forma sustentada. Missão DAR MAIS VITALIDADE À VIDA. Todos os dias satisfazemos as necessidades dos consumidores com marcas que os ajudam a sentirem-se bem, bonitos e a aproveitar o máximo da vida. Unidade Alimentar A Unidade de Negócio Alimentar apresentou um decréscimo de 3,4% de vendas totais face a Estes resultados foram influenciados pelo fraco desempenho nas categorias de Bebidas e de Sopas e Condimentos. Já o negócio do Azeite teve uma prestação muito positiva em volume de vendas (+24% em relação ao ano anterior), mas que não foi correspondida em valor, devido à baixa dos preços deste produto. Ao invés, há que destacar o reforço da posição de mercado da marca Vaqueiro após o seu relançamento. Do ponto de vista financeiro, a forte subida do preço das matériasprimas, em particular dos óleos vegetais, não pôde ser completamente reflectida no mercado, o que teve impacto directo nas margens comerciais. Lipton, líder de mercado de Chá Frio, viu o seu desempenho afectado, por um lado, pelo lançamento de fortes Marcas Próprias dos retalhistas, por outro, por condições atmosféricas pouco favoráveis ao consumo deste tipo de produtos. A capacidade de inovação da Companhia permitiu o lançamento de "Lipton Linea" no segmento das "bebidas adelgaçantes", cujos resultados foram francamente positivos, fornecendo dados encorajadores em relação à atractividade do conceito. Na categoria de Chá Quente atingiu-se, pela primeira vez, a liderança no segmento de chá verde (com grande ajuda de Lipton Linea acima mencionado). 109

110 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão No mercado de Molhos, Calvé acabou o ano com uma ligeira redução de quota de mercado, particularmente em Ketchup e Mostarda. Na categoria de Sopas e Condimentos, a forte quota de mercado de Knorr manteve-se estável, fruto da forte inovação existente neste segmento (e.g. caldo para bifes, caldo para bacalhau e caldo económico). Relativamente ao Azeite, o crescimento de 24% das vendas em volume levou a um reforço de 2 pontos de quota de mercado em Portugal e de 4 pontos no Brasil. No entanto, a redução do preço de venda, em consequência da diminuição do preço da matéria prima, anulou o crescimento em volume registado. A Unidade Produtiva de Margarinas e Caldos em Santa Iria de Azóia, manteve a sua estratégia de obtenção de ganhos de produtividade e de melhoria do nível de serviço prestado ao cliente, tendo sido reforçada, em 2007, a produção de Caldos para toda a Europa. A Unidade Alimentar continuará, em 2008, a lutar pela liderança nas categorias em que está presente, através de um crescimento sustentado. Para tal, será determinante a excelência da sua operação no mercado e a implementação indispensável de aumentos de preços, para fazer face ao aumento dos custos das matérias-primas. Unidade de Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica O ano de 2007 foi marcado por diversos factores que tiveram impacto na prestação das marcas desta Unidade de Negócio, a saber: i) deterioração do canal grossista, no qual historicamente as marcas da Companhia registaram níveis de quota de mercado acima da média nacional, ii) deflação de preços nos mercados de Cuidado Pessoal, explicada pelo crescente peso relativo das Marcas Próprias dos retalhistas nas categorias de Gel de Banho e Sabonetes e pelo crescimento do Canal de Discounters e iii) entrada de concorrentes em novas categorias. A área de Cuidado Pessoal, criou os pilares que sustentarão o seu crescimento no futuro, destacando-se nesse sentido: O lançamento de Dove Pro-Age, fundamental no fortalecimento do capital da marca Dove; O arranque de um programa de relações públicas dirigido a profissionais de saúde com vista a reforçar a dimensão saudável da marca Vasenol; O relançamento de Linic e o lançamento de Linic Mulher, que potenciarão a inversão do desempenho da categoria de cabelos, a qual registou um crescimento negativo em 2007 com impacto em toda a área de cuidado pessoal. De salientar que apesar da entrada de novos concorrentes na categoria de Desodorizantes, as quotas de mercado nesta categoria mantiveram-se protegidas. A Unidade de Negócio de Higiene Doméstica conseguiu defender as suas posições de liderança, não só através da sua mega-marca Skip, mas igualmente pelo reforço das suas posições em outras categorias e segmentos (concentrados, líquidos e aerossóis). Deve ser igualmente salientado o reforço da liderança da marca Comfort na categoria de amaciadores de roupa, de Skip no segmento de detergentes líquidos, e de Cif na 110

111 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão categoria de limpeza doméstica, com o lançamento de produtos inovadores em 2007: Comfort Essência, Skip Pequeno e Poderoso e CIF Inox. Por último, é de destacar as iniciativas implementadas ou em curso, visando a melhoria substancial da exposição e visibilidade das marcas de Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica nos principais pontos de venda. O ano de 2008 caracterizar-se-á por aumentos significativos dos preços das matérias primas. Consequentemente, o equilíbrio das variáveis preço e volume será determinante de modo a assegurar um crescimento dos negócios sem deterioração das margens. No que respeita ao nível de suporte às marcas, o mesmo será superior ao de 2007, privilegiando-se as categorias prioritárias. Unidade de Consumo Fora de Casa Em resultado do processo de fusão das diversas áreas na Companhia Unilever Jerónimo Martins, a gestão do negócio dos gelados passou a ser conduzida pela Unidade de Consumo Fora de Casa, que também inclui os negócios de Lipton Pronto a Beber (na vertente do consumo fora de casa) e Food Solutions (a área de negócio especialmente vocacionada para os profissionais de Restauração). No ano de 2007, o negócio dos gelados em Portugal foi condicionado pela falta de um Verão quente. Contudo, a Olá não deixou de manter o foco no mercado, com o lançamento de novos produtos para crianças e jovens, como o Discbee, Calippo ananás/laranja e Simpsons, bem como novidades para adultos nas marcas Magnum, Solero e Cornetto. Procurando reverter o impacto das más condições climatéricas nas vendas, a Unidade de Consumo Fora de Casa lançou um conjunto de inovações para o Inverno, composto pelos gelados Magnum Temptation e Feast Krisspi, pelos novos bolos sobremesa congelados e pelos chocolates Magnum. No segmento de gelados para consumo em casa, o desempenho das vendas reflectiu o impacto do reforço das Marcas Próprias dos retalhistas neste segmento de produtos, embora a Olá tenha mantido a sua posição de líder no mercado de consumo de gelados em casa. As vendas da Unidade, impulsionadas pelo crescimento das exportações registaram um aumento de 4,8%. No mercado nacional, embora as vendas tenham registado uma redução, o negócio de gelados assegurou, uma vez mais, bons níveis de rentabilidade, através de uma gestão eficiente dos investimentos de vendas e marketing e da permanente optimização de custos fixos, nomeadamente através da exploração de sinergias operacionais com outros negócios da Companhia. No negócio de Lipton Pronto a Beber, na vertente do consumo fora de casa, também o ano de 2007 se mostrou particularmente difícil, fundamentalmente devido às já referidas condições climatéricas. Apesar disso, Lipton Pronto a Beber reforçou em quase 3 pontos percentuais a sua posição de liderança nos chás prontos a beber no canal de consumo fora de casa. Relativamente ao negócio de Food Solutions, o ano de 2007 confirmou a consistência de desempenho de anos anteriores, com um crescimento de 4% face a A unidade produtiva de Gelados em Santa Iria de Azóia manteve os seus níveis elevados de excelência operacional, tendo excedido os resultados esperados para 111

112 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 2007 e aumentando o número de produtos exportados. A implementação de uma cultura de melhoria operacional permanente continua a ser o segredo da capacidade competitiva desta fábrica no contexto Europeu. Para 2008, a Unidade de Negócios de Consumo Fora de Casa continuará a apostar na inovação, na qualidade dos produtos e na excelência da sua operação no mercado e de serviço ao consumidor no ponto de venda, procurando a complementaridade de portefólio com outros produtos da Companhia e a exploração de novas oportunidades de negócio. 112

113 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 10. JERÓNIMO MARTINS DISTRIBUIÇÃO Mensagem do Director Geral Pedro Veloso No ano 2007, Jerónimo Martins Distribuição lançou as bases para uma nova era na esfera das representações, tendo implementado uma profunda remodelação da sua estrutura comercial. Esta medida irá dotar a Companhia dos recursos necessários para, não só acolher mais representações, como garantir aos actuais parceiros uma maior focagem e especialização nos respectivos mercados. Como resultado do trabalho de pesquisa e selecção efectuado em 2007, o ano de 2008 perfila-se como sendo o ano do lançamento de novas, e marcantes, parcerias comercias. Missão Construir posições de liderança no mercado português para as marcas representadas, sustentadas por uma prestação de serviços de excelência a um preço muito competitivo. Identificar, desenvolver e implementar conceitos de restauração e retalho especializado cujas propostas de valor cumpram os critérios de rentabilidade do Grupo. O ano 2007 foi marcado pela manutenção do crescimento das Marcas Próprias e pelo aumento significativo dos custos das matérias primas, o que colocou sob pressão as margens comerciais e originou um ciclo de aumento de preços. Divisão Alimentar As vendas mantiveram-se ao nível do registado no ano anterior, sendo este um resultado positivo face ao desempenho da grande maioria dos restantes operadores. Analisando em detalhe as parcerias alimentares, registaram-se desempenhos positivos nas marcas Guloso, Heinz, Merci, Lindt, Buitoni, Werthers, Bahlsen e Jerónimos. Para 2008, torna-se prioritário retomar o crescimento da Kellogg s, por forma a assegurar a expansão do negócio alimentar, bem como continuar a pesquisa selectiva de parceiros de negócio. Divisão de Cosmética O ano 2007 fica marcado pelo final da relação comercial com a marca Calvin Klein, resultado da sua aquisição pela Coty e consequente transferência para a estrutura comercial que esta empresa tem em Portugal. A saída desta representação, em Junho de 2007, teve um impacto considerável, não só para a divisão de cosmética, que se vê forçada a encontrar um novo modelo de negócio que assegure a sua continuidade, como para a Companhia, já que a Calvin Klein era uma representada relevante. Na segunda metade do ano, a Divisão focou a sua actividade nas actuais marcas - Better Elite e Adolfo Dominguez - e na preparação da sua estratégia futura. 113

114 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão PGJM No seu terceiro ano de actividade, a parceria com a Puig continua a revelar um saudável dinamismo nas suas principais marcas. O resultado do ano foi novamente alicerçado em duas marcas estrela António Banderas e o rejuvenescido Denim. O grande desafio para 2008 será a capacidade de adaptação às mudanças que estão a ocorrer nas grandes superfícies comerciais Hussel A cadeia de Chocolates Hussel tem sido sinónimo de inovação e qualidade no mercado de confeitaria. O ano 2007 voltou a ser positivo para a Companhia, verificando-se um crescimento do negócio em todos os vectores relevantes, nomeadamente volume de vendas, número de consumidores e valor médio de compra. Ao nível do plano de expansão, abriram-se duas lojas, nos centros comerciais de Gaia e Chiado, e encerraram-se duas unidades existentes, em Loures e Odivelas. No seguimento de um estudo de mercado realizado, remodelou-se ainda a loja do Centro Comercial Colombo. A Hussel encerrou o ano com 21 lojas, o mesmo número do ano anterior. Para 2008, perspectiva-se a abertura de mais uma nova unidade Caterplus De destacar o regresso aos resultados positivos, depois do ano 2006 ter sido caracterizado pela restruturação da estrutura comercial e logística da Companhia. Em 2007, ocorreu a venda da participação que a Heinz detinha na Caterplus, tendo esta alienação surgido na sequência da venda global da operação portuguesa da Heinz à empresa nacional SugalIdal Jerónimo Martins Restauração & Serviços Mensagem do Director Geral Francisco Soares dos Santos No ano 2007, Jerónimo Martins Restauração e Serviços lançou os alicerces para um novo ciclo do seu percurso de crescimento, tendo implementado um ambicioso programa de expansão e inovação dos seus actuais conceitos de restauração. Neste sentido, 2008 será o ano de lançamento de novos conceitos, e, consequentemente, de entrada em novos segmentos de mercado, de acordo com o plano estratégico de longo prazo aprovado para está área de negócio. Nesta Companhia estão sediados os novos negócios de restauração de Jerónimo Martins. A restauração é uma área nova no Grupo, pelo que a preocupação tem sido centrada no processo de aprendizagem desta nova actividade e no cumprimento do plano de lançamento delineado. 114

115 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão No sentido de acelerar este plano de expansão, a Companhia está atenta a movimentos de consolidação. Neste âmbito, adquiriu, em 2007, seis lojas da cadeia Storia del Café, cujas lojas pretende remodelar e operar como Jeronymo. O ano 2007 encerrou com 60 lojas, de diferentes conceitos. Jeronymo Esta insígnia foi uma das mais dinâmicas em 2007, traduzindo-se este dinamismo, quer na abertura de novas lojas, quer no lançamento de novos conceitos. Na versão original de quiosques de café, registou-se a abertura de três unidades. Com a aquisição das seis lojas da cadeia Storia del Café, lançou-se a primeira cafetaria com insígnia Jeronymo fora das unidades de retalho Pingo Doce e Feira Nova. Olá A Olá é a cadeia com maior número de lojas neste segmento, pretendendo manter e consolidar a actual liderança. Abriram-se 10 unidades em 2007 e encerrou-se uma das lojas existentes. Actualmente, a insígnia possui 32 lojas próprias e cinco franchisadas, num total de 37 unidades. Ben & Jerry Este conceito tem tido um arranque mais lento que o inicialmente esperado e, nesse sentido, enquanto não for indiscutível a sua aceitação pelo consumidor português, manter-se-á o teste-piloto, com uma única loja, em Lisboa. Em conjunto com os detentores da marca, estão a ser analisadas alternativas que viabilizem uma melhor adequação do conceito à realidade portuguesa. Subway Neste conceito ainda não se alcançou o patamar que assegure a sua validação junto do consumidor português e que permita a consequente expansão do mesmo. Desta forma, pretende-se primeiro efectuar uma expansão selectiva, construindo sustentadamente os níveis de notoriedade e experimentação necessários para a expansão mais generalizada do conceito no futuro. 115

116 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 11. SIMPLIFICAÇÃO DE PROCESSOS DE GESTÃO INTERNA O projecto de Simplificação de Processos de Gestão Interna, iniciado em 2003, prossegue em diversas áreas da organização, redesenhando processos existentes com o objectivo de aumentar a eficiência e a competitividade dos negócios do Grupo Distribuição Portugal O ano de 2007 foi marcado pela implementação, por uma equipa multidisciplinar, da actualização do sistema SAP, que tinha sido preparada, em 2006, através da simplificação de diversos processos. Durante o ano, foi ainda concluído o levantamento dos objectivos, custos e resultados esperados dos projectos de Simplificação dos Processos de Gestão Interna. Com base neste levantamento, foram identificados cinco projectos prioritários envolvendo: i) a desmaterialização de documentos, ii) uma maior automatização de processos e iii) a implementação de funcionalidades self-service nas áreas de reaprovisionamento, iv) a gestão dos recursos humanos e v) a aquisição de serviços Distribuição Polónia A cadeia de Supply Chain da Biedronka foi confrontada com diversos desafios de eficiência logística, a que deu resposta através de projectos, como sejam, a total sincronização de cargas e descargas nos seus Centros de Distribuição (o que permitiu uma melhor utilização do espaço de Armazém), a redução do Lead Time - tempo decorrido entre a encomenda e a entrega dos fornecedores - de 48 horas para 24 horas e, ainda, a optimização do tempo de descarga por parte desses mesmos fornecedores, acompanhada por uma melhoria do seu nível de serviço, quantificada em mais 3% face ao ano anterior. Em simultâneo, novos desenvolvimentos de sistemas logísticos e optimização de processos de planeamento e expedição permitiram melhorar substancialmente a pontualidade de entregas a lojas. Com efeito, tal resultou na redução da cobertura de stocks na Companhia em mais um dia. Contudo, a eficiência e excelência operacionais não foram exclusivamente focadas na área Logística. Nas lojas, foram efectuadas melhorias significativas nos seus sistemas de frente de loja e back-office que, enquadradas por uma total reengenharia de processos administrativos e operacionais, permitiram um aumento da produtividade e uma optimização da eficiência operacional. Nas áreas administrativas, foi dada preferência ao desenvolvimento de fluxos electrónicos de suporte a processos administrativos, bem como à automatização de sistemas de reporte, assegurando igualmente melhorias de produtividade e de controlo operacional. A minimização de fluxos de papel foi reforçada com a concretização do sistema de facturação electrónica com parceiros de negócio. Apesar da transferência electrónica de facturas já ser uma realidade na Biedronka desde 2003, nova regulamentação, 116

117 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão aprovada em 2006, permitiu a eliminação definitiva de facturas físicas, tendo este processo de adesão pelos parceiros de negócio sido reforçado durante Indústria Em resultado do processo de fusão das diversas áreas de negócio numa única Companhia, foram desenvolvidos no ano de 2007, um conjunto de projectos com dois grandes objectivos: a criação de sinergias e aumento de eficiência a nível de custos, bem como a optimização de processos e introdução de novas ferramentas de gestão. Destacam-se dois exemplos: Projecto de Fusão Esta fusão exigiu uma preparação do sistema SAP num espaço de tempo muito curto, tendo todas as operações da Unilever Jerónimo Martins sido iniciadas com sucesso em Janeiro de Para o concretizar deste projecto foi fulcral o enorme esforço, dedicação e espírito de colaboração de todos os elementos das equipas Financeira, de Supply Chain e de Sistemas de Informação das Companhias. Unificação das Forças de Vendas de Consumo em Casa e Consumo Fora de Casa Em 2007, com a constituição da sociedade Unilever Jerónimo Martins, iniciou-se um novo modelo organizacional ao nível da força de vendas da Companhia. A totalidade do negócio de Consumo em Casa foi incorporado em duas Unidades de Negócio: i) Alimentar e ii) Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica, bem como numa Direcção Comercial. Neste contexto, o ano caracterizou-se por uma reengenharia de processos, de alinhamento de conceitos e pela redefinição dos sistemas de informação. Em 2007, a gestão do negócio dos gelados passou a ser conduzida pela Unidade de Consumo Fora de Casa, à qual se juntaram também os negócios de Lipton RTD (igualmente consumo fora de casa) e Food Solutions (área vocacionada para o canal HoReCa). Desta forma, a Sociedade Unilever Jerónimo Martins promoveu a criação de uma equipa de gestão e vendas especializada neste segmento, tirando partido de sinergias operacionais e da complementaridade do seu portefólio de produtos alimentares, o que lhe permitiu reforçar a sua posição no mercado. 117

118 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão 12. PROGRAMA DE INVESTIMENTOS DO GRUPO 12.1 Investimentos Determinado em manter posições de liderança nos negócios e mercados onde opera, o Grupo Jerónimo Martins encara a área de investimentos e a excelência nas operações de loja como pilares que garantem o seu crescimento e permitem, simultaneamente, a maximização do valor investido pelos Accionistas. Foi neste sentido que Jerónimo Martins inaugurou, em 2007, um total de 243 novas lojas, e igualmente comemorou, no mês de Setembro, a abertura da milésima loja Biedronka, um marco nos negócios do Grupo na Polónia. Esta insígnia fechou o ano com lojas, tendo aberto 156 novos pontos de venda na Polónia. Já em Portugal, o ritmo de aberturas no Retalho Alimentar foi também significativo: 25 lojas Pingo Doce e 8 lojas Feira Nova. A aposta no desenvolvimento de novas áreas de negócio traduziu-se, ainda, na abertura de 54 novos estabelecimentos em áreas como a restauração, as farmácias e o abastecimento de combustíveis. Lojas Novas Remodelações 1 Lojas Fechadas Pingo Doce Feira Nova Recheio Biedronka Outros Negócios Exceptuando o Recheio, consideram-se apenas as lojas cuja remodelação implicou o encerramento da área de venda alimentar. 2 Inclui as lojas Pingo Doce na Madeira 3 Inclui a loja Recheio na Madeira Aberturas Distribuição Portugal Fafe Monção São Gens Prior Velho Tágides Park Guimarães Trofa S.P. da Cova Q. do Conde Almodovar V. de Cambra Soure Arcozelo Borba Almeirim Tondela Forte da Casa Vizela C. de Branco S.J. Madeira C. de Vide Canidelo Estarreja Batalha D.V. - Funchal O. do Douro S. do Vouga Évora Benavente S.M. Corroios Canidelo O. de Frades C. da Maia Remodelações Distribuição Portugal FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ 0 FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET NOV Pingo Doce Feira Nova Pingo Doce Recheio É intenção de Jerónimo Martins prosseguir com um plano de expansão exigente. Para além da aquisição, em Dezembro de 2007, das operações da Plus em Portugal (75 lojas) e na Polónia (210 lojas), operação para a qual se aguarda aprovação das autoridades competentes, o Grupo conta ainda com um conjunto de licenças 118

119 R&C 07 Relatório Consolidado de Gestão aprovadas, para abertura de lojas em Portugal, que lhe permitirá reforçar a sua posição no mercado. Paralelamente, consciente da importância de assegurar as melhores condições aos clientes que escolhem as insígnias do Grupo, Jerónimo Martins tem reforçado, nos últimos anos, o investimento em manutenção e remodelação do seu parque de lojas. Sendo indispensáveis para proporcionar aos clientes ambientes de compra com qualidade, estes investimentos têm um papel fundamental no crescimento like-for-like das vendas, embora no ano em que ocorrem tenham um impacto significativo nas vendas, já que implicam o encerramento das lojas por um período de 30 a 45 dias. Para tal, investiram-se, em 2007, 145 milhões de euros (cerca de 40% do resultado operacional EBITDA). A aposta simultânea no crescimento e na melhoria da qualidade do parque de lojas representou, no ano em análise, um investimento de 468,5 milhões de euros Desinvestimentos À semelhança do ocorrido em anos anteriores, continuou-se a acompanhar a contribuição de cada uma das lojas, tendo-se decidido pelo encerramento sempre que se afigurou impossível inverter a tendência de perda de valor ou quando a loja não se enquadrou no posicionamento da respectiva insígnia ou quando se optou por substituição da loja existente. Desta forma, foram encerradas 16 lojas Biedronka, 4 lojas Pingo Doce e 7 lojas na área da restauração. A racionalização do capital investido no negócio merece também uma atenção especial por parte da Gestão do Grupo. Neste contexto, foram já assinados acordos de parceria para o desenvolvimento dos espaços comerciais anexos às lojas, e outros há que 119