JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. Sociedade Aberta Capital Social: EUR ,00 Pessoa Colectiva n.º: C.R.C. Lisboa n.

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1 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. Sociedade Aberta Capital Social: EUR ,00 Pessoa Colectiva n.º: C.R.C. Lisboa n.º FACTO RELEVANTE A necessidade, criada pelo esforço de crescimento do Grupo, de readequar os níveis de capitais próprios à dimensão do balanço, tornou-se imperiosa e inadiável por força da redução do cash flow operacional em consequência das perturbações geradas pela introdução dos novos sistemas de informação, e sobretudo pela duplicação, em pouco mais de um ano, das taxas de juro. As circunstâncias actuais não são porém as mais propícias à obtenção de fundos próprios provenientes de um mercado fortemente deprimido e sobretudo tendo em conta a recente performance da empresa. Restaria, por isso, como única solução, a redução do capital investido, mediante a alienação de forma sistemática dos activos não associados à distribuição alimentar, reduzindo em consequência a dívida e reequilibrando o balanço. Entendeu-se, no entanto, que a concretização desta alienação poderia ser altamente destruidora de valor face à necessidade de proceder à sua concretização em curto espaço de tempo o que fragilizaria a capacidade negocial do Grupo. Por este motivo o Conselho de Administração de Jerónimo Martins, SGPS, SA irá propor em Assembleia Geral o destaque de todos os activos financeiros não ligados 1

2 à distribuição alimentar identificadas no Anexo, mediante um processo de cisão simples e a admissão à cotação das acções da sociedade com eles constituída. Como consequência deste processo, o capital social de Jerónimo Martins, SGPS, SA, será reduzido em ,000 de acções, recebendo os seus titulares por contrapartida de cada 1000 acções actualmente detidas aproximadamente 292 acções da sociedade a constituir (conforme descrito no Anexo I). Tem ainda o Conselho de Administração conhecimento de que o accionista maioritário deliberou o lançamento de uma oferta pública de aquisição, também hoje divulgada, que garanta a todos os investidores a possibilidade de alienação das acções detidas na empresa destacada. Finalmente, será proposto um aumento de capital de Jerónimo Martins, SGPS, SA, reservado a accionistas que permitirá um encaixe de 300 milhões de euros correspondente à emissão de 60 milhões de acções ao valor nominal de 5 euros. Tal valor, acrescido do cash flow libertado durante o exercício de 2001 e a prevista redução do capital circulante como consequência das medidas tomadas no que se refere à sua gestão, permitirá, até ao final do ano, atingir a relação de equilíbrio entre a dívida financeira e os capitais permanentes dos accionistas que constituiu a política do Grupo até O esforço assim solicitado aos accionistas sê-lo-à apenas e na medida em que desejem permanecer titulares dos activos destacados não procedendo à alienação na oferta pública dos títulos que lhes couberem na operação de cisão. Julga o Conselho de Administração de Jerónimo Martins que desta forma assegura a totalidade dos objectivos que nesta reestruturação presidiram à sua elaboração: - dotar a empresa de distribuição dos capitais próprios necessários ao reequilíbrio financeiro e sustentar o seu crescimento; - não destruir valor com a alienação precipitada de activos; - garantir aos seus accionistas a possibilidade de manter um portfolio diversificado se assim o desejarem, e ainda a possibilidade de, com total transparência e liberdade, ajuizarem do valor que foi atribuído ao património destacado. 2

3 NOTA: Junta-se (anexo II) representação descritiva do conjunto do processo de reestruturação proposto. Lisboa, 29 de Março de 2001 O Conselho de Administração, 3

4 ANEXO I CISÃO SIMPLES DA JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. (JM) A. Activos a destacar A1. Participações Financeiras Sociedades Anónimas Fracção do capital detido N.º Acções Detidas 1. Hussel Ibéria Chocolates e Confeitaria, 51,0000% S.A. 2. Banco Comercial Português, S.A. 0,0870% Banco Expresso Atlântico, S.A. 50,0000% VMPS Vidago, Melgaço & Pedras 23,5250% Salgadas, S.A. 5. VMPS Engarrafamento & Distribuição 23,5250% de Bebidas, S.A. 6. Locanda Avis Chiado, S.A. 6,2250% ONY WAY Infocomunicações, S.A. 3,0000% Sonsorol, SGPS, S.A. 9,9810% Sociedades por Quotas Fracção do Capital detido 1. Jerónimo Martins Distribuição de 99,9990% Produtos de Consumo, Lda. 2. Fima/VG-Distribuição de Produtos 60,0000% Alimentares, Lda. 3. LeverElida- Distribuição de Produtos de 40,0000% Limpeza e Higiene Pessoal, Lda. 4. IgloOlá-Distribuição de Gelados e 26,0000% Ultracongelados, Lda. 5. Empal-Empresa Industrial de Produtos 60,0000% Alimentares, Lda. 6. Sociedade Comercial de 90,0000% Representações, Lda. 7. JM, Holdings, UK, Ltd. 100,0000% 8. Jerónimo Martins Finance Company (1), 100,0000% 4

5 Limited 9. Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. 1 43,6000% A2. A Totalidade das Prestações Suplementares de Capital e Operações de financiamento Inter-Grupo envolvendo as sociedades acima referidas em A1. A3. O Direito de adquirir acções do Banco Comercial Português, S.A., pelo montante de Euros. B. Mediante a transferência das participações referidas em A1. a Jerónimo Martins Investimentos, SGPS, S.A., passará a deter indirectamente as seguintes participações financeiras: 1. 76,3330% da VMPS Vidago, Melgaço & Pedras Salgadas, S.A. detida pela Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda ,3330% da VMPS Engarrafamento & Distribuição de Bebidas, S.A. detida pela Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda % da Lillywhites Limited detida pela JM, Holdings, UK, Ltd ,0000% da Caterplus Comercialização e Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. detida pela Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda ,6957% da Sovipe Sociedade de Desenvolvimento Turístico de Vidago e Pedras Salgadas, S.A., detida pela VMPS Vidago, Melgaço & Pedras Salgadas, S.A % da Imovipe Sociedade de Construção e Gestão de Imóveis de Vidago e Pedras Salgadas, Lda. detida pela VMPS Vidago, Melgaço & Pedras Salgadas, S.A ,0000% da Sete Fontes Sociedade de Exploração e Comercialização de Águas de Nascente e Minerais, S.A. detida pela Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda ,0000% da Fima Produtos Alimentares, S.A., detida pela Fima/VG- Distribuição de Produtos Alimentares, Lda. 1 O Conselho de Administração da Jerónimo Martins, SGPS, S.A., informa que irá promover o destaque de activos correspondentes a 43.6% dos activos de Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda., para uma nova Sociedade a constituir, a qual será detida a 100% pela Jerónimo Martins Investimentos, SGPS, S.A.. 5

6 9. 60,0000% da Victor Guedes Indústria e Comércio, S.A., detida pela Fima Produtos Alimentares, S.A., ,0000% da Promalte Arkady Panificação e Pastelaria, S.A., detida pela Fima/VG-Distribuição de Produtos Alimentares, Lda ,0000% da Panduave Panificação Ultracongelada, S.A., detida pela Fima/VG-Distribuição de Produtos Alimentares, Lda ,0000% da Indústrias Lever Portuguesa, S.A., detida pela LeverElida- Distribuição de Produtos de Limpeza e Higiene Pessoal, Lda ,0000% da DiverseyLever Sistemas de Higiene e Limpeza, S.A., detida pela LeverElida- Distribuição de Produtos de Limpeza e Higiene Pessoal, Lda ,0000% da Iglo Indústria de Gelados, S.A., detida pela IgloOlá- Distribuição de Gelados e Ultracongelados, Lda ,0000% da Gelcasa Comercialização de Gelados e Ultracongelados, S.A., detida pela Iglo Indústria de Gelados, S.A ,0090% da Sonsorol, SGPS, S.A. detida pela Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda ,9900% da Sea Shore Prestação de Serviços de Consultoria Empresarial, Lda., detida pela Sonsorol, SGPS, S.A. C. Dívida Financeira: C1. A destacar da Jerónimo Martins SGPS, S.A. : Euros. C2. Relativa às empresas participadas acima referidas em A1: Euros. C3. Consolidada (C1 + C2): Euros. D. Responsabilidade extra balanço: obrigação de adquirir acções do Banco Comercial Português, S.A., pelo montante de Euros. E. Redução do capital social da Jerónimo Martins SGPS, S.A. em de acções com o valor nominal de 5 Euros cada. 6

7 F. Constituição de nova sociedade Jerónimo Martins Investimentos, SGPS, S.A., mediante a emissão de novas acções com o valor nominal de 5 Euros cada. ANEXO II Situação Actual S.F.M.S. FLOAT AHOLD 58% 42% 49% JERÓNIMO MARTINS 51% JMR RECHEIO POLÓNIA BRASIL JMD F / L / I VMPS BCP/BEA LILLYWHITES ONIWAY HUSSEL 7

8 Cisão S.F.M.S. FLOAT 58% 42% AHOLD JM DISTRIBUIÇÃO JM INVESTIMENTOS JMR RECHEIO POLÓNIA BRASIL JMD F / L / I VMPS BCP/BEA LILLYWHITES ONIWAY HUSSEL O. P. A. FLOAT S.F.M.S. AHOLD 42% 58% 100%? JM DISTRIBUIÇÃO JM INVESTIMENTOS JMR RECHEIO POLÓNIA BRASIL JMD F / L / I VMPS BCP/BEA LILLYWHITES ONIWAY HUSSEL 8

9 Restruturação de Participações S.F.M.S. AHOLD FLOAT? 100%? JM INVESTIMENTOS 42% 58% JM DISTRIBUIÇÃO JMR RECHEIO POLÓNIA BRASIL JMD F / L / I VMPS BCP/BEA LILLYWHITES ONIWAY HUSSEL 9