Formulário de Referência PRUMO LOGÍSTICA S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 71

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 110

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 179

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 243

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 284

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 305

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Eugenio Leite de Figueiredo Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 305

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 305

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 305

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores PÁGINA: 4 de 305

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 25/09/2009 a 31/12/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços de consultoria e auditoria e avaliação da aderência ao processo de gestão de risco. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 os honorários dos auditores independentes totalizaram o valor de R$ 948 mil referente aos seguintes serviços: - Serviços de consultoria - R$ 17 mil; - Serviço de Auditoria - R$ 883 mil; - Prestação de serviço para avaliação da aderência do processo de gestão de risco - R$ 42 mil; - Reembolso de despesas de auditoria e outros serviços R$ 6 mil Não Aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não Aplicável Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 25/09/2009 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Almirante Barroso, nº 52-4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , mfernandes@kpmg.com.br PÁGINA: 5 de 305

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 31/12/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços de consultoria e auditoria. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 os honorários dos auditores independentes totalizaram o valor de R$ 906 mil referente aos seguintes serviços: - Serviços de consultoria - R$ 33 mil; - Serviço de Auditoria - R$ 808 mil; - Reembolso de despesas de auditoria e outros serviços R$ 65 mil Não Aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não Aplicável Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 01/01/2010 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Almirante Barroso, nº 52-4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , mfernandes@kpmg.com.br PÁGINA: 6 de 305

13 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2011 a 02/02/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços de consultoria e auditoria. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 os honorários dos auditores independentes totalizaram o valor de R$ 860 mil referente aos seguintes serviços: - Serviços de consultoria - R$ 166 mil; - Serviço de Auditoria - R$ 664 mil; - Reembolso de despesas de auditoria e outros serviços R$ 30 mil Não Aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não Aplicável Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 01/01/2011 a 02/02/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Almirante Barroso, nº 52-4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , mfernandes@kpmg.com.br PÁGINA: 7 de 305

14 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 03/02/2012 a 31/03/2015 Descrição do serviço contratado Serviço de auditoria Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Serviço de Auditoria: R$ ,48 Paulo Jose Machado 03/02/2012 a 31/03/ Em conformidade com a Instrução CVM nº 308/1999,a Prumo Logística S.A. contratou a empresa de auditoria independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes, em substituição à KPMG Auditores Independentes, para as demonstrações financeiras do exercício a findar-se em 31 de dezembro de Período de prestação de serviço CPF Endereço Praia de Botafogo, 370, 8º Andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , paulo.j.machado@br.ey.com PÁGINA: 8 de 305

15 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2015 a 22/04/2016 Descrição do serviço contratado Serviço de Auditoria Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não Aplicável Luis Claudio França de Araújo 01/04/2015 a 22/04/ No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 os honorários dos auditores independentes totalizaram o valor de R$ mil referente aos seguintes serviços: - Serviço de Auditoria - R$ mil; - Laudo de Avaliação Contábil R$313 mil - Reembolso de despesas de auditoria e outros serviços R$ 105 mil Em conformidade com a Instrução CVM nº 308/1999,a Prumo Logística S.A. contratou a empresa de auditoria independente KPMG Auditores Independentes, em substituição à ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes, para as demonstrações financeiras do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2015 Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Almirante Barroso, nº 52-4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , mfernandes@kpmg.com.br PÁGINA: 9 de 305

16 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 23/04/2016 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviço de Auditoria Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 os honorários dos auditores independentes totalizaram o valor de R$ mil referente aos seguintes serviços: - Serviços de Consultoria - R$ 120 mil; - Serviço de Auditoria - R$ mil; Não Aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não Aplicável Luis Claudio França de Araújo 23/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Almirante Barroso, nº 52-4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , mfernandes@kpmg.com.br PÁGINA: 10 de 305

17 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações que a Companhia julga relevantes Possui auditor? Sim Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação do serviço 23/04/2016 a 31/03/2017 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificava da Companhia Serviços de auditoria independente e consultoria. Serviço de Auditoria prestada ao Grupo Prumo: R$ ,01 (deste montante, o valor de R$ ,80 prestado para Prumo Logística) referente a auditoria das demonstrações financeiras e informações trimestrais e Serviço de Consultoria de R$ ,00 prestado para a empresa Porto do Açu referente a Asseguração Razoável obrigatoriedade contrato Debêntures. Não aplicável. Não aplicável. Nome do responsável técnico Luis Claudio França de Araújo Período de prestação do serviço CPF Endereço 22/04/2015 a 22/04/ Avenida Almirante Barroso, nº 52-4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , lcaraujo@kpmg.com.br Os auditores independentes da Companhia prestam também serviços de auditoria independente para as seguintes sociedades do grupo: Prumo Participações e Investimentos S.A., Porto do Açu Operações S.A., Açu Petróleo Investimentos S.A., Açu Petróleo S.A. e Ferroport Logística Comercial e Exportadora S.A. O auditor PÁGINA: 11 de 305

18 2.3 - Outras informações relevantes não prestou serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria independente para nenhuma dessas companhias. PÁGINA: 12 de 305

19 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação -0, , , Resultado Diluído por Ação -0,79-0,77-0,16 PÁGINA: 13 de 305

20 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis A Companhia não aplica medições não contábeis em suas demonstrações financeiras. PÁGINA: 14 de 305

21 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subsequentes a) Intenção de realizar a oferta pública de aquisição das ações ("OPA") 1 - Em 13 de janeiro de 2017, a Prumo recebeu correspondência da EIG Energy XV Holdings (Flame), LLC ( EIG Flame ) e da EIG LLX Holdings S.À.R.L ( EIG LLX), no âmbito da oferta pública para a aquisição de ações em circulação de emissão da Companhia, para cancelamento de registro da Categoria A, bem como saída do segmento de governança corporativo da BM&FBovespa S.A. denominado Novo Mercado ( Novo Mercado e Oferta Pública, respectivamente) informando o seguinte: A EIG realizou a análise e revisão do laudo de avaliação preparado pela Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo ( Brasil Plural ) no âmbito da oferta pública. O laudo indica que a faixa de valor econômico e justo das ações da Companhia estaria entre R$9,98 e R$11,03 por ação. Na visão da EIG, o valor justo indicado no laudo de avaliação não reflete a situação da Companhia e adota determinadas premissas que carecem de fundamento, conforme demonstrado a seguir. Conforme descrito no laudo de avaliação, a Brasil Plural considerou o fluxo de caixa descontado como método mais apropriado para avaliar a Companhia, indicando um valor de R$10,51 por ação. Entretanto, tal método foi utilizado com base em uma capacidade subjetiva e altamente especulativa de projetar o crescimento da receita da Companhia. Além disso, o método de avaliação dos riscos associados às projeções e a aplicação de critérios apropriados para desconto foram também realizados de forma consideravelmente subjetiva. Como experts na indústria em que a Companhia atua e na qualidade de acionistas controladores, com grande familiaridade com as operações da Companhia, a EIG discorda expressamente de algumas das premissas utilizadas no laudo de avaliação. Nesse sentido, a diferença entre o valor obtido no laudo de avaliação e o valor considerado como justo pela EIG, de R$6,69 por ação, pode ser atribuída a dois fatores, sobre os quais a Brasil Plural desconsiderou as informações passadas pela administração da Companhia ou deixou de considerar, de forma apropriada, as condições de mercado atuais, a saber: Primeiro, a Brasil Plural desconsiderou a visão da administração da Companhia sobre as estimativas de volumes futuros de petróleo bruto a ser transportado no Porto do Açu. Sem expertise específica no setor de óleo & gás ou no mercado brasileiro de transporte de petróleo que justificassem a adoção de premissa diversa, a visão adotada pela Brasil Plural para esse tema - que, outra vez, ignora a avaliação da Companhia - representa até R$2,00 de diferença por ação, segundo os cálculos da EIG; a) Intenção de realizar a oferta pública de aquisição das ações ("OPA")---Continuação Segundo, na visão da EIG o risco relativo aos negócios de locação de área no Porto do Açu - refletidos nas premissas de taxa de desconto utilizada no laudo de avaliação - não foram bem avaliadas. Por exemplo, a Brasil Plural utilizou uma taxa de desconto para calcular o valor desse segmento específico do negócio que é quase equivalente à taxa de CDI. A EIG, por sua vez, acredita fortemente que esse negócio atrai alto custo de capital. O risco desse segmento de negócio é comprovado, tendo em vista seu baixo crescimento nos últimos 2 anos, decorrente, em parte, dos impactos da crise financeira brasileira. Não obstante a questão do risco, a Brasil Plural adotou taxa de desconto para este segmento que demonstra que eles acreditam que seu crescimento futuro é tão certo que o risco seria similar ao de depositar os recursos em um banco. A EIG entende isso como uma premissa irreal da Brasil Plural, que pode ter alterado o valor final de avaliação em até R$2,00 em relação aos cálculos da EIG. Conforme demonstrado, a diferença entre a visão de preço justo da EIG, de R$6,69 por ação, e o valor PÁGINA: 15 de 305

22 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras encontrado pela Brasil Plural, pode ser atribuída quase integralmente em razão dessas duas premissas, com as quais a EIG discorda totalmente. Chama ainda mais atenção da EIG o fato de a Brasil Plural ter optado por desconsiderar as orientações da administração e o valor de mercado das ações, sem justificativa razoável. Além disso, para chegar ao valor justo indicado pela Brasil Plural, o laudo de avaliação indica que a Companhia incorrerá em investimentos de capital (capex) em montante superior a R$6 bilhões. Isso é incompatível com o capital disponível da Companhia e pressupõe necessariamente futuros aumentos de capital da Companhia. É sabido que a Companhia tem continuamente requisitado recursos para considerável nível de investimentos (capex) e que há escassez de financiamentos bancários. Para que um acionista minoritário esperasse receber R$10,51 por ação, isso pressuporia, na visão da EIG, que, em um cenário em que não houvesse a oferta pública, os acionistas minoritários estivessem dispostos a financiar o capital da Companhia no futuro de forma não compatível com os aumentos de capital realizados pela Companhia no passado. Nesse sentido, desde 2013 as necessidades de capital vêm sendo supridas quase exclusivamente pela EIG, por meio de investimentos de mais de R$2,3 bilhões em aumentos de capital. Os acionistas minoritários, que tiveram a oportunidade de participar em cada aumento de capital, contribuíram com pouco mais que 10% das necessidades de capital ao longo desse período. Assim sendo, EIG financiou quase 90% das necessidades de capital da Companhia, apesar de sua participação original ser de aproximadamente 51% das ações. Esse histórico demonstra que o acesso ao mercado de capitais ou aos acionistas minoritários não é uma fonte de recursos suficiente para financiar as necessidades de capital da Companhia. Adicionalmente, o entendimento de valor justo da Brasil Plural está desconectado da realidade do mercado. Em 2016, as ações negociadas abaixo de R$7,00 por ação na maioria dos pregões, inclusive durante os momentos de alta, decorrentes da especulação de acionistas minoritários a respeito de uma oferta pública pela EIG. A EIG discorda de a Brasil Plural não ter levando em consideração o valor de mercado. O fato que evidencia de forma mais clara que o mercado determinou um preço justo ocorreu durante o último aumento de capital, aprovado em 23 de julho de 2016 e realizado a um preço de emissão de R$6,69 por ação. A oferta foi predominantemente subscrita pela EIG enquanto a maior parte das ações a que fariam jus os minoritários não foram por eles subscritas. Se o valor de R$10,51 indicado pela Brasil Plural fosse de fato o valor justo para o mercado, este teria subscrito as ações que lhe faziam jus ao preço de R$6,69 por ação. A EIG discorda da visão da Brasil Plural de que um acionista minoritário que não subscrevera ações ao valor justo de R$6,69 por ação tenha o direito de receber R$10,51 por ação em uma oferta pública. Vale mencionar, ainda, a baixíssima demanda por ações da Companhia no mercado, de acordo com o volume de negociação diário na bolsa de valores. Se a oferta pública fosse cancelada, o histórico de negociação das ações demonstra que seria bastante improvável que qualquer acionista conseguiria vender suas ações no mercado pelo preço justo indicado pela Brasil Plural. Isso é particularmente relevante em relação aos acionistas minoritários de maior porte. Mubadala e Itaú, juntos, possuem participação de mais de 43 milhões de ações da Companhia. Considerando que a média do volume de negociação em 2016 foi inferior a ações por dia, a negociação das ações da Companhia atualmente confere liquidez insuficiente para tais acionistas para a venda de suas ações no mercado. Essas duas posições acionárias, sozinhas, são superiores a metade do volume de negociação de A EIG entende que seria impossível ao Itaú e Mubadala alienarem suas participações no mercado sem sofrer um extraordinário desconto e sem levar o preço da ação a níveis consideravelmente baixos. A EIG enxerga as participações de Mubadala e Itaú como investimentos de longo prazo na Prumo. Assim, de acordo com a filosofia da EIG, tais acionistas têm responsabilidade de contribuir financeiramente com a Companhia. Mubadala tem demonstrado seu compromisso com os últimos aumentos de capital da Companhia. O Itaú, no entanto, não tem contribuído desde que a EIG se tornou Acionista Controlador. A EIG entende que não faz sentido pagar a um acionista como o Itaú, que não tem liquidez para sua participação no mercado, um valor que pressupõe um investimento futuro que tal acionista já demonstrou não estar disposto a fazer. PÁGINA: 16 de 305

23 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Tendo demonstrado seu desacordo em relação aos resultados do laudo de avaliação preparado pela Brasil Plural, a EIG ainda acredita que é do melhor interesse da Companhia o cancelamento de registro, em razão da dificuldade de atração de recursos via mercado para o atendimento das necessidades da Companhia. Por esse motivo, a EIG está em tratativas com Itaú e Mubadala e tem a intenção de continuar com a oferta pública ao preço de R$10,51 (dez reais e cinquenta e um centavos) por ação, caso o Itaú e Mubadala aceitem (i) aprovar o cancelamento de registro da Companhia; e (ii) se comprometer a continuar como acionistas da Companhia após a oferta pública (não alienando suas ações no leilão). Por fim, a EIG acredita ser essencial a realização da oferta pública na maior brevidade possível, tendo em vista a necessidade iminente de capital na Companhia. O cronograma tem sido continuamente objeto de ameaças de obstrução por parte de acionistas minoritários ativistas, sem razão. Desta forma, caso as condições da EIG sejam atendidas e a oferta pública seja lançada, a EIG somente pagará o preço de R$10,51 (dez reais e cinquenta e um centavos) por ação se não houver requisição de acionistas minoritários por um segundo laudo de avaliação, na forma do artigo 24 da Instrução CVM 361/2002 e do artigo 4-A da Lei 6.404/ Em 23 de janeiro de 2017, a Prumo comunicou a seus acionistas e ao mercado em geral, que recebeu correspondência subscrita por acionistas representando mais de 10% das ações da Companhia em circulação no mercado, por meio da qual foi solicitada a convocação, pelo Conselho de Administração da Companhia, de Assembleia Geral Especial para deliberar sobre a realização de nova avaliação para determinação do valor das ações da Companhia, para fins da oferta pública para a aquisição das ações de emissão da Companhia em circulação no mercado com objetivo de cancelamento de registro na categoria A e saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a ser realizada por seus acionistas controladores, conforme divulgado no fato relevante de 14 de outubro de 2016 ( OPA ), conforme previsto no artigo 24 da Instrução CVM nº 361/02 e artigo 4º-A da Lei 6.404/76. Por meio desta mesma correspondência, os acionistas subscritores sugeriram o nome da Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. como empresa especializada responsável pela elaboração do novo laudo de avaliação. Em 15 de fevereiro de 2017, a Prumo em cumprimento ao art. 157, 4º da Lei 6.404/76 e à Instrução CVM nº 358/02, vem a público informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu, o Ofício nº 40/2017/CVM/SRE/GER-1 ( Ofício ) enviado pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), solicitando que a Companhia desse publicidade a determinados entendimentos da CVM no âmbito do processo de registro da oferta pública de aquisição de ações ( OPA ou Oferta ) para cancelamento de seu registro e sua saída do Novo Mercado da BM&FBovespa, entendimentos estes que seguem transcritos abaixo: a OPA será imutável e irrevogável, após a publicação do edital, exceto nas hipóteses previstas no art. 5º. nos termos do inciso VIII do mesmo artigo, a OPA poderá sujeitar-se a condições, cujo implemento não dependa de atuação direta ou indireta do ofertante ou de pessoas a ele vinculadas. (grifos da CVM). nos termos do 4º do art. 4º da Lei nº 6.404/76 ( LSA ) e do caput do art. 16 da Instrução CVM 361, que a OPA para cancelamento de registro deverá ser destinada a todas as ações em circulação no mercado. entendemos que a OPA deve ser direcionada a todas as ações em circulação de emissão da Companhia, nos termos do 4º do art. 4º da LSA, não cabendo existir condições para a sua efetivação que firam este princípio básico, como o compromisso de permanência na Companhia de determinados acionistas. PÁGINA: 17 de 305

24 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras a solicitação de revisão do preço da oferta é facultada aos titulares de no mínimo 10% das ações em circulação e está devidamente prevista no art. 4-A da LSA e nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM 361, não cabendo ao Ofertante frustrar tal direito dos acionistas minoritários por meio da divulgação de declarações nesse sentido, como se observou no Fato Relevante de 16/01/2017. A Companhia esclarece que a Assembleia Geral Especial para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia, conforme previsto no artigo 24 da Instrução CVM nº 361/02 e artigo 4º-A da Lei 6.404/76, foi devidamente convocada e será realizada em 24 de fevereiro de 2017, nos termos da Lei, da regulamentação da CVM e do Edital de Convocação divulgado em 25 de janeiro de Em 24 de fevereiro de 2017, a Prumo comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral, que foi deliberada em Assembleia Geral Especial de Acionistas Titulares de Ações em Circulação no Mercado, a rejeição, pela maioria dos votos dos acionistas detentores de ações em circulação presentes, do pedido de elaboração de novo laudo de avaliação da Companhia, no âmbito da OPA que está sendo promovida pelo acionista controlador. 4 - Em 15 de março de 2017, a Prumo comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu correspondência de seus acionistas controladores, EIG Flame e EIG LLX, no no âmbito da oferta pública para a aquisição de ações em circulação de emissão da Companhia, para cancelamento de registro da Categoria A, bem como saída do segmento especial de listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. ( Oferta Pública ou OPA ), nos seguintes termos: os acionistas controladores "vêm por meio desta informar que o lançamento da OPA não depende da aprovação da OPA por Itau e/ou Mubadala e a permanência destes como acionistas da Companhia". 5 Em 30 de março de 2017, a Companhia divulgou que recebeu correspondência de seus acionistas controladores informando sua intenção em prosseguir com a OPA ao preço de R$ 10,53. O referido preço por ação aumentou de R$ 10,51 por ação para R$ 10,53 em razão de determinadas revisões ao laudo de avaliação feitas pelo avaliador de acordo com solicitações feitas pela BM&FBovespa. =================================================== Os eventos subsequentes elencados abaixo são relativos às demonstrações financeiras consolidadas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de a) Contrato de mútuo Em 29 de janeiro de 2016, a Prumo celebrou na qualidade de mutuária, contrato de mútuo com um veículo de investimento administrado por sociedades afiliadas à EIG Global Energy Partners ("EIG"), no valor de US$50 milhões, acrescido de uma taxa de juros de 15% (quinze por cento) ao ano ("Contrato de Mútuo"). O principal e os juros estabelecidos no contrato de Mútuo estão sujeitos a determinadas condições de subordinação e pagamento acordadas com os credores de longo prazo da Porto do Açu. Após a dedução de taxas e determinadas despesas, a Companhia aportará parte substancial dos recursos oriundos do Contrato de Mútuo na Porto do Açu, subsidiária integral da Companhia, viabilizando o cumprimento das suas obrigações e, consequentemente, o desenvolvimento do Porto do Açu. b) Intenção de realizar a oferta pública de aquisição das ações ("OPA") PÁGINA: 18 de 305

25 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 29 de fevereiro de 2016, a Prumo informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que: 1. Em 7 de dezembro de 2015, os acionistas controladores da Companhia informaram ao Conselho de Administração sobre sua intenção de realizar oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia em circulação no mercado, com o objetivo de cancelar o registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), bem como para a saída do segmento de listagem especial do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), nos termos do 4 do artigo 4 da Lei no 6.404/76, conforme alterada, da Instrução CVM no 361/02, conforme alterada, Capítulos X e XI do Regulamento do Novo Mercado e dos artigos 33 e 34 do Estatuto Social da Companhia ("OPA"). 2. Em 22 de janeiro de 2016, os acionistas da Companhia aprovaram o cancelamento do registro da Companhia perante a CVM e a saída do Novo Mercado. 3. A realização da OPA estava sujeita, dentre outras condições, à aprovação por determinados credores da Companhia. 4. Desde a comunicação formal dos acionistas controladores, a Companhia se dedicou às negociações em andamento com seus credores para, entre outras questões, obter a aprovação necessária para a operação. Infelizmente, trata-se de negociações complexas e que ainda não foram concluídas. 5. Sem as aprovações necessárias, não foi possível protocolar tempestivamente o pedido de aprovação do registro da OPA perante a CVM. 6. Em 19 de fevereiro de 2016, para permitir que a Companhia tivesse mais tempo para concluir as negociações com seus credores, os acionistas controladores da Companhia enviaram à CVM um pedido de extensão do prazo para protocolar o pedido de registro da OPA 7. Em 26 de fevereiro, a CVM decidiu não atender o pedido de extensão do prazo para protocolo do pedido de registro, feito pelos acionistas controladores da Companhia. A decisão se restringiu a verificação dos prazos para protocolo do pedido de registro e ao pedido de extensão e não tratou dos demais termos e condições da OPA. c) Cancelamento da OPA Em 14 de março de 2016, a Prumo informou aos seus acionistas e ao mercado em geral, que, em relação à oferta pública de aquisição da totalidade de ações em circulação da Companhia para cancelar o seu registro de companhia aberta com a CVM e de saída do segmento especial de listagem no Novo Mercado ("OPA"), que: Após entendimentos adicionais com a CVM e uma análise mais aprofundada do conteúdo da carta por ela enviada à Companhia e aos Acionistas Controladores em 26 de fevereiro de 2016 ("Carta CVM"), a CVM esclareceu à Companhia e aos Acionistas Controladores que a Carta CVM não tinha a intenção de interromper a OPA, mas de reforçar a importância de manter os acionistas da Companhia e o mercado informados da evolução da OPA e de fornecer uma orientação precisa a respeito da expectativa do prazo de conclusão da mesma. Nesse sentido, a aprovação de determinados bancos credores da Companhia ("Bancos") se faz necessária para a implementação da OPA. Considerando a impossibilidade de prever, e as incertezas relacionadas ao prazo da negociação com os Bancos para a obtenção da aprovação necessária para a OPA, nem a Companhia nem seus Acionistas Controladores conseguem dar uma previsão concreta quanto ao prazo solicitado pela CVM. Considerando o acima exposto e levando ainda em conta a contínua deterioração das condições de mercado, os Acionistas Controladores informaram à Companhia que decidiram cancelar a OPA. Os Acionistas Controladores também informaram à Companhia que irão reembolsa-la por todos os custos e despesas por PÁGINA: 19 de 305

26 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras ela incorridos relacionados com a tentativa de OPA, nos termos da regulamentação existente. PÁGINA: 20 de 305

27 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados As tabelas abaixo reúnem as informações referentes à política de destinação dos resultados adotada pela Companhia nos últimos 3 exercícios sociais: Exercício social encerrado em: 31/12/ /12/ /12/2014 Regras sobre retenção de lucros O Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral para aprovação proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: 5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do Capital Social; b) Importância destinada a formação de Reservas para Contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores; c) Montante destinado à constituição da Reserva de Lucros a Realizar; d) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo mínimo obrigatório dos acionistas. O Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral para aprovação proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: 5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do Capital Social; b) Importância destinada a formação de Reservas para Contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores; c) Montante destinado à constituição da Reserva de Lucros a Realizar; d) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo mínimo obrigatório dos acionistas. O Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral para aprovação proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: 5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do Capital Social; b) Importância destinada a formação de Reservas para Contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores; c) Montante destinado à constituição da Reserva de Lucros a Realizar; d) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo mínimo obrigatório dos acionistas. Regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê o pagamento de 25% do lucro líquido ajustado a título de dividendo mínimo obrigatório. O Estatuto Social da Companhia prevê o pagamento de 25% do lucro líquido ajustado a título de dividendo mínimo obrigatório. O Estatuto Social da Companhia prevê o pagamento de 25% do lucro líquido ajustado a título de dividendo mínimo obrigatório. PÁGINA: 21 de 305

28 3.4 - Política de destinação dos resultados Periodicidade das distribuições de dividendos Em regra, a distribuição de dividendos será anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Em regra, a distribuição de dividendos será anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Em regra, a distribuição de dividendos será anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não há. Não há. Não há. PÁGINA: 22 de 305

29 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia apurou prejuízo contábil em 2016, 2015 e 2014, motivo pelo qual não declarou dividendos e não reteve lucros. PÁGINA: 23 de 305

30 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Uma vez que a Companhia apurou prejuízo contábil nos 3 últimos exercícios sociais, não foram declarados dividendos em 2016, 2015, 2014 e PÁGINA: 24 de 305

31 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 56, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 25 de 305

32 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2016) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Títulos de dívida Garantia Real , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação O quadro acima espelha as dívidas efetivamente sacadas pela companhia. As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas. Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 26 de 305

33 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações relevantes a) Prumo aumento de capital Em 10 de outubro de 2016, foi aprovado em reunião do Conselho de Administração o aumento de capital social da Prumo Logística que passou de R$ ,84 dividido em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ ,54 dividido em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. b) Início de operação em subsidiárias da Prumo A NFX iniciou suas operações no 2º trimestre de 2016 com a importação da primeira carga de diesel marítimo em maio e o início das vendas no mês de junho. A Açu Petróleo iniciou suas operações de transbordo de óleo no dia 29 de agosto de c) Constituição de provisão para redução do valor recuperável dos ativos ( impairment ) nas controladas Porto do Açu e Pedreira Porto do Açu Devido à deterioração das condições econômicas do País, associada entre outros fatores, à queda nos preços de commodities, aumento da percepção de risco, que provocou a retração das atividades de diversos segmentos industriais que são clientes-alvo do Açu, a Administração constituiu provisão para redução do valor recuperável dos ativos ( impairment ) da unidade geradora de caixa ( UGC ) Industrial Hub/T-Mult no montante de R$ Pedreira Sapucaia Com a ausência de perspectiva de utilização econômica, constituiu provisão para perda no montante de R$ d) Novos contratos ou Termos de compromisso Em 11 de outubro de 2016, a Porto do Açu assinou contrato definitivo com a Saveiros Camuyrano Serviços Marítimos S.A. ( Wilson Sons ), com vigência de 10 anos. O contrato confirma as condições técnicas e comerciais previstas no Termo de Compromisso celebrado em 09 de agosto de 2016, na operação de rebocadores para os clientes do Porto do Açu. Em 20 de outubro de 2016, a Porto do Açu assinou dois termos de compromisso, sendo (i) com a RB Capital Commercial Properties S.A. ( RB Capital ) estabelecendo as principais condições para o desenvolvimento conjunto de um Condomínio Logístico e Industrial e (ii) com a Euro Consult Engenharia Ltda. ( Euro ) estabelecendo as principais condições para o desenvolvimento conjunto de um Centro de Conveniência, ambos no Complexo Industrial do Porto do Açu. Em 21 de outubro de 2016, a Porto do Açu assinou contrato com a GranEnergia Navegação Ltda. ( GranEnergia ), que estabelece compromisso entre as partes para a formação de uma parceria comercial voltada para oferecer soluções integradas de serviços para as indústrias offshore e de logística, tais como: reparo e manutenção naval; construção, manutenção e montagem de equipamentos diversos; suporte logístico às operações de óleo & gás mediante PÁGINA: 27 de 305

34 3.9 - Outras informações relevantes armazenagem, movimentação de cargas, logística de tripulação etc., e recebimento e tratamento de água e resíduos. A parceria será instalada no T2 do Porto do Açu, ocupando uma área de 47 mil m², sendo 17 mil m² com estruturas já construídas, como prédios administrativos, oficinas, almoxarifado, galpões, refeitório e ambulatório, dentre outros. Além disso, a área a ser ocupada pela parceria conta com 460 metros lineares de cais construído e pronto para operação. Desta forma, os serviços objeto da parceria serão prestados com a utilização da infraestrutura já construída e disponível para operação no Porto do Açu (canal de navegação, quebra-mar, berços de atracação etc.) em área arrendada à OSX. Em 25 de abril de 2017 a Porto do Açu assinou contrato definitivo com a Euro Consult Engenharia Ltda. ( Euro ) para o desenvolvimento de um Centro de Conveniências no Complexo Industrial do Porto do Açu. A Companhia informou, ainda, que continuava em negociação com a RB Capital, além de outras empresas, para o desenvolvimento e implementação do Condomínio Logístico e Industrial, projeto composto por pátios e galpões, modulares e built to suit. Em 22 de maio de 2017 a Porto do Açu assinou contrato definitivo com a TRX Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( TRX ) para o desenvolvimento e implantação de um Condomínio Logístico no Complexo Industrial do Porto do Açu. ================================================= * 1 - O Grupo Prumo alterou a classificação do seu negócio em conjunto na Ferroport de operação em conjunto ( Joint Operation ) para empreendimento controlado em conjunto ( Joint Venture ) à luz das discussões do IFRS Interpretation Committee que resultou na emissão de Agenda Decision em março de 2015 sobre a avaliação de outros fatos e circunstâncias na classificação de um negócio em conjunto. A Companhia realizou o ajuste nos valores correspondentes às demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, incluindo o balanço patrimonial de abertura em 01 de janeiro de 2014, em atendimento ao CPC 23 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro (IAS 8) e CPC 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis (IAS 1). O efeito da referida mudança de prática contábil resultou (i) no reconhecimento deste empreendimento como Joint Venture por equivalência patrimonial ao invés da consolidação proporcional do empreendimento em conjunto; e (ii) eliminação integral dos juros capitalizados ao imobilizado na Ferroport, oriundos do mútuo com a Prumo; juros estes anteriormente eliminados parcialmente, de acordo com a participação da Prumo no empreendimento em conjunto. * * 2 - Em 12 de novembro de 2015 foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ) o grupamento das ações ordinárias da Companhia à razão de 10:1, nos termos da Proposta da Administração anteriormente disponibilizada aos acionistas. Desta forma, cada lote de 10 ações ordinárias foi grupado em uma única ação ordinária, a partir de 16 de dezembro de Como resultado do grupamento, as ações ordinárias passaram a representar ações ordinárias. *** O aumento do resultado negativo refere-se a Açu Petróleo S.A.. Em 31 de dezembro de 2015, a única controlada com moeda funcional diferente da Companhia é a Açu Petróleo, que possui o dólar como a moeda que melhor representa o ambiente macroeconômico em que ela se encontra inserida. As diferenças de moedas estrangeiras geradas na conversão para moeda de apresentação são reconhecidas em outros resultados abrangentes e acumuladas em ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido. Se a controlada não for uma controlada integral, a parcela correspondente da diferença de conversão é atribuída PÁGINA: 28 de 305

35 3.9 - Outras informações relevantes aos acionistas não controladores. PÁGINA: 29 de 305

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimentos relacionados a. Ao emissor: Podemos não alcançar os resultados, projeções, ou executar integralmente a estratégia de negócios contidos neste Formulário de Referência. Certas informações e conclusões incluídas neste Formulário de Referência foram baseadas em projeções e estimativas preparadas por nossos administradores, inclusive premissas relativas aos recursos que poderemos dispor no futuro, assim como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, podemos não ser capazes de, por exemplo, (i) executar integralmente nossa estratégia de negócios, devido à impossibilidade de concluir nossos atuais e futuros projetos sem atrasos ou custos adicionais; (ii) crescer com disciplina financeira; (iii) gerenciar nossa carteira de clientes de maneira eficiente; (iv) levantar recursos financeiros adicionais em termos aceitáveis; e (v) manter níveis desejados de eficiência operacional. Nossa produtividade efetiva, o resultado de nossos investimentos, nossos custos operacionais e nossa estratégia de negócios poderão se revelar substancialmente menos favoráveis do que aqueles projetados. Possuímos experiência operacional limitada e nossa atuação futura é incerta. Somos uma empresa com limitado histórico operacional e, portanto, sujeita a riscos, despesas e incertezas associadas à implementação de nosso plano de negócios, o que outras companhias mais antigas em geral não enfrentam. Companhias em seus estágios iniciais de desenvolvimento apresentam riscos significativos e podem sofrer perdas substanciais. Enfrentamos desafios e incertezas no planejamento financeiro pelo fato de não termos dados históricos disponíveis e em função das incertezas relacionadas à natureza, escopo e resultados de nossas atividades futuras. Novas companhias precisam desenvolver relacionamentos comerciais bem sucedidos, estabelecer procedimentos operacionais, contratar equipes, instalar sistemas de gerenciamento de informações e outros, organizar instalações e obter alvarás, bem como tomar outras medidas necessárias para conduzir as atividades comerciais planejadas. É possível que não sejamos bem sucedidos na implementação de nossas estratégias de negócios ou no desenvolvimento da infraestrutura necessária para a performance de nossos negócios conforme planejado. Também é possível que no início das nossas operações não alcancemos a produtividade esperada que podem afetar o resultado das nossas operações. A construção, expansão e operação de nossos projetos envolvem riscos significativos, contra os quais nossas apólices de seguro podem não fornecer cobertura adequada. A construção, manutenção, expansão e operação de nossos projetos envolvem vários riscos, incluindo: indisponibilidade de equipamentos; indisponibilidade dos sistemas de distribuição e/ou transmissão de energia elétrica; interferências hidrológicas e meteorológicas; interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas; agitações sociais; indisponibilidade de sistemas de TI; indisponibilidade de infraestrutura de Telecomunicações; problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental; atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos; necessidade de altos investimentos de capital; e indisponibilidade de financiamentos adequados. Alguns dos riscos associados à construção, manutenção, expansão e operação de nossos projetos não estão cobertos por seguros. A ocorrência desses ou outros problemas poderá afetar adversamente a nossa capacidade de implementar e operar nossos terminais e projetos de forma compatível com nossas projeções PÁGINA: 30 de 305

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco ou suas obrigações perante clientes, o que pode ter um efeito negativo relevante sobre a nossa situação financeira e nossos resultados operacionais, bem como sobre o preço de mercado das ações por nós emitidas. O cronograma dos nossos projetos está sujeito a atrasos e os custos orçados podem ser superados, o que poderá afetar adversamente nossos projetos atuais e futuros. Os custos de desenvolvimento de nossos projetos podem variar significativamente, pois dependem de diversos fatores que podem ser difíceis ou impossíveis de prever ou mensurar na etapa inicial de um projeto. O cronograma de construção e operação de cada um de nossos projetos está sujeito a uma série de fatores, muitos dos quais fora do nosso controle, como, por exemplo: (i) escassez de equipamentos, materiais e mão de obra; (ii) flutuações nos preços dos materiais de construção; (iii) atrasos na entrega de equipamentos e materiais; (iv) disputas trabalhistas; (v) acontecimentos políticos; (vi) bloqueios ou embargos; (vii) litígios; (viii) condições meteorológicas adversas; (ix) aumentos imprevistos dos custos; (x) desastres naturais; (xi) acidentes; (xii) dificuldades de engenharia imprevistas; (xiii) problemas ambientais ou geológicos; (xiv) atrasos nas autorizações e licenças necessárias para o início e ou continuidade de nossas operações; e (xv) dentre outras circunstâncias imprevistas. Assim, não se pode assegurar que o cronograma de construção e operação se desenvolverá como planejado, sem quaisquer atrasos ou sem que os custos orçados sejam superados. Quaisquer atrasos poderão alterar os custos inicialmente calculados para os nossos projetos, exigindo novos aportes de capital e reduzindo o retorno esperado dos projetos. Não há como garantir que este capital estará disponível tempestivamente e a custos satisfatórios. Quaisquer desses eventos, ou outros eventos imprevistos, poderão acarretar atrasos no desempenho e na definição de nossos projetos ou superação de custos orçados, fazendo com que não alcancemos nossas metas, o que poderá ter um efeito material adverso em nossa situação financeira e em nossos resultados operacionais. Decisões judiciais desfavoráveis podem afetar adversamente os nossos resultados. Poderemos vir a ser parte em processos de natureza cível, trabalhista, previdenciária ou tributária, dentre outros, iniciados no curso normal de nossos negócios. Resultados desfavoráveis em ações relevantes que ocasionalmente venham a ser movidas contra nós ou nossas controladas poderão afetar negativamente os nossos resultados. Poderemos não ser capazes de suportar os investimentos de capital e despesas de manutenção necessários para o desenvolvimento de nossos projetos. Ainda precisamos realizar investimentos substanciais de capital para concluir e operar os nossos projetos. Por exemplo, necessitaremos de capital para adquirir novos equipamentos, manter as condições operacionais dos equipamentos existentes, financiar custos operacionais, obter direitos de titularidade, licenças e autorizações, bem como para assegurar o continuado cumprimento da legislação e regulamentação ambientais. Na medida em que os recursos financeiros gerados internamente e aqueles decorrentes de empréstimos e financiamentos contratados sejam insuficientes para financiar a nossa necessidade de capital, será preciso obter recursos adicionais através de endividamento e/ou emissão de valores mobiliários. No entanto, esse tipo de financiamento poderá não estar disponível ou, se estiver, poderá não estar disponível em termos aceitáveis. Nossos futuros financiamentos via emissão de dívida poderão resultar em maiores despesas com o serviço e amortização da dívida, aumento do nível de alavancagem, e diminuição da receita disponível para financiar novas aquisições e a expansão dos negócios. Ademais, futuros financiamentos da dívida poderão limitar a capacidade de suportar pressões competitivas, deixando-nos mais vulneráveis em períodos de crise econômica. PÁGINA: 31 de 305

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco Se não formos bem sucedidos em gerar ou obter suficiente capital adicional no futuro, poderemos ser forçados a reduzir ou adiar despesas de capital, vender ativos ou reestruturar ou refinanciar seu endividamento. Poderemos precisar de recursos adicionais no futuro, podendo optar por obtê-los por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar na diluição da participação de investidores em nosso capital social. A necessidade de recursos da Companhia pode acontecer em momentos de mercado não favoráveis onde o preço das ações pode estar depreciado quando comparado com sua cotação em datas anteriores, o que pode acarretar uma diluição na participação de acionistas que não tenham disponibilidade de aportar recursos neste momento. Problemas no fornecimento de energia elétrica poderão afetar de forma negativa as nossas operações. Falhas no fornecimento de energia, devido a problemas nas linhas de transmissão ou na geração de energia, poderão afetar de forma negativa nossos clientes, nossos potenciais clientes e nossas operações no Porto do Açu. Para algumas de nossas operações, prevemos a necessidade de quantidades significativas de eletricidade para operar nossas instalações voltadas para a exportação de minério de ferro, bauxita, granito, entre outros, e dependeremos da rede de energia do Brasil para transmissão de energia elétrica para nossas instalações ou a utilização de geradores de energia. A insuficiência de energia para nossos projetos poderá afetar adversamente nossas operações de forma substancial, principalmente se esta falta de energia se prolongar por um longo período de tempo. A falta de infraestrutura adequada de acesso ao Porto pode comprometer a atratividade de nosso projeto A falta de investimento em infraestrutura de acesso ao Porto, ou até mesmo a falta de perspectiva da construção de acesso ferroviário, podem comprometer nossa atratividade comercial e, consequentemente, reduzir o volume de cargas previsto para movimentação nos terminais portuários e a ocupação de área disponível para aluguel. O acesso ao Porto ocorre através do modal rodoviário, entretanto investimentos adicionais nas estradas poderão melhorar sobremaneira a conexão do Porto com as principais rodovias. A construção de um corredor logístico que ligará a BR-101 ao Porto trará uma maior eficiência e aumentará a fluidez no fluxo de automóveis e cargas até os nossos terminais, assim como o de nossos clientes. Dependemos de determinados integrantes da nossa Administração, da nossa equipe e de certos consultores estratégicos. O nosso desempenho e o nosso sucesso dependem, em significativa medida, de integrantes essenciais da nossa Administração, de alguns de nossos funcionários e colaboradores e de nossos consultores estratégicos, de modo que a perda ou afastamento de tais integrantes poderá ser prejudicial para nosso futuro. Ao tomar a decisão de investir em nossa Companhia, o investidor deve estar disposto a confiar, fundamentalmente, na capacidade, na experiência, na integridade, no critério e no juízo dessas pessoas. Assim, a perda de quaisquer dos diretores ou de outros colaboradores essenciais, poderá acarretar um impacto adverso relevante nos nossos negócios, nos resultados de nossas operações, na nossa situação financeira, bem como no preço de mercado de nossas ações. Poderemos realizar operações de hedge, as quais poderão limitar nossos ganhos e aumentar a exposição aos prejuízos. A natureza de nossas operações poderá nos expor a flutuações nas moedas. Poderemos utilizar instrumentos financeiros e contratos de entrega física para proteger nossa exposição a tais riscos. Se realizarmos operações PÁGINA: 32 de 305

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco de hedge, estaremos expostos a riscos de crédito em caso de não cumprimento dos instrumentos financeiros pelas contrapartes. Adicionalmente, caso não celebremos operações de hedge, poderemos estar mais suscetíveis a volatilidade das moedas do que nossos concorrentes que realizam operações de hedge. Além disso, para a contratação de operações de hedge pode nos ser exigida a realização e manutenção de depósitos de margem. Tais riscos poderão acarretar em um efeito adverso relevante nos resultados das nossas operações e em nossa situação financeira. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Podemos ter conflito de interesses em transações futuras com partes relacionadas. Podemos realizar negócios com nosso controlador ou com empresas do Grupo EIG. Nesse contexto, podem surgir conflitos de interesse em função do nosso relacionamento com outras empresas do Grupo EIG e com nosso acionista controlador, EIG ( Acionista Controlador ). Nosso Acionista Controlador poderá, ainda, tentar favorecer outras empresas do grupo em detrimento de nosso negócio e, neste caso, nossa situação financeira e os resultados das nossas operações da Companhia poderão ser afetados. Poderemos precisar captar recursos adicionais no futuro e, no caso da indisponibilidade de financiamento público ou privado, ou por decisão de nosso Acionista Controlador, poderemos captar tais recursos por meio da emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas pode resultar em alteração no preço das nossas ações e na diluição da participação dos investidores em nosso capital social. Para informações adicionais sobre nossos contratos com partes relacionadas, vide seção 16.2 deste Formulário de Referência. Os interesses de nosso Acionista Controlador poderão ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas. Na data deste Formulário de Referência, nosso Acionista Controlador é titular de direitos de voto que lhe permitem, por exemplo: nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia; dar o voto decisivo em relação às alterações no controle da Companhia ainda que tais alterações não reflitam os melhores interesses dos acionistas; dar o voto decisivo em relação à fusão estratégia com outra companhia que poderia trazer resultados significativos às companhias que participaram da fusão; propor o cancelamento de nosso registro como companhia aberta, observados os termos e condições estabelecidos na regulação aplicável; e influenciar nossa política de dividendos. O nosso Acionista Controlador poderá, ainda, ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que possam ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas, e, mesmo em tais casos, o interesse do Acionista Controlador poderá prevalecer. c. a seus acionistas A Companhia entende que não está exposta a riscos em razão de seus acionistas. d. às controladas e coligadas da Companhia As nossas controladas estão sujeitas a riscos operacionais e de mercado similares aos da Companhia. As nossas controladas estão essencialmente sujeitas a riscos similares àqueles a que nós estamos expostos PÁGINA: 33 de 305

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco e que podem causar um efeito adverso e relevante em seus resultados individuais. Para informações adicionais sobre nossas controladas e coligadas, vide seção 15.4 deste Formulário de Referência. e. a seus fornecedores Contamos com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e contratamos serviços terceirizados para a construção, operação e manutenção de seus empreendimentos. Caso os equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo os serviços prestados não sejam executados de forma a atender as especificações e níveis mínimos de qualidade relativos a cada projeto, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. A compra de equipamentos chave para a construção de nossos empreendimentos, assim como sua operação e manutenção, é feita através da contratação de empresas nacionalmente e/ou internacionalmente reconhecidas em seus ramos de atuação. O fornecimento e a prestação de serviços com qualidade eventualmente abaixo da prevista poderá gerar desgaste acelerado de ativos de operação portuária, acarretando custos adicionais e interferindo no fluxo de caixa dos projetos e no nosso fluxo de caixa, podendo causar um impacto adverso em nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. O mesmo poderá acontecer no caso de suspensão ou ruptura imprevistas dos contratos de fornecimento de equipamentos ou de prestação de serviços. Da mesma forma, a alteração ou ampliação de escopo de projeto durante a execução do mesmo, poderá demandar novos aportes financeiros. No caso de nossos fornecedores de produtos e serviços sofrerem impacto conjuntural, administrativo ou financeiro que afetem a entrega dos produtos ou serviços contratados, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Impactos conjunturais, administrativos ou financeiros ocorridos nas empresas contratadas, que afetem de forma definitiva ou parcial a entrega dos produtos ou serviços contratados, podem levar a um impacto no resultado de nossos empreendimentos, tanto pela possibilidade de suspensão ou interrupção dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratar novos fornecedores. f. a seus clientes Falhas ou problemas nos serviços relativos ao transporte terrestre de cargas poderão afetar adversamente nossos resultados operacionais. Nossas operações dependem do transporte eficiente e confiável das cargas que serão movimentadas por meio de nossos portos, inclusive no que diz respeito às malhas ferroviária e rodoviária. Os serviços e atividades relativas ao transporte terrestre de cargas exigem constante expansão, melhoria e manutenção das redes ferroviária e rodoviária por parte dos concessionários ou das instituições governamentais e nós não podemos garantir que estas melhorias, expansões e manutenções serão realizadas. Qualquer interrupção ou falha nas atividades relativas ao transporte de cargas, inclusive nas redes ferroviárias e rodoviárias, poderá impactar negativamente nossas operações de originação, transporte e distribuição. Desastres naturais, acidentes, erros humanos, aumento no custo dos combustíveis, congestionamentos nos portos, greves, diminuição no ritmo de trabalho ou outros problemas trabalhistas poderão resultar em interrupção dos sistemas de transporte regional que poderá afetar significativamente nossas operações de logística e, em última análise, nossa situação financeira e o resultado das nossas operações. Medidas antidumping, obrigações compensatórias e barreiras protecionistas poderão afetar adversamente nossas atividades. Barreiras ou medidas de cunho protecionista adotadas pelos governos dos países onde estão localizados PÁGINA: 34 de 305

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco nossos clientes, grandes consumidores de petróleo, minério de ferro, carvão e bauxita, por exemplo, poderão afetar de forma adversa o resultado operacional da Companhia. Em resposta ao aumento de produção e exportação do Brasil de certos produtos (como o aço), medidas antidumping, obrigações compensatórias, tributos e medidas protecionistas poderão ser impostas por certos países, o que poderá afetar a necessidade por nossos serviços. Estas medidas e outras semelhantes poderão provocar um desequilíbrio no mercado internacional de certos produtos, afetando adversamente nossa situação financeira e os resultados de nossas operações. Reveses em certos setores de mercados cíclicos nos quais nossos potenciais clientes operam podem ter um efeito adverso para os nossos negócios. Os setores de transporte e logística são bastante cíclicos, seguindo em geral os ciclos da economia mundial. Além das condições macroeconômicas, existem diversos fatores específicos dentro de cada setor de mercado que poderão influenciar os resultados operacionais. Alguns de nossos clientes em potencial operam em mercados altamente cíclicos, como, por exemplo, os setores de petróleo e gás. Qualquer revés nestes setores de mercado poderá ter um efeito material adverso para os nossos negócios. Adicionalmente, os preços de alguns dos produtos que pretendemos transportar têm variado historicamente, influenciados normalmente pelo cenário econômico geral e pela oferta e demanda do setor, como petróleo e minério de ferro. Não podemos garantir que os preços e a demanda por estes produtos não cairão no futuro, afetando de forma significativa os setores de mercado, e, em seguida, nossos negócios e resultados financeiros. Nossas receitas se concentrarão em um pequeno número de clientes relevantes. De acordo com nosso plano de negócios, uma parte significativa de nossas receitas virá de um número limitado de clientes importantes durante um determinado período, com foco inicial nos clientes que atuam nos setores petróleo & gás e mineração. Caso qualquer destes clientes relevantes reduza significativamente o uso de nossos serviços, devido a um maior uso dos serviços de nossos concorrentes ou de uma diminuição em geral de suas atividades, não há garantia de que possamos concretizar receitas equivalentes de outros clientes. Não podemos garantir que no futuro poderemos diversificar nossa base de clientes relevantes. Qualquer mudança na demanda por serviços portuários por parte de um ou mais de nossos clientes relevantes poderá ter um efeito adverso em nossos negócios. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue Nossas operações estão sujeitas a riscos e incertezas inerentes ao setor de logística. Nossas operações estarão sujeitas aos riscos inerentes às atividades do setor de logística, os quais poderão resultar em greves, danos a pessoas e bens e danos ambientais. Os riscos e incertezas relativos ao setor de logística incluem, entre outros: riscos ambientais; acidentes de trabalho; disputas trabalhistas; mudanças nas políticas públicas; possibilidade de nos depararmos com formações geológicas ou outros problemas geológicos ou de nivelamento não usuais ou não previstos; possibilidade de nos depararmos com condições hidrológicas e no solo adversas e não previstas; desmoronamentos, falhas ou defeitos nas construções, inundações ou fendas nas rochas; interrupções periódicas devido a condições climáticas adversas; quaisquer eventos de força maior; e condições operacionais desfavoráveis. Caso estes riscos afetem quaisquer das nossas atividades, poderemos enfrentar efeitos adversos e PÁGINA: 35 de 305

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco significativos em nossa situação financeira e nos resultados das nossas operações. Atrasos nas inspeções alfandegárias poderão afetar de maneira adversa o fluxo de comércio no Porto do Açu. A eficiência de nossas operações dependerá, entre outras coisas, da eficiência das inspeções alfandegárias. Inspeções alfandegárias podem sofrer atrasos por uma série de motivos, inclusive os seguintes: (i) greves das autoridades alfandegárias; (ii) aumento significativo do volume de comércio exterior por meio de nossos portos, superando a capacidade de atuação das autoridades alfandegárias; (iii) insuficiência de recursos estatais destinados à modernização das operações alfandegárias ou à contratação de pessoal; e (iv) mudanças nas normas alfandegárias e nos regulamentos, que resultem em aumento da burocracia relativa às atividades alfandegárias ou que exijam análise mais aprofundada dos produtos que serão movimentados através de nossos portos. Caso as operações alfandegárias se tornem excessivamente lentas, o fluxo de cargas movimentadas em nossos portos poderá ser reduzido, assim como as nossas receitas, que poderemos auferir por fornecer armazenagem adicional e outros serviços provavelmente não compensariam as nossas perdas. Adicionalmente, a entrega dos produtos de nossos clientes em potencial poderá sofrer atrasos, o que poderá encorajá-los a buscar outras alternativas para exportação e importação destes produtos de forma mais eficiente. Quaisquer destes fatores poderá ocasionar a redução significativa do volume de nossas operações, afetando adversamente nossa condição financeira e os resultados das nossas operações. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem vir a afetar adversamente nossas operações e/ou situação financeira, bem como o valor de mercado de nossas ações. A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes significativas, intervenções do Governo Federal em relação às políticas monetárias, de crédito, fiscais e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas envolveram, no passado, entre outras, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, desvalorizações de moeda, controle de preços, controle no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados. Não temos controle sobre tais medidas e não podemos prever quais ações o Governo Federal poderá adotar no futuro. Os nossos negócios, nossa situação financeira, nossos resultados operacionais e perspectivas, bem como o valor de mercado das nossas ações, podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas públicas e/ou regulamentações nas esferas federal, estadual e municipal em relação a determinados fatores, incluindo: taxas de juros; controles cambiais e restrições sobre remessas ao exterior; variações nas taxas de câmbio; inflação; liquidez nos mercados financeiro, de capitais e de linha de crédito nacionais; política fiscal e alterações na legislação fiscal; políticas ambientais e mudanças na legislação ambiental; políticas do setor agrícola e de energia elétrica, particularmente alterações na legislação ou política relativa à indústria de petróleo e gás, incluindo aquelas relativas à camada pré sal; tarifas de serviços públicos; políticas governamentais de investimentos em telecomunicações e energia; e outros acontecimentos políticos, sociais e/ou econômicos no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças nas políticas e normas governamentais que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. PÁGINA: 36 de 305

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco A inflação e as medidas adotadas pelo Governo Federal para combatê-la podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo afetar adversamente nossas atividades e o preço de mercado de nossas ações. Historicamente, o Brasil registrou altos índices de inflação. A inflação, as ações adotadas pelo Governo Federal para controlá-la e a especulação pública sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, contribuíram de modo significativo para a instabilidade econômica no Brasil e para acentuar a volatilidade dos mercados de valores mobiliários brasileiros. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de uma política monetária rígida. O Governo utiliza a taxa de juros como instrumento para restringir ou ampliar o acesso ao crédito. A inflação, as medidas governamentais para controlar a inflação e a especulação relativa a possíveis medidas com relação à inflação podem também contribuir significativamente para as incertezas acerca da economia brasileira e diminuir a confiança dos investidores no Brasil, afetando adversamente nossa capacidade de acesso às fontes de financiamento, incluindo os mercados de capital internacionais. As ações futuras do Governo Federal, incluindo redução das taxas de juros, intervenção no mercado cambial e ações para ajustar ou fixar o valor do real, podem aumentar a inflação e afetar adversamente o desempenho da economia brasileira como um todo. Caso o Brasil enfrente altas taxas inflacionárias no futuro, poderemos ter impacto direto sobre nossos custos ocasionando redução das margens liquidas e operacionais. A instabilidade das taxas de câmbio poderá afetar adversamente a economia brasileira, nossas operações e o valor de mercado das nossas ações. Em decorrência de pressões diversas, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência de ajustes variou de diária para mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e sistema de bandas cambiais. Ocasionalmente, ocorreram flutuações significativas na taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas. Em 31 de dezembro de 2016, a taxa cambial entre o real e o dólar era R$3,2552 por US$1,00. Não se pode garantir que o real não sofrerá apreciação ou não será desvalorizado em relação ao dólar no futuro. A depreciação do real frente ao dólar pode criar pressões inflacionárias adicionais e resultar no aumento das taxas de juros, o que poderia afetar negativamente a economia brasileira. Adicionalmente, a valorização significativa do real pode influenciar a capacidade de pagamento da Companhia, afetando adversamente seus negócios, sua condição financeira e os resultados futuros de suas operações. Os eventos ocorridos relacionados às economias de outros países e a percepção dos riscos a elas relacionados podem afetar negativamente a economia brasileira, nossos negócios e o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, incluindo nossas ações, além de limitar nosso acesso aos mercados internacionais. O mercado de valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras é influenciado, em diferentes níveis, pelas condições econômicas e de mercado existentes em outros países, principalmente Estados Unidos e China, bem como países da América Latina e outros de economia emergente. As condições econômicas adversas nos países de economia emergente geralmente resultam em saídas significativas de recursos do Brasil. Adicionalmente, a crise financeira global originada nos Estados Unidos durante o último trimestre do ano de 2008 resultou em um ambiente de recessão global, com diversos efeitos sobre o mercado de ações e a economia brasileira, como aumento na volatilidade do preço dos valores mobiliários e das taxas cambiais, redução nas linhas de crédito e pressões inflacionárias. A reação dos investidores frente aos acontecimentos em outros países pode representar um efeito adverso sobre o preço de negociação dos valores mobiliários emitidos pelas empresas brasileiras, incluindo nossas ações. A crise em outros países pode dificultar nosso acesso aos mercados de capital e o financiamento de PÁGINA: 37 de 305

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco nossas operações no futuro em termos aceitáveis, afetando negativamente nossos resultados operacionais, o preço das ações e nossa situação financeira. h. à regulação dos setores em que o emissor atue Nossos equipamentos, instalações e operações estão sujeitas à regulamentação ambiental e sanitária, que poderá tornar-se mais rígidas no futuro e resultar em novas obrigações e maiores dispêndios de capital. As atividades desenvolvidas pela Companhia estão sujeitas à regulamentação brasileira nas áreas de meio ambiente e saúde, nos âmbitos federal, estadual e municipal. O cumprimento de tal regulamentação é monitorado por agências e órgãos governamentais que podem nos aplicar sanções administrativas se deixarmos de observá-la. Tais sanções podem incluir, entre outras, imposição de multas, revogação de licenças e até mesmo suspensão temporária ou permanente de nossas atividades. Ainda, a aprovação de leis e regulamentos ambientais e sanitários mais rígidos podem nos obrigar a alocar maiores gastos de recursos nessa área e, em consequência, modificar planos de uso de nosso fluxo de caixa. Tais mudanças podem ter efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais. Em acréscimo, se não observarmos as regulamentações de saúde e segurança, podemos sofrer sanções penais além da obrigação de sanar qualquer dano ocorrido. Sanções penais podem incluir, entre outras, detenção dos responsáveis pelos danos, além de perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento de linhas de crédito de instituições oficiais de crédito, se houver, assim como a proibição de celebrar contratos com o poder público, qualquer destas sanções pode ter impacto adverso em nossas receitas ou, impossibilitar a captação de recursos em mercados financeiros. O não cumprimento das regulamentações ambientais e de segurança e saúde, ou as obrigações que possamos assumir nos termos de nossas operações, ou quaisquer acertos legais ou acordos judiciais que abordem nossa omissão podem ter efeito adverso relevante sobre nossa reputação, nossas receitas e resultados operacionais. i. aos países estrangeiros onde o emissor atue Não aplicável, uma vez que não possuímos operações fora do Brasil. j. a questões socioambientais As atividades desenvolvidas pela Companhia são majoritariamente impactantes, do ponto de vista de compliance ao ordenamento jurídico socioambiental, demandando, portanto, prévio licenciamento ambiental para posterior operação. Desta sorte, no âmbito do licenciamento ambiental, todas as atividades potencialmente poluidoras são alvo de estudos prévios de impacto ambiental e consequentes programas socioambientais que possam atender os impactos de forma a mitigá-los ou compensá-los. Além do atendimento total às obrigações dispostas na legislação, a Companhia desenvolve ainda de maneira voluntária outros projetos socioambientais com objetivo de mitigar fraquezas ou potencializar externalidades positivas identificadas na área de influência do projeto. Abaixo podemos destacar algumas das iniciativas e projetos implementados nas seguintes áreas: INFRAESTRUTURA: - Construção de 24 Km de linha de transmissão de energia elétrica de 34,5 kv na estrada do Cajueiro; PÁGINA: 38 de 305

45 4.1 - Descrição dos fatores de risco - Obras de finalização do Trevo de Caetá, às margens da BR 356; - Obras de pavimentação da Estrada Pedreira- Porto - 39,2 Km; - Dragagem do Canal da CEHAB; - Pavimentação e melhoria das estradas internas do 5º e 6º Distritos de São João da Barra (58km); - Instalação de 2 poços artesianos e sistemas de distribuição de água potável para as comunidades de Sabonete, Enjeitado, Barra do Jacaré, Campos de Areia 2, Cazumbá, Concha 1 e 2 e Barra do Açu (60km de rede); APOIO À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA: - Apoio técnico fornecido ao Município de São João da Barra para a criação do Plano Diretor do Município e da Lei do Uso e Ocupação do solo; - Construção das fundações do prédio do novo Fórum da Comarca de São João da Barra; APOIO À PESCA ARTESANAL: - Consultórios Odontológicos - Reforma e doação de equipamentos Colônias Z-01 e Z-02; - Laboratório de Informática - Reforma e doação de equipamentos, além do treinamento de monitores; - Legalização de 23 embarcações de pesca; - Utilização de barcos de pesca para apoio às operações portuárias (dragagem e serviços de apoio gerais); - Reforma da sede do Núcleo de Pesca do Açu - Colônia Z-02; - Doação de kits de navegação para as Colônias de pesca Z-01 e Z-02; - Doação de lancha e computador para a Colônia de Pesca Z-02 para programa de limpeza dos mangues; - Implantação de um Centro de Formação de Pescadores - Colônia Z-02; - Aquisição do imóvel sede da Colônia de Pescadores de Farol de São Thomé Z-19 - Cursos, oficinas e treinamentos ministrados na Colônia Z-01; APOIO À AGRICULTURA FAMILIAR: - Programa de Fortalecimento da Agricultura Familiar - Implantação de tecnologias agrícolas sustentáveis : Hortas ecossustentáveis e Estufas de cultivo protegido; Convênio com a UFRRJ para assistência técnica agrícola. - Doação de 5 tratores e 5 grades aradoras para associações de produtores rurais; - Doação de 1 ônibus e 1 caminhão para a Secretaria Municipal de Agricultura de São João da Barra; PÁGINA: 39 de 305

46 4.1 - Descrição dos fatores de risco APOIO À SAÚDE PÚBLICA: - Reforma e Ampliação do Posto de Urgências do Açu; APOIO À SEGURANÇA PÚBLICA: - Doação de 2 ônibus e equipamentos para o projeto Justiça Itinerante; - Doação de 5 viaturas para Policia Civil e Militar; VALORIZAÇÃO DA CULTURA LOCAL: - Apoio às Agremiações Carnavalescas Tradicionais de São João da Barra; - Apoio à Festa dos Pescadores - (Colônia de Pescadores Z2 - Atafona); - Projeto Teatral "Cultura sobre Rodas"; - Concurso de Marchinhas Carnavalescas; - Projeto de Capoeira - Doação de instrumentos musicais, equipamentos de som e uniformes; - Certificação do Patrimônio Cultural e Centro de Desenvolvimento Territorial (CDT); OUTRAS AÇÕES: - Programa de Educação para o Trânsito; - Programa de comunicação social, caracterização das condições de saúde do trabalhador e da população do entorno; - Programa de Qualificação Profissional do Açu; - Programa de Qualificação Profissional para Operadores Portuários do T-Mult; - Programa de Fortalecimento da Agricultura Familiar; - Programa de Compensação das Atividades de Pesca; - Programa de visitas comunitárias; - Programa de Visitas para os trabalhadores; - Programa Rede de Diálogo; PÁGINA: 40 de 305

47 4.1 - Descrição dos fatores de risco OUTRAS AÇÕES EM DESENVOLVIMENTO: - Implantação de um Entreposto Pesqueiro em Atafona (Município de São João da Barra); - Programa de Desenvolvimento de Fornecedores Locais, em parceria com o SEBRAE; - Programa de Educação Ambiental junto às escolas do entorno; - Programa de Comunicação Social; - Ações de Educação no Trânsito; - Rede de Empregabilidade; - Monitoramento Social e Apoio Agrícola; - Monitoramento de Ocupação Urbana; Destacamos por sua relevância socioambiental e valor para a comunidade do entorno os dois projetos abaixo, que seguem em curso: - VILA DA TERRA Construída na Fazenda Palacete, em São João da Barra, a Vila da Terra é um programa de reassentamento rural que atende as famílias (elegíveis ao programa) desapropriadas pelo Governo Estadual do Rio de Janeiro para construção do Distrito Industrial de São João da Barra em desenvolvimento pela Companhia de Desenvolvimento Industrial do Estado do Rio de Janeiro CODIN e segue os padrões do BID para reassentamentos rurais. Com área mínima de 2 hectares, cada propriedade conta com uma casa com medidas entre 68 e 109 m², com dois, três ou até quatro quartos. A Vila da Terra possui 53 residências, todas equipadas com máquina de lavar, televisor, geladeira, fogão e computador, além dos móveis de sala, quartos e armários de cozinha. Atualmente 53 famílias moram na Vila da Terra. Todas as propriedades são entregues preparadas para cultivo, com o solo tratado e adubado. Uma associação de moradores e produtores da Vila da Terra está em processo de criação. Em parceria com a UFRRJ, o Porto do Açu doou cerca de 130 mil mudas de 16 espécies diferentes, entre nativas e frutíferas. A iniciativa gera outra fonte de renda aos moradores da Vila da Terra, já que eles vão poder explorar comercialmente as árvores frutíferas. Além disso, a área possui iluminação pública, rede de esgoto, ruas pavimentadas, quadra esportiva. Atualmente, um Centro de Desenvolvimento Comunitário está em processo de implantação. Programas de monitoramento social e apoio agrícola estão atualmente em curso na Vila da Terra. PÁGINA: 41 de 305

48 4.1 - Descrição dos fatores de risco - RPPN CARUARA A RPPN Fazenda Caruara é a maior unidade de conservação privada do país com o objetivo de proteger ecossistema de restinga, além de abrigar porções de ambientes lacustres e áreas alagáveis. Reconhecida de forma definitiva pela Portaria INEA/RJ/PRES nº 357, de 19 de julho de 2012, a unidade possui uma área de 3.844,73 hectares e se localiza no município de São João da Barra/RJ Oficialmente, a RPPN Fazenda Caruara tem área de 3.844,73 hectares, no registro atualizado do imóvel, mas a área protegida na propriedade em questão ultrapassa hectares, quando somada a RPPN à faixa de praia, compondo uma única área contígua. Além de abrigar um dos principais PÁGINA: 42 de 305

49 4.1 - Descrição dos fatores de risco fragmentos de restinga preservados do Norte do estado, dentro da RPPN estão as lagoas de Grussaí e Iquipari. A Lagoa de Iquipari encontra-se totalmente protegida, desde suas nascentes até a sua foz, na praia do Açu. A criação da RRPN Fazenda Caruara, primeira da região de São João da Barra, foi uma iniciativa voluntária da Porto do Açu. Demonstrando assim, ser possível conciliar desenvolvimento industrial com a conservação da biodiversidade existente nas áreas dos empreendimentos e seu entorno. Mais de 800 mil mudas produzidas; 4 mil hectares de área protegida; R$ 30 milhões de investimento do Porto do Açu na RPPN; 245 espécies de faunas catalogadas; Mais de R$ 3 milhões de créditos de ICMS Verde repassados ao Município de São João da Barra nos últimos 2 anos; Mais de 70 espécies de restinga são produzidas e manejadas; Prêmios recebidos: Prêmio Firjan (Ação Ambiental), Selo Verne (Instituto Chico Mendes) e Benchmarking Brasil; Envolvimento direto de mais de 150 profissionais, em sua maioria, moradores locais. PÁGINA: 43 de 305

50 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 44 de 305

51 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 45 de 305

52 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 4.2. Descrição dos principais riscos de mercado A Prumo Logística S.A. ("Prumo" ou "Companhia") está principalmente exposta aos seguintes riscos de mercado: riscos taxa de juros, risco de crédito, riscos cambiais e risco de liquidez. De uma forma indireta, a Companhia também está exposta ao risco de oscilação de preços das commodities, principalmente, petróleo, minério de ferro e bauxita, que podem afetar a capacidade financeira dos nossos clientes, assim como a demanda por nossos serviços portuários. De acordo com CPC 40, a análise de sensibilidade deve ser evidenciada quando existir uma exposição significativa. Como divulgado nas demonstrações financeiras (nota explicativa 34), as exposições aos riscos acima não foram consideradas relevantes. Risco de Taxa de Juros As oscilações das taxas de juros acarretam ganhos ou perdas decorrentes da incidência dessas taxas sobre os ativos e passivos financeiros da Companhia. A partir de 2013, o Governo Federal vem aumentando a taxa básica de juros brasileira com objetivo principal de controlar a inflação, tendência esta que se mantém no curto e médio prazo. Desde outubro de 2016, o Banco Central iniciou um movimento de redução da taxa de juros com o objetivo de flexibilizar a política monetária diante da forte redução nos índices de inflação, no ancoramento das expectativas com relação a inflação futura e da grave recessão que o país atravessa. Em 31 de dezembro de 2016, 88,4% do endividamento da Companhia estava associado aos índices de moedas locais, sendo 29,0 corrigidos pelo IPCA, 41,5% corrigidos pela TJLP e 17,9% corridos pela Selic. Por outro lado, as receitas de aluguel da Porto do Açu são todas em reais (moeda local) e corrigidas pelo IGP-M. Os recursos financeiros estão aplicados em um fundo exclusivo da Prumo, no Banco Bradesco, com política específica para aplicação em títulos de renda fixa de bancos de primeira linha, com indexação a CDI e com previsão de liquidez diária. A tabela abaixo resume o fluxo futuro de pagamento da dívida em milhões de reais, por credor, com cenário de sensibilidade nos índices de taxa de juros, sofrendo oscilação (acréscimo) de 25% e 50% e um cenário de sensibilidade nos índices de taxa de juros considerando as expectativas do Relatório Focus divulgado pelo Banco Central. Consolidado Fluxo de Pagamentos Futuros Descrição BNDES Debêntures Total Cenário Base Cenário I 25% Cenário II 50% Cenário III - Focus Data IPCA (%) 4,8 4,5 4,5 4,4 4,3 PÁGINA: 46 de 305

53 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado SELIC (%) 11,1 9,7 9,4 9,2 9,1 *Fonte: Relatório Focus. Foram considerados os valores de média anual de cada índice para os próximos anos, até 2021 para o IPCA e para a Taxa Selic, após os quais o último valor foi mantido pela duração do endividamento. Risco de cash flow relacionado aos juros flutuantes: Existe um risco financeiro associado às taxas flutuantes que pode elevar o valor futuro dos passivos financeiros. O risco comum é a incerteza sobre o mercado futuro de juros, que tira a previsibilidade dos fluxos de pagamento. Em cenários de perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima aumentando o valor do passivo. Alternativamente, a empresa ainda pode ter seus passivos reduzidos nos cenários de queda das taxas. O risco mais importante associado ao passivo de juros advém da emissão de debêntures corrigida pelo IPCA. Como a receita futura da companhia também terá o mesmo tipo de correção e ambas são de longo prazo - dívida com vencimento em 2033, fato que aumenta o grau de incerteza sobre o mercado devido ao prazo - existe a neutralização de projeção de receitas com a amortização da dívida, minimizando o risco em questão. Risco de Crédito O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas em função da inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Esse fator de risco pode ser oriundo de operações comerciais e da gestão de caixa. Para mitigar os riscos, a Companhia adota como prática a análise da situação financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente dos seus respectivos ratings atribuídos pelas empresas internacionais de avaliação de risco. Para avaliação das instituições financeiras com as quais mantém operações, a referência são os ratings das principais agências de risco utilizada no mercado, S&P, Moodys e Fitch, usando a avaliação e risco nacional para longo prazo. A Companhia possui uma Norma de Aplicações Financeiras, na qual estabelece limites de aplicação por instituição e considera a avaliação de rating como referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são constantemente avaliados bem como os indexadores das aplicações para fins de diversificação do portfólio. Risco de Liquidez A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto monitoram seu nível de liquidez considerando os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante disponível de caixa e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez implica em manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes e capacidade de liquidar posições de mercado. A seguir, estão os vencimentos contratuais de passivos financeiros existentes em 31 de dezembro de Esses valores são brutos e não-descontados, incluem pagamentos de juros estimados e excluem o impacto dos acordos de compensação: Sem Até De 6 a De 1 a De 2 a 5 Mais Total PÁGINA: 47 de 305

54 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco Cambial Em Passivos financeiros vencime6 meses 12 nto meses 2 anos anos que 5 anos Fornecedores - Contas a pagar e empréstimos com partes relacionadas Empréstimos, financiamentos e debêntures Obrigações com terceiros Outros Total por faixa de prazo de dezembro de 2016, 11,6% do nosso endividamento total estava denominado em moeda estrangeira, sendo 11,4% em dólar norte-americano e 0,2% em euros. Trabalhamos no gerenciamento do risco cambial no âmbito do consolidado de suas empresas para identificar e dirimir os riscos associados à oscilação do valor das moedas às quais estão associados ativos e passivos globais. O objetivo é identificar ou criar proteções naturais, aproveitando a sinergia entre as operações das empresas do Grupo Prumo, de forma a minimizar (ou mesmo evitar) o uso de derivativos de proteção, realizando o gerenciamento do risco cambial sobre a exposição líquida. Instrumentos derivativos podem ser utilizados nos casos em que não é possível utilizar-se da estratégia do hedge natural. Nesse sentido, o endividamento em moeda estrangeira refere-se aos títulos de dívida emitidos em dólares americanos pela Prumo ParticipaçõesS.A.. O fluxo de caixa destinado a servir o pagamento dessa dívida vem mensalmente da sua subsidiária LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. ("Ferroport"), cuja receita está atrelada ao dólar americano, sendo a tarifa de movimentação de minério de ferro em vigor corrigida anualmente pelo índice de inflação americano PPI. No caso exclusivo da Ferroport, tem sua estrutura de custos denominada em Reais e sua receita mensal é indexada ao dólar, assim os resultados operacionais da joint-venture estão expostos ao risco de variação cambial pelo descasamento de moedas entre receitas e custos. A apreciação do real frente ao dólar poderá reduzir a margem operacional e o fluxo de caixa livre da Ferroport. A Ferroport tem uma política de gestão de risco cambial em vigor, formulada pela Prumo em conjunto com a Anglo American. No presente momento, A Ferroport está envolvida em transações com instrumentos financeiros gerenciados por meio de estratégias operacionais e controles internos voltados para a liquidez, rentabilidade e proteção. A política de controle consiste no monitoramento permanente da taxa contratada versus as taxas de mercado em vigor. A estratégia de hedge é para proteger a Companhia da flutuação do dólar, garantindo assim, o fluxo de caixa operacional. A Companhia não faz investimentos especulativos em derivativos ou quaisquer outros ativos com alto risco. Os instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de 2016 são os seguintes: PÁGINA: 48 de 305

55 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Valor Nocional USD Taxa Dólar NDF Vencimento MtM em milhares de R$ Ativo Impacto em ORA (parcela efetiva) Impacto em DRE (parcela inefetiva) ,2545 jan/17 (68) ,2510 fev/17 (8) ,4952 fev/ Em 31 de dezembro de 2016, o montante liquidado de instrumentos financeiros derivativos foi de R$ 4.256, que foi considerado como receita operacional em função da estratégia de fluxo de caixa e alinhado com a IAS 39. Os valores estimados de realização dos ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados com base em informações de mercado disponíveis e metodologias de avaliação. Entretanto, foram necessárias a avaliação e interpretação dos dados de mercado para o desenvolvimento de estimativa mais adequada para o valor realizável. Consequentemente, as estimativas não indicam necessariamente os valores que poderiam ser realizados atualmente no mercado de câmbio. Com relação ao endividamento da Prumo Participações, entendemos que o fato do serviço da dívida e da receita da Ferroport estarem atreladas a mesma moeda resulta em um hedge natural para essa exposição. A tabela abaixo resume o valor atual da dívida em milhões de reais, por credor, com cenário de sensibilidade nas taxas de câmbio (USD e EUR), sofrendo oscilações de 10% e 20% tanto para o positivo quanto para o negativo Real USD/EUR +10% USD/EUR +20% USD/EUR -10% USD/EUR -20% PÁGINA: 49 de 305

56 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Instituições Total Total Total Total Total BNDES (Repassadores) (i) BNDES (Repassadores) (ii) Debêntures (vi) Brookfield (vii) Terex (viii) Total PÁGINA: 50 de 305

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Nota: Os processos judiciais listados abaixo são considerados individualmente relevantes para a Prumo Logística S.A. ("Prumo" ou "Companhia") e suas controladas (Porto do Açu Operações S.A., Siderúrgica Norte Fluminense S.A. e LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A.) em razão do objeto em discussão, ainda que em parte dos casos a chance de perda não seja considerada provável nem pelo emissor, nem por seus consultores externos e, consequentemente, não haja valores provisionados. Importante esclarecer que parte dos valores provisionados apresentados nas Demonstrações Financeiras da Companhia em 31/12/2016 referem-se a processos que, embora tenham chance de perda provável, não são individualmente relevantes para a Companhia ou suas controladas, bem como não têm o condão de influenciar a decisão do público investidor, não constando, portanto, da lista abaixo. 1. Porto do Açu Operações S.A. (atual denominação social de LLX Açu Operações S.A.) Natureza: Cível Processo nº ( ) a. juízo 1ª Vara Federal da Comarca de Campos dos Goytacazes/RJ b. instância 2ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Federal (MPF) Réus: Porto do Açu Operações Portuárias S.A.; LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A; Instituto Estadual do Ambiente; e Agência Nacional dos Transportes Aquaviários. e. valores, bens ou direitos envolvidos Os pedidos envolvem a suspensão das atividades destinadas à concretização do parque logístico e do terminal portuário do Porto do Açu, além da suspensão dos efeitos das licenças ambientais concedidas aos empreendimentos e a abstenção dos órgãos públicos de outorgarem autorizações às rés para essa atividade (valor inestimável nesta fase do processo). PÁGINA: 51 de 305

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos Trata-se de ação civil pública proposta sob o fundamento de que haveria inconsistências nas autorizações concedidas pela ANTAQ e pelo INEA para o empreendimento do Porto do Açu. Em 30/03/2010, o pedido de antecipação de tutela com vistas à suspensão das obras do Porto do Açu foi indeferido depois da manifestação dos réus. A LLX Açu apresentou contestação e memorial, nos quais requereu a improcedência total dos pedidos formulados pelo MPF. Em 25/07/2013, houve a possibilidade de complementação dos memoriais já apresentados, em razão da entrada em vigor da nova lei dos Portos (Lei nº12.815/13). Em , o MPF interpôs agravo de instrumento contra a decisão que negou a antecipação de tutela, o qual foi distribuído para o Desembargador Relator Guilherme Couto de Castro, da 6ª Turma do Tribunal Regional Federal da 2ª Região ( TRF2 ). Em , o Desembargador Relator negou provimento monocraticamente ao agravo de instrumento. O MPF interpôs agravo interno contra essa decisão, o qual foi improvido, por unanimidade, pela 6ª Turma do TRF2 em Contra o acórdão, o MPF interpôs recurso especial. Em , a LLX Açu apresentou suas contrarrazões ao recurso especial. O recurso especial foi autuado no Superior Tribunal de Justiça sob o nº , com relatoria do Ministro Mauro Campbell. Os autos do recurso especial estão conclusos desde 24/09/2013. No dia 8/4/2015, foi publicada a decisão em que o Relator negou seguimento ao recurso especial. Paralelamente, nos autos principais, as partes foram intimadas a apresentarem alegações finais. Nos autos principais, em , foi publicado despacho determinando a manifestação das partes sobre a publicação da PÁGINA: 52 de 305

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes nova Lei de Portos (Lei nº /2013). Por conseguinte, a LLX Açu apresentou sua petição. No dia 26/06/2014 foi proferido o seguinte despacho: Considerando que os autos se encontram para sentença, defiro a vista requerida na fl. 2024, na forma de carga rápida, devendo ser devolvido no mesmo dia. Após, voltem-me conclusos para sentença. No dia 08/08/2014 os autos retornaram à conclusão. No dia 16/09/2015, foi publicada a sentença, que julgou improcedente a pretensão autoral, com fulcro no art. 269, inciso I, do CPC. No dia 25/11/2015, os autos foram remetidos ao MPF, para manifestação. No dia 16/2/2016, os autos retornaram da remessa ao MPF. Na mesma data, a manifestação do MPF foi juntada aos autos. No dia 17/2/2016, os autos foram remetidos ao INEA. No dia 26/2/2016, os autos retornaram da remessa ao INEA. Na mesma data, foi juntada aos autos a manifestação do INEA e os autos foram conclusos. No dia 3/5/2016, foi expedido mandado de intimação para o INEA tomar ciência do teor da sentença. No dia 20/5/2016, foi juntada aos autos certidão positiva de intimação do INEA sobre o teor da sentença. Apesar de não ter havido interposição de recurso contra a sentença, em 30/11/16 o processo foi encaminhado ao Tribunal Regional Federal da 2º Região, para julgamento do reexame necessário. Aguardando julgamento. g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo O montante devido em caso de eventual resultado desfavorável no processo ainda é inestimável nesta fase, na medida em que decorrerá de uma possível readequação do empreendimento à legislação regulatória competente. PÁGINA: 53 de 305

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Proc. nº a. juízo 1ª Vara Federal da Comarca de Campos dos Goytacazes/RJ b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autores: Comissão Pastoral da Terra Associação dos Proprietários de Imóveis e Moradores do Açu, Campo da Praia, Pipeiras, Barcelos e Cajueiro (ASPRIM); Instituto Visão Social; Instituto Justiça Ambiental (IJA); Ministério Público Federal (MPF) Réus: Porto do Açu Operações S.A (Porto do Açu); Instituto Estadual do Ambiente (INEA); Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA); OSX; EBX Brasil S/A (EBX); Anglo Ferrous Minas-Rio Mineração S/A (Anglo); OGX; Companhia de Desenvolvimento Industrial do Estado do Rio de Janeiro (CODIN) e. valores, bens ou direitos envolvidos Os pedidos incluem o embargo judicial de toda a obra do empreendimento Complexo Portuário do Açu até que seja elaborado EIA/RIMA complementar; a suspensão de todo o licenciamento ambiental até que o EIA/RIMA seja complementado; e o imediato embargo das obras de dragagem do calado marinho para entrada de grandes embarcações. Requerem, ainda, liminarmente que seja deferida ordem para obrigar a LLX e a OSX a complementarem o EIA/RIMA e a condenação das Rés ao pagamento de indenização pelos danos ambientais (valor inestimável). f. principais fatos Em , foi proferida a decisão que declinou a competência para julgamento da ação para uma das Varas Federais Cíveis da PÁGINA: 54 de 305

61 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Capital do Estado do Rio de Janeiro. Em , a ASPRIM requereu liminar para suspender as desapropriações na área do Distrito Industrial do Porto do Açu. Em , a Porto do Açu interpôs um agravo retido em face da decisão proferida. Em , o MPF requereu o seu ingresso na lide como litisconsorte. Em , a CODIN, MMX, OGX, Porto do Açu, OSX, EBX e o IBAMA apresentaram suas manifestações prévias sobre o pedido de liminar. Em , o INEA manifestouse acerca do pedido de liminar. Em , o juiz da 2ª Vara Federal do Rio de Janeiro deferiu a inclusão do MPF como assistente e suspendeu o trâmite da ação até a resolução do conflito de competência. Em , foi decidido pela 6ª Turma do TRF-2 que o juízo da 1ª Vara Federal de Campos era competente para julgar a ação. Em , foi proferida decisão saneadora pelo juízo da 1ª Vara Federal de Campos, invertendo o ônus da prova, aceitando MPF como litisconsorte, negando provimento à maior parte dos pedidos liminares, porém determinando que a OSX se abstivesse de, na instalação da UCN Açu, suprimir restingas localizadas em área de preservação permanente. Determinou, ainda, que o IBAMA realize auditoria no local dos empreendimentos para verificar a ocorrência de supressão de vegetação. Em , OSX, CODIN, IBAMA e Porto do Açu opuseram embargos de declaração. Em , o MPF opôs embargos de declaração. Em , o INEA opôs embargos de declaração. Em 05,03,2013, CODIN e Porto do Açu apresentaram suas contestações. Em , a Anglo opôs embargos de declaração. Em , EBX, OGX e OSX apresentaram suas contestações. Em , a Porto do Açu apresentou os EIA/RIMAs dos empreendimentos objeto da lide. Em , foi publicada decisão que não conheceu os embargos opostos pelas partes e deferiu pedido do IBAMA de prorrogação de prazo para realização de PÁGINA: 55 de 305

62 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes auditoria no local dos empreendimentos. Em , foram juntados aos autos os embargos de declaração opostos por ASPRIM e outros em face da decisão publicada no dia , requerendo a reforma desta. Em , a Anglo apresentou sua Contestação. Em , a OSX interpôs Agravo Retido do despacho saneador. Em , o IBAMA interpôs Agravo de Instrumento em face do despacho saneador. Em , o INEA interpôs Agravo de Instrumento em face do despacho saneador. Em , o IBAMA apresentou a sua contestação. Neste mesmo dia, foi proferida decisão onde não foram conhecidos os embargos declaratórios das Autoras, mantendo o despacho saneador e excluindo da lide a autora Comissão Pastoral da Terra. Em , os autos foram remetidos os Ministério Público. Em , o INEA apresentou sua contestação. Em , foi juntada aos autos a decisão do Agravo interposto pelo IBAMA, onde a decisão agravada foi apenas parcialmente reformada. Em , foi juntado aos autos Parecer do MPF, onde se manifestou pela improcedência das alegações do INEA e do IBAMA. Neste mesmo dia, as autoras, apresentaram réplica. Em , foi juntada aos autos a decisão que converteu o Agravo de Instrumento interposto pela CODIN em agravo retido. Em , foi proferida sentença declarando o IBAMA como competente para o licenciamento ambiental do Porto do Açu, extinguindo o feito sem resolução do mérito em face da litispendência com as ações civis públicas n /MG e n /RJ no que diz respeito ao pedido de que o IBAMA seja reconhecido como competente para o licenciamento do empreendimento Unidade de Construção Naval do Açu, extinguindo o feito sem resolução do mérito em face da ausência de interesse processual; relativamente ao pleito de que o IBAMA seja declarado competente para o licenciamento ambiental do Distrito PÁGINA: 56 de 305

63 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Industrial de São João da Barra e do Pátio Logístico e Operações Portuária do Porto do Açu, declarou a ausência de interesse da referida autarquia e excluiu o Ministério Público Federal da lide por ilegitimidade ativa; e por fim, no que diz respeito ao pedido de condenação dos demais réus no pagamento de indenização por danos ambientais declarou a incompetência da Justiça Federal e determinou o trânsito em julgado desta decisão e a remessa dos autos ao MM. Juízo de Direito da Comarca de São João da Barra/RJ. Em , ASPRIM e outros opuseram Embargos de Declaração em face da sentença. Em , os embargos de declaração opostos pelas autoras não foram conhecidos pelo Juízo. Em , ASPRIM e outros interpuseram Apelação. Em , foi proferida decisão não conhecendo o recurso de apelação das autoras, tendo em visto o seu descabimento. Em , foi proferido despacho determinando as intimações do IBAMA e INEA para se manifestarem sobre as decisões. Em 27/03/2015, foi certificado o decurso do prazo recursal, sendo, posteriormente, remetidos os autos à Comarca de São João da Barra. Na mesma data, foi proferida decisão, na qual o Juiz declinou a competência para o Juízo de São João da Barra, tendo sido distribuído para a 2ª Vara de São João da Barra com a numeração atual de Em 28/05/2015, foi juntado ofício ao distribuidor encaminhando cópia integral dos autos (processo eletrônico) da ação civil pública, tendo em vista a decisão declinatória de competência. No mesmo dia, foi certificada a entrega do ofício ao cartório distribuidor de São João da Barra. Em 15/04/2015, os autos da ACP foram remetidos para conclusão inicial e permanecem até a presente data. PÁGINA: 57 de 305

64 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo O montante devido em caso de eventual resultado desfavorável no processo ainda é inestimável nesta fase, na medida em que se refere a um possível embargo judicial das obras em andamento no empreendimento, suspensão do licenciamento ambiental e das desapropriações em curso; necessidade complementação dos estudos ambientais e reparação integral dos danos ambientais em valor a ser estimado futuramente. Processo nº a. juízo 1ª Vara Federal da Comarca de Campos dos Goytacazes/RJ b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Federal (MPF) Réus: Porto do Açu Operações Portuárias (Porto do Açu); Grupo Empresarial EBX (EBX); Grupo Empresarial OSX (OSX); Instituto Estadual do Ambiente (INEA); Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA) e. valores, bens ou direitos envolvidos Suspensão das obras de construção do Porto do Açu que estariam causando danos ambientais (aumento dos índices de salinidade da região do Açu) e proibição da futura operação dos terminais portuários até que haja a reparação dos danos alegados (valor inestimável nesta fase do processo). PÁGINA: 58 de 305

65 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos Em , foi proferida decisão que indeferiu o pedido de liminar formulado pelo MPF, diante da não demonstração do perigo na demora e da verossimilhança das alegações. Contra esta decisão o MPF opôs embargos de declaração. Em , a Porto do Açu apresentou sua contestação. Em , foi publicada decisão que rejeitou os embargos de declaração opostos pelo MPF. Contra essa decisão, o MPF interpôs agravo de instrumento. O recurso foi distribuído para a 8ª Turma Especializada do Tribunal Regional Federal da 2ª região. Em , a relatora deferiu em parte o efeito suspensivo requerido do MPF, para determinar o recebimento da inicial na forma como exposto na petição inicial (não só com relação aos alegados danos ambientais decorrentes da salinização Canal do Quitingute, mas também com relação aos efeitos da salinização sobre a rede de água para abastecimento humano). A Porto do Açu opôs embargos de declaração contra esta decisão e em a 8ª Turma negou provimento a estes embargos. Em primeira instância, em foi proferida decisão que determinou a nova citação das rés em razão da ampliação concedida na decisão liminar do recurso. Após a sua citação, a Porto do Açu apresentou petição na qual reiterou os termos da sua contestação. Em , a Porto do Açu apresentou manifestação requerendo a suspensão do prazo para especificação de provas, até a delimitação do objeto da lide. Em foi publicado despacho deferindo a prorrogação do prazo para que a Porto do Açu e a OSX se manifestassem sobre determinados documentos. Em , a Porto do Açu se manifestou reiterando o pedido de suspensão do processo até o julgamento do mérito do agravo de instrumento e reiterando o pedido de provas anteriormente formulado. PÁGINA: 59 de 305

66 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em foi publicado despacho entendendo incabível a suspensão do processo e intimando as partes para delimitarem e fundamentarem o ponto da ação em que pretendem a produção da prova pericial no prazo de 10 (dez) dias. Em , a Porto do Açu apresentou petição em cumprimento a este despacho. Em 26/01/2015, o MPF apresentou petição informando que não possui interesse na produção de prova pericial e reiterando o pedido de prova testemunhal. No dia 17/03/2015 os autos foram remetidos para o IBAMA. No dia 04/11/2015, foi publicada a decisão em que o juízo determinou a nomeação de novo perito, tendo em vista a suspeita de parcialidade levantada pela Porto do Açu diante da anterior nomeação de um profissional da UENF. A Porto do Açu opôs embargos de declaração (sobre quem suportaria o custo da perícia), que foram rejeitados e contra esta decisão interpôs agravo de instrumento. Em 30/06/2016, o perito apresentou seus honorários e, em 25/07/2016, as partes foram intimadas a se manifestar sobre o valor dos honorários. Em 09/08/2016, a Porto do Açu apresentou petição questionando a especialização do perito. Aguarda prosseguimento do processo. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo O montante devido em caso de eventual resultado desfavorável no processo ainda é inestimável nesta fase, na medida em que se refere a uma possível suspensão das obras de construção do Porto do Açu e à proibição da futura operação dos terminais portuários até que haja a recuperação dos danos alegados. Processo nº PÁGINA: 60 de 305

67 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a. juízo 14ª Vara de Fazenda Pública b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Fabrício Freitas e Jamilton Moraes Damasceno Junior Réus: Prumo Logística S.A., Estado do Rio de Janeiro, Companhia de Desenvolvimento Industrial do Estado do Rio Janeiro, Porto do Açu Operações S.A., Sérgio de Oliveira Cabral Santos Filho, Júlio Cesar Carmo Bueno e Pedro Paulo Novellino do Rosário e. valores, bens ou direitos envolvidos Ação Popular na qual na qual é impugnado o instrumento de promessa de compra e venda condicionada celebrado pelos Réus em 06/08/2010, com pedido liminar para que fosse determinado (a) suspensão dos efeitos do contrato; (b) vedação de toda e qualquer alienação da área submetida ao objeto do contrato celebrado, oficiando-se ao Cartório de Registro de São João da Barra para se abster de proceder qualquer ato registral da área de que trata o contrato; (c) expedição de ofício ao cartório de títulos e documentos de São João da Barra para se abster de proceder qualquer ato registral da área de que trata o contrato; (d) expedição de ofício ao INEA para de abster de conceder toda e qualquer licença ambiental para a área do contrato, sem autorização do Juízo; (e) determinar que a Prumo Logística S.A. ou empresa interveniente se abstenha da prática de qualquer ato de posse, assim como de usar, dispor e usufruir a área objeto da ação, sob pena de crime de desobediência e multa; (f) determinar que o Estado do Rio de Janeiro, a CODIN e o Município de São João da Barra se abstenham de permitir a concessão de licença ou alvará para uso da área enquanto durar o processo. Além disso, pleiteia-se a declaração PÁGINA: 61 de 305

68 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes de nulidade ou anulabilidade dos atos impugnados. f. principais fatos Em 05/08/2015 foi proferida decisão que indeferiu o pedido liminar dos autores por não ser verificada a presença dos requisitos necessários à concessão liminar, quais sejam, o fumus boni iuris e o periculum in mora. Em 10/08/2015 foram opostos embargos de declaração pelos autores, os quais foram rejeitados em 21/08/2015. Em 03/09/2015, os autores interpuseram agravo de instrumento contra a decisão que indeferiu o pedido liminar (complementada pela decisão que não acolheu os embargos de declaração). Em 17/11/15, a Porto do Açu e a Prumo apresentaram sua contestação. Em 04/12/2015 foi proferido despacho determinando que as partes se manifestassem acerca das provas a serem produzidas. Em 18/12/2015 foi apresentada petição da Porto do Açu e da Prumo. Em 18/01/2016 foi proferida decisão que não proveu os embargos de declaração dos autores e determinou a manifestação do MPERJ. Em 22/01/2016, os autores interpuseram agravo retido, alegando que o MPERJ deveria ter se manifestado antes. Em 02/02/16, foi apresentada a resposta da Prumo e Porto do Açu ao agravo retido. Em 04/04/16, (i) o juiz se declarou suspeito para julgar o processo, por motivos de foro íntimo, e (ii) os autos foram conclusos para outro magistrado. Em 18/06/2016, foi proferido despacho saneador, que, dentre outras providências, (i) rejeitou a ilegitimidade passiva da Prumo e (ii) intimou a LLX e a Prumo a apresentarem determinados documentos. Em 14/10/2016, a Prumo opôs embargos de declaração, os quais foram rejeitados em 17/10/2016. Em 19/12/2016, foi juntada petição da Prumo apresentando os documentos solicitados e requerendo decretação de segredo de justiça nos autos. Na mesma data, o pedido foi deferido e os autores foram intimados a se PÁGINA: 62 de 305

69 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes manifestar. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo O montante devido em caso de eventual resultado desfavorável no processo ainda é inestimável nesta fase, na medida em que a suspensão dos efeitos do contrato objeto da causa de pedir impactaria no desenvolvimento do Distrito Industrial de São João da Barra. 2. SNF Siderúrgica Norte Fluminense S.A. Natureza: Cível Proc. n a. juízo 1ª Vara Federal da Comarca de Campos dos Goytacazes/RJ b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro Réus: Siderúrgica Norte Fluminense S.A., Ternium Brasil S.A., Estado do Rio de Janeiro e o Instituto Estadual do Ambiente - INEA e. valores, bens ou direitos envolvidos Decretação de nulidade das licenças ambientais (licença prévia e licença de instalação) emitidas pelo INEA para a implementação de Usina Siderúrgica no Complexo Industrial do Porto do Açu; a suspensão do processo de licenciamento ambiental em favor da Ternium Brasil S.A. e da SNF em curso e a proibição de emissão novas licenças até que as omissões e PÁGINA: 63 de 305

70 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes inconsistências do EIA sejam sanadas. f. principais fatos Após a distribuição da ação, foi proferida decisão concedendo a antecipação dos efeitos da tutela pretendida pelo Ministério Público, a fim de suspender os efeitos da licença prévia e da Licença de Instalação. Contra a referida decisão que concedeu a antecipação de tutela, foi interposto agravo de instrumento. Em 29 de agosto de 2012, a SNF apresentou sua contestação. Em 07 de junho de 2013, as partes firmaram Termo de Ajustamento de Conduta (TAC), no qual, para obter a extinção da ACP nº , SNF e Ternium se comprometeram a, em síntese: (i) realizar intervenções estritamente para realização do aterro, terraplanagem e instalação de canteiro de obras provisório e definitivo; (ii) Ternium apresentar relatórios e estudos aprofundados e específicos, de modo a atualizar os estudos da tecnologia de coqueira; (iii) Ternium - não proceder qualquer iniciativa de intervenção ou instalação da siderúrgica pretendida em São João da Barra, relativa às fases posteriores do licenciamento; (iv) Ternium - submeter os novos estudos à debate público; (v) Ternium - no momento da obtenção das demais licenças para instalação da unidade de coqueira, consolidar em documento único, esclarecimentos e estudos complementares para integração ao processo de licenciamento e divulgação pública; (vi) Ternium - avaliar as sugestões do MPRJ já apresentadas, bem como aquelas que poderão vir a ser apresentadas; (vii) SNF - realizar o recolhimento e guarda das espécies vegetais relevantes, porventura identificadas, segundo a legislação ambiental; (viii) SNF - priorizar o replantio das espécies resgatadas na área de reserva legal do imóvel; (ix) SNF - antecipar os prazos previstos do item 9.5 da LI, - bimestralmente ao invés de semestralmente; (x) SNF - apresentar relatório mensal de PÁGINA: 64 de 305

71 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes resgate de fauna e flora; (xi) SNF -contratar empresa especializada na realização de estudos capazes de proporcionar uma compreensão sobre o processo de penetração das águas salinas no estuário do Rio Paraíba do Sul; (xii) SNF - comprovar a contratação prevista no item anterior; (xiii) SNF - se responsabilizar pelos eventuais ajustes cabíveis ao estudo, de forma a viabilizar sua execução; (xvi) SNF - seguir com as LP e LI já deferidas; (XVII) pagar, no caso de descumprimento de qualquer termo do acordo, multa no valor de R$ ,00 por descumprimento. Em 10 de julho de 2013, foi proferida sentença homologando o TAC. A referida sentença reconheceu que o TAC preservaria o desenvolvimento sustentável e também geraria um menor impacto ao meio ambiente, devendo, então, produzir seus efeitos jurídicos e legais. A partir da publicação da sentença homologando o TAC, a SNF requereu a desistência do recurso especial interposto contra a decisão que deferiu a tutela antecipada. Contra a sentença a Defensoria Pública do Estado do Rio de Janeiro interpôs apelação, alegando, em síntese, (i) impossibilidade de transação de direitos difusos (extrapolação dos limites legais na celebração do Termo); e (ii) incongruências no TAC. Houve a republicação da sentença e a SNF apresentou suas contrarrazões ao recurso de apelação da Defensoria. Aguarda-se remessa dos autos à 2ª instância e julgamento da apelação. g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo Considerando a celebração de acordo entre as partes, o impacto está relacionado ao descumprimento das obrigações pactuadas no PÁGINA: 65 de 305

72 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes TAC, que previu multa no valor de R$ ,00 por ato violado. 3. Gás Natural Açu Ltda. Natureza: Cível Processo n a. juízo 2ª Vara de São João da Barra/RJ b. instância 1ª instância c. data de instauração 01/12/2015 d. partes no processo Autor: Rafael Veloso Silveira Réu: Instituto Estadual do Ambiente INEA, Gás Natural Açu LTDA Prumo Logística e Comissão Estadual de Controle Ambiental- CECA. e. valores, bens ou direitos envolvidos Ação Popular movida por Rafael Veloso Silveira na qual o autor pede (a) o cancelamento da autorização da CECA para emissão de Licença Prévia pelo INEA; (b) que o INEA se abstenha de emitir a Licença Prévia; (c) a realização de Relatório de Análise Técnica do INEA; (d) a realização de estudos técnicos que comprovem a utilização de água doce captado do Aquífero Emborê. f. principais fatos No dia 15/12/15, foi proferida decisão com o indeferimento do pedido liminar, pelos seguintes fundamentos: 1- A liminar pretendida deve ser indeferida. Requerimento como proposto inviabiliza de plano o empreendimento que sequer se iniciou. Não há risco iminente de captação das águas do aquífero, questão esta tomada somente em estado de asserção e sobre a qual deverá ser produzida prova no curso do processo. Dessa feita, não havendo periculum in mora, indefiro PÁGINA: 66 de 305

73 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a liminar.. Em 09/03/2016, foi apresentada a contestação da Gás Natural. Em 18/07/2016, o Ministério Público apresentou manifestação opinando pela intimação das partes para informarem se há outras provas a serem produzidas. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo O montante devido em caso de eventual resultado desfavorável no processo ainda é inestimável nesta fase, na medida em que o cancelamento da Licença Prévia emitida pelo INEA impactaria na necessidade de readequação do empreendimento Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3 Com relação aos processos descritos no item 4.3, atualmente, não há valores provisionados em relação aos processos descritos no item 4.3. PÁGINA: 67 de 305

74 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex administradores, controladores ou ex controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 Atualmente, não há valores provisionados em relação aos processos descritos no item 4.4. PÁGINA: 68 de 305

75 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Processos sigilosos relevantes Não há processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4. PÁGINA: 69 de 305

76 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 1. Prumo Logística S.A. 2. Porto do Açu Operações S.A. 3. LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. Natureza: Cível a. Resumo dos processos 4 (quatro) ações judiciais indenizatórias propostas pela Federação dos Pescadores do Estado do Rio de Janeiro (FEPERJ) em face, dentre outros, do emissor e de 2 (duas) de suas empresas controladas (Ferroport e Porto do Açu Operações S.A.), em 4 (quatro) municípios distintos no Estado do Rio de Janeiro em razão de alegada privação da atividade pesqueira decorrente da construção do Porto do Açu, empreendimento sob a responsabilidade do emissor. b. Valores, bens ou direitos envolvidos Pretende-se, por meio destas ações judiciais, a indenização dos pescadores da região vinculados à Federação de Pescadores, com base em suas rendas médias (valor inestimável nesta fase dos processos). c. Chance de perda de todos os processos Possível Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6 Com relação aos processos descritos no item 4.6, atualmente, não há valores provisionados em relação aos processos descritos no item 4.6. PÁGINA: 70 de 305

77 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Outras contingências relevantes Não há outras contingencias relevantes que não tenham sido abordadas nos subitens 4.1 a 4.6. PÁGINA: 71 de 305

78 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Este item não se aplica à companhia já que esta é brasileira. PÁGINA: 72 de 305

79 5.1 - Política de gerenciamento de riscos 5.1 Descrição dos principais riscos de mercado Política de gerenciamento de riscos e controles internos Em relação aos riscos indicados no item 4.1 deste Formulário de Referência, informar: a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política. A Prumo Logística S.A. ( Prumo ou Companhia ) revisou através das suas áreas de auditoria e de controles internos todas as suas normas e politicas utilizando uma nova metodologia de análise de risco. A Companhia possui a norma de gestão de riscos, que foi aprovada no Conselho de Administração em 27 de dezembro de Este documento está adequado às melhores práticas de mercado. Adicionalmente, a Prumo possui uma Norma de Gestão de Instrumentos Financeiros, aprovada pelo Conselho de Administração em 27 de dezembro de 2016, que rege qualquer contratação de instrumentos de proteção (hedge), que deve ser feita através de análise e apontamento da exposição aos riscos, que a empresa pretende cobrir além de compartilhada e aprovada pelo Conselho de Administração Com a implantação das novas regras e diretrizes contidas nesta norma, a companhia estará menos exposta aos riscos, uma vez que uma metodologia de análise e tratamento contínuo de riscos será adotada, incluindo a tomada de ações preventivas. b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo i. os riscos para os quais se busca proteção As normas vigentes visam proteger os riscos corporativos/empresariais, de mercado, crédito, liquidez, taxa de juros e cambial. Tais normas estão em conformidade com as metodologias reconhecidas mundialmente como o COSO ERM (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission Enterprise Risk Management) e ISO ii. os instrumentos utilizados para proteção A companhia está realizando o mapeamento dos riscos corporativos/empresariais, bem como as ações necessárias para a sua mitigação. Atualmente, a Companhia entende que não existe necessidade de utilização de nenhum instrumento de proteção para nenhum de seus riscos de mercado, crédito, liquidez, taxa de juros e cambial, os quais são permanentemente monitorados. iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos A estrutura organizacional de mapeamento de riscos financeiros é composta hierarquicamente pela área da Tesouraria e Project Finance, pela Diretoria Financeira, pela Diretoria da Companhia, pelo Comitê de Auditoria e pelo Conselho de Administração. Os demais riscos passam pela estrutura da administração: Diretoria da Companhia (colegiado), Comitês Técnicos (estratégico, sustentabilidade, ética ou de auditoria) e, por fim, o Conselho de Administração. PÁGINA: 73 de 305

80 5.1 - Política de gerenciamento de riscos c) a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada A área de controles internos é responsável pela adequação das normas e políticas à estrutura organizacional da Companhia. A área de auditoria interna é responsável pela verificação da efetividade e cumprimento das políticas elaboradas. Caso seja identificado algum ato em desacordo com as políticas estabelecidas, a auditoria interna submete o assunto ao Comitê de Ética e Compliance com o apoio do Comitê Técnico específico para avaliação e eventual recomendação de deliberação ao Conselho de Administração. PÁGINA: 74 de 305

81 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Política de gerenciamento dos riscos de mercado indicados no item 4.2 Em relação aos riscos indicados no item 4.2 deste Formulário de Referência, informar: a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Prumo Logística S.A. ( Prumo ou Companhia ) entende que o gerenciamento de risco é fundamental para o crescimento e saúde financeira de suas empresas. Dessa forma, desenvolveu sua estratégia de gestão de riscos no âmbito consolidado de suas empresas para identificar e mitigar os riscos. A norma de gestão de riscos foi aprovada em Conselho de Administração em 27 de dezembro de Este documento está adequado às melhores práticas de mercado. Adicionalmente, a Prumo possui uma Norma de Gestão de Instrumentos Financeiros, aprovada pelo Conselho de Administração em 27 de dezembro de 2016, que rege qualquer contratação de instrumentos de proteção (hedge), que deve ser feita através de análise e apontamento da exposição aos riscos, que a empresa pretende cobrir além de compartilhada e aprovada pelo Conselho de Administração. As diretrizes aplicadas para a proteção são feitas de acordo com o tipo de exposição. A gerência de Tesouraria e Project Finance deverá definir junto ao CFO as contratações de instrumento de hedge assim como definir, autorizar e registrar a quantidade de bancos a serem cotados. Podem ser utilizados como instrumentos de hedge: Swaps, Contratos a Termo, Contratos de Futuros e Opções individualmente ou combinados. As operações de hedge que serão objeto de contratação deverão considerar os seguintes aspectos: alinhamento com os prazos de exposição, instrumentos disponíveis, liquidez, margens requeridas, custo x benefício, stress test e outras características relevantes. A estratégia de Hedge e suas respectivas ações não podem ter o caráter especulativo e devem obedecer ao estrito objetivo de mitigar as exposições aos riscos financeiros identificados, resultantes de descasamentos de moedas, juros ou de quaisquer outras fontes de exposição, que podem surgir em novas negociações com fornecedores, clientes ou parceiros estratégicos. A estratégia de hedge deve distinguir as situações que tratem de valores efetivamente comprometidos de valores estimados (não efetivamente comprometidos): Valores efetivamente comprometidos ou contratados (receita / despesa / caixa / adição do imobilizado): pode ser adotada posição de cobertura de até 100%; Valores estimados: pode ser adotada posição com prazo de cobertura limitado a doze meses e posição de cobertura inferior a 100%, ponderada com base em perspectiva. O monitoramento ocorre periodicamente, considerando a posição das operações de maneira individual e consolidada, acompanhando os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, visando garantir que a estratégia originalmente traçada seja atingida. O cálculo do valor justo das posições, assim como a marcação a mercado (MTM) disponibilizado pelas instituições financeiras que serão contraparte são disponibilizados mensalmente para acompanhamento gerencial. A Tesouraria e a Controladoria acompanham o resultado das operações, assim como seus registros contábeis. A Auditoria Interna realiza periodicamente verificações da efetividade da política. b) Objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo: PÁGINA: 75 de 305

82 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado i) Os riscos de mercado para os quais se busca proteção A Companhia busca lidar com todos os seguintes riscos de mercado a que está exposta, quais sejam: riscos de taxa de juros, riscos de crédito, riscos cambiais e risco de liquidez. ii) Estratégia de proteção patrimonial (hedge) Estratégia para os Riscos de Taxa de Juros Tendo em vista que no atual contexto, a Prumo e suas controladas possuem dívidas corrigidas por índices como TJLP, SELIC e IPCA adicionados de uma sobretaxa fixa enquanto suas respectivas receitas são indexadas aos índices de IGP-M e todo caixa aplicado em uma carteira de baixo risco com rentabilidade indexada ao CDI, a administração da Companhia entende não ser necessário realizar operações de hedge para neutralizar o risco de juros associado ao passivo do grupo. A Companhia monitora permanentemente a exposição a esse risco para tomar medidas adicionais que porventura venham a ser necessárias. Estratégia para os Riscos de Crédito Para mitigar o risco de crédito, a Companhia e suas controladas adotam como prática a análise da situação financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das posições em aberto. Para avaliação das instituições financeiras com as quais mantém operações, a referência são os ratings das principais agências de risco utilizada no mercado: S&P, Moodys e Fitch, usando a avaliação e risco nacional para longo prazo. A Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual estabelece limites de aplicação por instituição financeira considerando a avaliação de rating como referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são constantemente avaliados, bem como os indexadores das aplicações para fins de diversificação do portfólio. As decisões de aplicações em instituições financeiras ou empresas emitentes de papéis e títulos, nacionais, que servirão de lastro para as aplicações financeiras, devem considerar o Rating mínimo de A-, na escala Fitch ou S&P nacional de longo prazo ou grau equivalente na escala Moody s. Para instituições financeiras internacionais será considerado o mesmo Rating mínimo, porém para escala global de longo prazo. Estratégia para os Riscos Cambiais O gerenciamento do risco cambial é realizado do ponto de vista consolidado entre as suas controladas. O objetivo é verificar a existência de descasamentos cambiais nas operações, buscar por hedges naturais entre esses riscos e monitorar a sua exposição cambial líquida. A política de proteção cambial permite a contratação de instrumentos derivativos para minimizar o impacto da oscilação do valor das moedas sobre a Companhia. Estratégia para os Riscos de Liquidez Por prática, a Companhia monitora o nível de liquidez considerando os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante disponível de caixa e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez implica em manter em caixa, títulos e valores mobiliários suficientes e capacidade de liquidar posições de mercado. iii) Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge) A Companhia não utiliza, no momento, nenhum instrumento para a proteção aos riscos de mercado. iv) Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A análise de fluxo de caixa é utilizada como parâmetro de gerenciamento de riscos. Qualquer descasamento de entradas e saídas financeiras da Companhia é monitorado pela Gerência da Tesouraria sob a coordenação PÁGINA: 76 de 305

83 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado da Diretoria Financeira. Além da análise permanente do fluxo da caixa, a Gerência Financeira faz um acompanhamento da liquidez da Companhia. Por fim, outro parâmetro utilizado para o gerenciamento é a análise de variação cambial e variações abruptas que exijam a contratação de instrumentos de proteção. Todos os parâmetros acima elencados são apresentados trimestralmente pela Diretoria Financeira para a análise e avaliação do Comitê de Auditoria da Companhia. v) Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia e suas subsidiárias não utilizam instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). vi) a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado A estrutura organizacional de mapeamento de riscos financeiros é composta hierarquicamente pela área da Tesouraria, pela Diretoria Financeira, pela Diretoria, pelo Comitê de Auditoria e pelo Conselho de Administração. vii) adequação da estrutura operacional e controles internos para a verificação da efetividade da política adotada A área de controles internos é responsável pela adequação das normas e políticas à estrutura organizacional da Companhia. A área de auditoria interna é responsável pela verificação da efetividade e cumprimento das políticas elaboradas. Caso seja identificado algum ato em desacordo com as políticas estabelecidas, a auditoria interna submete o assunto ao Comitê de Ética e Compliance com o apoio do Comitê Técnico específico para avaliação e eventual recomendação de deliberação ao Conselho de Administração. PÁGINA: 77 de 305

84 5.3 - Descrição dos controles internos 5.3 Controles adotados pela Companhia para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis a) Principais práticas de controles internos e grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las Os sistemas de controles internos incluem um conjunto de políticas, normas e procedimentos, além dos códigos de conduta e anticorrupção da Prumo Logística S.A. ( Prumo ou Companhia ). Estes controles são atestados através de testes de auditoria, realizados pela área de Auditoria Interna e Auditoria Independente da Companhia. Além disso, a Prumo conta com um canal de denúncias, disponível para todos os colaboradores, que tem como objetivo o recebimento de relatos de todo e qualquer tipo de não conformidade com os controles internos formalizados. As não conformidades identificadas são reportadas ao Comitê de Auditoria e ao Comitê de Ética e Compliance. Estes órgãos validam e deliberam as ações corretivas a serem implementadas. b) Estruturas organizacionais envolvidas Qualquer não conformidade identificadas pela área de Auditoria Interna ou pela empresa contratada de Auditoria Independente com relação aos controles internos é reportada ao Comitê de Ética e Compliance. Caso os Comitês de Ética e Compliance ou de Auditoria julguem necessário, as não conformidades são submetidas ao Conselho de Administração. c) Informar se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração da Companhia, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento Os órgãos de supervisão dos controles internos da Companhia são o Comitê de Ética e Compliance e o Comitê de Auditoria. O Comitê de Ética e Compliance é formado pelo Presidente da Companhia e por dois membros independentes do Conselho de Administração. O Comitê de Auditoria é formado por dois membros do Conselho de Administração, sendo um deles membro independente. d) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado à Companhia pelo auditor independente A auditoria independente, nos 3 últimos exercícios, não apontou deficiências significativas para atenção da Companhia. Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas A auditoria independente não apontou deficiências significativas para atenção da Companhia. PÁGINA: 78 de 305

85 5.4 - Alterações significativas 5.4 Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos Como divulgado nas demonstrações financeiras (nota explicativa 34), a Companhia está exposta a risco cambial, risco de taxa de juros, risco de fluxo de caixa relacionado aos juros flutuantes, risco cambial e risco de liquidez. Sobre a norma de Instrumentos Financeiros, que trata do gerenciamento de riscos de mercado, informamos que ela foi aprovada no Conselho de Administração em 27 de dezembro de Este documento está adequado às melhores práticas de mercado. PÁGINA: 79 de 305

86 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 5.5 Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 5. PÁGINA: 80 de 305

87 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 01/03/2007 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 12/06/2008 PÁGINA: 81 de 305

88 6.3 - Breve histórico 6.3 Breve Histórico A Prumo é uma empresa privada brasileira que atua no setor de infraestrutura portuária e logística na construção e no desenvolvimento do Porto do Açu, localizado em São João da Barra, Norte do Estado do Rio de Janeiro. A Prumo foi criada em março de 2007 com o propósito de prover o Brasil com infraestrutura e competências logísticas no setor portuário, carente de investimentos e repleto de gargalos que restringem as exportações/importações brasileiras. O Porto do Açu está estrategicamente localizado no norte do estado do Rio de Janeiro, a aproximadamente 150 km da Bacia de Campos. Além disso, sua hinterlândia abrange a região Sudeste do país, responsável por aproximadamente 75% do PIB brasileiro e em torno de 50% das exportações. O Complexo Industrial do Porto do Açu, em construção desde outubro de 2007, conta com dois terminais portuários (T1 e T2) e capacidade para movimentar diversos tipos de cargas como petróleo e derivados, minério de ferro, bauxita, granéis sólidos e líquidos, cargas de projeto e cargas gerais. O T1 é composto por um terminal de minério de ferro com 2 berços e capacidade para movimentar mais de 26 milhões de toneladas, por uma ponte de acesso com 3 km de extensão, píer de rebocadores, canal de acesso, bacia de evolução e um quebra-mar, que também é utilizado como um terminal de transbordo de petróleo licenciado para movimentar até 1,2 milhão de bbl/dia e inclui também uma área licenciada para armazenamento e tratamento do óleo cru (especificações e blending). O canal do terminal de petróleo do T1 possui profundidade de 20,5m e receberá, inicialmente navios Suezmax. Até o final de 2017, a Prumo irá aumentar a largura e profundidade do canal permitindo a atracação de navios VLCC. Em 2015 a Companhia celebrou contrato com a BG Brasil, hoje empresa do Grupo Shell, prevendo acordo de Take or Pay para a utilização do terminal de petróleo por 20 anos, para um volume médio de até 200 mil barris por dia na operação "ship-to-ship". A primeira operação ocorreu em agosto de 2016, como previsto. Em 2015 a Companhia concluiu a venda de 20% do terminal de petróleo do Porto do Açu por US$ 200 milhões para a Oiltanking GmbH ("Oiltanking"), que fica responsável pela administração das operações do terminal. A Oiltanking é a segunda maior empresa independente no mundo de armazenagem de derivados de petróleo, produtos químicos e gases. A empresa detém e opera 73 terminais em 22 países na Europa, Américas do Sul e do Norte, Oriente Médio, África, Índia e Ásia. O minério exportado através do terminal do T1, chega ao porto por um mineroduto com capacidade de transportar 26,5 milhões de toneladas de minério de ferro por ano. A Ferroport (antiga denominação da LLX Minas Rio) possui um contrato de Take or Pay para prestação de serviços de movimentação de minério de ferro, firmado com a Anglo American. O contrato iniciou em 1º de Julho de 2014 e a primeira operação aconteceu em Outubro de 2014, sendo que até o encerramento de 2015 foram realizadas mais de 60 embarques e em 2016 totalizaram 105 embarques de Minério de Ferro no Terminal 1. Em 2015, as obras de infraestrutura básica do T2, foram concluídas com a colocação na posição final de todos os caixões previstos na composição dos molhes sul e norte. Em abril de 2015 foi concluída a obra de dragagem do T2. Com a conclusão da dragagem, o canal passou a atender às especificações de projeto com profundidades de até 14,5 metros e o processo já foi homologado junto à Marinha para 13,90 metros. Ao todo foram dragados 56 milhões de m³ de areia. A dragagem foi realizada pela empresa holandesa Boskalis, referência nessa atividade em todo o mundo. O cais do Terminal Multicargo ( T-Mult ), com 500 metros de extensão, localizado no interior do canal do T2, entrou em operação em 2015, com a celebração de contrato com a Votorantim Metais para movimentação de 300 mil toneladas por ano de bauxita e coque, por um prazo de três anos. A bauxita a ser exportada será PÁGINA: 82 de 305

89 6.3 - Breve histórico proveniente das minas da Votorantim Metais em Minas Gerais e o coque importado para abastecimento das Unidades industriais. No ano de 2016, o Porto do Açu recebeu aproximadamente embarcações sendo que a maior parte voltada para apoio offshore e para o segmento de óleo e gás. Além disso, o Porto também recebeu comboios, petroleiros, graneleiros e cargueiros. Esse número é quatro vezes maior do que o registrado no ano de Entre as embarcações que passaram pelos terminais estão navios tipo Capesize, SuezMax, PSV e plataformas, além de comboios formados por rebocadores e barcaças, entre outros. A Prumo já conta com diversos contratos comerciais assinados com Companhias de diferentes setores, mas principalmente que atuam na exploração e na prestação de serviços para indústria de Óleo e Gás. A Prumo foca o desenvolvimento de suas atividades no compromisso em oferecer soluções de infraestrutura com eficiência e segurança para os seus clientes garantindo geração de valor aos seus acionistas de uma forma sustentável para o desenvolvimento Brasil. PÁGINA: 83 de 305

90 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a presente data a Companhia não foi objeto de nenhum pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 84 de 305

91 6.6 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 6. PÁGINA: 85 de 305

92 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 7.1. Descrição das atividades principais da Companhia e suas controladas Visão Geral A Prumo Logística S.A. ( Prumo ou Companhia ) é uma empresa multinegócios, planejada para otimizar o desenvolvimento dos setores de energia e infraestrutura brasileiros. A Companhia tem por objetivos, a serem realizados diretamente ou através de sociedades controladas ou investidas, (i) a prestação de serviços de logística integrada de transporte de carga; (ii) a construção, operação e exploração de ferrovias e/ou tráfego ferroviário próprio ou de terceiros, como concessionário de serviço público ou não; (iii) a construção, operação e exploração de terminais marítimos próprios ou de terceiros, de uso privativo, misto ou público; (iv) a movimentação e armazenagem de mercadorias destinadas ou provenientes de transporte aquaviário; (v) a exploração de atividades relacionadas direta ou indiretamente a serviços de transporte de carga, tais como planejamento logístico, carga, descarga, transbordo, movimentação e armazenagem de mercadorias e contêineres, exploração e administração de entrepostos de armazenagem e entrepostos aduaneiros; e (vi) a execução de quaisquer atividades afins, correlatas, acessórias ou complementares às descritas anteriormente, além de outras que utilizem como base a estrutura da Companhia. A Companhia tem como principal ativo o Porto do Açu, um porto privativo de uso misto estrategicamente localizado no Município de São João da Barra, norte do estado do Rio de Janeiro, a aproximadamente 150 km da Bacia de Campos. A Prumo foi pioneira no Brasil no desenvolvimento de um projeto baseado no conceito de porto-indústria, com um complexo industrial integrado a dos grandes terminais portuários (onshore e offshore) e extensa retroárea. Atualmente, a Prumo desenvolve seus negócios diretamente ou através de suas subsidiárias, conforme indicado no organograma abaixo: Apresentamos a seguir algumas das principais informações sobre cada uma de nossas subsidiárias e as atividades por elas desempenhadas: (i) (ii) Ferroport: A Prumo detém 50% do capital social da LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. ("Ferroport"), enquanto a Anglo American é proprietária dos 50% restantes. A Ferroport é condômina de uma área de 300 hectares no T1, destinada ao processamento, movimentação, armazenamento e pelotização de minério de ferro, além de ser co-proprietária da estrutura offshore formada por ponte de acesso, canal de acesso, quebra-mar e de até 4 berços para carregamento de minério no T1, sendo que 2 berços já estão em operação desde outubro de A Ferroport realiza as operações de movimentação de minério do T1; e Porto de Açu: A Porto do Açu Operações Portuárias S.A. é uma subsidiária integral da Companhia, detém uma área de aproximadamente 9 mil hectares, considerando o T1 e o T2, destinada a um complexo industrial, dotada de canal onshore de 300 metros de largura e 6,5 quilômetros de extensão, incluindo um terminal para movimentação de cargas diversas tais como cargas de projeto, PÁGINA: 86 de 305

93 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas petróleo, bauxita, granito, granéis sólidos e líquidos, e cargas gerais. A Porto do Açu Operações Portuárias S.A. realiza operações de portuárias no T2. (iii) (iv) (v) GNA: A GNA é uma subsidiária integral da Companhia, constituída com o objeto social a compra e venda de gás natural liquefeito (GNL) ou oriundo da produção offshore; processamento, beneficiamento de gás natural oriundo da produção offshore e de regaseificação de gás natural liquefeito; a geração, transmissão e comercialização de energia e capacidade elétrica; a intermediação na compra e venda de energia e capacidade elétrica, bem como o estabelecimento e exploração de quaisquer outras atividades correlatas e afins que possam, direta ou indiretamente, interessar as finalidades da sociedade, podendo, também, participar em outras sociedades simples ou empresariais, como sócia acionista ou quotista, e representar sociedades nacionais ou estrangeiras. Açu Petróleo: A Açu Petróleo tem como objeto (i) a prestação de serviços de logística de transporte de carga líquida ou gasosa; (ii) construção, operação e exploração de terminais marítimos de uso privado, próprios ou de terceiros, para a prestação de atividades de transbordo de cargas líquidas, incluindo, mas não se limitando, à petróleo bruto e seus derivados; (iii) construção, operação e exploração de pátio logístico e unidade de tratamento de petróleo para fins de armazenagem, tratamento, beneficiamento, mistura e processamento (blending) de petróleo; (iv) intermediação na compra e venda de petróleo e seus derivados e (v) a participação em outras sociedades simples ou empresariais, como sócia acionista ou quotista, e representar sociedades nacionais ou estrangeiras. A Companhia detém 80% do capital da Açu Petróleo S.A. ("Açu Petróleo"), enquanto a Oiltanking GMBH ("Oiltanking") detém 20%, adquiridos em 2015, mediante aumento de capital na Açu Petróleo. Em 2016 a Oiltanking iniciou a operação no terminal de transbordo de petróleo. T-Mult: O Terminal Multicargas ("T-Mult") é uma unidade operacional da Companhia conduzida pela Porto do Açu Operações S.A. O T-Mult iniciou sua operação em 2015, realizando operações de bauxita e também está preparado para realizar movimentação de outros produtos, tais como: coque, carvão, produtos agrícolas (biomassa), clinquer, fertilizantes, rochas ornamentais cargas de projeto e contêineres. (vi) NFX Combustíveis Marítimos LTDA ("BP Prumo"): A BP Prumo tem por objeto social as atividades de importação, exportação, venda, armazenamento, mistura, distribuição e/ou qualquer forma de comercialização de combustíveis marítimos, óleos combustíveis, diesel, biodiesel, etanol, assim como outros derivados de petróleo, por operações de transbordo, ou através de dutos (ex-pipe); a prestação de serviços relacionadas as atividades acima descritas, bem como a participação em outras sociedades, como sócio ou acionista, no Brasil ou no exterior. A BP Prumo é uma joint venture formada pelo capital da Companhia, proprietária de 50% do capital, e da BP, proprietária dos outros 50%. A BP Prumo assinou, com a Companhia, contrato para a instalação de uma base no Porto do Açu para comercializar combustíveis marítimos. A Prumo possui, ainda, participações em outras sociedades, como a Pedreira Sapucaia, G3X, EBN, UTE s, Gás Natural, LLX Brasil, Açu Petróleo Investimento e Heliporto, no entanto, referidas sociedades possuem relevância limitada no atual contexto da Companhia. Porto do Açu O Porto do Açu consiste em dois grandes terminais portuários denominados T1 e T2, que juntos possuem 17 quilômetros de píer e capacidade para receber até grande número de embarcações simultaneamente, incluindo navios de grande porte. A exploração e operação dos terminais portuários T1 e T2 inclui a movimentação e armazenagem de mercadorias destinadas ou provenientes de transporte aquaviário, bem como a exploração de atividades relacionadas direta ou indiretamente a serviços de transporte de carga, tais como planejamento logístico, carga, descarga, transbordo, movimentação e armazenagem de mercadorias e contêineres, exploração e PÁGINA: 87 de 305

94 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas administração de entrepostos de armazenagem e entrepostos aduaneiros. Em função da sua localização próxima às bacias de Campos, Santos e Espírito Santo, o Porto está estrategicamente posicionado para realizar consolidação e tratamento de petróleo, servir de base de apoio para operações offshore de exploração e produção e atrair empreendimentos dedicados à indústria de óleo e gás. As primeiras operações portuárias ocorreram em novembro de 2014 com carga própria no cais dos terminais dos nossos clientes. O mapa abaixo indica os principais projetos (incluindo aqueles ainda em desenvolvimento) do Porto do Açu: Apresentamos a seguir as informações sobre os terminais portuários T1 e T2: Terminal Portuário T1 No terminal T1 são desenvolvidos serviços e atividades portuárias relacionadas à movimentação de minério de ferro e serão desenvolvidas atividades de transbordo de petróleo. O terminal T1 possui ponte de acesso com três quilômetros, o que permite a atracação de navios de grande capacidade como Capesize. A profundidade do terminal 1 foi aumentada através de dragagem da área do terminal e do canal de acesso a fim de passar de 19 metros até atingir os atuais 20,5 metros. Como previsto, a segunda fase da dragagem iniciou no final de 2016 com previsão de término para o 2º semestre de Esta área deverá ser dragada até atingir uma profundidade de até 25 metros, onde estará habilitada para receber embarcações como VLCCs e Chinamax. A primeira operação portuária com a movimentação de minério de ferro ocorreu em Outubro de Devido ao contrato de Take or Pay com a Anglo American, a receita de operações portuárias relacionadas a movimentação de minério de ferro definida por força deste contrato é o valor proporcional correspondente a 26,5 milhões de toneladas anuais de minério de ferro multiplicados pela tarifa de aproximadamente US$ 7/ton ajustadas pelo PPI americano. As operações portuárias de movimentação de petróleo iniciaram em Agosto de A receita atual do T1 relacionada ao transbordo de petróleo é definida por força do contrato celebrado com a BG Brasil, empresa do Grupo Shell, segundo o acordo de Take or Pay para a utilização do terminal de petróleo por 20 anos, para um volume médio de até 200 mil barris por dia na operação "ship-to-ship". PÁGINA: 88 de 305

95 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Em agosto de 2015, a Oiltanking adquiriu 20% da Açu Petróleo. A empresa começou a operar o terminal de transbordo de petróleo em Terminal Portuário T2 Pelo terminal T2, composto por um canal com 6,5 quilômetros de extensão, 300 metros de largura e profundidade de até 14,5 metros além de pátio logístico, serão movimentados graneis sólidos e líquidos, bauxita, coque, petróleo, produtos siderúrgicos, cargas de projeto e cargas gerais. A remuneração pelos serviços portuários prestados no terminal T2 pode ocorrer por meio de contratos de curta duração ou de longa duração, prevendo tarifas e outras formas de remuneração de acordo com o cliente. A remuneração dos serviços prestados não previstos em contratos ocorre por meio do pagamento de tarifas de movimentação e de acesso ao canal. Administração de Retroárea Além dos serviços de apoio logístico, a Porto do Açu Operações Portuárias S.A. também já opera como arrendadora de parte de sua retroárea a líderes industriais do setor de O&G. A retroárea do Porto de Açu possui 90 quilômetros quadrados, com capacidade para acomodar grandes estruturas industriais e de logística. PÁGINA: 89 de 305

96 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Informações sobre segmentos operacionais do emissor a) Produtos e serviços comercializados De acordo com o CPC 22, as demonstrações financeiras da Prumo Logística S.A. ( Prumo ou Companhia ) apresentam informações sobre três segmentos: (1) o segmento de Administração de Retroárea ( T-Lease / T-Mult); (2) o segmento de T-Oil; e (3) o segmento outros, que inclui as empresas do grupo não operacionais. Cada segmento representa uma unidade de negócio. As unidades de negócios oferecem diferentes serviços e são administradas separadamente, pois exigem diferentes estratégias. Para cada uma das unidades de negócios, a Companhia analisa os relatórios internos da Administração ao menos uma vez por trimestre. Nos próximos parágrafos apresentamos as principais informações sobre os produtos e serviços comercializados por cada um de nossos segmentos: Segmento de Administração de Retroárea ( T-Lease / T-Mult) Refere-se à atividade de cessão do direito real de superfície relativo à retroárea do Complexo Industrial do Porto do Açu para diversos empreendimentos industriais, prevendo-se a instalação de usinas termelétricas, estaleiro de reparos, indústrias automobilísticas, além de uma unidade de tratamento de petróleo ( UTP ) e principalmente empresas do setor petroleiro. O Porto do Açu possui hectares. O segmento de Administração de Retroárea, tem as margens do canal do T2, empresas do segmento de Óleo e Gás instaladas e operando. A operação no T-Mult, localizado no T2, refere-se à prestação de serviços de operação portuária de embarque e desembarque, transporte e estocagem de produtos, para movimentação de carvão mineral, minérios, coque de petróleo e outros. Segmento de T-Oil Refere-se à prestação de serviços de logística de transporte de carga líquida, operação e exploração do terminal T1, transbordo de cargas líquidas, não se limitando a petróleo bruto e seus derivados, operação e exploração do pátio logístico e unidade de tratamento de petróleo para fins de estocagem, tratamento, beneficiamento, mistura e processamento de petróleo. Segmento Outros Refere-se às empresas do Grupo Prumo que não são operacionais, que compreende a Pedreira Sapucaia, G3X, EBN, UTE s, Gás Natural, LLX Brasil, Açu Petróleo Investimento e Heliporto. Informações referentes aos resultados de cada segmento relatável estão incluídas nos itens 7.2 (b) e 7.2 (c), abaixo. O desempenho é avaliado com base no resultado do segmento antes do imposto de renda e contribuição social, como incluído nos relatórios internos que são analisados pela diretoria da Prumo. O lucro (ou prejuízo) do segmento é utilizado para avaliar o desempenho, uma vez que a Administração acredita que tal informação seja mais relevante na avaliação dos resultados de certos segmentos comparativamente a outras entidades que operam nestas atividades. b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor PÁGINA: 90 de 305

97 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Em 31/12/2016 Industrial Hub & T- Mult T-Oil Outros Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado Receita aluguel serviços de e (15.524) % Participação na Receita Líquida Total 100,00% 60,00% 0,00% 0,00% 100,00% 100,00% Em 31/12/2015 T-Lease/T- Mult T-Oil Outros Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado Receita aluguel serviços de e % Participação na Receita Líquida Total 100,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 100,00% Em 31/12/2014 T-Lease/T- Mult Portuário Outros Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado Receita aluguel serviços de e N/A % Participação na Receita Líquida Total 100,00% 0,00% N/A 0,00% 0,00% 100,00% Em 31/12/2013 Administração de retroárea Portuário Outros Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado Receita aluguel de e N/A PÁGINA: 91 de 305

98 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais serviços c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Em 31/12/2016 Industrial Hub & T-Mult T-Oil Outros Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado Lucro (prejuízo) líquido resultante do segmento % Participação no Resultado Líquido Total ( ) ( ) ( ) (186%) 54% 35% (125%) 121% (100%) Em 31/12/2015 T-Lease/T- Mult T-Oil Outros Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado Lucro líquido (Prejuízo) resultante do segmento % Participação no Resultado Líquido Total ( ) (22.158) ( ) ( ) (110,48%) (10,42%) 15,60% (102,85%) 108,17% (100,00%) Em 31/12/2014 T-Lease/T- Mult Portuário Outros Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado Lucro (42.812) 446 N/A (44.367) (47.631) PÁGINA: 92 de 305

99 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais líquido (Prejuízo) resultante do segmento % Participação no Resultado Líquido Total (89,88%) 0,09% N/A (93,13%) 82,09% (100,00%) Em 31/12/2013 Administração de retroárea Portuário Outros Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado Lucro líquido (Prejuízo) resultante do segmento % Participação no Resultado Líquido Total (33.104) (54.930) N/A ( ) ( ) (24,37%) (40,44%) N/A (85,24%) 50,04% (100,00%) PÁGINA: 93 de 305

100 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Informações sobre os produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Características do processo de produção Este item não se aplica à Prumo Logística S.A. ( Prumo ou Companhia ), pois a atividade operacional da Companhia é de prestação de serviços portuários e arrendamento de área. b) Características do processo de distribuição Item não aplicável, uma vez que a atividade operacional da Companhia é de prestação de serviços portuários e arrendamento de área. c) Características dos mercados de atuação A Companhia atua na prestação de serviços portuários e arrendamento de área. i. Participação em cada um dos mercados Não é possível identificar a nossa participação em cada um dos mercados de atuação, uma vez que muitos terminais privados operam cargas próprias e não divulgam estes dados, além disso, não possuímos estudos próprios ou informações sobre a nossa participação em cada um dos mercados de atuação divulgadas por fontes públicas confiáveis. ii. Condições de competição nos mercados Apesar de diversos gargalos e ineficiências nossos competidores se localizam próximos de grandes centros urbanos e de infraestrutura de acesso logístico existente atraindo cargas de diversos setores. Em contrapartida, nossos terminais são mais modernos e eficientes. Com a entrada em operação ano passado de 3 terminais no Porto do Açu e o aumento significativo de movimentação de embarcações nestes terminais, nossa área comercial tem realizado um grande número de visitas a potenciais clientes no intuito de demonstrar nossas vantagens competitivas em relação aos nossos competidores. Na prestação de serviços portuários e arrendamento de área a Companhia e suas subsidiarias detém atualmente os seguintes benefícios fiscais que podem ser suspensos ou alterados. Porto do Açu: REPORTO Suspende a cobrança de todos os impostos federais na aquisição de máquinas e equipamentos no país e no exterior. ICMS RJ Difere o ICMS cobrado no estado do RJ (19%) por 20 anos. ISS SJB Redução de alíquota de 5% para 2% do imposto cobrado no município Açu Petróleo: ISS SJB Redução de alíquota de 5% para 2% do imposto cobrado no município d) Eventual sazonalidade Item não aplicável, uma vez que a atividade operacional da Companhia é de prestação de serviços portuários e arrendamento de área. e) Principais insumos e matérias primas, informando: PÁGINA: 94 de 305

101 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Item não aplicável, uma vez que a atividade operacional da Companhia é de prestação de serviços portuários e arrendamento de área. PÁGINA: 95 de 305

102 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a) Montante total de receitas provenientes do cliente. Ano 2016 Receita Líquida Milhões de Reais Clientes Valor %Receita Líquida Edison Chouest % Flexibras % Outros 57,90 40% Total % Ano 2015 Receita Líquida Milhões de Reais Cliente Valor %Receita Líquida Edison Chouest % Flexibras % Outros % Total % Ano 2014 Receita Líquida Milhões de Reais Cliente Valor % Receita Líquida Flexibras 20,61 28,66% OSX 19,82 27,57% Edison Chouest 19,26 26,79% Outros 12,21 16,98% Total 71,9 100% Ano 2013 Receita Líquida Milhões de Reais Cliente Valor % Receita Líquida OSX 24,69 44,1% Flexibras 19,48 34,8% PÁGINA: 96 de 305

103 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total NOV 7,02 12,5% Outros 4,84 8,6% Total 56,04 100% b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente. A Prumo possui segmentos reportáveis, conforme descrito nos itens 7.2 e 7.1, que são as unidades de negócio estratégicos da Companhia. Em 31/12/2016 Industrial Hub & T- Mult T-Oil Outros Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado Receita de aluguel % Participação na Receita Líquida Total ,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 100,00% Em 31/12/2015 T-Lease/T- Mult T-Oil Outros Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado Receita de aluguel % Participação na Receita Líquida Total ,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 100,00% Em 31/12/2014 Administração de retroárea Portuário Outros Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado Receita de aluguel % Participação na Receita Líquida Total N/A ,00% 0,00% N/A 0,00% 0,00% 100,00% PÁGINA: 97 de 305

104 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Em 31/12/2013 Administração de retroárea Portuário Outros Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado Receita de aluguel % Participação na Receita Líquida Total N/A ,00% 0,00% N/A 0,00% 0,00% 100,00% PÁGINA: 98 de 305

105 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Prumo Logística S.A. ( Prumo ou Companhia ) mantém diálogo constante e possui boa relação com a administração pública e com os órgãos responsáveis por suas autorizações governamentais, sendo eles: ANTAQ Agência Nacional de Transporte Aquaviário, SEP Secretária Especial de Portos da Presidência da República, Agência Nacional de Petróleo, Gás e Biocombustíveis ANP, Corpo de Bombeiros,,Prefeitura Municipal de São João da Barra, INEA Instituto Estadual do Ambiente, SPU Secretária do Patrimônio da União e Capitania dos Portos. Entretanto, não é possível garantir que referidas licenças serão renovadas ou novas serão cedidas no futuro. Para o setor de logística, as autorizações governamentais necessárias são as seguintes: 1) Contrato de Adesão n.º 08/2015-SEP/PR, celebrado entre a PORTO DO AÇU OPERAÇÕES S.A e a SEP, em 04 de novembro de 2015, que autoriza a empresa a construir e operar um terminal de uso privado (incluindo TOIL e TMULT) no Município de São João da Barra ( Porto do Açu ), pelo prazo de 25 anos, renováveis por iguais períodos; 2) Termo de Liberação de Operação ( TLO ) e Habilitação para o Tráfego Internacional ( HTI ), emitidos pela ANTAQ em 07 de abril de 2016, que autoriza a operação (embarque e desembarque de embarcações) no TOIL e no TMULT do Porto do Açu; 3) Licenças Ambientais de Operação ( LO ), emitidas pelo Instituto Estadual de Meio Ambiente do Estado do Rio de Janeiro INEA com base na deliberação da Comissão Estadual de Controle Ambiental de 10 de março de 2016 (relativamente ao TOIL) e de 17 de março de 2016 (relativamente ao TMULT); 4) Manifestação favorável da ANP, emitida em 08 de março de 2016, relativamente à movimentação de petróleo por meio de operações ship-to-ship no TOIL; 5) Certificados de aprovação do projeto pelo Corpo de Bombeiros, emitidos em 04 de fevereiro de 2016 (TOIL) e 14 de março 2016 (TMULT); 6) Alvará de Localização e Funcionamento emitido pela Prefeitura do Município de São João da Barra em 14 de janeiro de 2016; 7) Manifestação favorável emitida pela Capitania dos Portos da Marinha do Brasil em 14 de março de 2016 com relação às operações a serem realizadas no Porto do Açu; 8) Autorizações da Secretaria de Patrimônio da União - SPU: O terminal portuário possui estrutura construída em áreas de frente para o mar, sendo parte delas consideradas como terrenos de marinha, bem como terão certas estruturas construídas em áreas do espelho d água marítimo; tais construções exigem autorizações específicas concedidas pela SPU, as quais foram obtidas pela Companhia, a saber: (a) Contrato de Cessão de Uso Onerosa de Espelho d água, celebrado com a SPU em 28 de maio de 2010, pelo prazo de 20 anos; (b) Termo de Ocupação de Terrenos de Marinha, celebrado em 20 de junho de 2007, por prazo indeterminado; e (c) Autorização para a Realização de Obras, outorgada em 08 de setembro de b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A Companhia tem como marca o comprometimento com (i) a proteção do meio ambiente; (ii) segurança; (iii) saúde; e (iv) responsabilidade social, sendo estes valores inseparáveis de um sistema harmônico e integrado, regido por um conjunto de princípios éticos que respeita as pessoas, o meio ambiente, a comunidade e as gerações futuras, em contínua busca pela sustentabilidade e melhoria contínua de seus negócios. Foram adotados todos os procedimentos previstos nas normas e políticas adotadas pela companhia, tendo sido desembolsados recursos em estudos de impacto ambiental, implementação de programas socioambientais e criação de área de proteção ambiental, em montante aproximado de R$ 250 PÁGINA: 99 de 305

106 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades milhões. Abaixo listamos nossas principais licenças ambientais: Porto do Açu - Terminal Portuário Em 28 de dezembro de 2006, foi concedida a Licença Prévia nº FE à MPC Mineração autorizando o desenvolvimento de estudos para construção de terminal portuário, dragagem da bacia de evolução, abertura de canal de acesso e aterro para implantação do retroporto, denominado Porto do Açu, com validade até 28 de dezembro de Em 11 de maio de 2007, foi concedida a Licença de Instalação nº FE012725, necessária à realização das obras de implantação do Porto do Açu, no Município de São João da Barra/RJ, válida até 11 de maio de Porto do Açu - Pátio Logístico / Unidade de Tratamento de Petróleo / TOIL Em 02 de dezembro de 2009, foi concedida a Licença de Instalação nº IN001099, necessária para implantação do Pátio Logístico na área do Porto do Açu, no Município de São João da Barra/RJ, válida até 02 de dezembro de Em 10 de setembro de 2010, foi concedida a Averbação à Licença de Instalação nº IN001099, de forma a autorizar a implantação da Unidade de Tratamento de Petróleo, com validade até 02 de dezembro de Em 22 de junho de 2015 foi concedida a Licença de Instalação n IN030949, que renovou a LI N IN001099/09 e do DA N AVB001006, e incluiu: (i) a atividade de transferência de petróleo entre os navios atracados nos berços dos terminais licenciados no Terminal 1 (T1) do Porto do Açu, denominados TPET I e TPETII (em conjunto denominados TOIL), assim como (ii) a atividade de ship-to-ship (STS) nos berços do TPET I, com validade até 22 de junho de Em 12 de abril de 2016, foi concedida a Licença de Operação nº IN033974, autorizando a atividade de transferência de petróleo entre navios atracados a contrabordo, operação Ship-to-Ship (STS), pelo Terminal de Petróleo (T-Oil) do Terminal 1 (T1) do Porto do Açu, com validade até 12 de abril de Porto do Açu Terminal Sul Em 07 de agosto de 2014, foi concedida a Licença de Instalação nº IN027671, a qual autorizou a implantação do canal de navegação, composto por um canal de acesso marítimo (offshore) e um canal de atracação (Onshore) e implantação das estruturas de cais, guias correntes e píer, com validade até 07 de agosto de Em 15 de abril de 2016, foi concedida a Licença de Operação nº IN034002, autorizando a operação do Terminal de Múltiplo Uso (TMULT) no Terminal Sul, com validade até 15 de abril de Porto do Açu Pátio de Risers Em 21 de setembro de 2010, foi concedida a Licença Prévia e de Instalação nº IN002750, que aprovou a concepção, localização e implantação das atividades de fabricação, montagem e lançamento de tubos para bombeamento, destinadas a instalações marítimas de produção de petróleo, com validade até 21 de maio de Distrito Industrial de São João da Barra Em 30 de outubro de 2012, foi concedida a Licença Prévia nº IN021311, aprovando a concepção e localização das estruturas de uso comum do Distrito Industrial de São João da Barra (DISJB), com validade até 05 de março de 2018, conforme prorrogação autorizada pela Averbação Porto do Açu Vila da Terra PÁGINA: 100 de 305

107 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Em 07 de junho de 2011, foi concedida a Licença Prévia e de Instalação nº IN016819, aprovando a concepção, localização e implantação de parcelamento de solo rural privado para uso residencial de ocupação permanente, com validade até 07 de junho de Porto do Açu Terminal Portuário (minério) Em 28 de dezembro de 2006, foi concedida a Licença Prévia nº FE à MPC Mineração, conforme descrito anteriormente; Em 11 de maio de 2007, foi concedida a Licença de Instalação nº FE à MPC Mineração, conforme descrito anteriormente; Em 02 de abril de 2008, concedida Licença de Instalação à LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. ("LLX Minas-Rio") para implantar usina de concreto e confecção de artefatos de concreto, com validade até 02 de abril de 2011; Em 16 de maio de 2008, concedida Licença de Operação à LLX Minas-Rio para realizar a atividade de preparação de concreto, com validade até 16 de maio de 2013; Em 09 de junho de 2008, concedida Licença Prévia à LLX Minas-Rio quanto a localização da atividade de extração de granito em forma de bloco e de brita, com validade até 09 de junho de 2010; Em 02 de setembro de 2008, foi concedida a Licença de Instalação nº FE à FERROPORT Logística Comercial Exportadora S.A, autorizando a implantação da atividade de extração de granito em forma de bloco e de brita, com validade até 02 de setembro de 2011; Em 27 de novembro de 2008, concedida Licença Prévia nº FE15087 à LLX Minas-Rio para a localização da linha de transmissão de 138kV, com validade até 27 de novembro de 2010; Em 03 de dezembro de 2008, concedida licença de Instalação à LLX Minas-Rio para realizar obras de melhorias físicas e operacionais em trechos da estrada de ligação entre as localidades de Donana e Campo da Praia, totalizando 34 quilômetros de extensão, e em trecho de 4,5 quilômetros da Variante Cutia, com validade até 03 de novembro de 2011; Em 10 de dezembro de 2008, foi concedida a Licença de Instalação nº FE à LLX Minas-Rio para a implantação de terminal portuário denominado Porto do Açu, incluindo dragagem da bacia de evolução, abertura do canal de acesso, aterro para implantação do retroporto e instalação de subestação de energia elétrica, com validade até 11 de maio de Está em substituição a LI FE devido a alteração da razão social; Em 20 de maio de 2009, foi concedida Licença de Operação nº IN à LLX Minas-Rio para a atividade de extração e beneficiamento de granito, com validade até 20 de maio de 2014; Em 02 de julho de 2009, concedida Licença de Instalação nº IN à LLX Minas-Rio para a localização da linha de transmissão de 138kV, com validade até 02 de julho de 2012; Em 27 de dezembro de 2010, foi concedida a Licença de Instalação nº IN à LLX Açu Operações Portuárias S.A., para a implantação do terminal portuário denominado Porto do Açu, incluindo dragagem para a preparação da base do quebra-mar, manutenção do píer provisório e bacia de evolução, abertura de canal de acesso, aterro hidráulico para implantação do retroporto, planta de filtragem de minério, instalação de subestação de energia elétrica, estruturas administrativas e estradas de acesso, com validade até 27 de dezembro de 2013; Em 10 de novembro de 2010 foi emitida a Licença de Instalação nº IN à LLX Minas-Rio em renovação à Licença de Instalação nº FE para continuidade da implantação de terminal portuário denominado Porto do Açu, incluindo dragagem da bacia de evolução, abertura do canal de acesso, aterro para implantação do retroporto e instalação de subestação de energia elétrica. Esta licença teve validade até 10 de janeiro de 2014; Em 23 de agosto de 2011 foi emitida averbação da Licença de Instalação nº IN à LLX Minas-Rio autorizando a alteração do método construtivo do quebra-mar de rochas para caixões de concreto, transformando este em berços de atracação entre outras autorizações porém mantendo a validade da LI; PÁGINA: 101 de 305

108 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Em 10 de agosto de 2012, concedida Licença Prévia nº IN à LLX Minas-Rio para a localização da linha de transmissão de 138kV, com validade até 10 de agosto de 2015, em renovação à Licença de Instalação nº IN000387; Em 13 de dezembro de 2013 foi emitida a Licença de Instalação nº IN à LLX Minas-Rio em renovação à Licença de Instalação nº IN para continuidade da implantação de terminal portuário denominado Porto do Açu, incluindo dragagem da bacia de evolução, abertura do canal de acesso, aterro para implantação do retroporto e instalação de subestação de energia elétrica. Esta licença teve validade até 13 de dezembro de 2016; Em 29 de maio de 2014, foi concedida a Licença de Operação nº IN à LLX Minas-Rio, autorizando as operação de atividades de recebimento de polpa de minério de ferro, unidade de filtragem de minério de ferro, pátio de estocagem, unidade de transferência de minério, ponte de acesso, píer de carregamento, áreas de utilidade e oficina, área administrativa, emissário submarino de efluentes, dragagem de manutenção de calado de acesso, transbordo de resíduos de embarcações e atividades de carregamento de alimentos, insumos e água potável nas embarcações, com validade até 29 de maio de 2018; Em 15 de julho de 2014 foi concedida a Licença de Operação nº IN à LLX Minas-Rio, autorizando a operação da linha de transmissão de energia de 138kv, com validade até 15 de julho de c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades. Os projetos portuários da Prumo não dependem de patentes, marcas, royalties, concessões ou franquias para o desenvolvimento de suas atividades. PÁGINA: 102 de 305

109 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Receitas relevantes provenientes do exterior a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor Como comentado no item 7.4, a receita total auferida pela Prumo Logística S.A. ( Prumo ou Companhia ) em 2016, foi de R$ milhões oriundos de receita de aluguel de área, movimentação de carga no T- Mult e transbordo de petróleo. b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor Não aplicável, pois a empresa não tem como cliente nenhuma empresa estrangeira. c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor Não aplicável, pois a empresa não tem como cliente nenhuma empresa estrangeira. PÁGINA: 103 de 305

110 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável, pois a empresa não tem como cliente nenhuma empresa estrangeira. PÁGINA: 104 de 305

111 7.8 - Políticas socioambientais Políticas socioambientais a) divulgação de informações sociais e ambientais O Programa de Comunicação Social Integrada em implantação pela Prumo é desenvolvido a partir de 8 linhas de ação para o atendimento das diretrizes, objetivos, públicos-alvo e metas traçados no PBA: Ação I: mapeamento de partes interessadas (com cronograma de reuniões e encontros com as partes interessadas). Ação II: Distribuição de materiais informativos (elaboração e distribuição de materiais didáticos, informativos e de apoio). Ação III: Fóruns com Comunidades (reuniões com o público em geral e comunidade marítima) Ação IV: Canal de Comunicação Gratuita (canal para atendimento a dúvidas, elogios, esclarecimentos, reclamações e considerações e solicitações em geral). Além do Canal 0800, a Prumo mantém outros canais de comunicação implantados e em funcionamento e ações comunicativas junto aos diferentes públicos, tais como: site institucional, Facebook, LinkedIn, Fale Conosco ( ), Jornal Mural, Boletim Por Dentro do Açu, Boletim Online, Radar Online, Diálogo Semanal de Segurança DSS e Treinamento de Integração de Saúde e Segurança. Ação V: Envio de Mala Direta (envio de mensagens por meio eletrônico para divulgação do canal de comunicação gratuita, malas diretas referentes aos encontros promovidos pela Prumo e malas diretas para distribuição de kits informativos da Prumo). Ação VI: Pesquisa de Percepção (realizada anualmente, elaborada a partir de roteiro contendo perguntas dividas em 4 partes, possibilitando o mapeamento e monitoramento dos discursos, anseios e expectativas das comunidades e partes interessadas e maior controle de processos de comunicação, assim como dos resultados alcançados). Ação VII: Divulgação de notas para a imprensa, produção de spots, informes para o jornal impresso e de aviso para carro de som (também estão inclusas nessa linha de ação as campanhas no âmbito da rede de empregabilidade local, tais como divulgação, recebimento e cadastramento de currículos). Ação VIII: Comunicação em Mar (a Prumo possui um Centro de Controle de Operações de Tráfego Marítimo CCOTM, localizado no Terminal 2 e que opera 24 horas, com vistas a observar e orientar as embarcações locais na área marítima do Porto do Açu e realizar a Comunicação em Mar). b) metodologia seguida na elaboração dessas informações O Programa de Comunicação Social está inserido no Plano Básico Ambiental (PBA) do Porto do Açu e apresenta como objetivo fundamental o estabelecimento de estratégias e ações de comunicação que viabilizem uma relação de diálogo entre empreendedor e população, sendo capaz de fornecer informações atualizadas, claras e qualificadas sobre o empreendimento. O objetivo é manter um canal de comunicação contínuo entre o empreendimento, sociedade e trabalhadores. As ações socioambientais desenvolvidas são executadas e compartilhadas com os setores de Comunicação Social e Imprensa. Ao promover as ações socioambientais na comunidade a empresa participa de todas as etapas e com o objetivo de divulgar as boas práticas e atividades positivas são feitos release e pautas para divulgação nos canais de comunicação compartilhados no item acima. Todas as atividades são registradas com fotografias e listas de presenças. A partir das ações desenvolvidas são elaborados relatórios trimestrais e semestrais para protocolo no Órgão Ambiental vigente INEA. c) auditoria e revisão dessas informações por entidade independente Em outubro 2015, a Prumo Logística S.A passou por processo de due diligence para verificação do grau de aderência e enquadramento aos princípios do equador no Porto do Açu. Dentre os aspectos auditados, estão os programas socioambientais constantes no PBA, que foram avaliados a partir de análise de documentos, PÁGINA: 105 de 305

112 7.8 - Políticas socioambientais visitas a campo, reuniões com representantes da Prumo, consultores ambientais e representantes da comunidade local. Após a referida due diligence, foi estabelecido um plano de ação com intuito de aprimorar determinados aspectos avaliados e agendados dois monitoramentos socioambientais para verificação de atendimento do mencionado plano de ação. O 1º Monitoramento foi realizado em fevereiro de 2016 e constatou que a Prumo vem cumprindo satisfatoriamente o plano de ação, de forma tempestiva. O 2º Monitoramento está agendado para agosto de d) página na rede mundial de computadores onde essas informações podem ser encontradas A PRUMO LOGÍSTICA possui um Site Institucional ( o qual é voltado para clientes, investidores, imprensa, comunidade e público em geral. O site apresenta as principais notícias, informações relacionadas à empresa e ao empreendimento, através de vídeos e fotos das obras atualizadas. Outro canal é a página do Facebook, um canal de comunicação digital coorporativo. A página apresenta informações sobre o andamento das obras do Porto do Açu, com fotos e vídeos, além da publicação de oportunidades de trabalho na empresa. PÁGINA: 106 de 305

113 7.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes além das que foram descritas nos subitens 7.1 a 7.8. PÁGINA: 107 de 305

114 8.1 - Negócios extraordinários Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Não aplicável, dado que, nos últimos 3 exercícios sociais (2014, 2015 e 2016), a Companhia não realizou aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos seus negócios. Em 2015 a Companhia efetuou a venda de 20% do Terminal de Petróleo do Porto do Açu para a Oiltanking GMBH ( Oiltanking ). A conclusão da operação foi realizada por meio de aumento de capital na Açu Petróleo S.A. ( Açu Petróleo ), subsidiária da Companhia, após o cumprimento das condições precedentes estabelecidas no contrato de investimento assinado com a Oiltanking. Com isto, o valor em Reais correspondente a US$ ,00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos) foi depositado nas contas correntes da Açu Petróleo. PÁGINA: 108 de 305

115 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 8.2 Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não aplicável, dado que, nos últimos 3 exercícios sociais (2014, 2015 e 2016), não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia. PÁGINA: 109 de 305

116 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 8.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não aplicável, dado que, nos últimos 3 exercícios sociais (2014, 2015 e 2016), a Companhia e suas controladas não celebraram contratos relevantes com terceiros que não sejam diretamente relacionados com suas atividades operacionais. PÁGINA: 110 de 305

117 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta seção 8 foram descritas nos itens anteriores. PÁGINA: 111 de 305

118 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Todos os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor estão descritos nos subitens 9.1a, 9.1b e 9.1c. PÁGINA: 112 de 305

119 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Canal T2 Brasil RJ São João da Barra Própria Canal T2 Brasil RJ São João da Barra Própria Quebra Mar T1 Brasil RJ São João da Barra Própria Pier T-Mult Brasil RJ São João da Barra Própria Pier de apoio T2 Brasil RJ São João da Barra Própria Pier T1 Brasil RJ São João da Barra Própria Obras em andamento do Porto do Açu Brasil RJ São João da Barra Própria Adiantamentos de imobilizado para fornecedores da obra do Porto do Açu Brasil RJ São João da Barra Instalações portuárias do Porto do Açu Brasil RJ São João da Barra Própria Máquinas e equipamentos do Porto do Açu Brasil RJ São João da Barra Própria Propriedade para investimento Brasil RJ São João da Barra Própria PÁGINA: 113 de 305

120 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Nome de domínio na internet Licenças Software 5 anos de vida útil Evento de quebra do contrato. Ficar sem a devida manutenção do software. Licenças Marca "Prumo Logística Global" (classe 36, 37 e 39) Domínio de Internet prumologistica.com.br Implantação de sistemas Indefinido Até 2017 Os pedidos de registro da marca foram depositados no INPI em 06/12/2013 e foram publicados na revista de propriedade industrial em 15/04/2014. O emissor pode perder os nomes de domínio se não fizer a renovação no prazo mencionado acima Não poderá mais fazer uso da marca. Não poderá mais utilizar o domínio em questão. Não se aplica Não terminar a implantação Não poderá mais usufruir dos direitos referentes ao sistema. Licenças Direito de acesso Até 2043 Não terminar a implantação Não poderá mais usufruir dos direitos referentes ao sistema. PÁGINA: 114 de 305

121 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Açu Petróleo Investimentos S.A. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Coligada Brasil AP Participação em outras sociedades simples ou empresárias, como sócia, acionista ou quotista, e representar sociedades nacionais ou estrangeiras, qualquer que seja o objeto social. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,41 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade constituída para participação em outras sociedades simples ou empresárias, como sócia, acionista ou quotista, e representar sociedades nacionais ou estrangeiras, qualquer que seja o objeto social. Açu Petróleo S.A / Coligada Brasil AP (i) Prestação de serviços de logística de transporte de carga líquida ou gasosa; (ii) construção, operação e exploração de terminais marítimos de uso privado, próprios ou de terceiros, para prestação de atividades de transbordo de cargas líquidas incluindo, mas não se limitando, a petróleo bruto e seus derivados; (iii) construção, operação e exploração de pátio logístico e unidade de tratamento de petróleo para fins de armazenagem, tratamento, beneficiamento, mistura e processamento ( blending ) de petróleo; (iv) intermediação na compra e venda de petróleo e seus derivados; e (v) participação no capital social de outras sociedades, simples ou empresárias, como sócia, acionista ou quotista, e representar a sociedades nacionais ou estrangeiras. Valor mercado 60, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,71 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade constituída para realizar a construção, operação e exploração de terminais marítimos de uso privado, próprios ou de terceiros, para prestação de atividades de transbordo de cargas líquidas incluindo, mas não se limitando, a petróleo bruto e seus derivados. PÁGINA: 115 de 305

122 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A / Controlada Brasil AP (i) deter, desenvolver, construir e operar instalações portuárias a serem construídas no Município de São João da Barra, Estado do Rio de Janeiro ( Projeto ); (ii) prestar serviços de suporte logístico em relação ao Projeto; (iii) deter, desenvolver, construir e operar outras instalações portuárias, bem como prestar outros serviços de suporte logístico; (iv) extrair blocos e/ou britas de granito e realizar atividades de apoio, em todo o território nacional; (v) comercializar minérios em geral e subprodutos derivados da atividade mineral, transportar, embarcar, importar e exportar de minérios em geral; (vi) participar como sócia ou acionista em outras sociedades, especialmente naquelas que atuam no seguimento de logística. 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,49 31/12/2015 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Investimento em logística portuária. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 50, G3X Engenharia S.A / Coligada Brasil AP (i) viabilizar, desenvolver, projetar, implantar, construir, operar, fazer manutenção de estradas, rodovias e vias urbanas; (ii) construção de usinas hidrelétricas, termoelétricas e correlatas, construção de linhas de transmissão de energia elétrica em alta e baixa tensão, entre outros similares; (v) formar consórcios e sociedades com outras sociedades para a participação em concorrências públicas e privadas e executar as obras da indústria da construção civil; (vi) participar no capital social de outras sociedades, como acionista ou sócia-quotista. Valor mercado 0, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,40 PÁGINA: 116 de 305

123 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2015 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Realização de obras ligadas ao objeto social da Companhia. Gas Natural do Açu S.A / Coligada Brasil AP Fabricação, transformação, comercialização, inclusive importação e exportação de produtos siderúrgicos, bem como o estabelecimento e exploração de quaisquer outras atividades correlatas e afins que possam direta ou indiretamente interessar às finalidades da companhia, tais como indústrias de mineração e de transporte, atividades de operação portuária de navegação e de construção, fabricação e montagem de estruturas metálicas. Valor mercado 0, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,84 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Fabricação, transformação, comercialização, inclusive importação e exportação de produtos siderúrgicos, bem como o estabelecimento e exploração de quaisquer outras atividades correlatas e afins que possam direta ou indiretamente interessar às finalidades da companhia, tais como indústrias de mineração e de transporte, atividades de operação portuária de navegação e de construção, fabricação e montagem de estruturas metálicas. PÁGINA: 117 de 305

124 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % GNA Comercializadora de Energia Ltda / Coligada Brasil AP (i) importação, exportação, aquisição, carregamento, estocagem, acondicionamento, liquefação, regaseificação, comercialização, venda e disponibilização de gás natural, seja proveniente da regaseificação de gás natural liquefeito (GNL), seja oriundo de produção em terra e em mar; (ii) a contratação de serviços de regaseificação em terminais de importação de gás natural liquefeito (GNL), de serviços de processamento em Unidades de Processamento de Gás Natural (UPGN) e de serviços de transporte, escoamento e transferência em gasodutos; (iii) a importação, exportação, aquisição, comercialização, venda e disponibização de energia elétrica; e (iv) o exercício de qualquer atividades relacionadas às atividades previstas anteriormente, que possam, direta ou indiretamente, interessar aos fins da Sociedade, podendo, ainda, participar de outras sociedades, simples ou empresárias, como sócia acionista ou quotista, bem como representar sociedades nacionais ou estrangeiras. Valor mercado 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) A sociedade foi constituída para importação, exportação, aquisição, carregamento, estocagem, acondicionamento, liquefação, regaseificação, comercialização, venda e disponibilização de gás natural. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 1, PÁGINA: 118 de 305

125 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % GSA - Grussaí Siderúrgica do Açu Ltda / Coligada Brasil AP Fabricação, transformação, comercialização, inclusive importação e exportação de produtos siderúrgicos, bem como o estabelecimento e exploração de quaisquer outras atividades correlatas e afins que possam direta ou indiretamente interessar às finalidades da companhia, tais como indústrias de mineração e de transporte, atividades de operação portuária de navegação e de construção, fabricação e montagem de estruturas metálicas. Valor mercado 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,19 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) A sociedade foi constituída como veículo para a a futura instalação de usina siderúrgica no Porto do Açu Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 0, PÁGINA: 119 de 305

126 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Heliporto do Açu S.A / / Coligada Brasil AP (i) construção, operação, manutenção e exploração de aeródromos, públicos e privados, sejam aeroportos, helipontos ou heliportos, destinados a aeronaves nacionais ou estrangeiras, próprias ou de terceiros, diretamente ou por meio de subcontratação de terceiros; (ii) prestação de serviços de transporte aéreo de passageiros, de carga ou mala posta; (iii) prestação de serviços auxiliares aos aeródromos, tais como os de agência de carga aérea, de rampa ou de pista, os relativos à hotelaria nos aeroportos, os serviços relacionados à navegação aérea ou infraestrutura aeronáutica, dentre outros que sejam considerados auxiliares; (iv) desenvolvimento de atividades aéreas de recreio ou desportivas, de transporte reservado ao proprietário, bem como de serviços aéreos especializados e de táxi aéreo; (v) exploração de aeronaves; (vi) locação, cessão onerosa da posse ou de direito real de superfície da área e/ou das instalações onde serão desenvolvidos aeródromos; (vii) participação no capit Valor mercado 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) A sociedade foi constituída para prestação de serviços de transporte aéreo de passageiros, de carga ou mala posta, desenvolvendo todas as atividades correlatas ou decorrentes desta. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, PÁGINA: 120 de 305

127 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % LLX Brasil Operações Portuárias S.A / Controlada Brasil AP (i) prestação de serviços de logística integrada de transporte de carga; (ii) construção, operação e exploração de temrinais marítimos próprios ou de terceiros, de uso privativo, misto ou público, para fins de armazenar, estocar e/ou exportar substâncias minerais; (iii) exploração de serviços de carga, descarga, armazenagem e/ou transbordo, incluindo em estações e pátios portuários; (iv) exploração, indústria e comércio de minérios em geral, em todo o território nacional, compreendendo a pesquisa, lavra e beneficiamento; (v) prestação de serviuços geológicos; (vi) importação, exportação e comércio de produtos minerais, químicos e industriais; (vii) participação no capital social de outras sociedades, seja nacional ou estrangeira. Atualmente todas as atividades da sociedade estão suspensas. 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,50 31/12/2015 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Investimento em logística portuária. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, NFX Combustíveis Marítimos Ltda / Controlada Brasil AP A Sociedade tem por objeto social as atividades de importação, exportação, venda, armazenamento, mistura, distribuição e/ou qualquer forma de comercialização de combustíveis marítimos por operações de transbordo ou através de dutos (ex-pipe); distribuição e/ou qualquer forma de comercialização de combustíveis marítimos, bem como a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no Brasil ou no exterior. Valor mercado 50, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,86 PÁGINA: 121 de 305

128 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2015 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A sociedade foi constituída como veículo para a comercialização e distribuição de combustíveis marítimos. Porto do Açu Operações S.A / Controlada Brasil AP (i) prestação de serviços de logística de transporte de carga; (ii) construção, operação e exploração de terminais marítimos próprios ou de terceiros, de uso privativo, misto ou público, para fins de armazenar, estocar e/ou exportar substâncias minerais; (iii) exploração de serviços de carga, descarga, armazenagem e/ou transbordo, incluindo em estações e pátios portuários; (iv) exploração, indústria e comércio de minérios em geral, em todo o território nacional; (v) prestação de serviços geológicos; (vi) importação, exportação e comércio de produtos minerais, químicos e industriais; (vii) concessão onerosa de direito real de superfície, concessão onerosa de direito real de uso, instituição de usufruto oneroso, concessão onerosa de posse ou a locação dos imóveis onde serão desenvolvidos os seus empreendimentos; (viii) prestação de consultoria em atividades de logística; (ix) participação no capital social de outras sociedades, em consórcios de construção de infraestrutura. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,59 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Investimento em logística portuária. PÁGINA: 122 de 305

129 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Prumo Participações e Investimentos S.A. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Coligada Brasil AP Participação em outras sociedades simples ou empresárias, como sócia, acionista ou quotista, e representar sociedades nacionais ou estrangeiras, qualquer que seja o objeto social. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,04 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade constituída para participação em outras sociedades simples ou empresárias, como sócia, acionista ou quotista, e representar sociedades nacionais ou estrangeiras, qualquer que seja o objeto social. Prumo Serviços e Navegação Ltda / Coligada Brasil AP A Sociedade tem por objeto social: (i) a prestação de serviços portuários e de reparo e manutenção naval; construção, manutenção e montagem de equipamentos navais diversos; suporte logístico às operações de óleo e gás mediante armazenagem, movimentação de cargas e logística de tripulação; recebimento e tratamento de água e resíduos; (ii) o exercício de quaisquer atividades relacionadas às atividades previstas anteriormente, que possam, direta ou indiretamente, interessar aos fins da Sociedade, podendo, ainda, participar em outras sociedades simples ou empresárias, como sócia, acionista ou quotista, bem como representar sociedades nacionais ou estrangeiras. Valor mercado 99, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A sociedade foi constituída para a prestação de serviços portuários e de reparo e manutenção naval. PÁGINA: 123 de 305

130 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Reserva Ambiental Fazenda Caruara S.A / Coligada Brasil AP (i) constituição de Reserva Particular do Patrimônio Natural; (ii) prestação de serviços de recomposição florestal; (iii) constituição e manutenção de servidão florestal ou comercialização de Cotas de Reserva Florestal; (iv) realização de pesquisa científica; (v) recepção de flora e fauna; (vi) ação de educação ambiental; (vii) realização de ecoturismo; (viii) desenvolvimento de atividades sócioeconômicas sustentáveis; (ix) conservação de recursos naturais; (x) participação no capital social de outras sociedades como sócia, acionista ou quotista e a representação de sociedades nacionais ou estrangeiras. 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,83 31/12/2015 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Constituição de Reserva Particular do Patrimônio Natural. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014 0, , ,27 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 1, UTE GNA I Geração de Energia Ltda / Coligada Brasil AP (i) estudar, planejar, projetar, construir, operar, manter e explorar sistema de geração de energia elétrica que lhe venham a ser concedidos ou autorizados por qualquer título de direito; (ii) comercializar energia elétrica; (iii) atividades associadas ao serviço de energia elétrica, podendo administrar sistemas de geração e transmissão de energia; (iv) construir, manter, operar e explorar terminais de gás natural liquefeito (GNL) e dutos de gás natural; e (v) transportar gases e líquidos por dutos de transporte e de transferência. Valor mercado 1, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 PÁGINA: 124 de 305

131 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação A sociedade foi constituída para estudar, planejar, projetar, construir, operar, manter e explorar sistema de geração de energia elétrica. UTE GNA II Geração de Energia Ltda / Coligada Brasil AP (i) estudar, planejar, projetar, construir, operar, manter e explorar sistema de geração de energia elétrica que lhe venham a ser concedidos ou autorizados por qualquer título de direito; (ii) comercializar energia elétrica; (iii) atividades associadas ao serviço de energia elétrica, podendo administrar sistemas de geração e transmissão de energia; (iv) construir, manter, operar e explorar terminais de gás natural liquefeito (GNL) e dutos de gás natural; e (v) transportar gases e líquidos por dutos de transporte e de transferência. Valor mercado 1, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A sociedade foi constituída para estudar, planejar, projetar, construir, operar, manter e explorar sistema de geração de energia elétrica. PÁGINA: 125 de 305

132 9.2 - Outras informações relevantes 9.2 Outras informações relevantes A Companhia não possui outras informações que o emissor julgue relevantes que não tenha sido listada ao longo do item 9. PÁGINA: 126 de 305

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais 10.1 Condições financeiras e patrimoniais a) Condições financeiras e patrimoniais gerais Somos uma empresa multinegócios, criada em 2007, que atua no desenvolvimento de negócios nos setores de energia e infraestrutura, a partir do Porto do Açu, um dos mais eficientes e seguros complexos porto indústria do mundo, estrategicamente localizado no norte do estado do Rio de Janeiro, a aproximadamente 150 km da Bacia de Campos, onde 69% do petróleo offshore brasileiro é produzido. Desde 2013, somos controlados pelo EIG Global Energy Partners ( EIG ), fundo americano que atua nos setores de energia e infraestrutura. A Prumo Logística S.A. ( Prumo ou Companhia ) foi criada com o objetivo de desenvolver empreendimentos de infraestrutura e competências logísticas integradas, principalmente no setor portuário. Essas operações consistem basicamente na estocagem, manuseio e embarque de minério de ferro e de embarque, desembarque e transbordo de cargas de terceiros de todo tipo, tais como granéis sólidos (minerais, agrícolas e industrializados) e líquidos, e no arrendamento de retroárea. A Companhia atualmente desenvolve suas operações através da controlada Porto do Açu Operações S.A. ( Porto do Açu ), da controlada indireta em conjunto ( empreendimento controlado em conjunto ), Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A. ( Ferroport ), da controlada Açu Petróleo S.A. ( Açu Petróleo ) e do empreendimento controlado em conjunto NFX Combustíveis Marítimos Ltda. ( NFX ). A Ferroport e a Porto do Açu iniciaram suas atividades de embarque, respectivamente no último trimestre de A Porto do Açu iniciou em 2011 à sua atividade de arrendamento de retroárea e, em novembro de 2014, iniciou também suas operações portuárias no canal do terminal T2. A Ferroport iniciou suas operações em 25 de outubro de 2014, com o primeiro carregamento de minério de ferro no terminal T1. Ao longo do ano de 2016 a Ferroport atingiu um lucro de R$ 88 milhões e um EBITDA de R$ 425 milhões. A empresa Porto do Açu investiu R$ 316 milhões ao longo de 2016 e apresentou um prejuízo de R$ 405 milhões. A empresa Açu Petroleo é uma parceria da Prumo com a alemã Oiltanking, que iniciou em 2016 suas operações de comissionamento. Com atuais 20,5 metros de profundidade, e expansão prevista para até 25 metros, o Terminal de Petróleo está licenciado para movimentar 1,2 milhão de barris de petróleo por dia e é o único terminal privado no país para operação de transbordo de petróleo. Com 3 berços disponíveis ao longo de 1,4 km de quebra-mar, no terminal são realizadas operações em área abrigada, que possibilita uma operação segura e rápida, com eficiência e redução de custos para os clientes. O resultado é o aumento da competitividade do petróleo brasileiro. Em agosto de 2016, a Açu Petróleo realizou sua primeira operação de transbordo no terminal de petróleo para a BG E&P Brasil Ltda., subsidiária da Royal Dutch Shell, no total do ano foram realizadas 7 operações de transbordo. No ano de 2016 a Açu Petróleo investiu R$ 295 milhões e teve uma receita liquida de R$ 14 milhões e um lucro de R$ 129 milhões. A NFX iniciou suas operações no 2º trimestre de 2016 com a importação da primeira carga de diesel marítimo em maio e o início das vendas no mês de junho. A receita liquida apresentada ao longo do ano foi de R$ 54 milhões e o prejuízo no período foi de R$ 25 milhões. PÁGINA: 127 de 305

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais As cotações das ações da Prumo fecharam o exercício de 31 de dezembro de 2016 com o valor de R$7,65, inferior ao valor patrimonial consolidado da Companhia na mesma data, de R$9,01 por ação. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia apresentou prejuízo do exercício consolidado de R$ , e capital circulante líquido consolidado positivo de R$ O endividamento líquido da companhia em 31/12/2016 ficou em R$4,5 bilhões incluindo os juros e atualização monetária. As estratégias financeiras previstas para curto prazo são: Negociações com Bancos para o desembolso dos R$500 milhões restantes da linha de crédito de R$2,8 bilhões, aprovada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ); e Utilização pela Açu Petróleo dos recursos provenientes de um financiamento de USD 350 milhões da Overseas Private Investment Corporation ( OPIC ), agência financeira norte americana de desenvolvimento, recentemente aprovado pela mesma. Esta nova linha de crédito equilibrará sua estrutura de capital e propiciará o desenvolvimento do programa de investimentos do terminal de transbordo de petróleo, principalmente relacionado às obras de dragagem para aprofundar o canal de acesso ao terminal, a fim de capacitá-lo a receber navios VLCC s (Very Large Crude Carrier). Adicionalmente, a Administração continua em busca de outras formas de obtenção de recursos para a conclusão das obras em andamento e o prosseguimento da implementação do plano de negócios da Companhia. Índices Financeiros A tabela a seguir resume os nossos principais índices em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014: Dados Consolidados Endividamento total - (PC+PNC)/Ativo 0,57 0,57 0,57 Participação de capitais de terceiros - (CT/PL)* ,37 134,99 130,57 Imobilização do capital próprio - (AP/PL) 1,44 1,45 1,43 Liquidez corrente - (AC/PC) 2,51 2,00 0,57 Liquidez geral - (AC+ANC)/(PC+PNC) 0,66 0,67 0,67 Conforme verificado acima, a maioria dos índices financeiros mantiveram-se essencialmente estáveis entre 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016, com uma melhora na liquidez corrente e menor participação de capitais de terceiros. Esta alteração ocorreu em função do aumento de capital da Companhia, concluído em outubro de 2016, com a homologação de R$ 657,4 milhões e emissão de novas ações. PÁGINA: 128 de 305

135 Condições financeiras e patrimoniais gerais b) Estrutura de capital Em 31 de dezembro de 2016, nosso capital social era de R$ ,54 (três bilhões, duzentos e trinta e dois milhões, trinta e quatro mil, setecentos e vinte e cinco reais e cinquenta e quatro centavos), representado por ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado. Possuímos um capital autorizado de R$ ,00 (quatro bilhões de reais). O capital autorizado disponível é de R$ ,46 (setecentos e sessenta e sete milhões, novecentos e sessenta e cinco mil, duzentos e setenta e quatro reais e quarenta e seis centavos). O nosso Conselho de Administração está autorizado a aumentar o capital social até esse limite, independentemente de reforma estatutária. Em 31 de dezembro de 2016, a nossa estrutura de capital era composta de 43% de capital próprio e 57% de capital de terceiros. A tabela abaixo ilustra a evolução da relação entre nosso capital próprio e o capital de terceiros: Dados Consolidados (R$ mil) R$ mil % R$ mil % R$ mil % Patrimônio Líquido % % % Capital de Terceiros % % % Passivo circulante N/A N/A N/A Passivo não circulante N/A N/A N/A Passivo Total % % % c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil do nosso endividamento, especialmente após as renegociações de dívida ocorridas em 2015, o nosso fluxo de caixa, a situação de liquidez da Companhia melhorou significativamente. A carência de pagamento de juros e principal nos próximos 4 anos contribuiu para elevar o nível de liquidez e criou as condições necessárias para a Companhia focar na atração de novos clientes e negócios para o Porto do Açu. Nossa Diretoria confia no desenvolvimento do plano estratégico de negócios, capaz de suportar todos os nossos compromissos financeiros. Entretanto, este plano contém determinadas premissas externas que independem do esforço da Companhia, e que, portanto, podem não se confirmar. Caso as premissas contidas neste plano não se concretizem, dependeremos do suporte financeiro dos nossos acionistas (incluindo novos aportes de nosso controlador) e/ou de recursos de terceiros até que o caixa gerado por nós e por nossas controladas seja suficiente para a manutenção das nossas atividades. Nossos diretores acreditam que teremos capacidade de levantar novos recursos para financiar nossas atividades, investimentos e aquisições, caso entendamos necessário. PÁGINA: 129 de 305

136 Condições financeiras e patrimoniais gerais d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Para financiar nosso capital de giro e nossos investimentos em ativos não circulantes, emitimos títulos de dívida no exterior e recebemos novos aportes de nossos acionistas, incluindo nossos acionistas controladores, através de emissão de ações e instrumentos de dívida. Podemos, ainda, atrair parceiros para as nossas unidades de negócio através de venda de participação acionária nas nossas subsidiárias. As subsidiárias também podem contrair novas dívidas, antecipando seus recebíveis com instituições financeiras ou organismos multilaterais. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Ao longo dos últimos anos, renegociamos com nossos credores o alongamento do nosso passivo de curto prazo e incremento do nosso endividamento. Os descasamentos entre nossas disponibilidades e nossos compromissos de curto prazo têm sido cobertos através do suporte financeiro de nosso acionista controlador. Além disso, podemos utilizar linhas de crédito já disponibilizadas e ainda não utilizadas, conforme ilustrado no item 10.1 (g) deste Formulário de Referência, buscar novas linhas de financiamento, ou ainda vender ativos e participações nas unidades de negócio da Companhia. Todas estas transações precisam de prévia autorização dos nossos credores atuais. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes A tabela abaixo resume os principais termos e condições dos nossos contratos financeiros relevantes em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014: Empréstimos e Financiamentos (Consolidado) Consolidado Juros e atualiz Vencimento Taxas em % Principal ação Total Total Total Instituições BNDES (Repassadores) 15/09/2033 Selic + 4,96% BNDES (Repassadores) 15/09/2033 TJLP + 4, 70% BNDES 15/09/ BNDES 15/09/ ,60% a 12,80% a.a BNDES 15/10/ (-) Custo de transação -. ( ) - ( ) ( ) (87.736) Debêntures (iii) 15/09/2033 IPCA + 6,97% a.a (-) Custo de transação (6.589) - (6.589) (6.434) (6.145) Brookfield Asset Management 30/09/2022 Dólar + 8,50% a.a (-) Custo de transação (60.192) - (60.192) (64.036) - Terex 23/08/2020 Euro + 4,10% a.a PÁGINA: 130 de 305

137 Condições financeiras e patrimoniais gerais Circulante Não circulante Nossos empréstimos e financiamentos são, preponderantemente, denominados em moeda nacional (Real), sendo a parte remanescente denominada em dólar norte-americano ou euros. As dívidas em moeda estrangeira correspondiam a 11% do nosso endividamento total em 31 de dezembro de A tabela abaixo apresenta nossas dívidas e financiamentos denominados em reais e em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014: (Em R$ milhões) Denominada em moeda nacional 3.714, , ,34 Denominada em moeda estrangeira 460,76 729,17 - Total 4.174, , ,34 Apresentamos a seguir uma breve descrição dos nossos contratos de empréstimos e financiamento relevantes vigentes em 31 de dezembro de BNDES A Porto do Açu, subsidiária integral da Companhia, recebeu aprovação da Diretoria do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES referente a concessão de financiamento de longo prazo. A aprovação estabelece os termos e condições para o financiamento de longo prazo no modelo Project Finance no valor de R$ 2,8 bilhões ( Montante Total ). Do Montante Total, a Porto do Açu contratou financiamento por meio de repasse de recursos do BNDES no valor de aproximadamente R$ 2,3 bilhões com os Bancos Bradesco S. A. ( Bradesco ) e Banco Santander S.A. ( Santander ), (Santander juntamente com Bradesco, os Bancos Repassadores ). O montante do repasse foi rateado na proporção original, 55,7% para o Bradesco e 44,3% para o Santander. O montante do financiamento foi integralmente utilizado para liquidar empréstimos-ponte concedidos anteriormente pelo BNDES. A operação permitiu o alongamento da dívida de curto prazo da Companhia, pelo período de 18 anos, com 4 anos de carência e 14 anos de amortização. Os R$ 500 milhões restantes do Montante Total, destinados a investimentos para a conclusão da obra do Porto, ainda serão repassados por um terceiro banco a ser definido. Neste contexto, a Porto do Açu assinou, ainda, acordo com o BNDES que contempla a possibilidade de financiamento direto, em substituição a linha de repasse acima citada, no percentual de até 50% com o limite de R$2,1 bilhões, somados juros e principal. A entrada do BNDES no financiamento está sujeita ao cumprimento das condições de eficácia estabelecidas no referido instrumento Debêntures Em 15 de setembro de 2012, nossa subsidiária Porto do Açu realizou a sua primeira PÁGINA: 131 de 305

138 Condições financeiras e patrimoniais gerais emissão de debêntures, no valor de R$ ,00, nos termos da Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única ( Escritura das Debêntures e Debêntures ). Em 28 de agosto de 2015, a Porto do Açu assinou o aditivo à Escritura das Debêntures, em condições similares às estabelecidas nos contratos de repasse citados acima, formalizando a extensão do prazo de carência por mais 4 anos, com 14 anos de amortização, totalizando o prazo de 18 anos de vencimento. A partir de 15 de setembro de 2015, data em que se iniciou a amortização dos títulos, passaram a vigorar as condições definidas no aditivo mencionado. Terex Em 27 de julho de 2015, a Porto do Açu contratou um financiamento para a aquisição de um guindaste para Terminal Multicargas (TMULT) com a Terex MHPS GmbH, fornecedora do referido equipamento, com garantia da Export Credit Agency ( Eca ), Euler Hermes (Alemanha), através da emissão de nota promissória, com vencimento estabelecido para 2020 e previsão de amortização semestral de juros e principal. Prumo Participações Emissão Brookfield Em 2015, a Prumo Participações e Investimentos S.A. ( Prumo Participações ), subsidiária integral da Companhia, concluiu a emissão e colocação de dívida no exterior no valor total de US$ ,00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos) integralmente subscrita e integralizada por uma afiliada da Brookfield Asset Management ( Brookfield ). A dívida tem vencimento 30 de setembro de 2022, taxa de juros de 8,50% a.a. e um cronograma de amortização com parcelas trimestrais de juros e principal, com o pagamento da primeira parcela de juros em 31 de dezembro de 2015 e primeiro pagamento de parcela principal em 30 de junho de Mútuo EIG Em 29 de janeiro de 2016 a Prumo celebrou na qualidade de mutuária, contrato de mútuo com um veículo de investimento administrado por sociedades afiliadas à EIG Global Energy Partners ( EIG ), no valor de US$50 milhões, acrescido de uma taxa de juros de 15% (quinze por cento) ao ano ( Contrato de Mútuo ). Em 05 de abril de 2016 novo contrato de mútuo foi celebrado entre a Prumo e por sociedades afiliadas à EIG, no valor de US$50 milhões, acrescido de uma taxa de juros de 15% (quinze por cento) ao ano. Estes contratos de mútuos foram liquidados entre as partes ainda nos meses de agosto e outubro de (ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Prumo Logística e suas demais controladas possuem apenas os compromissos citados no item anterior, não possuindo nenhuma outra relação de longo prazo com outras instituições financeiras. (iii) Grau de subordinação entre as dívidas Possíveis dívidas com o acionista controlador e AFACs futuros serão subordinados aos créditos decorrentes dos Contratos de Repasse e das Debêntures em preferência e prazo PÁGINA: 132 de 305

139 Condições financeiras e patrimoniais gerais de pagamento. Não existe subordinação entre as demais dívidas contratadas pela Companhia. Foram constituídas as seguintes garantias específicas para algumas dívidas da Companhia: BNDES e Debêntures As garantias prestadas em favor dos debenturistas, compartilhadas com os bancos Bradesco e Santander ( Repassadores ), são as seguintes: Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações da Reserva Caruara; (ii) Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações da Prumo; (iii) Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações da Porto do Açu; (iv) Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ativos; (v) Contrato de Cessão Condicional em Garantia de Direitos Contratuais e Outras Avenças; (vi) Carta de Compromisso de Alienação Fiduciária de Imóveis; (vii) Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Rendimentos de Ações e Quotas; (viii) Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes da Autorização e Demais Direitos Creditórios; (ix) Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia (Área do Meio); (x) Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia (Fazenda Caruara); (xi) Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Subordinação de Mútuos e AFAC; e (xii) Commitment for Additional Funding (Compromisso para Financiamento Adicional). Além do pacote de garantias acima mencionado, os debenturistas e os Repassadores possuem a garantia fidejussória da Prumo. O interveniente garantidor desta emissão obriga-se solidariamente com a Porto do Açu, perante os debenturistas e os Repassadores, como fiador e principal pagador de todas as obrigações contraídas pelo Porto do Açu, conforme os termos da escritura de emissão, enquanto vigorar este instrumento. As garantias prestadas pelos fiadores serão automaticamente extintas quando cumpridas determinadas condições previstas nas escrituras de financiamento. Terex Com relação as garantias dadas à Terex MHPS GmbH pelo financiamento do guindaste, a operação é assegurada pela Euler Hermes, uma Agência de Crédito à Exportação alemã voltada para crédito de exportação. Além disso, o contrato de compra e venda do equipamento prevê que a transferência da propriedade à Porto do Açu somente será efetuada após integral pagamento do equipamento. Prumo Participações Emissão Brookfield As garantias prestadas pela Prumo Participações e Investimentos S.A. em favor da Brookfield, com relação aos títulos de dívida são: (i) Alienação Fiduciária das Ações da Ferroport pertencentes à Prumo Participações e Investimentos S.A; (ii) Alienação Fiduciária das Ações da Prumo Participações e Investimentos S.A pertencentes à Companhia; (iii) Alienação Fiduciária das contas garantias e (iv) Alienação Fiduciária dos recebíveis do mútuo da Ferroport. (iv) Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à PÁGINA: 133 de 305

140 Condições financeiras e patrimoniais gerais alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se a Companhia vem cumprindo essas restrições As restrições existentes são aquelas usuais em contratos de Project Finance com o BNDES e em escrituras de debêntures: limite de alavancagem; distribuição de dividendos permitida se a empresa estiver adimplente com o credor; ativos fixos do projeto dados em garantia. Toda emissão de valores mobiliários pela Companhia e a alienação de controle societário de suas controladas ou controlada em conjunto deverão ser aprovadas previamente pelos bancos credores assim como BNDES. Particularmente sobre a restrição à distribuição de dividendos, vale esclarecer que a Porto do Açu Operações S.A., subsidiária da Companhia e principal responsável pela operação do Porto do Açu, possui financiamento com o Banco Bradesco S.A. e o Banco Santander (Brasil) S.A., na modalidade de repasse de recursos do BNDES Banco de Desenvolvimento Econômico e Social, no valor principal de aproximadamente R$ 2.3 bilhões de reais. Além disso, a Porto do Açu Operações S.A. emitiu debêntures, sendo credor o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço FI-FGTS, no valor principal de R$ 750 milhões de reais. Ambos os financiamentos têm prazo de amortização de 18 anos, sendo a Prumo garantidora das respectivas dívidas. Como acontece comumente nesse tipo de financiamento, a Companhia assumiu a obrigação de não distribuir dividendos além do mínimo se a Porto do Açu Operações S.A. ou a própria Companhia não estiverem atendendo aos covenants financeiros previstos nos referidos financiamentos, que têm como objetivo em última análise demonstrar a capacidade financeira das devedoras. Assim, na medida em que os referidos financiamentos são essenciais para o desenvolvimento do projeto do Porto do Açu, na hipótese de eventual não atendimento dos covenants financeiros, a administração da Companhia poderá recomendar aos acionistas a não distribuição de dividendos além do obrigatório. Não há qualquer vedação de distribuição do dividendo mínimo obrigatório nos contratos financeiros da Companhia. Vale ainda informar que, até o presente, os covenants financeiros previstos nos referidos financiamentos vêm sendo cumpridos adequadamente. g) Limites dos financiamentos contratados e percentuais utilizados Conforme já informado acima, a Porto do Açu, subsidiária integral da Companhia, recebeu aprovação da Diretoria do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES referente a concessão de financiamento de longo prazo. A aprovação estabelece os termos e condições para o longo prazo no modelo Project Finance no valor de R$ 2,8 bilhões. Até 31 de dezembro de 2016, R$2.3 bilhões já haviam sido desembolsados, restando remanescentes R$500 milhões. PÁGINA: 134 de 305

141 Condições financeiras e patrimoniais gerais h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Resultados operacionais A tabela a seguir apresenta os valores relativos à demonstração de resultados consolidados da Companhia para os períodos indicados: (R$ mil) 2016 V (%) 2015 V (%) 2014* V (%) H 2016/2015 H 2015/2014 Receita líquida de serviços % % % 41,33% 41,11% Custo dos serviços prestados ( ) -116% (66.464) -65% (5.673) -8% 149,73% 1.071,58% Lucro Bruto (22.428) -16% % % -163,88% -47,05% Receitas (despesas) operacionais ( ) -149,8% ( ) -155,7% ( ) -229,0% 35,98% -4,02% Despesas com vendas - 0% - 0% (25.570) -35,5% 0% -100,0% Despesas gerais e ( ) -80,2% ( ) -138,6% ( ) -159,8% -0,18% 22,35% administrativas Despesas com impairment ( ) -72,2% (20.930) -20,6% - 0% 394,95% 0% Outras despesas e receitas ,5% ,5% (24.175) -33,6% 2,55% -114,60% Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas e impostos ( ) -165,5% ( ) -121,2% (98.495) -136,8% 92,99% 24,95% Resultado financeiro ( ) -145,8% ( ) -250,7% ,6% -17,80% -910,54% Receitas financeiras ,0% ,5% ,6% 155,92% 82,97% Despesas financeiras ( ) -461,9% ( ) -425,2% (65.468) -91,0% 53,50% 559,74% Resultado de equivalência ,7% ,1% ,6% -42,08% 309,06% patrimonial Resultado antes dos impostos ( ) -291,5% ( ) -323,7% (55.126) -76,6% 27,28% 496,50% Imposto de renda e ,4% ,2% ,4% 62,14% 1.393,36% contribuição social Lucro (Prejuízo) do ( ) -165,1% ( ) -213,5% (47.631) -66,2% 9,28% 355,37% Exercício V Análise Vertical percentual em relação ao total da receita líquida. H Análise Horizontal percentual resultante da comparação entre os períodos * Reapresentadas Receita Líquida de Serviço No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a receita líquida de Serviço totalizou R$ ,00, em comparação com a receita líquida de R$ ,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de 41%. Esse aumento originou-se pela prestação de serviços portuários e início da operação do terminal T-Oil. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a receita líquida de Serviço totalizou R$ ,00, em comparação com a receita líquida de R$71.980,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 41%. Esse aumento originou-se pela captação de novos clientes que celebraram contratos de longo prazo de aluguel de área no Porto do Açu e as operações realizadas de PÁGINA: 135 de 305

142 Condições financeiras e patrimoniais gerais carregamento de bauxita no Terminal Multicargas. Custos das Vendas No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, os custos das vendas totalizaram R$ ,00, em comparação com os custos das vendas de R$66.464,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de 150%. Com a entrada na nova fase operacional, os custos de operação foram impactados pelo início da depreciação dos investimentos que passou de R$ para R$ No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, os custos das vendas totalizaram R$66.464,00, em comparação com os custos das vendas de R$5.673,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 1.072%. Esse aumento decorreu da entrada em operação do Terminal Multicargas no 2º semestre de Com a entrada na nova fase operacional, os custos de operação foram impactados pelo início da depreciação dos investimentos que passou de R$3.353 para R$ Lucro Bruto No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, o lucro bruto foi negativo em R$22.428,00, em comparação com o lucro bruto positivo de R$35.108,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de 164%. Essa redução é explicada pela entrada na fase operacional, com isso a empresa ainda não gera receita suficiente para cobrir seus custos de operação em sua maior parte incorridos com contratação de serviços de terceiros, folha de pagamento e depreciação dos ativos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o lucro bruto totalizou R$35.108,00, em comparação com o lucro bruto de R$66.307,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 47%. Essa redução é explicada pela entrada na fase operacional, conforme explicado acima, que incrementou os custos com o início da depreciação dos ativos. RECEITAS OPERACIONAIS Despesas com Vendas No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, não tivemos despesas com vendas. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, não tivemos despesas com vendas, comparado com as despesas com vendas de R$25.570,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Despesas Gerais e Administrativas No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, as despesas gerais e administrativas totalizaram R$ ,00, em comparação com as despesas gerais e administrativas de R$ ,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de 18%. PÁGINA: 136 de 305

143 Condições financeiras e patrimoniais gerais No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, as despesas gerais e administrativas totalizaram R$ ,00, em comparação com as despesas gerais e administrativas de R$ ,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 22%. Esse aumento decorreu principalmente de contratação de serviços de terceiros das rubricas de folha e de serviços de terceiros e pelo aumento de viagens e estadias com o esforço comercial para atração de novos clientes. Outras Receitas e outras despesas No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, as outras receitas e outras despesas totalizaram o valor negativo de R$99.974,00, em comparação com as outras receitas/despesas no valor também negativo de R$17.401,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de 475% nas referidas despesas. Esse aumento em outras despesas incorreu pela constituição de provisão para redução do valor recuperável dos ativos ( impairment ) de ativos na investida Porto do Açu no montante de R$ e provisão para perda na investida Pedreira Sapucaia no montante de R$ No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, as outras receitas e outras despesas totalizaram o valor negativo (i.e. despesas) de R$17.401,00, em comparação com as outras receitas/despesas no valor também negativo de R$24.175,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 28% nas referidas despesas. Essa redução decorreu do fato de não termos registrado, no ano de 2015, provisão de multas devidas a clientes pelo atraso no cumprimento de etapas no processo de conclusão das obras no Porto do Açu. Resultados antes das receitas (despesas) financeiras líquidas e impostos No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, os resultados antes das receitas (despesas) financeiras líquidas e impostos totalizaram um prejuízo de R$ ,00, em comparação com os resultados antes das receitas (despesas) financeiras líquidas e impostos de R$ ,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de 18%. Essa redução da despesa financeira decorreu da variação cambial sobre operações financeiras no exterior e conversão da moeda de apresentação na investida Açu Petróleo em contrapartida com aumento nos juros sobre empréstimos e financiamentos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, os resultados antes das receitas (despesas) financeiras líquidas e impostos totalizaram um prejuízo de R$ ,00, em comparação com os resultados antes das receitas (despesas) financeiras líquidas e impostos de R$31.417,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ ,00. Esse aumento da despesa financeira decorreu da alteração da fase de construção para a operação onde os juros decorrentes dos financiamentos contraídos deixaram de ser capitalizados. Resultado de equivalência patrimonial No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, o resultado de equivalência patrimonial totalizou R$28.319,00, em comparação com o resultado de equivalência patrimonial de R$48.891,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de 42%. Resultado de equivalência patrimonial sobre as PÁGINA: 137 de 305

144 Condições financeiras e patrimoniais gerais investidas NFX e Ferroport, empreendimentos Controlados em Conjunto ( Joint Venture ), reconhecidas via equivalência patrimonial. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o resultado de equivalência patrimonial totalizou R$48.891,00, em comparação com o resultado de equivalência patrimonial de R$11.952,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 309%. Este aumento ocorreu devido ao recebimento do contrato de take or pay com a Anglo American referente aos embarques de minério de ferro pela Ferroport iniciado em outubro de No ano de 2015, o contrato foi recebido integralmente, enquanto que no ano de 2014 o contrato iniciou apenas em outubro com o primeiro embarque. A alteração contábil na classificação do negócio da Ferroport passou a reconhecer o seu resultado via equivalência patrimonial. Resultado antes dos impostos No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, o resultado antes dos impostos representou um prejuízo de R$ ,00 em comparação com o resultado antes dos impostos representando um prejuízo de R$ ,00 apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Essa variação representa um aumento no prejuízo de 27%, decorrente dos eventos descritos nos itens anteriores. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o resultado antes dos impostos representou um prejuízo de R$ ,00 em comparação com o resultado antes dos impostos representando um prejuízo de R$55.126,00 apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Essa variação representa um aumento no prejuízo de 496%, decorrente dos eventos descritos nos itens anteriores. Prejuízo do Exercício No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, o prejuízo do exercício totalizou R$ ,00, em comparação com o prejuízo do exercício de R$ ,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de 9%. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o prejuízo do exercício totalizou R$ ,00, em comparação com o prejuízo do exercício de R$47.631,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 355%. Esse aumento decorreu da variação cambial da Açu Petróleo, e principalmente do início da fase operacional onde as despesas com juros deixaram de ser capitalizadas. PÁGINA: 138 de 305

145 Condições financeiras e patrimoniais gerais Contas Patrimoniais A tabela a seguir apresenta os valores relativos aos balanços patrimoniais da Companhia nas datas indicadas: (R$ mil) Variação 2016/2015 Variação 2015/2014 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa ,87% -5,47% Depósitos bancários vinculados ,55% -25,85% Clientes ,53% 76,12% Mútuos com partes relacionadas ,00% 590,17% Contas a receber com partes relacionadas ,88% 0% Créditos com terceiros % -100,00% Adiantamentos diversos ,45% -68,81% Estoques % Impostos a recuperar ,09% 137,62% Imposto de renda e contribuição social a recolher ,88% 51,78% Despesas antecipadas ,62% 61,10% Outras contas a receber ,44% -38,13% Total do ativo circulante ,79% 2,13% Não circulante Depósitos bancários vinculados ,10% 0% Clientes % 0% Mútuos com partes relacionadas ,53% 11,82% Debêntures % 0% Créditos com terceiros ,06% 19,09% Depósitos restituíveis ,64% 10,88% Depósitos judiciais ,74% 9,90% Impostos a recuperar ,66% 0% Impostos diferidos ,54% 99,61% Participações societárias ,72% 108,25% Propriedades para Investimentos ,77% 13,72% Imobilizado ,64% 23,87% Intangíveis ,21% -20,31% Total do ativo não circulante ,44% 26,27% Total do Ativo ,96% 23,51% PÁGINA: 139 de 305

146 Condições financeiras e patrimoniais gerais (R$ mil) Variação 2016/2015 Variação 2015/2014 Passivo Circulante Fornecedores ,03% 21,35% Empréstimos, financiamentos e debêntures ,95% -97,43% Salários e encargos a pagar ,91% 61,89% Contas a pagar com partes relacionadas ,29% 0% Empréstimos com partes relacionadas ,00% 0% Adiantamento de clientes ,72% -42,82% Impostos e contribuições a recolher ,29% 301,45% Imposto de renda e contribuição social a recolher ,09% -77,34% Outras contas a pagar ,94% -97,14% Total do passivo circulante ,86% -71,13% Não circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures LP ,07% 79,04% Obrigações com terceiros LP % 0% Adiantamento de clientes LP ,77% 89,49% Impostos e contribuições a recolher ,00% -63,32% Provisão para contingências ,68% 42,73% Impostos diferidos ,00% 0% Outras contas a pagar % 0% Total do passivo não circulante ,84% 78,58% Patrimônio líquido Capital social ,53% 0% Reserva de capital ,09% 100,42% Ajuste de avaliação patrimonial ( ) ,63% ,24% Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) 42,71% 51,09% Participação de acionistas não controladores ,24% 0% Total do patrimônio líquido ,04% 21,19% Total do passive ,96% 23,51% Ativo Circulante Clientes No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, o saldo de contas a receber de clientes totalizou R$75.143,00, em comparação com o saldo de contas a receber de clientes de R$43.821,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de 71%. Esse aumento originou-se pela prestação de serviços portuários no Porto do Açu, como Bram Offshore, Technip, Seaway, WWR Agência Marítima, Farstad Shipping, Petrobras, Odn Tay IV GMBH, Wilson Sons, Companhia Brasileira de Offshore, Tranship Transportes, Astromaritima, Oceanpact Serviços, Votorantim Cimentos, Rochamar, BG E&P Brasil, Up Offshore, Sealion do Brasil, Vinymar e Port Logistic. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o saldo de contas a receber de clientes totalizou R$43.821,00, em comparação com o saldo de contas a receber de clientes de R$24.882,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 76%. Esse aumento originou-se pela prestação de serviços PÁGINA: 140 de 305

147 Condições financeiras e patrimoniais gerais portuários no Porto do Açu, como Aggreko, BRAM Offshore, Cia Brasil Aluminio, farol, WWR Ag. Marítima, Smart Offshore, Brazshipping Marítima e ODN Tay IV Gmbh. Contas a receber e mútuos com partes relacionadas No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, o saldo das contas a receber e mútuos com partes relacionadas totalizou R$51.811,00, em comparação com R$14.892,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de 244%. Esse aumento decorre basicamente da parcela a receber no curto prazo do mútuo a receber pela empresa Prumo Participações com a empresa Ferroport. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o saldo das contas a receber e mútuos com partes relacionadas totalizou R$14.892,00, em comparação com R$2.035,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ ,00. Esse aumento decorreu principalmente dos adiantamentos de despesas para a Ferroport. Ativo Não Circulante Mútuos com partes relacionadas No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, o saldo de mútuos com partes relacionadas totalizou R$ ,00, em comparação com R$ ,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de (9)%. Parcela a receber no longo prazo do mútuo a receber pela empresa Prumo Participações com a empresa Ferroport. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o saldo de mútuos com partes relacionadas totalizou R$ ,00, em comparação com R$ ,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 12%. Parcela a receber no longo prazo do mútuo a receber pela empresa Prumo Participações com a empresa Ferroport. Créditos com terceiros No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, os créditos com terceiros totalizaram R$62.664,00, em comparação com os créditos com terceiros de R$ ,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de 91,06%. Essa redução decorreu da transferência de parte dos créditos detidos pela empresa Porto do Açu no montante de R$ com a empresa OSX para Debêntures a receber. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, os créditos com terceiros totalizaram R$ ,00, em comparação com os créditos com terceiros de R$ ,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 19,09%. Esse aumento decorreu dos custos pagos aos fornecedores relacionados à construção do canal do terminal T2. PÁGINA: 141 de 305

148 Condições financeiras e patrimoniais gerais INVESTIMENTOS Imobilizado No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, o saldo de imobilizado totalizou R$ , em comparação com o saldo de imobilizado de R$ no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de 4%. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o saldo de imobilizado totalizou R$ , em comparação com o saldo de imobilizado de R$ no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 23,87%. Esse aumento decorreu da evolução das obras no porto do açu, principalmente no terminal de petróleo (T-OIL), obras da retroárea do terminal multiuso (TMULT), e no píer deste mesmo terminal e benfeitorias em terrenos do Porto do Açu. Passivo Circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, os empréstimos, financiamentos e debêntures totalizaram R$32.782, em comparação com R$ no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 30%. Esse aumento decorreu de atualização monetária e provisionamento de juros sobre empréstimos e financiamentos a curto prazo. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, os empréstimos, financiamentos e debêntures totalizaram R$25.226, em comparação com R$ ,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 97%. Esse aumento decorreu de parcelas da dívida que estavam no curto prazo e foram transferidas para o longo prazo. Passivo Não Circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, os empréstimos, financiamentos e debêntures totalizaram R$ ,00, em comparação com os empréstimos, financiamentos e debêntures de R$ ,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de 6%. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, os empréstimos, financiamentos e debêntures totalizaram R$ ,00, em comparação com os empréstimos, financiamentos e debêntures de R$ ,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 79%. Este aumento refere-se ao alongamento dos financiamentos da Companhia junto aos seus credores que após a conclusão da renegociação transferiu toda a sua dívida existente para o longo prazo. Reservas de Capital PÁGINA: 142 de 305

149 Condições financeiras e patrimoniais gerais No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, as reservas de capital totalizaram R$ ,00, em comparação com as reservas de capital de R$ ,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, não houve variação relevante no saldo de reservas de capital. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, as reservas de capital totalizaram R$ ,00, em comparação com as reservas de capital de R$ ,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 100%. Esse aumento decorreu basicamente de ganho e (perda) sobre variação percentual sobre o investimento da Companhia na controlada Açu Petróleo. PÁGINA: 143 de 305

150 Resultado operacional e financeiro 10.2 Resultado Operacional e Financeiro a) Resultados das operações da Companhia, em especial: (i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita Nossas receitas são originárias, principalmente, das atividades de (i) estocagem, manuseio e embarque de minério de ferro e de embarque, desembarque e transbordo de cargas de terceiros de todo tipo, tais como de granéis sólidos (minerais, agrícolas e industrializados) e líquidos; e (ii) de arrendamento de retroáreas, nos Terminais 1 e 2 do Porto do Açu. Em 2016, a receita líquida consolidada foi de R$143,6 milhões, referentes à cessão do direito real de superfície de terrenos do Porto do Açu, serviços portuários e receita da Reserva Caruara com a Ferroport referente à venda de mudas para cumprimento de condicionantes do processo de licenciamento. O incremento verificado no período em relação a 2015 refere-se principalmente ao início da operação do terminal T-Oil. Em 2015, a receita líquida consolidada foi de R$101,6 milhões, referentes à cessão do direito real de superfície de terrenos do Porto do Açu, serviços portuários e receita da Reserva Caruara com a Ferroport referente à venda de mudas para cumprimento de condicionantes do processo de licenciamento. O incremento verificado no período em relação a 2014 refere-se principalmente aos novos contratos assinados no final de 2014 e ao longo de A partir de dezembro de 2015, a Prumo alterou a classificação contábil da empresa Ferroport que anteriormente era contabilizada como uma operação em conjunto ( Joint Operation ) para empreendimento controlado em conjunto ( Joint Venture ). Com esta alteração contábil, o resultado da Ferroport deixou de ser consolidado proporcionalmente e passou a ser reconhecido por equivalência patrimonial. (ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Não houve qualquer fato que tenha afetado materialmente os resultado operacional da Companhia. b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Para explicação sobre as variações de receitas, favor conferir item 10.1(h) deste Formulário de Referência. c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante (i) Risco cambial Risco de flutuação nas taxas de câmbio às quais podem estar associados ativos e passivos da Companhia. A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no âmbito do consolidado de suas empresas para identificar e dirimir os riscos associados à oscilação do valor das PÁGINA: 144 de 305

151 Resultado operacional e financeiro moedas às quais estão associados ativos e passivos globais. A moeda funcional da controlada Açu Petróleo é o Dólar norte-americano e os valores no balanço consolidado, para fins de apresentação, são expostos na moeda de transação em Real, sendo convertidos ao dólar de fechamento de 3,25910 em 31 de dezembro de O risco de exposição líquida foi de US$ ,00. Uma desvalorização de 5% na taxa de câmbio real representaria uma perda de US$ ,00. O objetivo é identificar ou criar proteções naturais, aproveitando a sinergia entre as operações das empresas do Grupo Prumo, de forma a minimizar (ou mesmo evitar) o uso de derivativos de proteção, realizando o gerenciamento do risco cambial sobre a exposição líquida. Instrumentos derivativos podem ser utilizados nos casos em que não é possível utilizar-se da estratégia do hedge natural. Em seu contexto operacional atual, a Companhia não possui riscos cambiais considerados relevantes pela Administração. Adicionalmente, não há instrumentos derivativos que possam ocasionar esse tipo de exposição. (ii) Risco de taxa de juros A identificação de risco de taxas de juros é ligada ao deslocamento das estruturas de juros associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros da dívida. Dentro do contexto atual apresentado, onde a empresa possui dívidas corrigidas por índices como SELIC, TJLP e IPCA adicionados de uma sobretaxa fixa e possui todo seu caixa aplicado em uma carteira de baixo risco com rentabilidade indexada ao CDI, a Administração não considerou relevante o risco de juros associado ao passivo do Grupo Prumo e, portanto optou por não abrir posição em operações de hedge para neutralizar esse risco especifico. (iii) Risco de cash flow relacionado aos juros flutuantes Existe um risco financeiro associado às taxas flutuantes que pode elevar o valor futuro dos passivos financeiros. O risco comum é a incerteza sobre o mercado futuro de juros, que tira a previsibilidade dos fluxos de pagamento. Em cenários de perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima aumentando o valor do passivo. Alternativamente, a empresa ainda pode ter seus passivos reduzidos nos cenários de queda das taxas. O risco mais importante associado ao passivo de juros advém da emissão de debêntures corrigida pelo IPCA, como mencionado no tópico anterior. Como a receita futura da companhia decorrente do aluguel de sua retroárea também terá o mesmo tipo de correção e ambas são de longo prazo, existe a neutralização de projeção de receitas com a amortização da dívida, minimizando o risco em questão. PÁGINA: 145 de 305

152 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 10.3 Efeitos Relevantes nas Demonstrações financeiras a) Introdução ou alienação de segmento operacional Atuamos atualmente em três segmentos: (1) administração retroárea (Industrial Hub & T-Mult), (2) T-Oil, (3) outros e (4) corporativo. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária A Companhia, em 24 de novembro de 2015, concluiu a venda de 20% do Terminal de Petróleo do Porto do Açu para a Oiltanking GMBH ( Oiltanking ). A conclusão da operação foi realizada por meio de aumento de capital na Açu Petróleo S.A. ( Açu Petróleo ), subsidiária da Companhia, pelo valor em Reais correspondente a US$ ,00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos) depositado nas contas correntes da Açu Petróleo. A Prumo Logística S.A. e a Oiltanking serão responsáveis pelo Terminal de Petróleo do Porto do Açu que está licenciado para a movimentação de até 1,2 milhão de barris de óleo por dia, com capacidade para receber navios de grande porte do tipo VLCC (very large crude carriers). A operação do tipo ship-to-ship irá transferir petróleo de navios tanques especializados para navios convencionais, reduzindo o frete de exportação em até 60%. A operação será realizada em área abrigada e com a proteção de barreiras de contenção, o que permite de maneira segura ser feita durante todo o ano. Esta proteção é necessária em operações de pré-sal no Brasil devido à dificuldade de operações em águas profundas que requer tecnologias mais sofisticadas com os navios com posicionamento dinâmico ou DPSTs. c) Eventos ou operações não usuais Não houve qualquer evento ou operação não usual com impacto nas Demonstrações Financeiras da Companhia. PÁGINA: 146 de 305

153 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 10.4 Mudanças Significativas nas Práticas Contábeis Ressalvas e Ênfases no Parecer do Auditor a) Mudanças significativas nas práticas contábeis A Companhia desde 2009 têm aplicado de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas pelas entidades do consolidado Prumo. Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com o BR GAAP e incluem o ativo diferido da controlada Porto do Açu e do empreendimento controlado em conjunto Ferroport, refletidos na controladora por equivalência patrimonial. Portanto, estas demonstrações financeiras individuais em BR GAAP não estão de acordo com o IFRS. A diferença entre o patrimônio líquido individual e o consolidado está relacionada ao referido ativo diferido, que foi reconhecido em prejuízos acumulados no patrimônio líquido consolidado quando da adoção inicial do IFRS e a amortização desse ativo diferido vem sendo reconhecido no resultado do exercício da controlada Porto do Açu e do empreendimento controlado em conjunto Ferroport e por consequência por equivalência patrimonial na controladora. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis O Grupo Prumo alterou a classificação do seu negócio em conjunto na Ferroport de operação em conjunto ( Joint Operation ) para empreendimento controlado em conjunto ( Joint Venture ) à luz das discussões do IFRS Interpretation Committee que resultou na emissão de Agenda Decision em março de 2015 sobre a avaliação de outros fatos e circunstâncias na classificação de um negócio em conjunto. A Companhia realizou o ajuste nos valores correspondentes às demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, incluindo o balanço patrimonial de abertura em 01 de janeiro de 2014, em atendimento ao CPC 23 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro (IAS 8) e CPC 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis (IAS 1). O efeito da referida mudança de prática contábil resultou: (i) na desconsolidação proporcional do empreendimento em conjunto na Ferroport e reconhecimento deste empreendimento como Joint Venture por equivalência patrimonial; e (ii) eliminação integral dos juros capitalizados ao imobilizado na Ferroport, oriundos do mútuo com a Prumo; juros estes anteriormente eliminados parcialmente, de acordo com a participação da Prumo no empreendimento em conjunto. c) Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor PÁGINA: 147 de 305

154 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Não houve ressalvas em 2014, 2015 e Em 31 de dezembro de 2014 e 2015, em razão da fase pré-operacional de parte de nossas operações e a consequente não geração de caixa em montantes suficientes para fazer frente às obrigações de curto prazo, os pareceres dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis apresentaram os seguintes parágrafos de ênfase: 2014: Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota 1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, que indica que a Companhia incorreu em prejuízo consolidado de R$ mil no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e, naquela data, o passivo circulante consolidado excedeu o ativo circulante consolidado em R$ mil. Esta nota indica também que parte substancial da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto iniciaram suas operações no quatro trimestre de 2014, e que a conclusão das obras em andamento para implementação do plano de negócios dependerá do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto gerem caixa suficiente para a manutenção de suas atividades. Essas condições, conforme descrito na referida nota explicativa, indicam a existência de incerteza que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações e não incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos caso algum dos investimentos não apresente o resultado esperado. 2015: Sem ressalvar a opinião, o auditor chamou a atenção para os seguintes pontos: a Nota explicativa n o 1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas que indica que a Companhia apresentou prejuízo consolidado no valor de R$ mil para o exercício findo em 31 de dezembro de Essa nota indicou também que parte substancial das operações da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto foram iniciadas no quarto trimestre de 2014, e que a conclusão das obras em andamento para implementação do plano de negócios dependerá do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto gerem caixa suficiente para a manutenção de suas atividades. A recuperabilidade dos saldos registrados como ativo não circulante dependem do sucesso na implantação de tal plano de negócios. Essas condições indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida relevante quanto à continuidade operacional da Companhia. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes em virtude das incertezas envolvidas. Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações. Os planos da Administração da Companhia com relação às atividades operacionais estão descritos na Nota explicativa nº 1. Diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS Conforme descrito na Nota explicativa nº 4, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Prumo Logística S.A. essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à opção pela manutenção do saldo de ativo diferido nas controladas e controlada em conjunto, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado desde a entrada em operação no último trimestre de PÁGINA: 148 de 305

155 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes Os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos aos balanços patrimoniais em 1º de janeiro de 2014 (derivado das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013) e 31 de dezembro de 2014, e as demonstrações financeiras relativas às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, apresentados para fins de comparação, ora reapresentados em decorrência dos assuntos descritos na Nota explicativa nº 4, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de março de 2016, que não conteve qualquer modificação. PÁGINA: 149 de 305

156 Políticas contábeis críticas 10.5 Politicas Contábeis Críticas A preparação das demonstrações contábeis requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. A Companhia acredita que as principais políticas contábeis aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras têm sido usadas de modo consistente em todos os períodos. No processo das aplicações das políticas contábeis, a Diretoria fez os seguintes julgamentos, o que eventualmente pode ter impacto material nos valores reconhecidos nas demonstrações contábeis: a) Empréstimos, financiamentos e debêntures Os empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros. As taxas pagas no estabelecimento dos empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidas como custos da transação dos mesmos. b) Benefícios a empregados (i) Benefícios de curto prazo a empregados Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor em função de serviço prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável. (ii) Transações de pagamento baseado em ações O valor justo de benefícios de pagamento baseado em ações na data de outorga é reconhecido, como despesas de pessoal, com um correspondente aumento no patrimônio líquido, pelo período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito aos benefícios. O valor reconhecido como despesa é ajustado para refletir o número de ações para o qual existe a expectativa de que as condições do serviço e condições de aquisição (não de mercado) serão atendidas, de tal forma que o valor finalmente reconhecido como despesa seja baseado no número de ações que realmente atendem às condições do serviço e condições de aquisição (não de mercado) na data em que os direitos ao pagamento são adquiridos (vesting date). Para benefícios de pagamento baseados em ações com condição não adquirida (non-vesting), o valor justo na data de outorga do pagamento baseado em ações é medido para refletir tais condições e não há modificação para diferenças entre os benefícios esperados e reais. O valor justo do valor a pagar aos empregados com relação aos direitos sobre valorização de ações, que são liquidáveis em caixa, é reconhecido como despesa com o correspondente aumento nos passivos, pelo período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito ao pagamento. O passivo é mensurado novamente a cada data de apresentação das demonstrações financeiras e na data de liquidação. Quaisquer PÁGINA: 150 de 305

157 Políticas contábeis críticas mudanças no valor justo do passivo são reconhecidas como despesas com pessoal no resultado. c) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social correntes são calculados com base no lucro, ajustado pelas adições e exclusões, conforme determinado pela legislação fiscal vigente. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos, passivos e o seu respectivo valor contábil, e sobre os prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionem a imposto de renda e contribuição social lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Os ativos de imposto de renda e contribuição diferidos são revisados trimestralmente e são reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável. d) Teste de valor recuperável para os ativos imobilizados e intangíveis Os valores contábeis dos ativos não financeiros com vida útil definida são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso de ativos intangíveis com vida útil indefinida, o valor recuperável é estimado anualmente. Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC (Unidade Geradora de Caixa) exceder o seu valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou UGC é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao calcular o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes dos impostos que reflita as condições de mercados vigentes quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo ou UGC. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados ao menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos. Perdas por redução no valor recuperável são reconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas referentes a UGCs são inicialmente alocadas na redução de qualquer ágio alocado a esta UGC (ou grupo de UGCs), e subsequentemente na redução dos outros ativos desta UGC (ou grupo de UGCs) de forma pro rata. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a outros ativos (exceto ágio) é revertida somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. e) Provisão de Processos Judiciais PÁGINA: 151 de 305

158 Políticas contábeis críticas As provisões para processos judiciais são registradas somente quando a possibilidade de perda for considerada provável pela diretoria jurídica e seus consultores jurídicos. O registro das provisões ocorre quando o valor da perda puder ser razoavelmente estimado. Por sua natureza, os processos judiciais serão resolvidos quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer. Tipicamente, a ocorrência ou não de tais eventos não depende da atuação da Companhia, o que dificulta a realização de estimativas precisas acerca da data em que tais eventos serão verificados. Avaliar tais passivos, particularmente no incerto ambiente legal brasileiro, bem como em outras jurisdições envolve o exercício de estimativas e julgamentos significativos da Administração quanto aos resultados dos eventos futuros. PÁGINA: 152 de 305

159 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.6 Itens Relevantes não Evidenciados nas Demonstrações Financeiras a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet itens), tais como: (i) Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; (iv) Contratos de construção não terminada; e (v) Contratos de recebimentos futuros de financiamentos A Companhia não detém ativos e passivos que não sejam registrados nas demonstrações financeiras dos exercícios sociais de 2014, 2015 e b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 153 de 305

160 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre Itens não Evidenciados nas Demonstrações Financeiras a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia. Conforme indicado no item 10.6 deste Formulário de Referência, não há itens não evidenciados nas Demonstrações Financeiras. b) Natureza e o propósito da operação Conforme indicado no item 10.6 deste Formulário de Referência, não há itens não evidenciados nas Demonstrações Financeiras. c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Conforme indicado no item 10.6 deste Formulário de Referência, não há itens não evidenciados nas Demonstrações Financeiras. PÁGINA: 154 de 305

161 Plano de Negócios 10.8 Plano de Negócios Investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O Capex do Açu total no ano de 2016 atingiu o valor de R$ 311,6 milhões. As principais atividades relacionadas aos investimentos realizados no trimestre estão descritas abaixo. Canal do T2 R$ 119,8 milhões T2 Quebramar R$ 101,2 milhões; Gerenciamento de obras civis R$ 11,7 milhões; T2 CCOTM R$ 3,8 milhões; Dragagem R$ 3,1 milhões; Sustentabilidade R$ 34,9 milhões T-MULT R$ 35,9 milhões; Infraestrutura Geral R$ 23,8 milhões; Segurança Patrimonial R$ 15,7 milhões; Pré-Operação R$ 15,6 milhões; Gastos com Pessoal R$ 12,6 milhões Gestão Fundiária R$ 12,2 milhões; Molhe Sul R$ 12,0 milhões; T-Gás R$ 8,5 milhões; Engenharia R$ 8,3 milhões; Saúde e Segurança Operacional R$ 6,5 milhões; Seguros R$ 1,3 milhões Despesas Jurídicas R$ 2,1 milhões Aluguéis e utilidades R$ 1,7 milhão Outros R$ 0,7 milhão O Capex da Açu Petróleo total no ano de 2016 atingiu o valor de R$ 299,8 milhões. As principais atividades relacionadas aos investimentos realizados no trimestre estão descritas abaixo. Dragagem R$ 139,5 milhões; Montagem Eletromecânica R$ 121,0 milhões T1 Quebramar R$ 25,1 milhões; Obras Civis R$ 9,6 milhões Sustentabilidade R$ 2,1 milhões Owners Costs R$ 2,1 milhões Segurança Patrimonial R$ 0,4 milhão O Capex estimado para o ano de 2017 que será investido pela Açu Petróleo é de R$ 444,4 milhões e para a Porto do Açu e outras empresas controladas pela Prumo é de R$ 226,6 milhões. (ii) Fontes de financiamento dos investimentos PÁGINA: 155 de 305

162 Plano de Negócios As fontes de financiamento previstas são contratação de novos empréstimos com organismos multilaterais na subsidiaria da Companhia utilizando o fluxo futuro de recebíveis de contrato comercial take or pay com empresa de petróleo. Além disso, a Companhia pode contar com o suporte financeiro do seu acionista controlador, através de emissão de capital ou dívida, no desenvolvimento de novos negócios. (iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não existem desinvestimentos relevantes previstos ou em andamento. a) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não existe previsão de aquisição de plantas, equipamentos ou outros serviços que possam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. b) Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços A Companhia pretende ao longo do ano investir em estudos de engenharia com o objetivo de preparar o Porto do Açu para receber novos clientes e desenvolver novos negócios para a sua retroárea. Entre estes novos negócios podemos mencionar a construção de um heliporto com capacidade para atender a demanda da área de exploração de O&G, a preparação da infraestrutura geral para a atração e desenvolvimento de um condomínio logístico, o desenvolvimento de um Truck center, além da preparação de uma área no Quebramar do Terminal 2 para a atracação e reparo de sondas. O montante a ser investido está demonstrado no item a) i) descrito acima. A Companhia também estuda o desenvolvimento de um Hub de Gás no Porto do Açu. O Hub de Gás do Açu se propõe a ser um mercado interligado para a comercialização e consumo de produtos de gás natural, GNL e gás. Os projetos identificados para o Hub de Gás do Açu incluem termelétrica a gás, terminal de regaseificação GNL, processamento de gás natural, terminal GLP, pipelines onshore e offshore para transporte de gás, armazenagem de GNL e outros serviços associados ao gás. O Hub de Gás do Açu é um projeto preliminar ainda sujeito a certos estudos complementares, negociações de documentos definitivos e outras condições que podem não se materializar. PÁGINA: 156 de 305

163 Outros fatores com influência relevante Outros fatores com influência relevante Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos subitens 10.1 a PÁGINA: 157 de 305

164 Projeções divulgadas e premissas 11.1 Projeções divulgadas e premissas. A Companhia optou por não divulgar projeções econômico financeiras sobre o seu negócio. PÁGINA: 158 de 305

165 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas A Companhia optou por não divulgar projeções econômico financeiras sobre o seu negócio. PÁGINA: 159 de 305

166 Descrição da estrutura administrativa Descrição da estrutura administrativa Prumo Logística S.A. ( Prumo ou Companhia ) é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. O Conselho de Administração é assessorado por um Comitê de Auditoria, um Comitê Estratégico, um Comitê de Ética e Compliance e um Comitê de Sustentabilidade. Nenhum dos comitês mencionados é estatutário. O Conselho Fiscal da Companhia é um órgão não permanente, o qual foi instalado na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 28 de abril de a) Atribuição de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno próprio Conselho de Administração O Conselho de Administração da Prumo é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, acionistas ou não da Companhia, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Atualmente, o Conselho de Administração da Prumo é composto de 07 (sete) membros, dos quais 03 (três) membros são independentes, conforme os requisitos de independência expostos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado B3 ( Regulamento do Novo Mercado ). Assim, os conselheiros independentes correspondem a 42,86 % dos membros do Conselho de Administração, número superior ao percentual mínimo exigido pelo Regulamento do Novo Mercado, que é de 20% de membros independentes. Além das atribuições estabelecidas no artigo 13 do Estatuto Social da Companhia, abaixo transcrito, o Conselho de Administração da Prumo possui um regimento interno, aprovado em 07 de dezembro de 2009 ( Regimento ). O Regimento tem como objetivo disciplinar o funcionamento do Conselho de Administração bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos sociais, sempre observando as disposições do Estatuto Social e da legislação em vigor. Conforme estabelecido no artigo 13 do Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração: (i) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) deliberar sobre a convocação de Assembleia Geral, em colegiado ou através de seu Presidente; (iii) eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições e limites de alçada não especificados no Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto no Estatuto Social; (iv) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do exercício; (v) fiscalizar a gestão dos Diretores; (vi) examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia; (vii) deliberar a emissão de bônus de subscrição; (viii) deliberar sobre o aumento do capital social até o limite previsto no Estatuto Social, fixando as condições de emissão e de colocação das ações; (ix) deliberar sobre a emissão de notas promissórias para subscrição pública, nos termos da Resolução nº 1.723/90, do Conselho Monetário Nacional; (x) deliberar sobre a exclusão do direito de preferência dos acionistas à subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela Companhia, nas hipóteses previstas pelo artigo 172 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); (xi) submeter à Assembleia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício; (xii) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias PÁGINA: 160 de 305

167 Descrição da estrutura administrativa a obrigações de terceiros; (xiii) escolher e destituir auditores independentes; (xiv) aprovar os orçamentos anuais da Companhia e suas respectivas alterações; (xv) autorizar a compra de ações da Companhia, para sua permanência em tesouraria ou cancelamento, nos termos da lei e das disposições regulamentares em vigor; (xvi) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou subsidiárias integrais, sendo expressamente vedada a outorga de garantias a obrigações de quaisquer outros terceiros; (xvii) aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de garantias a terceiros por obrigações da própria Companhia; (xviii) outorgar opção de compra de ações a seus administradores e colaboradores, assim como aos administradores e colaboradores de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembleia Geral; (xix) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; e (xx) manifestar-se a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM ( CVM ). Diretoria De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria é composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 9 (nove) membros, acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia para cumprir mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Ainda de acordo com o Estatuto Social, um dos diretores deve exercer a função de Diretor-Presidente, que também acumulará a função de Diretor de Relações com Investidores, um dos diretores deve exercer a função de Diretor Econômico Financeiro, e um terceiro diretor deve exercer a função de Diretor de Operações. Os demais diretores serão diretores sem designação específica. As atribuições individuais dos diretores estão definidas no Estatuto Social (artigo 14) e serão relacionadas no item 12.1 d deste Formulário. A Diretoria possui, conforme o artigo 16 do Estatuto Social, as seguintes atribuições: (i) (ii) (iii) executar os trabalhos que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração; elaborar, anualmente, o relatório de administração, o demonstrativo econômico-financeiro do exercício, bem como balancetes, se solicitados pelo Conselho de Administração; celebrar contratos, adquirir direitos e assumir obrigações de qualquer natureza, contrair empréstimos e outorgar garantias no interesse da Companhia e suas subsidiárias, abrir e movimentar contas bancárias, emitir e endossar cheques e notas promissórias; emitir e endossar duplicatas e letras de câmbio; endossar warrants, conhecimentos de depósito e conhecimentos de embarque; contratar e demitir funcionários; receber e dar quitação, transigir, renunciar direitos, desistir, assinar termos de responsabilidade; praticar todos os atos de gestão necessários à consecução dos objetivos sociais; manifestar o voto da Companhia nas assembleias gerais das empresas da qual a Companhia participe, PÁGINA: 161 de 305

168 Descrição da estrutura administrativa (iv) (v) (vi) (vii) de acordo com a orientação prévia do Conselho de Administração; registrar contabilmente todas as operações e transações da Companhia; segurar e manter segurados, adequadamente, por seguradora renomada, todos os ativos da Companhia passíveis de serem segurados; elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do exercício, dentre elas aquelas informações periódicas e eventuais a serem prestadas conforme o Regulamento do Novo Mercado, bem como submeter, após o parecer do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, caso aplicável, as demonstrações financeiras exigidas por lei e a proposta para a destinação dos resultados do exercício; preparar anteprojetos de plano de expansão e modernização da Companhia; submeter ao Conselho de Administração o orçamento geral e os especiais da Companhia, inclusive os reajustes conjunturais, no decurso dos exercícios anual e plurianual a que os mesmos se referirem; e aprovar e modificar organogramas e regimentos internos. Conselho Fiscal O Estatuto Social da Companhia prevê o funcionamento de um Conselho Fiscal em caráter não permanente. O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 28 de abril de 2017 e tem suas atribuições previstas na Lei das Sociedades por Ações Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração: O Comitê de Ética e Compliance é composto por: - Luiz do Amaral de França Pereira; - Roberto D Araujo Senna; - José Marques de Toledo Camargo; - José Magela Bernardes; - Eduardo Quartarone Campos; e - Henrique Gonzalez O Comitê Estratégico é composto por: - Roberto D Araujo Senna; - Jorge Marques de Toledo Camargo; - Kevin Lee Lowder - José Alberto de Paula Torres Lima; - Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho; - José Magela Bernardes; e - Flávio Bernardo Luna do Valle. O Comitê de Auditoria é composto por: PÁGINA: 162 de 305

169 Descrição da estrutura administrativa - Kevin Lowder; - Luiz do Amaral de França Pereira; e - Eugenio Leite de Figueiredo. O Comitê de Sustentabilidade é composto por: - Roberto D Araujo Senna; e - José Magela Bernardes. b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês O Conselho fiscal da Companhia foi instalado na Assembleia Geral Ordinária, realizada em 28 de abril de A criação do Comitê de Auditoria da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 11 de março de 2008.A Companhia ainda possui um Comitê Estratégico e um Comitê de Sustentabilidade, constituídos em 09 de maio de 2014, além de um Comitê de Ética e Compliance, constituído em 12 de fevereiro de c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método utilizado. Desde 2011, os membros do Conselho de Administração da Companhia participam de um processo de avaliação que inclui questões referentes ao seu próprio desempenho e do órgão como colegiado. Este processo tem como principais benefícios, além da avaliação do órgão em si e do desempenho individual dos membros, o incentivo a ações que contribuam para o aperfeiçoamento da performance do Conselho, aprimorando também sua interação com seus comitês de assessoramento e com a Diretoria. Embora não exista um mecanismo formal de avaliação da Diretoria, tal órgão é avaliado pelo Conselho de Administração através da interação permanente com o mesmo, seja em função das eventuais participações em reuniões, seja em razão da qualidade das informações prestadas nos materiais de suporte elaborados pela Diretoria e que servem para as deliberações do Conselho de Administração. Nessa mesma linha, os membros do Comitê de Auditoria, do Comitê de Estratégico, do Comitê de Sustentabilidade e do Comitê de Ética e Compliance são avaliados pelo Conselho de Administração quando do reporte de suas atividades, sendo certo que as atas de reunião de tais comitês são regularmente disponibilizadas aos membros do Conselho de Administração para ciência e acompanhamento das discussões. d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais. Atualmente a Diretoria da Companhia é composta por um Diretor Presidente, um Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores (cargos ocupados pelo mesmo executivo) e três Diretores sem designação específica, estando suas competências definidas no artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, abaixo transcrito: Compete ao Diretor Presidente administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: (i) (ii) fazer com que sejam observados o Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, juntamente com o relatório dos auditores independentes, bem como a proposta para PÁGINA: 163 de 305

170 Descrição da estrutura administrativa (iii) (iv) alocação dos lucros auferidos no exercício fiscal precedente; elaborar e propor, para o Conselho de Administração, o orçamento anual e plurianual, os planos estratégicos, projetos de expansão e programas de investimento; e conduzir e coordenar as atividades dos Diretores no âmbito dos deveres e atribuições estabelecidos para os respectivos Diretores pelo Conselho de Administração e pelo presente Estatuto Social, convocando e presidindo as reuniões da Diretoria. Compete ao Diretor Econômico-Financeiro coordenar as atividades das áreas econômico-financeiras e contábeis da Companhia, bem como a tesouraria e a controladoria. Compete ao Diretor de Relações com Investidores atuar como representante legal da Companhia perante o mercado de valores mobiliários, a CVM e as Bolsas de Valores, nos termos e para os fins previstos na legislação aplicável editada pela CVM. Os Diretores sem designação específica desempenharão as funções atribuídas a cada um de seus cargos, as quais serão fixadas pelo Conselho de Administração. As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um, necessariamente, o Diretor Presidente, com exceção das procurações outorgadas para fins de representação perante a Receita Federal, as Secretarias Estaduais de Fazenda, os órgãos dos governos municipais, o Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS, o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço FGTS, as Secretarias Regionais do Trabalho, as Delegacias de Polícia, os órgãos de defesa e proteção do consumidor, dentre outros órgãos públicos, as quais poderão ser assinadas por quaisquer 2 (dois) Diretores em conjunto. PÁGINA: 164 de 305

171 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 12.2 Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a) prazos de convocação As Assembleias são convocadas com, no mínimo, 30 (trinta) dias, obedecendo às exigências da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) por meio da Instrução CVM nº 559, de 27 de março de b) Competências Além das demais competências previstas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ) e pelo Regulamento do Novo Mercado B3, o Estatuto Social da Companhia, em especial no artigo 23, prevê que competirá à Assembleia Geral aprovar: I - O cancelamento do registro de Companhia aberta perante a CVM; II - A saída da Companhia do Novo Mercado da B3; III - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia para fins das ofertas públicas previstas no Estatuto Social da Companhia, dentre as empresas previamente apontadas pelo Conselho de Administração; IV - Os Programas para outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos acionistas; V - Deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; e VI Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações. c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral estarão à disposição dos acionistas para análise Todos os documentos pertinentes à Assembleia Geral, tanto os relacionados à participação dos acionistas, quanto os de suporte para as deliberações ficam disponíveis nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia: na Rua do Russel, nº 804, 5º andar, Glória, Rio de Janeiro/RJ, CEP e (ii) eletrônicos: site da Companhia ( site da CVM ( e site da B3 ( d) identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia não possui política específica para identificação de conflitos de interesse no âmbito das Assembleias. Como regra geral, a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações para tratar de questões referentes a conflitos de interesses nas Assembleias. Desta forma, o acionista que tiver interesse conflitante com a matéria colocada em pauta na ordem do dia deve se abster de proferir o seu voto. e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia informa nos editais de convocação de suas Assembleias Gerais os procedimentos que deverão ser observados para o exercício do direito de voto, conforme detalhados no item f adiante, seguindo os requisitos PÁGINA: 165 de 305

172 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais legais e regulatórios aplicáveis. f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou representados por procurador, no local e horário da Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocação. No caso de representação por procurador, este deverá ser acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos e a procuração deverá: (i) ter a firma do outorgante devidamente reconhecida; (ii) ter sido emitida há menos de um ano da data de realização da Assembleia, conforme exigência legal (artigo 126, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações); (iii) ser notarizada por tabelião público devidamente habilitado para este fim, consularizada em consulado brasileiro e traduzidas para o português por um tradutor juramentado, caso tenha sido outorgada fora do Brasil; (vi) ainda, o procurador deverá apresentar seu documento de identidade. A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico. Os Acionistas poderão, ainda, exercer seu direito de voto em Assembleia por meio do preenchimento e envio prévio do boletim de voto a distância, desde que a Assembleia em questão se trate de uma (i) Assembleia Geral Ordinária; (ii) Assembleia Geral Extraordinária realizada na mesma data da Assembleia Geral Ordinária; ou (iii) Assembleia Geral convocada para deliberar sobre a eleição de membros do Conselho Fiscal ou do Conselho de Administração, em caso de vacância da maioria dos cargos, em caso de vacância de conselheiro que tiver sido eleito por voto múltiplo ou para preenchimento das vagas dedicadas à eleição em separado de que tratam os artigos 141, 4º, e 239 da Lei das Sociedades por Ações. Nestas hipóteses, o Acionista que exercer seu direito de voto a distância será considerado presente à assembleia e, portanto, computado no quórum de instalação e deliberação, conforme a Instrução CVM 481/09. Os procedimentos a serem adotados para essa modalidade de participação estão previstos no subitem g abaixo. g) Formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto à distância, quando enviados diretamente à Companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização O Acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância, por meio do envio diretamente à Companhia, deverá encaminhar, em até 07 (sete) dias anteriores à data da Assembleia, os documentos listados abaixo, à Rua do Russel, 804, 5º andar, Glória, Rio de Janeiro/RJ, CEP , aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores: (i) (ii) (iii) via física original do boletim de voto a distância relativo à assembleia em questão devidamente preenchido, rubricado e assinado; comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41 da Lei das Sociedades por Ações, para fins de comprovar sua qualidade de acionista; e cópia autenticada da via original dos seguintes documentos: para pessoas físicas: PÁGINA: 166 de 305

173 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais documento de identidade com foto (RG, RNE, CNH, passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas) do acionista. para pessoas jurídicas: último Estatuto Social ou Contrato Social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista; e documento de identidade com foto (RG, RNE, CNH, passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas) do representante legal. para fundos de investimento: último regulamento consolidado do fundo; último Estatuto Social ou Contrato Social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e documento de identidade com foto (RG, RNE, CNH, passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas) do representante legal. Exigimos o reconhecimento de firma dos boletins de voto assinados no território brasileiro e a notarização daqueles concedidos fora do país. A Companhia comunicará ao acionista, em até 03 (três) dias, se os documentos recebidos são suficientes ou não para que o voto seja considerado válido. A Companhia solicita que a versão digitalizada do boletim de voto à distância seja enviada para o endereço eletrônico: votoadistancia@prumologistica.com.br. A Companhia não exigirá a tradução juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em línguas portuguesa ou inglesa ou que venham acompanhados da respectiva tradução nesses mesmos idiomas. h) Se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância O Acionista deverá encaminhar a documentação exigida digitalizada para o endereço eletrônico votoadistancia@prumologistica.com.br, bem como encaminhar os originais ao endereço da Companhia, conforme disposto no subitem g acima. i) Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância Caso o acionista queira incluir propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal no boletim de voto à distância, será necessário apresentar tais propostas conforme a regulação vigente. De acordo com a ICVM 481/09, o pedido de inclusão de propostas no boletim de voto a distância deverá ser encaminhado em até 45 (quarenta e cinco) dias antes da data da Assembleia; enquanto PÁGINA: 167 de 305

174 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a indicação de chapas ou candidatos a membros dos Conselhos Fiscal e de Administração em até 25 (vinte e cinco) dias antes. Os documentos acima devem ser enviados por meio de correspondência, aos cuidados do Gerente de Relações com Investidores, para o seguinte endereço: Rua do Russel, 804, 5º andar, Glória, Rio de Janeiro/RJ, CEP , sendo uma cópia digitalizada enviada por meio de endereço eletrônico votoadistancia@prumologistica.com.br. j) Se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Companhia não mantém fóruns nem páginas na rede mundial de computadores destinados a receber comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. k) Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância Alternativamente ao envio do boletim de voto a distância diretamente à Companhia para as Assembleias previstas no subitem f acima, os Acionistas poderão exercer o direito do voto a distância por meio de prestadores de serviço: (i) Exercício mediante envio de instruções de preenchimento transmitidas ao escriturador da Companhia Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações escrituradas pela Itaú Corretora de Valores S.A. e que não estejam depositadas em depósito central. O acionista titular de ações que não estejam depositadas em depositário central como por exemplo, junto à B3 e que optar por exercer o seu direito de voto a distância por intermédio de prestadores de serviços poderá transmitir as suas instruções de voto ao agente escriturador das ações de emissão da Companhia, a Itaú Corretora de Valores S.A., observadas as regras por ele determinadas. Em caso de dúvida com relação aos procedimentos acima, favor contatar a Itaú Corretora de Valores S.A. através dos telefones (para as capitais) ou (demais regiões). Nos termos do artigo 21-B da ICVM 481/09, o acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do Boletim ao agente escriturador em até 07 (sete) dias antes da data de realização da Assembleia, mesmo prazo concedido para o envio do boletim de voto diretamente à Companhia. (ii) Exercício mediante envio de instruções de preenchimento transmitidas aos agentes de custódia Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações custodiadas no depositário central como por exemplo, junto à Central Depositária da B3. Nesse caso o voto a distância será exercido pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados por seus respectivos agentes de custódia. O acionista titular de ações depositadas na Central Depositária da B3 e que optar por exercer o seu direito de voto a distância por intermédio de prestadores de serviços deverá transmitir as suas instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia, observadas as regras por eles determinadas, que, por sua vez, encaminharão tais manifestações de voto à Central Depositária da B3. PÁGINA: 168 de 305

175 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Para tanto, os acionistas deverão entrar em contato com os seus respectivos agentes de custódia e verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via Boletim, bem como os documentos e informações por eles exigidos para o exercício de tal faculdade. Nos termos do artigo 21-B da ICVM 481/09, o acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do Boletim para seus agentes de custódia em até 7 (sete) dias antes da data de realização da Assembleia, salvo se prazo diverso, sempre anterior a essa data, for estabelecido por seus agentes de custódia. Por fim, a Companhia esclarece que a Companhia mantém uma área de relações com investidores dedicada ao esclarecimento de dúvidas dos seus acionistas e mercado em geral. O contato pode ser feito pelo endereço eletrônico ri@prumologistica.com.br. PÁGINA: 169 de 305

176 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a) número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias De acordo com o artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á, em caráter ordinário, trimestralmente, e, em caráter extraordinário, sempre que necessário, com metade de seus membros, no mínimo, convocado pelo Presidente ou pela maioria dos Conselheiros. b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração Não há qualquer acordo de acionistas que estabeleça a restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração arquivado na sede da Companhia. c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses Como regra geral a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações para tratar de questões referentes a conflitos de interesses nas Reuniões do Conselho de Administração. Além disso, a Companhia prevê no Regimento Interno do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria orientações de como as situações envolvendo conflito de interesses deverão ser tratadas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como administrador de determinada companhia, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que tiver interesse conflitante com a companhia. A Lei das Sociedades por Ações dispõe, ainda, que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o administrador contrate com a Companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros. De acordo com o regimento interno do Conselho de Administração da Companhia, o referido Conselho deverá prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça. Os Conselheiros deverão ainda: (i) zelar para que as transações entre partes relacionadas sejam conduzidas dentro dos parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, e que sejam divulgadas conforme determina a CVM; (ii) declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto; e (iii) abster-se de deliberar assuntos que envolvam conflito de interesse. PÁGINA: 170 de 305

177 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Nos termos do artigo 39 do Estatuto Social e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. PÁGINA: 171 de 305

178 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Eugenio Leite de Figueiredo 17/08/1977 Pertence apenas à Diretoria 09/05/2017 RCA Economista 19 - Outros Diretores 09/05/2017 Não 0.00% Membro do Comitê de Auditoria Engenheiro 19 - Outros Diretores 03/04/2018 Sim 0.00% Diretor sem designação específica com atribuição de Diretor de Recursos Humanos Membro do Comitê de Auditoria Presidente do Comitê de Ética e Compliance. Diretor Econômico Financeiro e de Relaões com Investidores Flavio Bernardo Luna do Valle 19/07/1983 Pertence apenas à Diretoria 09/05/2017 RCA Advogado 19 - Outros Diretores 09/05/2017 Sim 0.00% Membro do Comitê Estratégico Membro do Comitê de Ética & Compliance Diretor sem Designação Específica com atribuição de Diretor Vice-Presidente Eduardo Quartarone Campos 12/05/1983 Pertence apenas à Diretoria 03/04/2018 RCA Advogado 19 - Outros Diretores 03/04/2018 Sim 0.00% Diretor sem designação específica com atribuição de Diretor Jurídico José Magela Bernardes 13/04/1961 Pertence apenas à Diretoria 09/05/2017 RCA Engenheiro Elétrico 10 - Diretor Presidente / Superintendente 09/05/2017 Sim 0.00% Membro do Comitê de Ética e Compliance Membro do Comitê de Sustentabilidade Membro do Comitê Estratégico Descrição de outro cargo / função Membro do Comitê de Ética e Compliance Diretor Jurídico Diretor sem designação especí Henrique Gonzalez Garcia Filho 15/12/1964 Pertence apenas à Diretoria 03/04/2018 RCA Membro do Comitê de Ética e Compliance. Luiz do Amaral de França Pereira 19/01/1936 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2017 AGO Engenheiro Civil 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 28/04/2017 Sim 0.00% Kevin Lee Lowder 15/12/1983 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2017 AGO Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 28/04/2017 Sim 0.00% PÁGINA: 172 de 305

179 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor passaporte nº dos Estados Unidos da América Membro do Comitê de Auditoria Membro do Comitê Estratégico Roberto D'Araújo Senna 01/01/1958 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2017 AGO Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 28/04/2017 Sim 0.00% Membro do Comitê de Ética e Compliance Membro do Comitê Estratégico Membro do Comitê de Sustentabilidade Robert Blair Thomas 11/07/1962 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2017 AGO Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 28/04/2017 Sim 0.00% passaporte nº dos Estados Unidos da América Não possui outro cargo ou função na Companhia. Jorge Marques de Toledo Camargo 28/04/1954 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2017 AGO GEOLOGO 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 28/04/2017 Sim 0.00% Membro do Comitê de Ética e Compliance Membro do Comitê Estratégico Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho 10/07/1968 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2017 AGO Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 28/04/2017 Sim 0.00% Membro do Comitê Estratégico José Alberto de Paula Torres Lima 06/10/1962 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2017 AGO Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 28/04/2017 Sim 0.00% Membro do Comitê Estratégico Descrição de outro cargo / função Manuel Jeremias Leite Caldas 08/01/1956 Conselho Fiscal 28/04/ ano Engenheiro 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 23/05/2017 Sim 0.00% Fernando Cézar Maia 29/07/1958 Conselho Fiscal 28/04/ ano Engenheiro 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 23/05/2017 Sim 0.00% PÁGINA: 173 de 305

180 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função Mauro de Sousa Pinto 15/06/1976 Conselho Fiscal 28/04/ ano Advogado 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 23/05/2017 Não 0.00% Roberto Lombardi de Barros 07/05/1964 Conselho Fiscal 28/04/ ano Empresário 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 25/05/2017 Não 0.00% João de Saint Brisson Paes de Carvalho 26/02/1947 Conselho Fiscal 28/04/ ano Administrador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 23/05/2017 Sim 0.00% Conrado Lamastra Pacheco 04/11/1979 Conselho Fiscal 28/04/ ano Economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 23/05/2017 Sim 0.00% Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Eugenio Leite de Figueiredo O Sr. Eugenio Leite de Figueiredo é formado em economia pela Universidade Federal do Estado do Rio de Janeiro (UFRJ) com MBA em Finanças pelo IBMEC. Atualmente, é Diretor Econômico Financeiro da Companhia. Em março de 2012, foi eleito Diretor Econômico Financeiro e de Operações da então LLX Logística S.A.. Possui 12 anos de experiência nas áreas financeira e desenvolvimento de negócios. Iniciou sua carreira no Grupo EBX há 6 anos na MMX e, desde 2008, integrava a equipe de Corporate Finance da EBX Holding. Nesse período, participou das operações de abertura de capital das empresas do Grupo EBX, operações de fusão e aquisição conduzidas pelo grupo e desenvolvimento de novos projetos. Antes de ingressar no Grupo EBX, trabalhou por 6 anos na área de desenvolvimento de negócios da Vale. Desde 2013, o Grupo EBX não é parte do grupo econômico da Companhia, atuando nos setores de Petróleo, Gás, entre outros. O Sr. Eugenio não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor, além das citadas no item deste Formulário de Referência. O Sr. Eugenio não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Flavio Bernardo Luna do Valle O Sr. Flavio Valle é advogado formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Foi Diretor Jurídico da Prumo Logística S.A. desde 2013 até Foi Sócio de renda no escritório Veirano Advogados entre 2007 e 2010, trabalhando com infraestrutura, direito societário, mercado de capitais, direito bancário, contencioso cível e arbitragem. O Sr. Flavio Valle não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor, além das citadas no item deste Formulário de Referência, O Sr. Flavio Valle não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Eduardo Quartarone Campos PÁGINA: 174 de 305

181 Advogado, formando pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais IBMEC, iniciou sua carreira na Prumo em 2010 e é, atualmente, Diretor Jurídico da Companhia. Anteriormente, integrou, por dois anos, a equipe do escritório de contencioso estratégico e arbitragem, Nunes Ferreira, Viana Araujo, Cramer e Duarte Advogados e, posteriormente, a equipe da MPX Energia S.A., participando de grandes transações nas áreas de direito societário, cível, arbitragem e financiamentos. Em 2017, atuou ainda como Internacional Associate no Debevoice & Plimpton em Nova York. Durante a sua carreira na Companhia, contribuiu diretamente para a estruturação e constituição das empresas NFX Combustíveis Marítimos Ltda., Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A. e Açu Petróleo S.A., tendo ainda importante participação na obtenção dos financiamentos da Companhia e da Açu Petróleo. O Sr. Eduardo não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor, além daquelas informadas no item deste Formulário. O Sr. Eduardo não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. José Magela Bernardes O Sr. Bernardes foi Managing Director da EIG e conduziu atividades da controladora no Brasil e outros países sul-americanos. A EIG é parte do grupo econômico da Companhia. Antes de entrar na EIG em 2014, o Sr. Bernardes foi o vice-presidente das áreas técnicas da BG Brasil, de Janeiro de 2011 a Abril de A BG Brasil não é parte do grupo econômico da Companhia, atuando no setor de Petróleo e Gás. Antes de retornar ao seu país natal, o Sr. Bernardes foi presidente da BG Bolívia e Presidente da Câmara de Hidrocarbonetos e Energia da Bolívia. Antes da BG Group Sr. Bernardes trabalhou durante 21 anos na Schlumberger onde atuou como Presidente para a África Ocidental, Presidente para o México e América Central, Diretor de Recursos Humanos para US Gulf Coast e Presidente para Oeste Venezuela. O Sr. Bernardes é Engenheiro Elétrico formado pela Escola Federal de Engenharia de Itajubá, Minas Gerais, Brasil. O Sr. José Bernardes não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor, além das citadas no item deste Formulário de Referência. O Sr. José Bernardes não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Henrique Gonzalez Garcia Filho Engenheiro, Gonzalez possui ampla experiência na área de RH. Na Shell, empresa onde trabalhou por 10 anos, atuou nas áreas de engenharia, operações, finanças e RH para Brasil e América Latina. Nos últimos seis anos, Henrique Gonzalez esteve à frente da diretoria de RH e participou do comitê organizador dos Jogos Olímpicos e Paralímpicos Rio2016, sendo responsável pelos colaboradores e voluntários das Olimpíadas do Rio de Janeiro. O Sr. Henrique não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Henrique não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Luiz do Amaral de França Pereira O Sr. Luiz do Amaral de França Pereira é Engenheiro Civil graduado pela Universidade Federal do Paraná, participou do Executive Program da Stanford University, bem como de diversos cursos nas áreas de administração de empresas e finanças empresariais. Atualmente é membro independente dos Conselhos de Administração da Prumo Logística S.A. (desde 2007), MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2007), MPX Energia S.A. (desde 2007) e CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012). Atua também como membro dos Comitês de Auditoria da Prumo Logistica S.A. MMX Mineração e Metálicos S.A., MPX Energia S.A. Foi membro do Conselho Fiscal do Instituto Desiderata e do Conselho de Administração da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., tendo sido posteriormente membro do seu Conselho de Administração. Foi Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderúrgica Hime S.A. e de outras empresas do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice- Presidente da Monteiro Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Klabin Papel e Celulose S.A. e de outras empresas coligadas e controladas por ambas. Atuou por cerca de vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo diversas funções técnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de Administração, bem como membro de Conselhos de Administração de empresas controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor das Escolas de Engenharia das Universidades Federais do Paraná e do Espírito Santo e do Instituto de Administração e Gerência da PUC do Rio de Janeiro. O Sr. Luiz Pereira não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Luiz Pereira não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Kevin Lee Lowder Atualmente, o Sr. Kevin Lowder é Vice Presidente da EIG Global Energy Partners, responsável pelos investimentos nos setores de petróleo & gás, mineração e infraestrutura, incluindo equipamentos e serviços de campo no Hemisfério Sul. Juntou-se ao grupo em 2007 no setor de energia e infraestrutura da Trust Company of the West (TCW), antes da EIG se tornar uma companhia independente em Desde quando se juntou ao grupo, o Sr. Kevin Lowder teve responsabilidades na atividade de investimento nos fundos de energia da EIG e estruturou o Projeto Global de Fundos na América do Norte, América do Sul, Reino Unido, Austrália e Ásia. Antes de se juntar ao grupo, ele foi analista de petróleo & gás na divisão do banco de investimentos da Canaccord Capital, em Houston. Sr. Kevin Lowder graduou-se em Administração de Negócios (B.B.A) em Finanças de Energia (Energy Finance) pela Red McCombs School of Business na Universidade do Texas, em Austin. A EIG é parte do grupo econômico da Companhia, atuando no setor de Energia. O Sr. Kevin não ocupa outros cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Kevin não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Roberto D'Araújo Senna PÁGINA: 175 de 305

182 O Sr. Roberto D Araújo Senna é graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal da Bahia, com MBA em Estratégia Empresarial pela FGV. Desde 2012, é membro do Conselho de Administração da Prumo Logística S.A., sendo que em 2013, assumiu a Presidência deste Conselho. É também membro do Conselho Consultivo da BF Capital e da Protendit. É Sócio - diretor da RS Partners Empreendimento e Consultoria Ltda. e Conselheiro da Passeio São Carlos Administração de Bens S.A. Foi CEO da Direcional Engenharia S.A. de 2010 a 2011 e membro do Conselho de Administração 2011 a Atuou como CEO da Bairro Novo Empreendimentos Imobiliários S.A. ( ), Diretor da Odebrecht Participações e Investimentos S.A. ( ), Diretor da Lexpart Participações S.A. ( ) e membro do Conselho de Administração da Telemar, de 2000 a Foi Presidente e membro do Conselho do Metrô-Rio de 1998 a 2001.Trabalhou no Grupo Odebrecht de 1979 até O Sr. Roberto não ocupa, além desses cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Roberto não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Robert Blair Thomas O Sr. Robert Thomas é Presidente e Chefe do Conselho de Administração da EIG Global Energy Partners e gerente do portfólio de todos os fundos e contas relacionados aos projetos de energia e infraestrutura. Antes da EIG se tornar uma companhia independente, o Sr. Robert Thomas foi chefe de investimentos em energia e infraestrutura na Trust Company of the West (TCW), membro do comitê executivo da TCW e membro do Conselho de Administração da TCW Asset Management Company. Sr. Robert Thomas é também Presidente e Chefe do Conselho de Administração da Gateway Energy &Resource Holdings. EIG é um dos principais fornecedores mundiais de capital institucional para o setor de energia, com mais de 12.6 bilhões de dólares em ativos sob sua gestão e portfólio de investimento em 34 países e 6 continentes. Sr. Robert Thomas se formou em Administração pela Universidade de Virginia e em Direito pela Universidade de Nova Iorque. Sr. Robert Thomas também possui um mestrado em Direito (LLM) pela Universidade de Georgetown nos Estados Unidos. A EIG é parte do grupo econômico da Companhia, atuando no setor de Energia. O Sr. Robert não ocupa outros cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Robert não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Jorge Marques de Toledo Camargo O Sr. Jorge Marques de Toledo Camargo atua há 37 anos na indústria do petróleo. É formado em Geologia pela Universidade de Brasília e com mestrado em Geofísica pela Universidade do Texas. É membro do Conselho de Administração da Mills Engenharia e Diretor Presidente do Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis (IBP) desde abril de Atualmente é consultor do Conselho de Administração da Karoon Petróleo e Gás e da McKinsey & Company do Brasil. Atuou como consultor senior da Statoil do Brasil de 2010 até março de Anteriormente trabalhou por 27 anos na Petrobras, no Brasil e no exterior, onde exerceu funções tais como Diretor de Exploração e Produção e depois Presidente da Braspetro, e, de 2000 a 2003, membro da Diretoria Executiva da Petrobras, responsável pela Área Internacional. Em 2003 foi trabalhar na Statoil, inicialmente como Vice-Presidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e de 2005 a 2009 como Presidente da Statoil no Brasil. O Sr. Jorge é membro do Conselho de Administração não ocupa outros cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor além dos destacados acima. O Sr. Jorge não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho Sr. Luiz Reis é um dos sócios fundadores da Lakeshore Partners e possui mais de 20 anos de experiência com projetos de infraestrutura e financiamentos estruturados. Ele ingressou na ABN AMRO em 1991 e ficou alocado na ABN AMRO North America durante o período de 1994 a Em 2006, ele foi nomeado Diretor Corporativo da ABN AMRO NV e Diretor Executivo do Banco Real. De 2010 a 2011, ele foi Chefe de Corporate & Investment Banking do Santander no Brasil. Sr. Luiz Reis participou e liderou nas principais operações de infraestrutura no país nos últimos 15 anos, incluindo: Marlim (1998), Nova Marlim (2001), Macaé, Merchant (2001), Brasil PCH (2006), Termonorte (2009), Candeias (2009), Renova (2010). Ele conduziu os esforços da ABN AMRO na aquisição da Vale Inco (2006) e da Gerdau Chaparral (2007) e os esforços do Santander na oferta de ações da Petrobras no valor de 115 bilhões de reais (2010). Sr. Luiz Reis é formado em Economia pela Universidade de Brasília e possui M.B.A da JL Kellogg School of Management. O Sr. Luiz Fontoura não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor, além das destacadas acima. O Sr. Luiz Fontoura não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. José Alberto de Paula Torres Lima O Sr. José Alberto de Paula Torres Lima atua há 27 anos na indústria de energia. Formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e com MBA em Administração de Empresas pela mesma instituição, o Sr. Lima ainda realizou programas de pós-graduações na França e no Estados Unidos. Atualmente é consultor da Houston Grand Opera e da ACC American Chemistry Council. Atuou como Vice- Presidente de NBD e Ventures da Shell Chemicals de 2012 até maio de Anteriormente exerceu outros cargos na Shell, no Brasil e no exterior, onde exerceu funções tais como Vice-Presidente de GNL, Monetização de Gás e Energia Eólica na Shell Upstream Americas - Houston, de 2009 a 2012, Presidente da Shell US Gas & Power, de 2002 a 2006, Líder de Projetos de M&A na Shell International Gas - Londres, de 2001 e 2002, e Gerente de Finanças e Planejamento Corporativo, de 1989 a 1996, quando entrou na Shell Brasil. A Shell não é parte do grupo econômico da Companhia. O Sr. José é membro do Conselho de Administração e não ocupa outros cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor além dos destacados acima. O Sr. José não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Manuel Jeremias Leite Caldas PÁGINA: 176 de 305

183 O Sr. Manuel Caldas é formado em engenharia elétrica pelo Instituto Militar de Engenharia (IME), em 1980, bem como em administração pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ), em Possui ainda doutorado e mestrado em economia pela Fundação Getúlio vargas EPGE, em Atualmente, o Sr. Manuel é membro do Conselho Fiscal da Cemig ( ). De 2015 a 2016 foi Membro da Comissão de Investigação da Eletrobrás; De 2015 a 2017 foi Membro do Conselho Fiscal da Eneva; De 2012 a 2014 foi Membro do Conselho de Administração da Eletropaulo; De 2014 a 2016 foi Membro Suplente do Conselho de Administração da Eletropaulo; De 2013 a 2015 foi Membro do Conselho de Administração Forjas Taurus; De 2013 a 2017 foi Membro do Conselho Fiscal da OI/Telemar; De 2014 a 2016 foi Membro do Conselho Fiscal da Coelba; De 2013 a 2014 foi Membro do Conselho Fiscal da Tegma Logística; De 2009 a 2012 foi Membro do Conselho de Administração da Contax participações; De 2013 a 2011 foi Membro Suplente do C.A. da São Carlos Empreendimentos ; De 2012 a 2016 foi Membro do Conselho Fiscal da Eletrobrás; De 2009 a 2011 foi Membro do Conselho Fiscal da Cosern; De 2010 a 2012 foi Membro do Conselho Fiscal da Eletropaulo; e De 2013 a 2016 foi Membro do Conselho Fiscal da CESP. As empresas listadas acima não fazem parte do grupo econômico da Companhia. O Sr. Manuel Caldas não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor, além das citadas no item deste Formulário de Referência, O Sr. Manuel Caldas não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Fernando Cézar Maia O Sr. Maia é engenheiro elétrico pelo Instituto Militar de Engenharia IME com Pós-Graduação na COPPE-UFRJ e com cursos de especialização pela George Washington University. Iniciou sua carreira na IESA - Internacional de Engenharia S.A., como engenheiro em 1979 e em 1985 ingressou na Eletronorte Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A onde chegou a Gerente de Planejamento e de Departamento. Em 1996, o Sr. Maia foi trabalhar na ANEEL - Agência Nacional de Energia Elétrica onde ficou por 5 anos e onde participou da estruturação da agência e das privatizações de empresas concessionárias de distribuição e de geração de energia. Atualmente, o Sr. Maia é sócio diretor da Bench Consultoria e Assessoria em Energia Ltda. O Sr. Fernando Maia não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor, além das citadas no item deste Formulário de Referência, O Sr. Fernando Maia não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Mauro de Sousa Pinto O Sr. Mauro é bacharel em Direito pela USP e em Administração pela EAESP da Fundação Getulio Vargas. Desde 2011, o Sr. Mauro é sócio da Sousa e Pinto Sociedade de Advogados, antes disso, foi juiz de Direito da 14ª Vara Criminal em Salvador BA e 2ª Vara Cível de Jacobina/BA. Durante o período de 2002 a 2006, o Sr. Mauro trabalhou como Gerente Financeiro na Interfloat HZ CCTVM LTDA. Antes de ingressar na Interfloat, o Sr. Mauro também trabalhou como analista de comércio exterior pelo MDIC Secretaria de Comercio Exterior O Sr. Mauro Pinto é membro efetivo do Conselho Fiscal e não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor, além das citadas no item deste Formulário de Referência. O Sr. Mauro Pinto não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Roberto Lombardi de Barros O Sr. Lombardi foi Operador Especial da Bolsa de Mercadoria e Futuros de São Paulo de março de 1989 até julho de 1992, quando se tornou sócio e Diretor da Interfloat HZ CCTVM LTDA e da Interfloat Corretora de Mercadorias e Futuros Ltda. Em 2011, transferiu as operações com clientes destas corretoras para a XP Investimentos S.A., após esta operação a Interfloat passou a se dedicar a Administração de bens próprios e Participações. Atualmente o Sr. Lombardi é membro do Conselho de Administração das empresas onde também é sócio: COMBIO ENERGIA S.A., WEWISH BEBIDAS SUADAVEIS S.A., BETA REALTY I S.A., CBE COMPANHIA BRASILEIRA DE EMBALAGENS. O Sr. Lombardi é bacharel em Comunicação Social pela ESPM O Sr. Roberto de Barros é membro suplente do Conselho Fiscal e não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor, além das citadas no item deste Formulário de Referência. O Sr. Roberto de Barros não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. João de Saint Brisson Paes de Carvalho O Sr. Carvalho é bacharel em Administração de Empresas pela UFRJ, mestrado em Engenharia Ambiental pela Escola Politécnica da UFRJ e com MBA pela Amos Tuck School of Business Administration em Dartmouth College, NH, EUA. O Sr. Carvalho iniciou sua carreira como auditor na Arthur Andersen e trabalhou como analista de projetos no Banco Garantia S/A. O Sr. Carvalho trabalhou por 4 anos como Diretor Financeiro da RIOQUIMA S/A e atualmente é Conselheiro de Administração da Companhia Muller de Bebidas e Consultor de negócios. O Sr. João de Carvalho não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor, além das citadas no item deste Formulário de Referência, O Sr. João de Carvalho não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Conrado Lamastra Pacheco PÁGINA: 177 de 305

184 O Sr. Pacheco é bacharel em Ciencias Economicas pelo IBMEC e ciências contábeis pela Candido Mendes, com MBA pela IE Business School de Madrid na Espanha. Atualmente, o Sr. Pacheco é membro do Conselho de Administração da Companhia Müller de Bebidas S.A. e membro do Conselho Fiscal da mesma companhia e da Bionexo do Brasil Ltda. O Sr. Pacheco teve uma experiência de 10 anos na PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes onde trabalhou em auditoria de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis brasileiras, trabalhos de controles internos relacionados à Lei Sarbanes-Oxley e auditoria de demonstrações financeiras de acordo com o padrão IFRS com especialização nos segmentos de navegação, energia elétrica e oil&gas. O Sr. Conrado Pacheco não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor, além das citadas no item deste Formulário de Referência. O Sr. Conrado Pacheco não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. PÁGINA: 178 de 305

185 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Eugenio Leite de Figueiredo Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 13/07/ Ano % /08/ /07/ Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Eduardo Quartarone Campos Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 03/04/ Ano 0.00% Comitê de Ética e Compliance 12/05/ /04/ Diretor sem designação específica com atribuição de Diretor Jurídico Flavio Bernardo Luna do Valle Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 13/07/ Ano % Membro do Comitê Estratégico e do Comitê de Ética & Compliance Pertence a Diretoria Henrique Gonzalez Garcia Filho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 03/04/ Ano 0.00% Comitê de Ética e Compliance 15/12/ /04/ Diretor sem designação específica com atribuição de Diretor de Recursos Humanos Jorge Marques de Toledo Camargo Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) GEOLOGO 13/07/ ano % Membro do Comitê de Ética e Compliance e do Comitê Estratégico Membro do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração José Magela Bernardes Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Elétrico 13/07/ Ano % Membro do Comitê de Sustentabilidade, do Comitê de Ética e Compliance e do Comitê Estratégico Diretor Presidente Data posse 19/07/ /07/ /04/ /07/ José Alberto de Paula Torres Lima Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Civil 13/07/ Ano % Membro do Comitê Estratégico 06/10/ /07/ /04/ /07/ Número de Mandatos Consecutivos Kevin Lee Lowder Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 13/07/ ANO % PÁGINA: 179 de 305

186 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Comitê de Auditoria e Comitê Estratégico e Comitê de Auditoria Pertence ao Conselho de Administração Presidente do Comitê de Ética e Compliance e Membro do Comitê de Auditoria Membro Independente do Conselho de Administração Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 13/07/ Ano % Membro do Comitê Estratégico 10/07/ /07/ Membro do Conselho de Administração Roberto D'Araújo Senna Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 13/07/ ano % Comitê de Sustentabilidade, Comitê Estratégico e Comitê de Ética e Compliance Membro do Conselho de Adminsitração 15/12/ /07/ Luiz do Amaral de França Pereira Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Civil 13/07/ ano % Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Eugenio Leite de Figueiredo Data posse 19/01/ /07/ /01/ /07/ Número de Mandatos Consecutivos Eduardo Quartarone Campos Advogado, formando pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais IBMEC, iniciou sua carreira na Prumo em 2010 e é, atualmente, Diretor Jurídico da Companhia. Anteriormente, integrou, por dois anos, a equipe do escritório de contencioso estratégico e arbitragem, Nunes Ferreira, Viana Araujo, Cramer e Duarte Advogados e, posteriormente, a equipe da MPX Energia S.A., participando de grandes transações nas áreas de direito societário, cível, arbitragem e financiamentos. Em 2017, atuou ainda como Internacional Associate no Debevoice & Plimpton em Nova York. Durante a sua carreira na Companhia, contribuiu diretamente para a estruturação e constituição das empresas NFX Combustíveis Marítimos Ltda., Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A. e Açu Petróleo S.A., tendo ainda importante participação na obtenção dos financiamentos da Companhia e da Açu Petróleo. O Sr. Eduardo não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor, além daquelas informadas no item deste Formulário. O Sr. Eduardo não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Flavio Bernardo Luna do Valle Henrique Gonzalez Garcia Filho PÁGINA: 180 de 305

187 Engenheiro, Gonzalez possui ampla experiência na área de RH. Na Shell, empresa onde trabalhou por 10 anos, atuou nas áreas de engenharia, operações, finanças e RH para Brasil e América Latina. Nos últimos seis anos, Henrique Gonzalez esteve à frente da diretoria de RH e participou do comitê organizador dos Jogos Olímpicos e Paralímpicos Rio2016, sendo responsável pelos colaboradores e voluntários das Olimpíadas do Rio de Janeiro. O Sr. Henrique não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Henrique não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tivesse suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Jorge Marques de Toledo Camargo José Alberto de Paula Torres Lima José Magela Bernardes Kevin Lee Lowder Luiz do Amaral de França Pereira Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho Roberto D'Araújo Senna PÁGINA: 181 de 305

188 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: Item não aplicável tendo em vista que não existem relações familiares com administradores do emissor ou da controlada. PÁGINA: 182 de 305

189 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2016 Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Presidente. Pessoa Relacionada Porto do Açu Operações S.A / Diretor Presidente. Observação Controladora Direta da Grussaí Siderúrgica do Açu Ltda., Reserva Ambiental Fazenda Caruara S.A., LLX Empresa Brasileira de Navegações Ltda., Siderúrgica do Norte Fluminense Ltda. e G3X Engenharia S.A., e Controladora Indireta da Pedreira Sapucaia Indústria e Comércio Ltda. Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Pessoa Relacionada Porto do Açu Operações S.A / Diretor Financeiro Observação Controladora Direta da Grussaí Siderúrgica do Açu Ltda., Reserva Ambiental Fazenda Caruara S.A., LLX Empresa Brasileira de Navegações Ltda., Siderúrgica do Norte Fluminense Ltda. e G3X Engenharia S.A., e Controladora Indireta da Pedreira Sapucaia Indústria e Comércio Ltda. Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Presidente. Pessoa Relacionada Heliporto do Açu S.A / / Diretor Presidente. Observação PÁGINA: 183 de 305

190 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Pessoa Relacionada Heliporto do Açu S.A / / Diretor Financeiro Observação Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Presidente. Pessoa Relacionada Prumo Participações e Investimentos S.A / Diretor Presidente. Observação Controladora direta da Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A. Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Pessoa Relacionada Prumo Participações e Investimentos S.A / Diretor Financeiro Observação Controladora direta da Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A. Administrador do Emissor PÁGINA: 184 de 305

191 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Presidente. Pessoa Relacionada Açu Petróleo Investimentos S.A / Diretor Presidente. Observação Controladora Direta da Açu Petróleo S.A. CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Econômico-Financeiro. Pessoa Relacionada Açu Petróleo Investimentos S.A / Diretor Financeiro Observação Controladora Direta da Açu Petróleo S.A. Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Presidente. Pessoa Relacionada LLX Brasil Operações Portuárias S.A / Diretor Presidente. Observação Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Controle Controlada Direta Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Pessoa Relacionada PÁGINA: 185 de 305

192 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função LLX Brasil Operações Portuárias S.A / Diretor Financeiro Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Pessoa Relacionada Gas Natural do Açu S.A / Diretor Econômico-Financeiro Observação Controladora Direta da UTE GNA I Geração de Energia Ltda., UTE GNA II Geração de Energia Ltda., e UTE GNA III Geração de Energia Ltda. Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Presidente. Pessoa Relacionada UTE GNA I Geração de Energia Ltda / Diretor Presidente. Observação Controlada Direta da Gás Natural do Açu Ltda. Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Economico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada UTE GNA I Geração de Energia Ltda / Diretor Financeiro Observação PÁGINA: 186 de 305

193 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Controlada Direta da Gás Natural do Açu Ltda. CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Presidente. Pessoa Relacionada UTE GNA II Geração de Energia Ltda / Diretor Presidente. Observação Controlada Direta da Gás Natural do Açu Ltda. Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Economico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada UTE GNA II Geração de Energia Ltda / Diretor Economico-Financeiro Observação Controlada Direta da Gás Natural do Açu Ltda. Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Indireta Diretor Presidente. Pessoa Relacionada Gas Natural do Açu S.A / Diretor Presidente. Observação Controlada Direta da Gás Natural do Açu Ltda. Administrador do Emissor PÁGINA: 187 de 305

194 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Indireta Diretor Economico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada Gás Natural Açu Comercializadora de Energia Ltda Diretor Financeiro Observação Controlada Direta da Gás Natural do Açu Ltda. CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Indireta Diretor Presidente. Pessoa Relacionada Águas Industriais do Açu S.A / Diretor Presidente. Observação Controlada Direta da Porto do Açu Operações S.A. Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Indireta Diretor Econômico-financeiro e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada Águas Industriais do Açu S.A / Diretor Econômico-financeiro Observação Controlada Direta da Porto do Açu Operações S.A. Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Indireta Diretor Presidente. PÁGINA: 188 de 305

195 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada Reserva Ambiental Fazenda Caruara S.A / Diretor Presidente. Observação Controlada Direta da Porto do Açu Operações S.A. Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Indireta Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Pessoa Relacionada Reserva Ambiental Fazenda Caruara S.A / Diretor -Financeiro Observação Controlada Direta da Porto do Açu Operações S.A. Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Indireta Diretor Presidente. Pessoa Relacionada GSA - Grussaí Siderúrgica do Açu Ltda / Diretor Presidente. Observação Controlada Direta da Porto do Açu Operações S.A. Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Indireta Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Pessoa Relacionada GSA - Grussaí Siderúrgica do Açu Ltda / PÁGINA: 189 de 305

196 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Diretor Financeiro CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Controlada Direta da Porto do Açu Operações S.A. Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Pessoa Relacionada Prumo Serviços e Navegação LTDA Diretor Financeiro Observação Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Presidente. Pessoa Relacionada Prumo Serviços e Navegação Ltda / Diretor Presidente. Observação Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Presidente Pessoa Relacionada Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A / Diretor Presidente Observação PÁGINA: 190 de 305

197 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Controlada Direta da Prumo Participações e Investimentos S.A. CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores Pessoa Relacionada Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A / Conselheiro Observação Controlada Direta da Prumo Participações e Investimentos S.A. Administrador do Emissor Kevin Lee Lowder Prestação de serviço Controlada Direta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada NFX Combustíveis Marítimos Ltda / Membro do Conselho de Administração Observação Joint venture Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Indireta tor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Pessoa Relacionada G3X Engenharia S.A / Diretor Financeiro Observação Controlada Direta da Porto do Açu Operações S.A. e Controladora Direta da Pedreira Sapucaia Indústria e Comércio Ltda. Administrador do Emissor PÁGINA: 191 de 305

198 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Indireta Diretor Presidente. Pessoa Relacionada G3X Engenharia S.A / Diretor Presidente. Observação CPF/CNPJ Controlada Direta da Porto do Açu Operações S.A. e Controladora Direta da Pedreira Sapucaia Indústria e Comércio Ltda. Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Indireta Diretor Presidente Pessoa Relacionada Pedreira Sapucaia Indústria e Comércio Ltda / Diretor Presidente Observação Controlada Direta da G3X Engenharia S.A. Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Indireta Diretor Econômico-financeiro e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada Pedreira Sapucaia Indústria e Comércio Ltda / Diretor Financeiro Observação Controlada Direta da G3X Engenharia S.A. Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Indireta Diretor Presidente. PÁGINA: 192 de 305

199 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada Açu Petróleo S.A / Presidente do Conselho de Administração Observação Controlada Direta Açu Petróleo Investimentos S.A. Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Indireta Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada Açu Petróleo S.A / Diretor Financeiro Observação Controlada Direta Açu Petróleo Investimentos S.A. Administrador do Emissor Subordinação Pessoa Relacionada Observação Exercício Social 31/12/2015 Administrador do Emissor José Magela Bernardes Controle Controlador Direto Diretor Presidente. PÁGINA: 193 de 305

200 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A / Vice-Presidente Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Decio Fabricio Oddone da Costa Prestação de serviço Controlada Direta Diretor sem designação específica. Pessoa Relacionada Açu Petróleo S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Flavio Bernardo Luna do Valle Prestação de serviço Controlada Direta Diretor sem designação específica. Pessoa Relacionada Açu Petróleo S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Presidente. Pessoa Relacionada Açu Petróleo S.A / Presidente do Conselho de Administração PÁGINA: 194 de 305

201 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Administrador do Emissor Flavio Bernardo Luna do Valle Prestação de serviço Controlada Direta Diretor sem designação específica Pessoa Relacionada NFX Combustíveis Marítimos Ltda / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Kevin Lee Lowder Prestação de serviço Controlada Direta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada NFX Combustíveis Marítimos Ltda / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Econômico-financeiro e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada Pedreira Sapucaia Indústria e Comércio Ltda / Diretor Presidente e Diretor Econômico Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 195 de 305

202 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Presidente. Pessoa Relacionada Pedreira Sapucaia Indústria e Comércio Ltda / Diretor Presidente Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Pessoa Relacionada G3X Engenharia S.A / Diretor Econômico-Financeiro Observação Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Presidente. Pessoa Relacionada G3X Engenharia S.A / Diretor Presidente Observação Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Pessoa Relacionada PÁGINA: 196 de 305

203 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função GSA - Grussaí Siderúrgica do Açu Ltda / Diretor Econômico-Financeiro Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor José Magela Bernardes Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Presidente. Pessoa Relacionada GSA - Grussaí Siderúrgica do Açu Ltda / Diretor Presidente. Observação Exercício Social 31/12/2014 Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Presidente, Diretor Economico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada Pedreira Sapucaia Indústria e Comércio Ltda / Diretor Presidente e Diretor Econômico Observação Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Presidente, Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Pessoa Relacionada G3X Engenharia S.A / PÁGINA: 197 de 305

204 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Diretor Presidente e Diretor Financeiro CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Administrador do Emissor Flavio Bernardo Luna do Valle Prestação de serviço Controlada Direta Diretor sem Designação Específica Pessoa Relacionada GSA - Grussaí Siderúrgica do Açu Ltda / Diretor sem Designação Específica. Observação Administrador do Emissor Eugenio Leite de Figueiredo Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Presidente, Diretor Econômico-Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Pessoa Relacionada GSA - Grussaí Siderúrgica do Açu Ltda / Diretor Presidente e Diretor Financeiro Observação PÁGINA: 198 de 305

205 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Possuímos a seguinte apólice de seguro de responsabilidade civil para seus Administradores (Membros do Conselho de Administração e Diretoria e Comitês) e membros do Conselho Fiscal, se instalado, emitida por renomadas seguradoras, que tem por objetivo garantir o pagamento de prejuízos financeiros decorrentes de reclamações feitas contra os segurados, conforme condições estabelecidas no contrato, em virtude de atos danosos pelos quais sejam responsabilizados, desde que os mesmos tenham agido dentro de sua capacidade de gestor: (i) apólice n.º , contratada junto às seguradoras Tokio Marine e AIG, em 19 de novembro de 2016, e vencimento em 19 de novembro de O limite máximo de garantia da referida apólice é considerado pela administração como suficiente para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da atividade da Companhia. O valor do prêmio é de R$ ,49. PÁGINA: 199 de 305

206 Práticas de Governança Corporativa Informar se o emissor segue algum código de boas práticas de governança corporativa, indicando, em caso afirmativo, o código seguido e as práticas diferenciadas de governança corporativa adotadas em razão do mesmo Adotamos práticas de governança corporativa recomendadas e/ou exigidas pela legislação aplicável. Nesse contexto, aderimos em 28 de julho de 2008 ao Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e desde então seguimos as práticas nele estabelecidas. Ademais, pela Política de Governança Corporativa aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, as diretrizes gerais são as seguintes: i. Realizar gestão do relacionamento da Companhia com os Acionistas, membros do Conselho de Administração e comitês específico ou órgãos consultivos. ii. Zelar para que os acionistas/cotistas, Conselhos, Comitês e Diretoria prestem contas de sua atuação a quem os elegeu e respondam integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos. iii. Zelar pelas melhores práticas de Governança Corporativa considerando sempre os princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. iv. Buscar permanentemente por excelência nos serviços prestados, pelo profundo conhecimento dos nossos clientes e suas necessidades e por relacionamentos de confiança mútua baseados em transparência e honestidade. v. Manter uma estrutura de governança composta de políticas e normas obrigatórias visando à padronização e melhoria nos processos organizacionais. vi. Manter uma área de auditoria interna independente garantindo a eficácia da gestão de riscos e controles internos da Companhia. vii. Colocar em prática planos e recursos destinados a assegurar o cumprimento de requisitos legais, regulatórios e de licenciamento, incluindo os requisitos de aquisição de bens e serviços através da concorrência. viii. Assegurar a integridade das demonstrações financeiras, preparadas de acordo com as práticas contábeis vigentes das respectivas jurisdições em que a Companhia mantenha suas atividades. ix. Gerenciar investimentos e despesas operacionais e administrativas em linha com os planos de negócios e orçamentos aprovados. x. Assegurar que a empresa faça divulgações oportunas e relevantes sobre a Companhia e garantir o sigilo de informações privilegiadas, enquanto não divulgadas ao mercado. xi. Estabelecer as regras relativas à negociação de ações ou valores mobiliários de emissão da Prumo, ou a eles referenciados, por todos que detenham informações de interesse da Companhia. Quanto à Ética e Anticorrupção: i. Cumprir em sua totalidade os princípios éticos definidos no Código de Conduta e não tolerar suborno ou corrupção sob qualquer forma, direta ou indireta em cumprimento as diretrizes do Código Anticorrupção da Companhia. ii. Avaliar as possibilidades de existência de situações que envolvam decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Companhia, criando mecanismos para evitar conflito de interesses. Quanto à gestão da informação a Companhia tem como diretrizes: i. Proteger toda informação produzida ou adquirida pela Prumo e seus colaboradores, bem como as produzidas por terceiros sob sua responsabilidade, pois são consideradas parte do seu patrimônio. PÁGINA: 200 de 305

207 Práticas de Governança Corporativa ii. iii. Utilizar todos os recursos, equipamentos e informações que lhe sejam confiados em razão do desempenho de sua atividade profissional de forma ética, responsável e em conformidade com as diretrizes da Prumo. Utilizar os sistemas eletrônicos para fins pessoais de forma moderada, desde que esse uso não contrarie normas e orientações internas ou prejudique o andamento do trabalho. É reservado à Prumo o direito de acessar, a seu critério, eventualmente e a qualquer momento sem prévia notificação, observando as restrições legais aplicáveis, todos os seus meios tecnológicos disponibilizados aos seus colaboradores. A Companhia reforça que possui canal de comunicação independente para permitir que os colaboradores e terceiros possam registrar quaisquer violações ao Código de Conduta e Anticorrupção e diretrizes da Companhia, dúvidas e reclamações de forma anônima ou identificada. Além disso, em 12 de fevereiro de 2015 foi constituído comitê de Ética e Compliance, de caráter permanente, informativo e consultivo, com funções executivas, criado para promover a ética, a observância à legislação anticorrupção brasileira e estrangeira, bem como o cumprimento dos Códigos de Conduta, Anticorrupção e demais normativos de Compliance da Companhia. O Comitê é constituído por três membros do Conselho de Administração da Prumo e tem as seguintes atribuições essenciais: i. propor políticas de divulgação e disseminação dos Códigos de Conduta e Anticorrupção e aprimoramento das condutas éticas na Prumo, tanto nas suas relações internas quanto externas; ii. propor ao Conselho de Administração atualizações dos Códigos de Conduta e Anticorrupção; iii. avaliar os procedimentos internos de investigação e aplicar sanções pelo descumprimento dos Códigos de Conduta e Anticorrupção ou da legislação anticorrupção nacional e estrangeira; iv. exercer o papel de instância superior na arbitragem de dúvidas ou conflitos de interpretação sobre os Códigos de Conduta e Anticorrupção e elaborar Enunciados acerca dessas definições, quando julgar oportuno; v. monitorar os registros de entrada e o processamento de denúncias de transgressão ética recebidas pelos canais de acesso destinados a esse fim; vi. receber os relatórios enviados pela Diretoria da Companhia ou por qualquer canal adequado e reportalos ao Conselho de Administração, que, por sua vez, deliberará sobre as medidas necessárias. PÁGINA: 201 de 305

208 Outras informações relevantes Outras informações relevantes Segue abaixo as informações acerca de nossas Assembleias Gerais realizadas nos últimos 3 exercícios sociais: Assembleias Assembleia Geral Ordinária, realizada em 28 de abril de Quórum de Instalação: Acionistas representando 91,86% do capital social. Assembleia Geral Ordinária, realizada em 19 de setembro de Quórum de Instalação: Acionistas representando 79,42% do capital social. Assembleia Geral Ordinária, realizada em 30 de abril de Quórum de Instalação: Acionistas representando 76,36% do capital social. Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 12 de novembro de Quórum de Instalação: Acionistas representando 76,19% do capital social. Assembleia Geral Ordinária, realizada em 29 de abril de Quórum de Instalação: Acionistas representando 77,16% do capital social. Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 08 de julho de Quórum de Instalação: Acionistas representando 76,34% do capital social. Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 25 de novembro de Quórum de Instalação: Acionistas representando 93,91% do capital social. Assembleia Geral Especial, realizada em 24 de fevereiro de Quórum de Instalação: Acionistas representando 48,40% do capital social. Assembleia Geral Ordinária, realizada em 28 de abril de Quórum de Instalação: Acionistas representando 88,52% do capital social. As informações a que se referem os itens 4.5 e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado foram prestadas no item 12.5, acima. PÁGINA: 202 de 305

209 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 13.1 Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e não estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração a) Objetivos da política ou prática de remuneração A Prumo Logística S.A. ( Prumo ou Companhia ) adota uma estratégia de remuneração baseada nas melhores práticas de mercado, tendo como referência os principais competidores e as maiores empresas do Brasil, buscando garantir sua competitividade. O principal objetivo é valorizar o desempenho de seus profissionais na evolução da empresa, conforme planejamento estratégico definido e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, médio e longo prazo. Dessa forma, a Companhia estimula a melhoria de sua gestão, atrai, motiva e retém executivos altamente qualificados, alinhando seus interesses aos interesses dos acionistas. b) Composição da remuneração A política de remuneração da administração da Companhia é composta por: (i) uma remuneração fixa, que pode abranger benefícios diretos ou indiretos; (ii) uma parcela variável; e (iii) uma parcela baseada em ações. A conjugação desses três elementos de remuneração tem como objetivo promover o desempenho das equipes, além de atrair e reter profissionais de grande qualificação para a administração da Companhia. O montante máximo da remuneração é estabelecido anualmente pela Assembleia Geral de acionistas. A composição da remuneração de cada órgão se dá conforme descrito nos itens abaixo. (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração A remuneração base dos membros do Conselho de Administração é composta por uma remuneração fixa, podendo incluir, ainda, uma remuneração baseada em ações. No entanto, cabe ressaltar que, embora os membros do Conselho de Administração sejam elegíveis ao Plano de Opção da Companhia, conforme detalhado a seguir, não houve outorga de opções aos membros do Conselho de Administração nos anos de 2014 a Remuneração Fixa A remuneração dos membros do Conselho de Administração está baseada em uma remuneração fixa mensal (honorários) e benefício (assistência e acompanhamento médico). Remuneração baseada em ações de emissão da Companhia A remuneração baseada em ações se dá por meio da outorga de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia, no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado na Assembleia Geral de acionistas realizada em 19 de setembro de 2014 ( Plano de Opção ). PÁGINA: 203 de 305

210 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária O Plano de Opção busca (i) incentivar e promover a expansão e o sucesso da Companhia; (ii) realizar o seu objeto social; (iii) atrair, reter e motivar os beneficiários; e (iv) alinhar os interesses dos beneficiários com os interesses dos acionistas da Companhia, numa perspectiva de longo prazo. Diretoria Estatutária A remuneração da diretoria estatutária da Companhia é composta por (i) remuneração fixa; (ii) remuneração variável; e (iii) uma remuneração baseada em ações, conforme detalhado a seguir. Remuneração Fixa A remuneração fixa mensal da Diretoria é definida de acordo com a responsabilidade de cada cargo e a senioridade do diretor, em linha com as melhores práticas do mercado. A remuneração pode, conforme o caso, ser complementada por benefícios diretos ou indiretos. Exemplos dos benefícios concedidos são: plano de saúde e plano odontológico que se estendem a seus dependentes, seguro de vida, vale-refeição e vale-alimentação. Remuneração Variável A remuneração variável da Diretoria pode incluir os seguintes componentes: (i) bônus baseado no atingimento de metas; (ii) bônus de contratação; (iii) bônus de retenção; e (iv) bônus de cessação. Os elementos da remuneração variável são utilizados caso a caso, de acordo com os melhores interesses da Companhia de atrair e reter profissionais qualificados. Nesse sentido, a remuneração baseada no atingimento de metas tem como objetivo remunerar os resultados atingidos pelos Diretores de acordo com seu desempenho e retorno. O bônus de contratação também pode compor essa remuneração, com objetivo de maximizar a atração de potenciais executivos do mercado. O bônus de retenção, por sua vez, visa assegurar um maior engajamento e envolvimento dos executivos com o negócio e seus desafios, bem como a manutenção de executivos indispensáveis para o desenvolvimento da Companhia. Por fim, o pacote de remuneração variável dos Diretores pode incluir bônus de cessação, cujo objetivo é atrair e reter os executivos, garantindo um prazo mínimo de atuação na empresa ou uma compensação por uma rescisão precoce. Remuneração baseada em ações de emissão da Companhia A remuneração baseada em ações é estabelecida pela outorga de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia, no âmbito do Plano de Opção. Conselho Fiscal Remuneração Fixa O Conselho Fiscal da Companhia é um órgão de funcionamento não-permanente. Assim, os membros titulares do Conselho Fiscal, quando instalado, serão remunerados por um pagamento fixo mensal (honorários), equivalente a, no mínimo, 10% da média atribuída aos membros da diretoria, nos termos da Lei 6.404/76. Comitê de Auditoria PÁGINA: 204 de 305

211 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração Fixa A remuneração do Comitê de Auditoria é composta por montante fixo mensal (honorários), estabelecido em razão das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e da competência profissional dos seus membros. (ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total A proporção de cada elemento na remuneração total dos exercícios sociais de 2016, 2015 e 2014 foi a seguinte: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2016 Conselho de Administração Diretoria Comitê de Auditoria Conselho Fiscal 4 Remuneração Fixa Salário ou prólabore 1 Benefícios direto e indireto Remuneração Variável Remuneração Variável 2 98,33% 30,91% na N/A 1,67% 0,80% na N/A 0% 59,38% na N/A Remuneração Baseada em Ações Baseada em ações - 1,75% na N/A Outros Outros 3 0% 7,16% na N/A Total 100% 100% na% N/A 1 Considerado para o Conselho Administrativo os valores referentes a participações em comitês e honorários. 2 Para Diretoria Estatutária foi somado valor pago como cessação do cargo. 3 Refere-se aos encargos (INSS). 4 Não foi instalado Conselho Fiscal no exercício de Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2015 Conselho de Administração Diretoria Comitê de Auditoria Conselho Fiscal 4 Remuneração Fixa Salário ou prólabore 1 Benefícios direto e indireto 27,20% 23,38% 100% N/A 0,39% 0,68% - N/A PÁGINA: 205 de 305

212 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração Variável Remuneração Variável 2 Remuneração Baseada em Ações 53,67% 51,66% - N/A Baseada em ações - 4,86% - N/A Outros Outros 3 18,74% 19,42% - N/A Total 100% 100% 100% N/A 1 Considerado para o Conselho Administrativo os valores referentes a participações em comitês e honorários. 2 Para Diretoria Estatutária foi somado a cessação do cargo efetivada em Refere-se aos encargos (INSS). 4 Não foi instalado Conselho Fiscal no exercício de Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Conselho de Administração Diretoria Comitê de Auditoria 2 Conselho Fiscal Remuneração Fixa Anual Salário ou prólabore 1 Benefícios direto e indireto Remuneração Variável Remuneração Variável 29% 31% - 100% - 2% % 47% - - Remuneração Baseada em Ações Baseada em ações - 7% - - Outros Outros 3 17% 13% - - Total da Remuneração 100% 100% - 100% 1 Considerado para o Conselho Administrativo os valores referentes a participações em comitês e honorários. 2 No exercício de 2014 o Comitê de Auditoria renunciou a remuneração anual. 3 Refere-se aos encargos (INSS). (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração PÁGINA: 206 de 305

213 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Não há metodologia específica de cálculo da remuneração. O cálculo da remuneração dos administradores é definido utilizando como referência as práticas do mercado verificadas através de pesquisa (benchmarking). Especificamente com relação à Diretoria, a remuneração considera, ainda, o desempenho individual do executivo. A remuneração dos administradores da Companhia é corrigida anualmente pelo IGPM-FGV. (iv) razões que justificam a composição da remuneração A composição da remuneração visa refletir a responsabilidade do cargo, sempre mantendo a competitividade com o mercado. Com a utilização de componentes de remuneração variados e a fixação de parte da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria por meio de remuneração baseada em ações (outorga de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia), a Companhia busca incentivar a melhoria da gestão, atração e retenção dos administradores assim como o alinhamento com os interesses dos acionistas através do compartilhamento de riscos nos incentivos de longo prazo. (v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato Conforme indicado no item 13.1(f) abaixo e no item deste Formulário de Referência, certos membros do Conselho de Administração renunciaram remuneração para composição do colegiado. c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Conselho de Administração A remuneração dos membros do Conselho de Administração é baseada nas práticas de mercado, não existindo um acompanhamento de desempenho através de indicadores. Em relação à remuneração baseada em ações (outorga de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia), esta remunera os administradores conforme o desempenho e evolução do valor das ações da Companhia. Diretoria Estatutária Para a determinação da remuneração fixa e variável da Diretoria, a Companhia utiliza estudos de mercado como referência, considerando também a meritocracia, assim como o atingimento de metas da companhia. O programa de metas é aprovado pelo conselho e é mensurado anualmente. Baseia-se no cumprimento dos principais resultados corporativos, relacionados a indicadores financeiros, novos negócios e evolução do projeto. Conselho Fiscal A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado, é baseada na remuneração dos membros do Conselho de Administração, não existindo um acompanhamento de desempenho através de indicadores. Comitê de Auditoria PÁGINA: 207 de 305

214 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria é baseada nas práticas de mercado, não existindo um acompanhamento de desempenho através de indicadores. d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Conselho de Administração Indicadores de desempenho não produzem efeitos sobre os membros do Conselho de Administração, uma vez que estes não são elegíveis a remuneração variável. A remuneração baseada em ações dos Administradores da Companhia está diretamente atrelada ao preço da ação, que por sua vez reflete o desempenho da Companhia. Diretoria Estatutária A remuneração é fixada a partir de estudos de mercado para definição de valores e leva em consideração as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a competência e reputação profissional, bem como o desempenho dos Diretores, conforme plano de metas descrito no item (c) acima. A remuneração baseada em ações dos Administradores da Companhia está diretamente atrelada ao preço da ação, que por sua vez reflete o desempenho da Companhia. Conselho Fiscal Indicadores de desempenho não produzem efeitos sobre os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, uma vez que estes não são elegíveis a remuneração variável. Comitê de Auditoria Indicadores de desempenho não produzem efeitos sobre os membros do Comitê de Auditoria, uma vez que estes não são elegíveis a remuneração variável. e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo A remuneração fixa e variável visam, em conjunto com a remuneração baseada em ações, estimular a melhor gestão, atração e retenção dos administradores, buscando ganhos pelo comprometimento com os resultados de curto e médio prazo. Além disso, o plano de opções de ações confere aos seus beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, promovendo o alinhamento de interesses entre executivos e acionistas, e estimulando a administração a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentável no longo prazo. f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não existe remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores indiretos. PÁGINA: 208 de 305

215 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia Em caso de restruturações societárias, o Conselho de Administração tem a prerrogativa de determinar o tratamento a ser dado a opções de compra ou de subscrição de ações outorgadas, podendo para tanto, nos termos do Plano aprovado: (i) substituir as opções outorgadas por novas opções de sociedades sucessoras da Companhia; e/ou (ii) antecipar a outorga de opções ou antecipar o direito dos beneficiários de exercerem opções outorgadas. Em caso de alienação do controle da Companhia pelo seu atual acionista controlador, as opções de compra ou de subscrição de ações devem ser respeitadas. Porém, o Conselho de Administração também pode decidir ou tomar providências para antecipar a outorga de opções ou para antecipar o direito dos beneficiários de exercerem as opções outorgadas. PÁGINA: 209 de 305

216 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 7,00 5,00 12,00 Nº de membros remunerados 4,75 5,00 9,75 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,94 Benefícios direto e indireto , , ,00 Participações em comitês ,80 0, ,80 Outros 0, , ,79 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0, , ,20 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0, , ,64 Descrição de outras remunerações variáveis Outros refere-se a encargos Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0, , ,00 Total da remuneração , , ,37 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 5,42 5,30 10,72 Nº de membros remunerados 3,42 5,30 8,72 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,98 Benefícios direto e indireto , , ,77 Participações em comitês ,00 0, ,00 Outros 0, , ,25 PÁGINA: 210 de 305

217 Descrição de outras remunerações fixas Outros refere-se a encargos Remuneração variável Bônus 0, , ,06 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0, , ,41 Descrição de outras remunerações variáveis Outros refere-se a encargos Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0, , ,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0, , ,00 Total da remuneração , , ,47 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 5,00 4,41 9,41 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,61 Benefícios direto e indireto , , ,99 Participações em comitês ,00 0, ,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus , , ,96 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,86 PÁGINA: 211 de 305

218 Descrição de outras remunerações variáveis Outros refere-se a encargos Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0, , ,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0, , ,00 Total da remuneração , , ,40 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 4,67 4,58 9,25 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Salário ou pró-labore , , ,00 Benefícios direto e indireto 0, , ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável Bônus , , ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,00 Descrição de outras remunerações variáveis Outros refere-se a encargos Outros refere-se a encargos Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) 0, , ,00 PÁGINA: 212 de 305

219 Observação Total da remuneração , , ,00 PÁGINA: 213 de 305

220 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 13.3 Remuneração variável do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal, em relação aos últimos 3 exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017 Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Nº total de membros Nº de membros remunerados 7 5 N/A 11,75 4,75 5 N/A 9,75 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas ,00 N/A , ,00 N/A , ,57 N/A ,29 Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais , , , , ,00 N/A , , ,00 Participação nos resultados N/A Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração - - N/A N/A - PÁGINA: 214 de 305

221 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas - - N/A - Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais - - N/A - Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2016 Conselho de Administração Diretoria Consel ho Fiscal Total Nº total de membros Nº de membros remunerados 5,42 5,30 N/A 10,72 3,42 5,30 N/A 8,72 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas ,00 N/A , ,00 N/A , ,00 N/A ,00 Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios ; , , , , ,00 N/A , , ,00 PÁGINA: 215 de 305

222 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal sociais 1 Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais N/A - - N/A N/A N/A N/A - 1 Valor pago em Abr 16 Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015 Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Nº total de membros Nº de membros remunerados Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração , ,00 PÁGINA: 216 de 305

223 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Valor máximo previsto no plano de remuneração , , ,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais , , Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2014 Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Nº total de membros 4,67 4,58-9,25 PÁGINA: 217 de 305

224 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Nº de membros remunerados Bônus 2,67 4,58-7,25 Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais , , , , , , , , , , , ,00 Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas PÁGINA: 218 de 305

225 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 13.4 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária a) Termos e condições gerais Na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 19 de setembro de 2014 foi aprovado o Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações Ordinárias da Companhia ( Plano ), com o objetivo de: (a) estimular e promover o sucesso e expansão da Companhia, (b) executar o plano de negócios da Companhia, (c) atrair, reter e motivar os beneficiários das opções outorgadas, e (d) alinhar os interesses dos Beneficiários com os interesses dos acionistas da Companhia, tudo numa perspectiva de longo prazo. b) Principais objetivos do plano O Plano tem por objetivo estabelecer as regras e as condições sob as quais os administradores, principais empregados e colaboradores poderão ser contemplados com opções de compra de ações da companhia, definindo ainda as condições para exercício dessas opções. Os principais objetivos da remuneração baseada em ações são (a) a estimular e a promover a expansão e o sucesso da Companhia, (b) atrair, reter e motivar os administradores, principais empregados e colaboradores na Companhia, e (d) alinhar os interesses da administração da Companhia com os interesses dos seus acionistas, numa perspectiva de longo prazo. c) Forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano confere aos seus beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimização de criação de valor para a Companhia, voltado para a obtenção de resultados sustentáveis, de longo prazo. d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor O Plano é um instrumento chave para atração, retenção e motivação de administradores, empregados e colaboradores, ao passo que cria alinhamento dos executivos com os objetivos empresariais de longo prazo, podendo representar uma parcela significativa do pacote de benefícios oferecido a tais pessoas. e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O Plano alinha os interesses de administradores e principais colaboradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios de acordo com o desempenho das ações da Companhia. Por meio do Plano, a Companhia busca estimular a melhoria na nossa gestão e a atração e retenção dos executivos e colaboradores, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo, ao passo que, ao se tornarem acionistas da mesma, nos termos e condições previstos no respectivo plano, referidos executivos e colaboradores comprometem-se com os resultados de médio e longo prazo da Companhia. f) Número máximo de ações abrangidas O limite máximo de Ações destinadas ao Plano é de (cento e vinte milhões) PÁGINA: 219 de 305

226 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária de ações ordinárias de emissão da Companhia ou o equivalente a 6,32% (seis vírgula trinta e dois por cento) do capital social da Companhia, o que for maior. g) Número máximo de opções a serem outorgadas Cada opção outorgada conferirá, observadas as condições previstas nos contratos de opção, o direito do beneficiário de adquirir 1 (uma) ação ordinária da Companhia. Nesse sentido, considerando o número máximo de ações abrangidas no Plano (conforme descrito no item (f) acima), poderão ser outorgadas até (cento e vinte milhões) de opções ou número de opções que permita a aquisição de ações representativas de até 6,32% do capital social da Companhia, o que for maior. De acordo com o Plano, cabe ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de outorga de opções, em uma análise caso-a-caso, levando em consideração as responsabilidades atribuídas e a posição exercida pelos beneficiários, assim como a sua importância na condução dos projetos da Companhia, observados os limites previstos no Plano. h) Condições de aquisição de ações O Plano prevê que compete ao Conselho de Administração eleger os beneficiários aos quais serão outorgadas opções, bem como aprovar os termos e as condições dos respectivos contratos de opção que serão celebrados entre a Companhia e os respectivos beneficiários, abrangendo: o número de opções outorgadas, o prazo e o preço de exercício das opções, dentre outras condições. A critério do Conselho de Administração, as opções previstas nos contratos de opção poderão ser outorgadas: (i) na assinatura dos Contratos de Opção; ou (ii) mediante o cumprimento pelos beneficiários de metas ( Milestones ) previamente estabelecidas pelo Conselho de Administração nos respectivos contratos de opção. Para aferimento do cumprimento das Milestones previstas nos contratos de opção, o Conselho de Administração deverá se reunir anualmente, no primeiro trimestre de cada ano. i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício das opções será estabelecido pelo Conselho de Administração e previsto nos respectivos contratos de opção. Na determinação do preço de exercício das opções, o Conselho de Administração deverá levar em consideração, a seu exclusivo critério, o preço médio por ação de ações ordinárias da Companhia negociadas na plataforma de negociação da BM&FBOVESPA no período, alternativamente, de 30 (trinta), 60 (sessenta), 90 (noventa) ou 120 (cento e vinte) dias anterior à data em que o Conselho de Administração deliberar pela eleição de beneficiário para outorga de opções. O Conselho de Administração poderá ajustar o preço médio por ação verificado no período escolhido em até 25% (vinte e cinco por cento), para cima ou para baixo, com vistas à fixação do preço de exercício das opções. Além disso, o Conselho de Administração poderá definir ajustes financeiros sobre o preço de exercício, conforme previsto nos respectivos contratos de opção. PÁGINA: 220 de 305

227 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária j) Critérios para fixação do prazo de exercício O Plano prevê que, salvo se decidido de forma diversa pelo Conselho de Administração, as opções outorgadas só poderão ser exercidas após um período de 3 (três) anos, contado a partir de data determinada pelo Conselho de Administração, prevista nos respectivos contratos de opção. Após o período de 3 (três) anos, o beneficiário terá o prazo de 5 (cinco) anos para exercer as opções e efetivamente adquirir as ações da Companhia. k) Forma de liquidação O Plano prevê que, uma vez exercidas as opções pelos beneficiários, caberá ao Conselho de Administração deliberar pela emissão de novas ações nos limites do capital autorizado da Companhia ou pela alienação de ações em tesouraria. O preço de exercício das opções deverá ser pago pelos beneficiários, com recursos próprios. Os termos e condições de pagamento das opções serão deliberados pelo Conselho de Administração e previstos nos contratos de opção. l) Restrições à transferência das ações Conforme estabelecido no Plano, o Conselho de Administração poderá impor, a seu exclusivo critério, restrições à transferência ou oneração das ações adquiridas como resultado do exercício de opções m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Opções outorgadas de acordo com o Plano não podem proibir a Companhia de realizar reestruturações societárias, tais como transformações, fusões ou cisões, entre outros. Em qualquer desses casos, o Conselho de Administração da Companhia terá o direito de determinar, a seu critério, qual o tratamento que será dado às opções outorgadas nos termos do Plano. Sem prejuízo de outras medidas cabíveis, o Conselho de Administração poderá: (i) substituir as opções por outras opções de compra de ações de emissão das empresas sucessoras da Companhia, de acordo com a lei; e/ou (ii) antecipar a outorga de opções ou antecipar o direito dos beneficiários de exercício das opções outorgadas. Em caso de alienação do controle da Companhia por seu atual acionista controlador, as opções outorgadas de acordo com o Plano deverão ser respeitadas. Neste caso, no entanto, o Conselho de Administração da Companhia poderá também decidir ou tomar medidas para antecipar a outorga de opções ou o direito dos beneficiários de exercer as opções já outorgadas. Se o número, espécie e classe de ações de emissão da Companhia em vigor na data em que o Plano for aprovado, sofrerem desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão de ações em outros valores mobiliários de emissão da Companhia, o Conselho de Administração deverá ajustar o correspondente número, espécie e classe de ações estabelecidas nos contratos de opção, bem como o respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano. PÁGINA: 221 de 305

228 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária O Plano permanecerá válido por prazo indeterminado, mas poderá ser extinto, revogado ou revisado pela Assembleia Geral de acionistas a qualquer tempo. n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações O Plano estabelece que os direitos conferidos aos administradores poderão ser cancelados e extintos, ou modificados, se, a qualquer momento durante a vigência a sua vigência, o beneficiário: (a) decidir, a seu critério, se desligar da Companhia por meio de pedido de demissão, de renúncia ao cargo de administrador ou por rescisão de contrato de prestação de serviços com a Companhia: (i) todas as opções não maduras existentes na data do desligamento ou da rescisão do contrato de prestação de serviços serão canceladas e extintas automaticamente; e (ii) todas as opções maduras existentes na data do desligamento ou da rescisão do contrato de prestação de serviços poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 (noventa) dias a partir do desligamento ou rescisão, período após o qual esses direitos serão cancelados e extintos automaticamente; (b) for dispensado da Companhia mediante o término do seu contrato de trabalho ou contrato de prestação de serviços por justa causa ou por violação de deveres e obrigações, ou for destituído do cargo por justa causa ou por violação de deveres e obrigações, todas as opções não maduras e opções maduras existentes na data da dispensa ou da rescisão do contrato de prestação de serviços serão canceladas e extintas automaticamente; (c) salvo se de outra forma estabelecido pelo Conselho de Administração, for dispensado pela Companhia mediante destituição do cargo ou rescisão de contrato de prestação de serviços pela Companhia sem justa causa ou violação de deveres e obrigações: (i) todas as opções não maduras existentes na data do desligamento ou da rescisão do contrato de prestação de serviços serão canceladas e extintas automaticamente, nos termos da lei, independentemente de notificação ou indenização; e (ii) todas as opções maduras existentes na data do desligamento ou da rescisão do contrato de prestação de serviços poderão ser exercidas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias da dispensa do beneficiário ou da rescisão do seu contrato de prestação de serviços, nos termos das instruções estabelecidas pela Companhia, período após o qual as referidas opções maduras serão canceladas e extintas automaticamente; (d) se desligar da Companhia ou rescindir um contrato de prestação de serviços por motivo de aposentadoria ou de invalidez permanente: (i) o Conselho de Administração da Companhia poderá deliberar a possibilidade de o beneficiário automaticamente adquirir direito ao exercício de quaisquer opções não maduras existentes na data do seu desligamento, reduzindo ou dispensando as condições de aquisição dos respectivos direitos, ou cancelar e extinguir as opções não maduras, nos termos da lei, independentemente de notificação ou indenização; e (ii) todas as opções maduras existentes na data do seu desligamento poderão ser exercidas no prazo máximo de 1 (um) ano a partir do desligamento, após o qual todas as opções maduras serão canceladas e extintas automaticamente; e (e) falecer: (i) o Conselho de Administração da Companhia poderá deliberar a possibilidade de os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário automaticamente adquirirem direito ao exercício de quaisquer opções não maduras existentes na data do PÁGINA: 222 de 305

229 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária falecimento do Beneficiário, reduzindo ou dispensando as condições de aquisição dos respectivos direitos, desde que o exercício ocorra no prazo máximo de 1 (um) ano da data do falecimento, período após o qual todas as opções não maduras serão canceladas e extintas automaticamente, nos termos da lei, independentemente de notificação ou indenização, ou cancelar e extinguir as opções não maduras, nos termos da lei, independentemente de notificação ou indenização; e (ii) todas as opções maduras existentes na data do falecimento do Beneficiário poderão ser exercidas por seus herdeiros e sucessores legais, desde que o exercício ocorra no prazo máximo de 1 (um) ano da data do falecimento, período após o qual todas as opções maduras serão canceladas e extintas automaticamente. PÁGINA: 223 de 305

230 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 13.5 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária As tabelas a seguir referem-se à remuneração baseada em ações prevista para o exercício social de 2017, bem como àquelas reconhecidas nos exercícios sociais de 2016, 2015, 2014 e A remuneração baseada em ações é atualmente paga com base no Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações Ordinárias da Companhia ( Plano ), aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 19 de setembro de Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2017) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 7 5 Nº de membros remunerados - 2 Outorga de opções de compras de ações Data de outorga - 12/11/2014 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 17/2/2017 Prazo máximo para exercício das opções - 17/2/2022 Prazo de restrição à transferência das ações - Não há lock-up após o amadurecimento das opções Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social - 12,00 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - 12,00 (c) Das opções exercidas durante o exercício social - Não foram exercidas opções durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social - Não foram expiradas opções durante o exercício social Valor justo das opções na data de cada outorga - 3,44 Diluição potencial no caso do exercício de todas 2as opções outorgadas - 0,18% PÁGINA: 224 de 305

231 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Remuneração baseada em ações do exercício social corrente (2016) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 7 7 Nº de membros remunerados - 2 Outorga de opções de compras de ações Data de outorga - 12/11/2014 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 17/2/2017 Prazo máximo para exercício das opções - 17/2/2022 Prazo de restrição à transferência das ações - Não há lock-up após o amadurecimento das opções Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social - 12,00 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - 12,00 (c) Das opções exercidas durante o exercício social - Não foram exercidas opções durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social - Não foram expiradas opções durante o exercício social Valor justo das opções na data de cada outorga - 3,44 Diluição potencial no caso do exercício de todas 2as opções outorgadas - 0,36% Remuneração baseada em ações do exercício social de 2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 6 5 Nº de membros remunerados - 4 PÁGINA: 225 de 305

232 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Outorga de opções de compras de ações Data de outorga - 12/11/2014 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 17/02/2017 Prazo máximo para exercício das opções - 17/02/2022 Prazo de restrição à transferência das ações - N/A Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social - 1,20 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - N/A (c) Das opções exercidas durante o exercício social - N/A (d) Das opções expiradas durante o exercício social - N/A Valor justo das opções na data de cada outorga - 0,34 Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - 0,72% Remuneração baseada em ações do exercício social de 2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de membros remunerados - 3 Outorga de opções de compras de ações - Data de outorga Quantidade de opções outorgadas - 25/07/ /05/ /07/2014 PÁGINA: 226 de 305

233 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 25/07/ /05/ /07/2021 Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações - N/A Preço médio ponderado de exercício: - (a) Das opções em aberto no início do exercício social - 1,86 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - N/A (c) Das opções exercidas durante o exercício social - N/A (d) Das opções expiradas durante o exercício social - N/A Valor justo das opções na data de cada outorga - 3,79 0,80 0,34 1,58 0,85 Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - 0,07% 0,04% 0,06% Remuneração baseada em ações do exercício social de 2013 Plano Companhia 2011 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de membros remunerados - 1 Outorga de opções de compras de ações - Data de outorga - 25/07/2011 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 09/02/2012 Prazo máximo para exercício das opções - 25/07/2019 PÁGINA: 227 de 305

234 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Prazo de restrição à transferência das ações - Não há Preço médio ponderado de exercício: - - (a) Das opções em aberto no início do exercício social - 2,194 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - 1,94 (c) Das opções exercidas durante o exercício social - - (d) Das opções expiradas durante o exercício social - - Valor justo das opções na data de cada outorga - 3,79 Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - 0,07% Plano Companhia 2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de membros remunerados - 4 Outorga de opções de compras de ações Data de outorga 14/02/ /05/ /07/2013 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis 14/02/ /05/ /07/2014 Prazo máximo para exercício das opções 14/02/ /05/ /07/2021 Prazo de restrição à transferência das ações - Não há PÁGINA: 228 de 305

235 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Preço médio ponderado de exercício: - - (a) Das opções em aberto no início do exercício social - 0,94 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - 1,05 (c) Das opções exercidas durante o exercício social - - (d) Das opções expiradas durante o exercício social - - Valor justo das opções na data de cada outorga - 1,38 Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - 0,45% PÁGINA: 229 de 305

236 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária As tabelas a seguir resumem as informações sobre as opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de Todas as outorgas foram realizadas com base no Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações Ordinárias da Companhia ( Plano ), aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 19 de setembro de Cada tabela refere-se a uma data de outorga específica (as opções são outorgadas anualmente, sempre com base no Plano, e de acordo com os parâmetros aprovados em assembleia. Opções em aberto referentes às outorgas realizadas ao final do exercício de 2016: Plano Companhia Opções de 2014 em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2016: Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 5,42 5,3 Nº de membros remunerados 0 2 Opções ainda não exercíveis Quantidade Data em que se tornarão exercíveis 0 17/2/2017 Prazo máximo para exercício das opções 0 17/2/2022 Prazo de restrição à transferência das ações 0 Não há lock-up após o amadurecimento das opções Preço médio ponderado de exercício: 0 12,00 Valor justo das opções no último dia do exercício social 0 4,52 Opções exercíveis Quantidade 0 0 Prazo máximo para exercício das opções 0 0 Prazo de restrição à transferência das ações 0 0 Preço médio ponderado de exercício 0 0 PÁGINA: 230 de 305

237 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Valor justo das opções no último dia do exercício social 0 0 Valor justo do total das opções no último dia do exercício social 0 0 Opções em aberto referentes às outorgas realizadas ao final do exercício de 2015: Plano Companhia Opções de 2014 em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2015: Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 5 4,41 Nº de membros remunerados 0 3 Opções ainda não exercíveis Quantidade Data em que se tornarão exercíveis 0 17/2/2017 Prazo máximo para exercício das opções 0 17/2/2022 Prazo de restrição à transferência das ações 0 Não há lock-up após o amadurecimento das opções Preço médio ponderado de exercício: 0 12,00 Valor justo das opções no último dia do exercício social 0 6,98 Opções exercíveis Quantidade 0 0 Prazo máximo para exercício das opções 0 0 Prazo de restrição à transferência das ações 0 0 Preço médio ponderado de exercício 0 0 Valor justo das opções no último dia do exercício social 0 0 Valor justo do total das opções no último dia do exercício social 0 0 Plano Companhia Opções de 2014 em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2014: PÁGINA: 231 de 305

238 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de membros remunerados -4,67 4,58 Opções ainda não exercíveis - Quantidade Data em que se tornarão exercíveis - 17/02/2017 Prazo máximo para exercício das opções - 17/02/2022 Prazo de restrição à transferência das ações - N/A Preço médio ponderado de exercício: - 1,20 Valor justo das opções no último dia do exercício social - 0,24 Opções exercíveis Quantidade - N/A Prazo máximo para exercício das opções - N/A Prazo de restrição à transferência das ações - N/A Preço médio ponderado de exercício - N/A Valor justo das opções no último dia do exercício social Valor justo do total das opções no último dia do exercício social N/A - N/A PÁGINA: 232 de 305

239 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 não foram exercidas opções e não foram entregues ações relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária da Companhia. PÁGINA: 233 de 305

240 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Plano da Companhia Para determinar o valor justo do programa de outorga de opções do Plano da Companhia foi utilizado o modelo de Black- Scholes. As variáveis utilizadas neste modelo são o preço de exercício, a volatilidade da ação, a taxa de juros livre de risco e o tempo entre a data de outorga e a data de vencimento da opção. A diluição dos atuais acionistas em caso de exercício integral das opções outorgadas foi obtida usando o seguinte cálculo: Conselho de Administração + Diretoria Estatutária No. de opções de ações em aberto (a) Total de ações da Companhia (base ) (b) Total (c) = (a) + (b) Percentual de diluição 0,18% (c) / (b) - 1 Para o cálculo da volatilidade da ação, pode ser feita uma aproximação utilizando um índice que seja representativo do setor econômico no qual a empresa atua, caso a empresa não possua séria histórica de cotações em bolsa. As ações da Prumo têm limitado histórico, mas não existe no mercado brasileiro um índice setorial representativo do setor. Por isso, utilizamos a volatilidade média anualizada dos últimos 5 anos de uma carteira com ações da Prumo e Vale. A Vale é a única empresa do setor de mineração que possui negociações diárias de suas ações em bolsa, oferecendo uma amostra estatisticamente satisfatória de cotações para o cálculo da volatilidade anual. Portanto, como proxy da volatilidade esperada foi utilizada a série histórica de preços das ações preferenciais da Vale. Para a taxa livre de risco, utilizamos como fonte a curva de juros futuros informada pela BM&FBovespa. A taxa informada para cada plano de stock option na tabela refere-se ao juro futuro correspondente à quantidade de dias corridos entre a data de outorga e a data de vencimento da opção. A Prumo não distribuiu quaisquer quantias a título de dividendos ou juros sobre capital próprio desde a sua constituição. Foi considerada, portanto, a hipótese de que não serão pagos dividendos durante a vida do Plano da Companhia. PÁGINA: 234 de 305

241 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão As tabelas abaixo indicam o número de ações de emissão da Companhia, de seus controladores diretos e indiretos e das sociedades sob controle comum, detidas, direta e indiretamente, pelos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria da Companhia, em 31 de dezembro de Diretamente Indiretamente Total Valores mobiliários de emissão da Companhia detidos em por: Membros do Conselho de Administração Membros da Diretoria Membros do Conselho Fiscal Não se aplica - - Não se aplica Não se aplica Valores mobiliários de emissão de: 0 0 Membros do Conselho de Administração Detidos em por: Membros da Diretoria Membros do Conselho Fiscal Controladores Diretos e Indiretos 0 0 Não se aplica 0 0 Não se aplica Sociedades Sob Controle Comum Não se aplica PÁGINA: 235 de 305

242 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Até 31/12/16, a Companhia não disponibilizava plano de previdência para seus administradores. PÁGINA: 236 de 305

243 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2014 Nº de membros 6,00 6,00 6,00 3,00 6,00 6,00 Nº de membros remunerados Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) 5,30 4,41 4,58 3,00 3,00 4, , , , , , , , , , , , , , , , , , ,45 Observação Diretoria Estatutária 31/12/2016 O valor da remuneração mínima de diretores estatutários considerou apenas 2 diretores que exerceram atividade pelos 12 meses de /12/2015 O valor da remuneração mínima de diretores estatutários considerou apenas 2 diretores que exerceram atividade pelos 12 meses de /12/2014 O valor da remuneração mínima de diretores estatutários considerou apenas 2 diretores que exerceram atividade pelos 12 meses de Conselho de Administração 31/12/2016 O valor da remuneração mínima de conselho de administração considerou apenas 2 conselheiros que exerceram atividade pelos 12 meses de 2016 e não renunciaram à respectiva remuneração. 31/12/2015 O valor da remuneração mínima de conselho de administração considerou apenas 2 conselheiros que exerceram atividade pelos 12 meses de 2015 e não renunciaram à respectiva remuneração. 31/12/2014 O valor da remuneração mínima de conselho de administração considerou apenas 2 conselheiros que exerceram atividade pelos 12 meses de 2014 e não renunciaram à respectiva remuneração. PÁGINA: 237 de 305

244 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Em alguns casos, a Companhia oferece, como ferramenta de atração, a garantia do pagamento de indenização para executivos que eventualmente sejam destituídos do cargo por iniciativa da empresa antes de um período mínimo de atuação. PÁGINA: 238 de 305

245 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Não há valores de remuneração detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores. PÁGINA: 239 de 305

246 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam A tabela abaixo resume a remuneração paga, nos exercícios sociais de 2014, 2015 e 2016, a pessoas jurídicas que tinham, dentre seus sócios, membros do conselho de administração: Conselho de Administração milhões 11.9 milhões 0 Referidos pagamentos foram referentes a serviços de consultoria prestados à Companhia. PÁGINA: 240 de 305

247 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Nos exercícios sociais de 2014 a 2016, não houve remuneração de administradores e membros do conselho fiscal suportada por controladores, diretos e indiretos, sociedades sob controle comum e controladas. PÁGINA: 241 de 305

248 Outras informações relevantes Outras informações relevantes Todas as informações relevantes referentes à administração dos administradores foram apresentadas nos itens 13.1 a deste Formulário de Referência. PÁGINA: 242 de 305

249 Descrição dos recursos humanos Descrição dos recursos humanos As informações descritas no item 14 referem- se apenas ao emissor. a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) 31/12/ /12/ /12/2016 Atividade desempenhada Número empregado de Número empregados de Número empregados de Comunicação Administrativo Recursos Humanos Relações Investidores com Financeiro Presidência Jurídico Comercial Suprimentos Engenharia PMO Implantação Desenvolvimento Desenvolvimento Sustentável Auditoria Operações TI Total b. Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por PÁGINA: 243 de 305

250 Descrição dos recursos humanos localização geográfica) Terceirizados 31/12/ /12/ /12/2016 Administração Comunicação Financeiro TI RH c. Índice de rotatividade Rotatividade por exercício social % % % PÁGINA: 244 de 305

251 Alterações relevantes - Recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Não ocorreram alterações relevantes relacionadas a Recursos Humanos nos últimos 3 exercícios. PÁGINA: 245 de 305

252 Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição da política de remuneração dos empregados a. política de salários e remuneração variável A estratégia de remuneração da Companhia utiliza o mercado como referência considerando os principais competidores e maiores empresas do Brasil buscando estar alinhado com as melhores práticas e garantindo sua competitividade. O principal objetivo é valorizar o desempenho de seus profissionais na evolução da empresa, conforme planejamento estratégico definido e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, médio e longo prazo. Desta forma, a Companhia estimula a melhoria de sua gestão, atrai, motiva e retém profissionais altamente qualificados, alinhando seus interesses aos dos acionistas. A remuneração da Companhia é composta por remuneração fixa, variável (bônus/pr anual com pagamento baseado em metas a serem cumpridas), Programa de Opções de Ações e benefícios (relacionados no item b abaixo). b. política de benefícios Os benefícios disponibilizados pela Companhia incluem Plano de Saúde, Plano Odontológico que estendem se a seus dependentes, Seguro de Vida, vale alimentação e vale refeição. c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados nãoadministradores, identificando: i. grupos de beneficiários; ii. condições para exercício; iii. preços de exercício; iv. prazos de exercício; v. quantidade de ações comprometidas pelo plano Os empregados não administradores também são beneficiários ao plano de opção descrito no item No entanto, não houve até o momento, nenhuma outorga de ação para empregados não administradores. PÁGINA: 246 de 305

253 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Descrição das relações entre o emissor e sindicatos As relações sindicais da Prumo se iniciaram no ano de 2009 com o SINDAUT Sindicato Profissional dos Empregados de Agentes Autônomos do Comércio e em Empresas de assessoramentos, perícias, informações e pesquisas do município do Rio de Janeiro. A empresa mantém um bom relacionamento com o sindicato e já realizou até o momento oito Acordos Coletivos de Trabalho e sete Acordos de PR. Não houve paralisações ou greves nos 3 últimos exercícios sociais. PÁGINA: 247 de 305

254 Outras informações relevantes 14.5 Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta seção 14 foram disponibilizadas nos itens acima. PÁGINA: 248 de 305

255 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % EIG LLX Holdings S.À R.L / Não Sim 09/01/2018 Não ,440000% 0 0,000000% ,440000% EIG PRUMO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES / Brasileira-RJ Não Sim 17/07/2017 Não ,220000% 0 0,000000% ,220000% 9 WEST FINANCE S.A.R.L / Não Não 17/11/2014 Não ,900000% 0 0,000000% ,900000% OUTROS ,440000% 0 0,000000% ,440000% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% TOTAL ,000000% 0 0,000000% ,000000% PÁGINA: 249 de 305

256 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EIG PRUMO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES / EIG ENERGY XV HOLDINGS (FLAME), LLC / Não Sim 13/12/2017 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL EIG LLX Holdings S.À R.L / Não Sim 13/12/2017 Não 100 6, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL EIG PRUMO FIP I Não Sim 13/12/2017 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 250 de 305

257 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EIG PRUMO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES / EIG PRUMO FIP II Não Sim 13/12/2017 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL EIG PRUMO FIP III Não Sim 13/12/2017 Não 100 1, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 251 de 305

258 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EIG LLX Holdings S.À R.L / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 252 de 305

259 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EIG ENERGY XV HOLDINGS (FLAME), LLC / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 253 de 305

260 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EIG LLX Holdings S.À R.L / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 254 de 305

261 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EIG PRUMO FIP I OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 255 de 305

262 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EIG PRUMO FIP II OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 256 de 305

263 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EIG PRUMO FIP III OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 257 de 305

264 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 28/04/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,440000% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Preferencial Classe A 0 0,000000% Total ,440000% PÁGINA: 258 de 305

265 Organograma dos acionistas e do grupo econômico Organograma dos acionistas e do grupo econômico da Companhia PÁGINA: 259 de 305