ASSEMBLEIA GERAL ANUAL DA BANIF SGPS, SA ACTA NÚMERO 1/08

Transcrição

1 ASSEMBLEIA GERAL ANUAL DA BANIF SGPS, SA ACTA NÚMERO 1/08 Aos trinta e um dias do mês de Março de dois mil e oito, no lugar da sede social, à Rua de João Tavira número trinta da cidade do Funchal, pelas onze horas, reuniu-se a Assembleia Geral Anual da Banif SGPS, SA, Sociedade com o capital aberto ao investimento do público, com o Capital Social de 250 milhões de Euros integralmente realizado, com o número único e de matrícula , cuja comunicação se fez por anúncios publicados no sítio de internet da CMVM em 28 de Fevereiro de 2008, no sítio de internet previsto no n.º 1 do art.º 167.º do Código das Sociedades Comerciais em 29 de Fevereiro de 2008 e no sítio da Sociedade na internet, desde 28 de Fevereiro de 2008, tendo como ordem de trabalhos a seguinte : 1. Deliberar sobre o Relatório de Gestão do Banif SGPS, SA, Individual e Consolidado, respeitante ao Exercício de 2007 e sobre as Contas do Banif SGPS, SA, Individuais e Consolidadas, respeitantes ao mesmo Exercício; 2. Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados; 3. Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade; 4. Deliberar sobre uma proposta do Conselho de Administração para aquisição e alienação de acções próprias; 5. Deliberar sobre uma proposta do Conselho de Administração de aumento do capital social da sociedade, de duzentos e cinquenta milhões de euros para trezentos e cinquenta milhões de euros, mediante a incorporação de reservas no valor de cinquenta milhões de euros, e mediante novas entradas em dinheiro reservadas a accionistas, com a consequente alteração do artigo Quinto do contrato de sociedade. 6. Deliberar sobre uma proposta do Conselho de Administração para alteração do artigo Décimo-Sétimo do contrato de sociedade; 7. Deliberar sobre a ratificação da chamada de suplente ao exercício efectivo de funções no Conselho Fiscal. 8. Deliberar sobre o preenchimento de vaga no Conselho Fiscal. Assumiu a presidência da Mesa o Senhor Prof. Doutor Luís Manuel Moreira de Campos e Cunha, Presidente em funções, que foi secretariado pelo Secretário em funções da

2 mesma, Senhor Dr. Miguel José Luís de Sousa, e ainda pelo Secretário da Sociedade, Senhor Dr. Bruno Miguel dos Santos de Jesus. Foi elaborada a lista de presenças nos termos legais, tendo-se verificado estarem presentes ou representados 25 Accionistas titulares de acções de valor nominal correspondente a Euros, que representam 74,29% do Capital Social, o qual é actualmente de de Euros, sendo que aquelas acções equivalem a votos. Estiveram também presentes os membros do Conselho de Administração em exercício, Senhores Comendador Horácio da Silva Roque (Presidente), Drs. Joaquim Filipe Marques dos Santos e Carlos David Duarte de Almeida (Vice-Presidentes), António Manuel Rocha Moreira, Artur Manuel da Silva Fernandes e José Marques de Almeida (Vogais), bem como o Senhor Prof. Doutor Fernando Mário Teixeira de Almeida, Presidente do Conselho Fiscal e o Sr. Dr. José Lino Tranquada Gomes, Vogal efectivo do Conselho Fiscal. Esteve ainda presente a Sr.ª Dr.ª Ana Rosa Ribeiro Salcedas Montes Pinto, em representação do Revisor Oficial de Contas, Ernst & Young Audit & Associados, SROC, SA. Tendo-se verificado estarem preenchidos os requisitos para que a assembleia pudesse validamente constituir-se e deliberar, foi, pelo Senhor Presidente da Mesa, declarada aberta a sessão, passando-se de seguida à apreciação dos assuntos constantes da ordem de trabalhos: 1. Deliberar sobre o Relatório de Gestão do Banif SGPS, SA, Individual e Consolidado, respeitante ao Exercício de 2007 e sobre as Contas do Banif SGPS, SA, Individuais e Consolidadas, respeitantes ao mesmo Exercício; O Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral declarou estarem em apreciação o Relatório de Gestão do Banif SGPS, SA, Individual e Consolidado, respeitante ao Exercício de 2007 e as Contas do Banif SGPS, SA, Individuais e Consolidadas, respeitantes ao mesmo Exercício, os quais estiveram ao dispor dos Senhores Accionistas na sede da Sociedade, no sítio da Sociedade na Internet, nos termos legais, e no Sistema de Difusão de Informação da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários. O Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral perguntou se alguém desejaria usar da palavra antes de se passar à votação. Tomou a palavra o Senhor Presidente do Conselho de Administração, Comendador Horácio da Silva Roque, que realizou uma breve exposição sobre alguns dos aspectos mais relevantes da actividade e evolução do Banif Grupo Financeiro, destacando o acentuado desenvolvimento da respectiva actividade internacional, a nova imagem corporativa, comum a todo o Grupo e os resultados relativos ao exercício de 2007, que foram os mais elevados já alguma vez conseguidos pelo Banif Grupo Financeiro. Terminada a exposição do Senhor Presidente do Conselho de Administração e como mais nenhum dos presentes manifestou vontade de usar da palavra, passou-se à votação do Relatório de Gestão e Contas, Individuais e Consolidadas, da Banif SGPS, SA, respeitantes ao Exercício de dois mil e sete, tendo os mesmos sido aprovados por

3 unanimidade dos votos expressos, com a abstenção do accionista State Street BK Trust Co. West Non Treaty. 2. Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados Procedeu-se à leitura da pertinente proposta apresentada pelo Conselho de Administração, a qual esteve ao dispor dos Senhores Accionistas na sede da Sociedade e no sítio da Sociedade na internet, nos termos legais, e que tem o seguinte teor: Considerando que: 1. No exercício de 2007, a Banif SGPS, SA obteve, face à especificidade da sua actividade de holding, um resultado individual de ,22 e um lucro consolidado de ,13; 2. Tem sido política da sociedade proceder, em todos os exercícios, à distribuição de lucros pelos seus Accionistas em face dos resultados obtidos e das suas necessidades de autofinanciamento; 3. São salvaguardadas todas as disposições estatutárias e legais, nomeadamente, os art. os 32.º e 33.º do Código das Sociedades Comerciais; 4. O dividendo adiante proposto corresponde a uma distribuição de cerca de 37% do lucro consolidado do exercício, procurando-se, deste modo, remunerar adequadamente os Accionistas; O Conselho de Administração propõe: Nos termos e para os efeitos da alínea b) do n.º 1 e do n.º 2 do art.º 376.º do Código das Sociedades Comerciais e do art.º 97.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, a seguinte aplicação de Resultados: Para Reserva Legal ,52... Para Distribuição de Dividendos ,00 (*)... Para Reservas Livres ,70... TOTAL ,22 (*) Dividendo de 0,15 (quinze cêntimos) por acção Passou-se à apreciação da proposta e, não tendo nenhum dos Senhores Accionistas pretendido usar da palavra, foi a mesma de seguida submetida à votação, da qual resultou ser a proposta aprovada por unanimidade. 3. Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade Foi apresentada uma proposta pelo accionista Senhor Comendador Jorge de Sá, a qual foi lida em voz alta, no sentido de ser reiterada a confiança no Conselho de Administração, bem como nos respectivos membros, concedendo-se-lhes também um voto de louvor pela forma criteriosa, competente e rigorosa como desenvolveram os seus trabalhos durante o exercício. Admitida a proposta, foi a mesma submetida à apreciação e, não tendo nenhum Senhor Accionista manifestado vontade de usar da

4 palavra, passou-se à votação, em resultado da qual foi a proposta aprovada por unanimidade dos votos expressos, com a abstenção dos visados. Foi, de seguida, apresentada uma outra proposta pelo Senhor Comendador João Francisco Justino, a qual foi lida em voz alta, no sentido de ser reiterada a confiança no Conselho Fiscal, bem como nos respectivos membros, concedendo-se-lhes também um voto de louvor pela forma como foi acompanhada a gestão da Sociedade e a análise das contas. Admitida a proposta, foi a mesma submetida à apreciação e, não tendo nenhum Senhor Accionista manifestado vontade de usar da palavra, passou-se à votação, em resultado da qual foi a proposta aprovada unanimidade, com a abstenção dos visados. 4. Deliberar sobre uma proposta do Conselho de Administração para aquisição e alienação de acções próprias; Passou-se à apreciação da pertinente proposta apresentada pelo Conselho de Administração, a qual esteve ao dispor dos Senhores Accionistas na sede da Sociedade e no sítio da Sociedade na internet, nos termos legais, que foi lida em voz alta, e que é do seguinte teor: Nos termos do n.º 2 do Art.º 376.º do Código das Sociedades Comerciais, vem o Conselho de Administração propor à Assembleia Geral Anual de Accionistas que delibere sobre a aquisição e alienação de acções próprias, conforme previsto nos Art. os 319.º e 320.º do mesmo Código, nas seguintes condições: AQUISIÇÃO DE ACÇÕES: a) Quantidade de títulos a adquirir: Até 10% das acções representativas do Capital Social, não podendo o saldo de acções próprias em Carteira, adicionado das acções próprias recebidas em penhor ou caução nos termos do n.º 1 do Art.º 325.º do Código das Sociedades Comerciais, exceder aquele número; b) Prazo de aquisição: Desde a data desta deliberação até à data da próxima Assembleia Geral Anual de Accionistas; c) Forma de realização das operações: Todas as aquisições de acções próprias deverão ser obrigatoriamente efectuadas através de operações em mercado regulamentado; d) Preço de aquisição: Não poderá ser superior à média ponderada das médias diárias ponderadas da cotação das acções da Sociedade no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisboa, nas cinco sessões de Bolsa imediatamente anteriores à data da transacção, acrescida de 10%. Não poderá, igualmente, ser inferior à referida média ponderada, deduzida de 10%. ALIENAÇÃO DE ACÇÕES: a) Quantidade de acções a alienar: O número mínimo de acções a alienar por operação será de 1 acção; b) Prazo de alienação: Desde a data desta deliberação até à data da próxima Assembleia Geral Anual de Accionistas;

5 c) Forma de realização das operações: A alienação deverá ser efectuada através de operações em mercado regulamentado ou fora dele, consoante as condições de mercado o aconselharem; d) Preço de alienação: As acções não poderão ser alienadas a um preço inferior à média ponderada das médias diárias ponderadas da cotação das acções da Sociedade no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisboa, nas cinco sessões de Bolsa imediatamente anteriores à data da transacção, deduzida de 10%. O preço máximo e mínimo de aquisição e o preço mínimo de alienação anteriormente referidos podem não ser respeitados se as correspondentes transacções resultarem exclusivamente da execução de Contratos de Liquidez celebrados entre a Euronext e Intermediário Financeiro participado directa ou indirectamente pela Sociedade. Submetida a proposta à discussão nenhum Senhor Accionista manifestou vontade de 5. Deliberar sobre uma proposta do Conselho de Administração de aumento do capital social da sociedade, de duzentos e cinquenta milhões de euros para trezentos e cinquenta milhões de euros, mediante a incorporação de reservas no valor de cinquenta milhões de euros, e mediante novas entradas em dinheiro reservadas a accionistas, com a consequente alteração do artigo Quinto do contrato de sociedade. Procedeu-se à leitura da pertinente proposta apresentada pelo Conselho de Administração, a qual esteve ao dispor dos Senhores Accionistas na sede da Sociedade e no sítio da Sociedade na internet, nos termos legais, e que tem o seguinte teor: O Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas que se aprove o aumento do capital social da Sociedade de Euros ,00 (duzentos e cinquenta milhões de euros) para Euros ,00 (trezentos e cinquenta milhões de euros), sendo o aumento no montante de Euros ,00 (cem milhões de euros). O referido aumento de capital social reservado a Accionistas, no montante de Euros ,00 (cem milhões de euros), será realizado mediante: (i) incorporação de reservas de prémios de emissão no montante de Euros ,00 (cinquenta milhões de euros), evidenciadas no balanço a trinta e um de Dezembro de dois mil e sete, nos termos permitidos pela alínea c) do artigo 296.º do Código das Sociedades Comerciais, mediante a emissão de (cinquenta milhões) de novas acções ordinárias nominativas com o valor nominal de Euros 1,00 (um euro) cada uma, emitidas sob a forma escritural, no montante total de Euros ,00 (cinquenta milhões de euros), cabendo a cada accionista uma nova acção por cada cinco detidas; (ii) emissão de (cinquenta milhões) de novas acções, cada uma com o valor nominal de Euros 1,00 (um euro), nos seguintes termos e condições: a) Modalidade: por novas entradas em dinheiro.

6 b) Montante do aumento de capital: Euros ,00 (cinquenta milhões de euros); caso o aumento de capital social não seja integralmente subscrito, o aumento ficará limitado, nos termos do n.º 1 do artigo 457.º do Código das Sociedades Comerciais, às subscrições realizadas. c) Montante nominal das novas participações: o aumento de capital será efectuado mediante a emissão (cinquenta milhões) de novas acções ordinárias com o valor nominal de Euros 1,00 (um euro) cada uma, emitidas sob a forma escritural. d) Natureza e preço das novas entradas: em dinheiro e a preço a definir pelo Conselho de Administração tendo em conta a evolução dos mercados no momento da obtenção do registo do prospecto junto da CMVM. e) Ágio: a cada uma das novas acções a subscrever pelos Accionistas, com o valor nominal de 1,00 (um euro) cada, corresponderá um prémio de emissão a determinar de acordo com o preço que será definido pelo Conselho de Administração, nos termos da alínea anterior. f) Prazo das entradas: no acto da subscrição, o qual terá lugar após a distribuição aos accionistas dos dividendos relativos ao exercício de 2007, em data a definir pelo Conselho de Administração g) Pessoas que participarão no aumento: no aumento de capital por novas entradas em dinheiro participarão apenas os Accionistas que exerçam o seu direito de preferência, nos termos dos artigos 458.º e 459.º do Código das Sociedades Comerciais, tendo cada accionista direito a subscrever 1 (uma) nova acção por cada 5 (cinco) detidas, (através da aplicação do factor 0,2 ao número de direitos de subscrição detidos, com arredondamento por defeito). h) As novas acções que não forem subscritas durante o período de subscrição, serão rateadas pelos Accionistas que tenham declarado o desejo de subscrever uma quantidade de acções superior àquela a que tinham proporcionalmente direito e a atribuição será feita nos termos do art. 458º do Código das Sociedades Comerciais. O exercício do direito de subscrição deverá ser acompanhado da respectiva realização, sob pena de o aumento deliberado ficar limitado às subscrições efectivamente recolhidas até ao termo do prazo referido na alínea f) supra, em conformidade com o disposto no art. 457.º, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais. Ainda no âmbito do ponto cinco da ordem de trabalhos, o Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas que, em consequência do aumento de capital agora proposto para deliberação, se aprove a alteração do n. o 1 do artigo 5.º do Contrato de Sociedade, o qual deverá passar a ter a seguinte redacção, sem prejuízo de poder vir a ser alterada em caso de subscrição incompleta: Artigo Quinto

7 Um O capital social é de trezentos e cinquenta milhões de euros e encontra-se integralmente subscrito e realizado [ou a redacção que resulte da subscrição incompleta]. Dois ( ) Três ( ) Quatro ( ) O Conselho de Administração propõe ainda, no âmbito deste ponto da ordem de trabalhos, em conformidade a parte final do n.º 8 do art.º 377.º do Código das Sociedades Comerciais, que se aprove a alteração do n.º 1 do artigo 6.º do Contrato de Sociedade o qual deverá passar a ter a seguinte redacção, sem prejuízo de poder vir a ser alterada em caso de subscrição incompleta: Artigo Sexto Um - O capital social está representado por trezentos e cinquenta milhões de acções, com o valor nominal de um euro cada uma [ou a redacção que resulte da subscrição incompleta]. Dois ( ) Três ( ) Submetida a proposta à discussão nenhum Senhor Accionista manifestou vontade de 6. Deliberar sobre uma proposta do Conselho de Administração para alteração do artigo Décimo-Sétimo do contrato de sociedade; Passou-se à apreciação da pertinente proposta apresentada pelo Conselho de Administração, a qual esteve ao dispor dos Senhores Accionistas na sede da Sociedade e no sítio da Sociedade na internet, nos termos legais, e que tem o seguinte teor: Nos termos do n.º 2 do Art.º 376.º do Código das Sociedades Comerciais, vem o Conselho de Administração, com referência ao ponto 6. da ordem de trabalhos, propor à Assembleia Geral Anual de Accionistas que delibere sobre a alteração do contrato de sociedade, nos termos seguintes: (i) alteração do n.º 2 do art.º 17.º dos Estatutos: Redacção actual: A cada 100 (cem) acções corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral. Redacção proposta: A cada acção corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral. (ii) inclusão de um n.º 6, no art.º 17.º dos Estatutos, com o seguinte teor: Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, não é obrigatório o bloqueio das acções durante todo o período até que a sessão seja retomada, bastando a antecedência ordinária exigida na primeira sessão. Submetida a proposta à discussão nenhum Senhor Accionista manifestou vontade de

8 7. Deliberar sobre a ratificação da chamada de suplente ao exercício efectivo de funções no Conselho Fiscal. Procedeu-se à leitura da pertinente proposta apresentada pelo Conselho Fiscal, a qual tem o seguinte teor: Considerando que, em 15 de Junho de 2007 o Senhor Dr. José Luís Pereira de Macedo apresentou renúncia ao cargo de Vogal efectivo do Conselho Fiscal, e, em sua substituição, este órgão, deliberou designar o Senhor Dr. José Lino Tranquada Gomes, por escolha de entre os Vogais suplentes oportunamente eleitos, o Conselho Fiscal propõe, para deliberação pela Assembleia Geral, a ratificação da referida escolha do Dr. José Lino Tranquada Gomes para o exercício efectivo de funções neste órgão em substituição do Senhor Dr. José Luís Pereira de Macedo. Submetida a proposta à discussão nenhum Senhor Accionista manifestou vontade de 8. Deliberar sobre o preenchimento de vaga no Conselho Fiscal. Tomou a palavra o Sr. Presidente da Mesa da Assembleia Geral, o qual informou que, nos termos do n.º 4 do art.º 415.º do Código das Sociedades Comerciais os suplentes (do Conselho Fiscal) que substituam membros efectivos cujas funções tenham cessado mantêm-se no cargo até à primeira assembleia anual, que procederá ao preenchimento das vagas, razão pela qual importa proceder à eleição, para desempenho de funções até ao final do mandato, de Vogal efectivo do Conselho Fiscal em substituição do Senhor Dr. José Luís Pereira de Macedo, que renunciou ao seu cargo em 15 de Junho de Pelo representante da accionista Rentipar Financeira SGPS, SA, foi apresentada uma proposta do teor que segue, a qual foi lida em voz alta: Na sequência da renúncia do Senhor Dr. José Luís Pereira de Macedo ao cargo de Vogal efectivo do Conselho Fiscal, propõe-se a eleição para o referido cargo, para desempenho de funções até ao final do triénio , do Senhor Dr. José Lino Tranquada Gomes. Submetida a proposta à discussão, nenhum Senhor Accionista manifestou vontade de O Senhor Comendador Horácio da Silva Roque apresentou de seguida uma proposta no sentido de ser concedido um voto de louvor à Mesa da Assembleia Geral pela forma eficiente como conduziu os trabalhos. Submetida a votação, foi a mesma aprovada por unanimidade dos votos expressos, com abstenção dos visados e do accionista State Street BK Trust Co. West Non Treaty. Como mais ninguém manifestasse intenção de usar da palavra e nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral deu, pelas onze horas e trinta minutos, por encerrada a reunião, dela tendo sido lavrada pelo Secretário da Sociedade a presente acta, que é assinada pelos membros da Mesa da Assembleia Geral, bem

9 como pelo Secretário da Sociedade, e à qual ficam anexos, como sua parte integrante, todos os documentos e propostas que, no seu decurso foram objecto de apreciação e análise e que foram, pelo Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral e pelo Secretário da Sociedade rubricados. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral Prof. Doutor Luís Manuel Moreira de Campos e Cunha O Secretário da Mesa da Assembleia Geral Dr. Miguel José Luís de Sousa O Secretário da Sociedade Dr. Bruno Miguel dos Santos de Jesus