ETHICA ASSET MANAGEMENT LTDA POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO PROCESSO DE KNOW YOUR CLIENT

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1 ETHICA ASSET MANAGEMENT LTDA POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO PROCESSO DE KNOW YOUR CLIENT E NORMATIZAÇÃO DE COMBATE À CORRUPÇÃO Versão: Maio de 2017

2 POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO PROCESSO DE KNOW YOUR CLIENT NORMATIZAÇÃO DE COMBATE À CORRUPÇÃO ETHICA ASSET MANAGEMENT LTDA I) INTRODUÇÃO E OBJETIVO Com a atividade de distribuição de cotas dos fundos geridos pela Ethica Asset Management Ltda. ( ETHICA ASSET ) exclusivamente para fundos de investimento, considerados investidores profissionais, conforme inciso V do artigo 9 o -A da Instrução CVM 539/13 ("ICVM 539/13") e, portanto, investidores qualificados, nos termos do inciso I do artigo 9 o -B da ICVM 539/13, necessário se faz prover o direcionamento e padronização de procedimentos para avaliação e monitoramento de seus clientes, exclusivamente fundos de investimento (cada qual um Fundo Investidor ), do administrador e do gestor dos Fundos Investidores ("Representantes Legais") e dos controladores diretos ou indiretos, sócios majoritários e administradores, dos Representantes Legais ( Pessoas Relacionadas"). O objetivo desta política/manual é manter documento escrito que permita orientar e formalizar os devidos procedimentos internos da ETHICA ASSET inerentes ao devido cumprimento do Processo de Conheça Seu Cliente (KYC), de Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo ( Prevenção a Lavagem ) e de Combate à Corrupção ( Combate a Corrupção ), em conformidade com a Instrução CVM 301 e 558 (art.30º,i-c); Lei nº 9.613, de 3/3/1998 e Lei nº , de 1/8/2013 em relação aos Fundos Investidores, dos Representantes Legais e Pessoas Relacionadas, considerando-se a atividade de distribuição, exclusivamente para fundos de investimento, de cotas dos fundos geridos pela ETHICA ASSET (a Política de KYC ). Quando a ETHICA ASSET não atuar na atividade de distribuição, os esforços da ETHICA ASSET no que se refere a Prevenção a Lavagem, Combate a Corrupção serão concentrados na seleção de intermediários e contrapartes (corretoras e bancos) com os quais realizará transações. O presente manual é uma extensão da Manual de Riscos da ETHICA ASSET, em face da abrangência dos assuntos acima, serão tratados neste manual de forma específica. II) ABRANGÊNCIA A ETHICA ASSET deve adotar políticas, procedimentos próprios, sistemas e controles internos necessários para a gestão de riscos envolvidos na Lavagem de Dinheiro, Financiamento ao Terrorismo e Corrupção, de forma que sejam compatíveis com as necessidades mínimas de diligência. Observa-se aqui, que tais procedimentos não eximem as responsabilidades de terceiro quando este desempenhar a função de administrador fiduciário de fundos de investimentos, ou seja, quando a ETHICA ASSET não exercer esta função. III) PRINCÍPIOS GERAIS Os seguintes princípios norteadores serão considerados no estabelecimento desta Política de KYC:

3 I Formalismo: A ETHICA ASSET terá um processo formal com metodologia definida, e a sua estrutura organizacional como responsável pela execução, pela qualidade do processo, bem como pela guarda dos documentos que contenham as justificativas sobre decisões tomadas. II Abrangência: Estas diretrizes abrangem todos os colaboradores da ETHICA ASSET, prestadores de serviços, Fundos Investidores, Representantes Legais e Pessoas Relacionadas. III Comprometimento: A ETHICA ASSET é comprometida em adotar as políticas, práticas e controles internos necessários às adequadas regras de KYC, Prevenção a Lavagem e Combate à Corrupção envolvendo todos os colaboradores da ETHICA ASSET, prestadores de serviços, Fundos Investidores, Representantes Legais e Pessoas Relacionadas. IV Equidade: A aplicação de normas e procedimentos desta Política de KYC assegurará tratamento equitativo a todos os colaboradores da ETHICA ASSET, prestadores de serviços, Fundos Investidores, Representantes Legais e Pessoas Relacionadas. V Objetividade: As informações utilizadas no processo desta Política de KYC são fundamentadas em fontes externas de órgãos regulatórios e autorregulatórios. VI Frequência: A revisão de Risco KYC terá periodicidade anual para clientes existentes, enquanto os casos de novos clientes serão apresentados e deliberados, quando da sua ocorrência, junto ao Comitê de Compliance da ETHICA ASSET. IV) METODOLOGIA O processo formal de KYC, Prevenção a Lavagem e Combate à Corrupção descrito no presente manual foi desenvolvido com base em parâmetros e métricas factíveis de verificação e controle. A estrutura desta política/manual de KYC compreenderá a identificação dos riscos, determinação de diretrizes para cumprimento de políticas, monitoramento, controles internos, comunicação aos Órgãos Competentes (COAF e FATCA) e treinamento, relacionados aos seus respectivos riscos envolvidos, dessa forma abrangem-se os três estudos abaixo: a) PROCESSO DE CONHEÇA SEU CLIENTE - KYC (KNOW YOUR CUSTOMER) Conhecer seu Cliente é um elemento crítico na administração dos riscos de natureza comercial, em particular risco de reputação e imagem da ETHICA ASSET, reduzindo a possibilidade de se tornar veículo ou vítima de crimes financeiros. 1. Identificação do Risco A situação de risco é aquela associada à possibilidade de não se conhecer adequadamente o proponente Fundo Investidor, Representantes Legais e Pessoas Relacionadas, e estes buscarem se utilizar da ETHICA ASSET para atividades ilegais ou impróprias, que configurem ilícitos como de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e fraudes, o que levaria a um desgaste do seu nome, reputação e imagem. O conceito de Conheça Seu Cliente ou KYC é observado pela ETHICA ASSET e está ligado à identificação do Fundo Investidor, Representantes Legais e Pessoas Relacionadas, que deve ser estabelecida antes da conclusão do cadastramento, isto fundamentado em legislação nacional, com destaque para Comissão de Valores Mobiliários - CVM, Banco Central do Brasil BACEN e Receita Federal do Brasil - RFB, como também em recomendações de organismos e associações internacionais. 2. Diretrizes para Cumprimento Conhecer o seu cliente implica ter conhecimento efetivo sobre a qualificação do Fundo Investidor, a atividade dos Representantes Legais e Pessoas Relacionadas, informações públicas sobre sua capacidade financeira, retrospecto de suas operações de investimento, e outras referências. Caso qualquer cliente prospectivo ou existente se recuse ou dificulte o fornecimento das informações requeridas, a ETHICA ASSET não deverá aceitar o

4 cadastramento do Fundo Investidor, prevenindo assim o seu envolvimento em atividades ilegais ou impróprias. Adicionalmente aos procedimentos de cadastro, recomenda-se atenção redobrada de todos os colaboradores quanto aos seguintes sinais: Representantes Legais ou Pessoas Relacionadas de reputação ou honestidade questionáveis; Representantes Legais ou Pessoas Relacionadas que recusem ou dificultem o fornecimento de informações ou documentação requerida; Representantes Legais ou Pessoas Relacionadas relacionados, direta ou indiretamente, ao comércio de bens cuja origem é duvidosa ou cuja receita atribuída ao negócio seja, em um primeiro momento, incompatível com o tipo de negócio; Representantes Legais ou Pessoas Relacionadas que ofereçam "caixinhas", gorjetas ou propinas para que as operações se realizem; A identificação dos Representantes Legais e Pessoas Relacionadas, se estas forem pessoas jurídicas, deverá abranger as pessoas físicas autorizadas a representá-los, bem como os respectivos proprietários. A determinação de diretrizes para cumprimento desta Política será de responsabilidade do Diretor de Compliance, o qual alinhará as formas de monitoramento, controles internos, periodicidade das informações e treinamento. Para o cumprimento do Processo KYC existe a necessidade de preenchimento de uma ficha de uso interno para início da análise pela ETHICA ASSET, contendo informações mínimas e cópia de documentação para identificação de pessoa física ou jurídica. Com a devida documentação cadastral preenchida, passa-se para os procedimentos de pesquisa de KYC, de forma a se definir o Fundo Investidor como sendo validado ou não recomendado, para tanto se utiliza das seguintes informações em primeira análise: Nome/ Razão Social / CNPJ / Data de Cadastro/ Nacionalidade/ Domicílio Estadual/ Administrador /Perfil Procedimento Análise do Proponente Fundo Investidor A ETHICA ASSET deverá realizar as seguintes pesquisas para os Representantes Legais e Pessoas Relacionadas (física ou jurídica): Receita Federal; Rede Mundial de Computadores (Google) relacionados a possíveis atos de ilegalidades. PPE acessar lista de identificação de Pessoas Politicamente Expostas (PPE) via site do COAF ou busca especifica na Rede Mundial de Computadores (Google). Deve-se dedicar especial atenção a propostas de início de relacionamento e a operações executadas com pessoas politicamente expostas. Pessoa Politicamente Exposta é aquela que desempenha ou tenha desempenhado, nos últimos 5 (cinco) anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Citando-se entre outros aqueles que exercem cargo, emprego ou função pública relevante no governo, políticos de alto nível, altos servidores dos poderes públicos, magistrados ou militares de alto

5 nível, dirigentes de empresas públicas ou dirigentes de partidos políticos; e familiares da pessoa politicamente exposta, seus parentes, na linha direta, até o primeiro grau, assim como o cônjuge, companheiro e enteado. Com relação à atividade da ETHICA ASSET de distribuição, exclusivamente a fundos de investimento, de cotas de fundos por ela geridos, a pesquisa relativa a PPE deve abranger tanto as Pessoas Relacionadas como a vinculação ou relação do Fundo Investidor com qualquer Pessoa Politicamente Exposta. Rede Mundial de Computadores (Google) relacionados a processo em trâmite no Judiciário, ou seja, busca de indícios que possam descaracterizar a reputação ilibada dos Representantes Legais e Pessoas Relacionadas. Rede Mundial de Computadores (Consulta Nacional de Protesto) relacionados aos protestos de títulos por falta de pagamento junto aos tabelionatos do país, ou seja, busca de indícios que possam descaracterizar a reputação ilibada do dos Representantes Legais e Pessoas Relacionadas. Receita Federal Para pesquisa de Pessoa Física: - 1º Acessar a página: - Escolher a opção Cidadão Cadastro - CPF na página principal; - 2º Clicar no link Comprovante de Situação Cadastral no CPF; Para pesquisa de Pessoa Jurídica: - 1º Acessar a página: - Escolher a opção Empresa Cadastro - CNPJ na página principal; - 2º Clicar no link Emissão de Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral; Neste requisito do KYC serão aceitos para cadastro apenas o que apresentarem situação regular para pessoa física e ativo para pessoa jurídica, outras situações: de CPF ou CNPJ: cancelado, pendente de regularização, suspenso, nulo, inapto, baixado serão avaliados os riscos caso por caso. Salvar cópia da tela e gerar arquivo eletrônico, como evidência de pesquisa. Rede Mundial de Computadores (Google) relacionados a possíveis atos de ilegalidades. 1º Acessar a página Clicar em Pesquisa Avançada; 2º Digitar o nome completo da pessoa física ou jurídica que deseja consultar no campo esta expressão ou frase exata, no campo qualquer uma destas palavras utilizar lista de palavras que consta abaixo identificada como Parâmetro de Pesquisa. Por limitação da ferramenta será possível consultar apenas 23 palavras em cada consulta.

6 Parâmetro de Pesquisa (limite de busca em 23 palavras): Lista de palavras: corrupção, contrabando, desvio, lavagem, roubo, furto, extorsão, CPI, terrorismo, doleiro, assalto, preso, prisão, tráfico, polícia, insider, sequestro, fraude, suspeito, propina, narcóticos, crime, criminal. Salvar cópia da tela e gerar arquivo eletrônico, como evidência de pesquisa. Identificação de pessoas politicamente expostas. Efetuar pesquisa no arquivo gerado na página do COAF, ou via pesquisa na rede Mundial de Computadores (Google). Digitar o nome completo da pessoa física ou jurídica que deseja consultar no campo esta expressão ou frase exata, no campo qualquer uma destas palavras utilizar lista de palavras que consta abaixo identificada como Parâmetro de Pesquisa. Lista de palavras: deputado, deputada, senador, senadora, vereador, vereadora, função pública, funcionário público, funcionária pública, governo, político, política, servidor público, magistrado, militar, estatal, partido político. Rede Mundial de Computadores (Google) relacionados a processo em trâmite no Judiciário, ou seja, busca de indícios que possam descaracterizar a reputação ilibada do dos Representantes Legais e Pessoas Relacionadas. Efetuar pesquisa na rede Mundial de Computadores (Google). Digitar o nome completo da pessoa física ou jurídica que deseja consultar no campo, no formato exemplo: Fulano De Tal processo Rede Mundial de Computadores (Consulta Nacional de Protesto) relacionados aos protestos de títulos por falta de pagamento junto aos tabelionatos do país. Consulta ao site Validação Os potenciais Fundos Investidores receberão uma classificação descrita conforme resultado das pesquisas: Validado: ocorrerá quando a ETHICA ASSET não se deparar com apontamentos impeditivos ou notícias que possam representar risco de imagem e risco de irregularidade junto aos

7 órgãos reguladores, bem como suspeita de envolvimento em atividades proibidas pela lei em vigor. Não Recomendado: ocorrerá quando a ETHICA ASSET se deparar com apontamentos impeditivos em nome das pessoas em prospecção, bem como em razão de estarem associadas a corrupção, fraude, possível envolvimento em desvio de recursos públicos, sonegação fiscal, lavagem de dinheiro, contrabando, extorsão, estelionato, tráfico e suspeita de envolvimento da pessoa em prospecção em atividades proibidas pela lei em vigor. Neste caso, para se prosseguir com a continuidade do cadastro, deve-se ter a aprovação do Comitê de Compliance. 3. Monitoramento e Controle Interno 3.1. Pela ETHICA ASSET A ETHICA ASSET empenhará os melhores esforços para efetuar o devido procedimento em relação ao Processo de KYC, para tanto possui metodologia própria para efetuar a devida pesquisa e buscar conhecer o Fundo Investidor, Representantes Legais e Pessoas Relacionadas. A frequência deste procedimento/monitoramento de KYC será a cada cadastro novo ou renovado de proponente Fundo Investidor. A ETHICA ASSET manterá uma estrutura e controles internos adequados e proporcionais ao monitoramento do Processo de KYC. O Controle Interno relacionado ao Processo de KYC é abordado mais adiante no formulário ANEXO I Ficha de Uso Interno - Conheça Seu Cliente (KYC), elencando-se as modalidades das pesquisas e o conclusivo em relação à continuidade do cadastro como validado ou não recomendado. Nesse sentido, a ETHICA ASSET no exercício da atividade de distribuição, exclusivamente para fundos de investimento, de cotas de fundos de investimento que estão sob sua gestão, adota procedimentos formais, de acordo com critérios próprios e conforme a Política de Suitability, em conformidade com o que preconiza a legislação aplicável, que dispensa a análise de adequação do produto, serviço ou operação quando se tratar de investidor qualificado. Assim, o proponente cliente/cotista que não for Fundo Investidor, não se tornará cliente da ETHICA ASSET. A evidência e registro deste controle interno poderão ser constatados em meio eletrônico ou em registro de atas do Comitê de Compliance, arquivadas em pasta digital relacionada ao assunto Pelo Administrador Fiduciário O Processo de Conheça o Seu Cliente - KYC relativo aos cotistas do Fundo Investidor é realizado pela instituição que mantém relacionamento com esses cotistas, ou seja, o administrador ou terceiro por ele contratado para efetuar a distribuição das cotas do Fundo Investidor. Serão clientes da ETHICA ASSET apenas Fundos Investidores cujos administradores tenham patrimônio líquido sob gestão/administração ( AUM ) de ao menos cinco bilhões de reais, segundo o ranking público, mais recentemente divulgado na data de análise, da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - Anbima. Eventuais exceções devem ser deliberadas e aprovadas pelo Comitê de Compliance. Com relação aos fundos investidos geridos e distribuídos pela ETHICA ASSET, nos casos em que a função de administrador fiduciário couber a terceiro, a responsabilidade principal pelo monitoramento e controle interno no Processo de KYC cabe a este, sendo uma coobrigação da ETHICA ASSET neste processo. Nos casos em que a ETHICA ASSET atuar como distribuidora de cotas de fundos sob sua gestão, a responsabilidade principal pelo monitoramento no Processo de KYC caberá a esta.

8 Revisão da Documentação O responsável pela área de Compliance, ou alguém por ele indicado, verificará se a documentação disponível está em conformidade com os procedimentos pré-definidos. Caso seja identificada alguma irregularidade ou eventual inobservância do processo aqui definido, caberá ao responsável pela área de Compliance, ou alguém por ele designado, decidir as ações a serem tomadas, ou seja, decidir se a transação poderá seguir normalmente ou se será necessário solicitar esclarecimentos e documentos adicionais. Paraísos Fiscais Operações que envolvem os chamados paraísos fiscais devem ser reportadas ao Departamento de Compliance em qualquer hipótese, ainda que não haja suspeita ou indício de ilegalidade e independentemente dos valores envolvidos. Para todos os efeitos previstos nos dispositivos legais, consideram-se paraísos fiscais os países ou jurisdições que: (i) (ii) (iii) (iv) não tributem a renda ou a tributem à alíquota máxima inferior a 20%; ou concedam vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente: a) sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência; b) condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; não tributem, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20%, os rendimentos auferidos fora de seu território; ou que cuja legislação interna não permita acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas ou à sua titularidade, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas, bem como à identificação do beneficiário efetivo de operações econômicas e/ou de rendimentos atribuídos a não residentes. As jurisdições consideradas como paraíso fiscal são aquelas definidas em instrução normativa da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Os Colaboradores da ETHICA ASSET devem sempre consultar a área de Compliance para verificar se determinado país/jurisdição é ou não considerado como paraíso fiscal. Cabe ressaltar que, além de Representantes Legais e Pessoas Relacionadas ligados a países considerados como paraíso fiscal, todos os casos suspeitos devem ser reportados, imediatamente, ao Departamento de Compliance para que sejam tomadas as devidas providências. Riscos Não seguir a presente política pode colocar em risco a ETHICA ASSET, especialmente no que se refere aos aspectos relacionados abaixo. Risco de Imagem / Reputação

9 A natureza dos negócios da ETHICA ASSET requer a confiança dos clientes e do mercado em geral. Risco de imagem é o risco de prejuízos decorrentes da perda na confiança da integridade da ETHICA ASSET em razão de opinião pública negativa, seja baseada em fatos ou em mera percepção. Risco Legal e Regulatório Falhas na identificação de clientes podem sujeitar a ETHICA ASSET a ações administrativas ou judiciais. Podem também resultar em multas e até mesmo na perda de licença de funcionamento por determinação do órgão regulador. Risco de Concentração Não conhecer adequadamente os clientes pode causar uma indesejável concentração do risco. Quando viável, é importante possuir informações sobre as eventuais ligações entre diversos clientes. Atividades Econômicas mais Expostas a Risco Algumas atividades econômicas, devido as suas próprias características, são mais susceptíveis à lavagem de dinheiro. Antes de atuar com clientes cujas Pessoas Relacionadas dediquem-se a tais atividades a área de Compliance deverá ser consultada. Caso se realizem operações, tais clientes devem ser acompanhados com total rigor. Seguem, exemplos de algumas atividades geralmente consideradas com estas características e que demandam, sem nenhum julgamento de mérito, mais atenção: Organizações sem fins lucrativos; Organizações Não Governamentais (ONG s); Agências de viagem; Casas de câmbio; Revendedores de carros, iates e aviões; Revendedores de arte, joias, antiguidades, etc.; Artistas; Organizações religiosas; Restaurantes, bares, etc.; Clubes esportivos; Estacionamentos. Corretores de Imóveis; Também merecem atenção especial: Fundos de investimento cujos Representantes Legais ou Pessoas Relacionadas sejam de paraísos fiscais e de centros offshore ; Fundos de investimento cujas Pessoas Relacionadas sejam Pessoas Politicamente Expostas. Entende-se por pessoa politicamente exposta ( PPE ): I - os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo;

10 II - são considerados familiares os parentes, na linha reta, até o primeiro grau, o cônjuge, o companheiro, a companheira, o enteado e a enteada; III - a pessoa que exerce ou exerceu funções públicas proeminentes em um país estrangeiro, tais como chefes de estado ou de governo, políticos de alto nível, altos servidores governamentais, judiciais, do legislativo ou militares, dirigentes de empresas públicas ou dirigentes de partidos políticos. IV - pessoa que exerce ou exerceu função de alta administração em uma organização internacional de qualquer natureza, assim considerados diretores, subdiretores, membros de conselho ou funções equivalentes. No caso de Representantes Legais ou Pessoas Relacionadas brasileiros, devem ser abrangidos pelo conceito de PPE: I - os detentores de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União; II - os ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União: a) de ministro de estado ou equiparado; b) de natureza especial ou equivalente; c) de presidente, vice-presidente e diretor, ou equivalentes, de autarquias, fundações públicas, empresas públicas ou sociedades de economia mista; d) do Grupo Direção e Assessoramento Superiores (DAS), nível 6, ou equivalentes; III - os membros do Conselho Nacional de Justiça, do Supremo Tribunal Federal, dos tribunais superiores, dos tribunais regionais federais, do trabalho e eleitorais, do Conselho Superior da Justiça do Trabalho e do Conselho da Justiça Federal; IV - os membros do Conselho Nacional do Ministério Público, o Procurador Geral da República, o Vice-Procurador-Geral da República, o Procurador-Geral do Trabalho, o Procurador-Geral da Justiça Militar, os Subprocuradores-Gerais da República e os Procuradores Gerais de Justiça dos Estados e do Distrito Federal; V - os membros do Tribunal de Contas da União e o Procurador-Geral do Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União; VI - os governadores de Estado e do Distrito Federal, os presidentes de tribunal de justiça, de assembleia e câmara legislativa, os presidentes de tribunal de contas de Estado, do Distrito Federal e de Município, e de conselho de contas dos Municípios; VII - os prefeitos e presidentes de Câmara Municipal de capitais de Estados. As operações ou propostas de operações que possuam PPE como parte envolvida serão sempre consideradas como merecedoras de especial atenção. São considerados PPE os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos 5 anos no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e estreitos colaboradores. b) POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO 1. Identificação do Risco O risco de crime de lavagem de dinheiro pode ser definido como um conjunto de operações comerciais ou financeiras que buscam a incorporação, na economia do país, de modo transitório ou permanente, de recursos, bens e valores de origem ilícita, por meio de um processo dinâmico que envolve, teoricamente, três fases independentes que, não raro, ocorrem simultaneamente, a saber: Colocação, Ocultação e Integração: - Colocação: A primeira etapa do processo de lavagem do dinheiro é a colocação do dinheiro no sistema econômico. Objetivando ocultar sua origem, o criminoso procura movimentar o

11 dinheiro em países com regras mais permissivas e naqueles que possuem um sistema financeiro liberal. A colocação se efetua por meio de: depósitos, compra de instrumentos negociáveis ou compra de bens. - Ocultação (ou estratificação ou dissimulação ou camuflagem): A segunda etapa do processo consiste em dificultar o rastreamento contábil dos recursos ilícitos. O objetivo é quebrar a cadeia de evidências ante a possibilidade da realização de investigações sobre a origem do dinheiro. Os criminosos buscam movimentá-lo: de forma eletrônica, transferindo os ativos para contas anônimas, preferencialmente, em países amparados por lei de sigilo bancário ou realizando depósitos em contas "fantasmas" - Integração: Nesta última etapa, os ativos são incorporados formalmente ao sistema econômico de um país ou de vários países. As organizações criminosas buscam investir em empreendimentos que facilitem suas atividades, podendo tais sociedades prestar serviços entre si. Uma vez formada a cadeia, torna-se cada vez mais fácil legitimar o dinheiro ilegal. Conceitualmente, a lavagem de dinheiro permite a traficantes, contrabandistas de armas, terroristas ou funcionários corruptos, entre outros, continuarem com suas atividades criminosas, facilitando os seus acessos à legalização dos lucros ilícitos. A luta contra o financiamento do terrorismo está intimamente ligada ao combate à lavagem de dinheiro. Os atentados terroristas de grandes proporções ocorridos na última década levaram as nações a intensificar a cooperação mútua contra o terrorismo e seu financiamento. O esforço de combate ao financiamento do terrorismo permitiu o bloqueio de recursos materiais e financeiros de terroristas. Organizações criminosas transnacionais foram desarticuladas, resultado do desenvolvimento e do emprego de mecanismos ágeis e seguros para a identificação e estrangulamento das suas fontes de financiamento. Os perigos derivantes de se envolver em operações de lavagem de dinheiro, tanto voluntária quanto involuntariamente, são bastante evidentes. As pessoas envolvidas em processos de lavagem de dinheiro podem ser suspeitas de serem cúmplices dos criminosos. Estas serão, possivelmente, processadas por estes crimes e/ou por outros ligados especificamente à lavagem de dinheiro. Para não haver condenação, deverão, no mínimo, demonstrar que tomaram todas as precauções e medidas possíveis para averiguar a natureza da origem do dinheiro. Cabe ainda ressaltar o forte risco de imagem relacionado ao haver envolvimento em operações de lavagem de dinheiro, mesmo que involuntariamente. 2. Diretrizes para Cumprimento A determinação de diretrizes para cumprimento desta Política será de responsabilidade do Diretor de Compliance. A este caberá alinhar as formas de monitoramento, controles internos, comunicação aos órgãos competentes, treinamento, de forma a confrontar as informações cadastrais com as registro de transações praticadas pelos Fundos Investidores e permitir a identificação de operações que possam configurar indícios da ocorrência dos crimes previstos na Lei Monitoramento 3.1 Pela ETHICA ASSET A ETHICA ASSET empenhará os melhores esforços no monitoramento das transações, para tanto possui metodologia própria para confrontar tais informações. Seguem alguns critérios monitorados em controle internos da ETHICA ASSET: Oscilação comportamental em relação a volume, frequência e modalidade; Clientes cujos Representantes Legais ou Pessoas Relacionadas sejam categorizados como alto risco; Clientes cujos Representantes Legais ou Pessoas Relacionadas sejam pessoas politicamente expostas. A frequência deste procedimento/monitoramento de KYC será a cada novo registro de transação de Fundo Investidor.

12 3.2. Pelo Administrador Fiduciário O monitoramento e controle interno relativo a prevenção a lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo relativo aos cotistas do Fundo Investidor é realizado pela instituição que mantém relacionamento com esses cotistas, ou seja, o administrador ou terceiro por ele contratado para efetuar a distribuição das cotas do Fundo Investidor. Com relação aos fundos investidos geridos e distribuídos pela ETHICA ASSET, nos casos em que a função de administrador fiduciário couber a terceiro, existe a responsabilidade conjunta deste pelo monitoramento e controle interno através de sua própria Política de Prevenção a Lavagem. O administrador fiduciário do Fundo Investidor efetuará diariamente o monitoramento e registro de transação efetuadas pelos cotistas junto ao Fundo Investidor, e verificará se estas estão em conformidade com as informações cadastrais declaradas dos cotistas. O administrador fiduciário dos fundos investidos, geridos e distribuídos pela ETHICA ASSET, efetuará diariamente o monitoramento e registro de transação efetuadas pelos Fundos Investidores e verificará se estas estão em conformidade com as informações cadastrais declaradas dos Fundos Investidores Pela ETHICA ASSET na atividade de Distribuição A ETHICA ASSET, na qualidade de distribuidora de cotas de fundos que estão sob sua gestão, assumirá as responsabilidades relacionadas aos Fundos Investidores, no âmbito de sua identificação/cadastramento, enquadramento no perfil de investidor qualificado, assim como de toda a documentação inerente ao processo de distribuição, pelo prazo mínimo estabelecido na legislação regulamentação aplicável. 4. Controles Internos A ETHICA ASSET manterá uma estrutura e controles internos adequados e proporcionais ao monitoramento da Prevenção a Lavagem. A evidência e registro deste controle interno poderão ser constatados em meio eletrônico ou em registro de atas do Comitê de Compliance, arquivadas em pasta digital relacionada ao assunto. 5. Comunicação Aos Órgãos Competentes A ETHICA ASSET buscará sempre atender as exigências na prestação de obrigações e informações legais aos órgãos reguladores e autorreguladores, em destaque: COAF - Conselho de Controle de Atividades Financeiras No âmbito do programa de Prevenção a Lavagem, as Gestoras e Administradores Fiduciários estão obrigados a manter controles e procedimentos que possam identificar as operações suspeitas com base nos meios e nas informações que tem a sua disposição. Assim, estes devem, dentro do que lhes for possível e do alcance de sua atuação, monitorar as informações de que dispõem e comunicá-las ao COAF se houver alguma situação atípica ou suspeita. (ANBIMA - Guia de Prevenção à Lavagem de Dinheiro de Procedimentos de PLDFT Específicos de Gestão de Recursos de Terceiros). Entre outras operações suspeitas, se destaca ainda nesta Política de Prevenção a Lavagem aquelas efetuadas com Pessoas Relacionadas que sejam pessoas politicamente expostas. Não é condição para a comunicação de uma operação suspeita que a instituição comunicante tenha convicção de sua ilicitude. Basta, para tanto, que ela consiga firmar uma consistente e fundamentada convicção de sua atipicidade, nos termos do artigo 6º da ICVM 301.

13 A ETHICA ASSET deve comunicar ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras COAF, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a contar da ocorrência que, objetivamente, permita fazê-lo, todas as transações, ou propostas de transação que possam ser considerados sérios indícios de crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores provenientes de infração penal. (ICVM 301, art.7). Antes de ser comunicado ao COAF alguma situação atípica ou suspeita, deve ser deliberado pelo Comitê de Compliance a possibilidade de envio ou ratificado decisão do envio pelo Diretor responsável. Os registros das conclusões de suas análises acerca de operações ou propostas que fundamentaram a decisão de efetuar, ou não, as comunicações ao COAF devem ser mantidas em registro de ata do Comitê de Compliance. Evidência do registro da ETHICA ASSET junto ao COAF: [incluir] Em relação às comunicações negativas, a ETHICA ASSET tem ciência que, caso não tenha prestado nenhuma comunicação de operação suspeita ao COAF, como prevista no artigo 7º da Instrução nº 301/99, em determinado ano civil, estará obrigada a encaminhar, até o fim de janeiro do ano subsequente, a não ocorrência no ano civil anterior de transações ou propostas de transações passíveis comunicação, nos termos do artigo 7º-A da mesma Instrução ( declaração negativa ). Identificada alguma situação atípica ou suspeita, antes de ser comunicado ao COAF, deve ser deliberada pelo Comitê de Compliance a possibilidade de envio ou ratificada a decisão do envio pelo Diretor responsável. Os registros das conclusões de suas análises acerca de operações ou propostas que fundamentaram a decisão de efetuar, ou não, as comunicações ao COAF devem ser mantidas em registro de ata do Comitê de Compliance. FATCA - Foreign Account Tax Compliance Act FATCA: Foreign Account Tax Compliance Act, trata-se de legislação dos E.U.A. e convenções internacionais, a qual teve adesão pelo Brasil, relativas ao reporte automático de informações sobre contas financeiras, bem como legislação correlata. Pessoa dos EUA: pessoa física residente para fins fiscais nos E.U.A., cidadã ou nacional dos E.U.A. bem como entidade com controladores ou titulares substanciais que são pessoa física residente para fins fiscais nos E.U.A., cidadã ou nacional dos E.U.A. Controladores: pessoas físicas que controlam, direta ou indiretamente, a entidade, nos termos da legislação brasileira. Titulares substanciais: pessoas físicas que detêm individualmente 10% ou mais de participação direta ou indireta, societária ou contratual, no lucro ou no capital de uma entidade. O administrador fiduciário contratado pelos fundos de investimento são responsáveis pelas diligências e reportes necessários acerca de seus cliente/cotistas para fins de atendimento da legislação de FATCA. Entretanto, caso a ETHICA ASSET possua contato com os cotistas do fundo de investimento gerido e distribuído pela ETHICA ASSET e tenha razões para acreditar que tais cotistas são pessoa dos EUA ou pessoa com indícios de pessoa dos EUA, deverá a ETHICA ASSET notificar o administrador fiduciário. A ETHICA ASSET poderá também reportar às autoridades fiscais brasileiras, bem como às autoridades dos E.U.A., os dados que possuir relativos aos investimentos geridos, bem como dados relativos aos Fundos de Investimento. c) NORMATIZAÇÃO DE COMBATE À CORRUPÇÃO

14 1. Identificação do Risco O Risco de Corrupção recai sobre a responsabilidade administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Serão considerados atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, aqueles praticados pelas pessoas jurídicas que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, definidos como: I - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; II - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei; III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; IV - no tocante a licitações e contratos: a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público; b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública; V - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional. 2. Diretrizes para Cumprimento A ETHICA ASSET empenhará seus melhores esforços para normatizar e estar em conformidade no combate à corrupção, e para tanto adotará todos os procedimentos necessários visando a certificar-se de que seus colaboradores e prestadores de serviço atuando em seu nome estejam em total conformidade com a Lei Anticorrupção do Brasil (Lei nº , de 1º de agosto de 2013) e todas as outras leis, regulamentações e exigências oficiais aplicáveis relacionadas a questões antissuborno e anticorrupção. Tais procedimentos serão reforçados com reuniões internas e treinamentos periódicos com os colaboradores da ETHICA ASSET. Deve ser entendido como benefício indevido / vantagem ilícita, descritos acima, qualquer oferta, presente/brinde, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer valor ou qualquer coisa de valor (incluindo, mas não se limitando a, refeições, entretenimento, despesas de viagens), direta ou indiretamente, para o uso ou benefício de qualquer funcionário/agente público, terceiro relacionado a tal funcionário público, ou a qualquer outro terceiro com o propósito de influenciar qualquer ação, decisão ou omissão por parte de um funcionário público ou terceiro para obter, reter ou direcionar negócios, ou garantir algum tipo de benefício ou vantagem imprópria às partes, seus clientes, afiliadas ou qualquer outra pessoa. O termo funcionário/agente público deve ser compreendido como:

15 a) qualquer indivíduo que, mesmo que temporariamente e sem compensação, esteja a serviço, empregado ou mantendo uma função pública em entidade governamental, entidade controlada pelo governo, ou entidade de propriedade do governo (indivíduos empregados por fundos de pensão públicos devem ser considerados funcionários e estagiários/agentes públicos para o propósito deste Contrato), nacional ou estrangeira b) qualquer indivíduo que seja candidato ou esteja ocupando um cargo público; c) qualquer partido político ou representante de partido político. As mesmas exigências e restrições também se aplicam aos familiares de funcionários e estagiários públicos até o segundo grau (cônjuges, filhos e enteados, pais, avós, irmãos, tios e sobrinhos). Com algumas das consequências da comprovação em envolvimento em ato de corrupção, pode-se citar: I - perdimento dos bens, direitos ou valores que representem vantagem ou proveito direta ou indiretamente obtidos da infração, II - suspensão ou interdição parcial de suas atividades; 3. Controle Interno e Comunicação e Comunicação de Ocorrência Por ocasião de sua contratação, o colaborador receberá uma via deste documento devendo ele atestar, por escrito, ter lido e compreendido todos os seus termos e condições, obrigandose a cumpri-los e respeitá-los, conforme o modelo. A ETHICA ASSET notificará, por escrito, o administrador fiduciário, os parceiros operacionais ou comerciais relacionados, caso tome conhecimento que algum de seus colaboradores ou prestadores de serviços atuando em seu nome, recebam solicitação de algum funcionário público ou terceiro pedindo ou propondo pagamentos ilícitos. d) TREINAMENTO O programa de treinamento de KYC, Prevenção a Lavagem e Combate à Corrupção da ETHICA ASSET terá a finalidade de estabelecer um canal informativo aos seus colaboradores, capacitando-os quanto ao entendimento destas normas e procedimentos, como também quanto à atualização sobre os aspectos relevantes da regulamentação brasileira pertinente ao assunto e sobre as melhores práticas adotadas no mercado internacional. A periodicidade do treinamento será anual, entre os meses de dezembro e janeiro, apresentando-se a evidência do treinamento junto ao Comitê de Compliance através do registro dos materiais utilizados nos treinamentos. V) DIRETOR RESPONSÁVEL Conforme a ICVM 301, art.10, deve ser designado um Diretor responsável (aqui chamado de Diretor responsável por KYC, prevenção a Lavagem e Combate a Corrupção) perante a ETHICA ASSET pelo cumprimento das obrigações de identificação dos riscos, determinação de diretrizes para cumprimento de políticas, monitoramento, controles internos, treinamento e comunicação aos Órgãos Competentes ( COAF e FATCA), ao qual deve ser permitido acesso aos dados cadastrais de clientes, bem como a quaisquer informações a respeito das operações realizadas. Abaixo apresentamos informações cadastrais do Diretor responsável pelo cumprimento: da Política de Conheça Seu Cliente (KYC), da Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo e do Manual de Combate à Corrupção : Informações do Diretor responsável por KYC, Prevenção a Lavagem e Combate a Corrupção Nome: Roberto Barbosa Cintra Cargo Diretor de Risco e Compliance Telefone para Contato: (11)

16 para Contato: A ETHICA ASSET atesta que este Diretor Responsável não está subordinado à área de Gestão de recursos ou a qualquer área comercial. VI) DISPOSIÇÕES GERAIS (Revisão da Política e Versão) Neste documento, a ETHICA ASSET detalha os principais pontos da estratégia de sua KYC, PLDFT, NCC que irão vigorar no período de um ano (janeiro - dezembro). Esta política será submetida à revisão anual ou em períodos inferiores a este, sempre que necessário, com o intuito de preservar as condições de segurança ou alteração legal. VERSÃO Versão Data Modificações 01 Abril Original VII) PREVISÃO REGULATÓRIA E AUTORREGULATÓRIA CVM INSTRUÇÃO CVM Nº 301, DE 16 DE ABRIL DE Dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa de que tratam os arts. 10, 11, 12 e 13 da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, referentes aos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores. (Art. 2º Sujeitam-se às obrigações previstas nesta Instrução: III as demais pessoas referidas no art. 9º da Lei nº 9.613, de 1998, que se encontrem sob disciplina e fiscalização exercidas pela CVM - Gestores.) INSTRUÇÃO CVM N 558, DE 26 DE MARÇO DE Dispõe sobre o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários. CVM (COAF) INSTRUÇÃO CVM Nº 534, DE 04 DE JUNHO DE 2013, com destaque para o Art. 3º, A Instrução CVM nº 301, de 1999, passa a vigorar acrescida do artigo 7º-A, com a seguinte redação: Art. 7º-A Para os fins do disposto no art. 11, inciso III, da Lei nº 9.613, de 1998, as pessoas mencionadas no art. 2º desta Instrução, desde que não tenha sido prestada nenhuma comunicação de que trata o caput do art. 7º ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras COAF, devem comunicar à CVM, anualmente, até o último dia útil do mês de janeiro, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, a não ocorrência no ano civil anterior das transações ou propostas de transações passíveis de serem comunicadas, nos termos do art. 7º CVM INSTRUÇÃO CVM Nº 539, DE 13 DE NOVEMBRO DE 2013 Dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SIN/ Nº 5/2015 produtos, serviços e operações ao perfil do cliente. Assunto: Dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa de que tratam os arts. 10,

17 CVM ANBIMA Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998 Lei nº , de 1º de agosto de 2013 Quarenta Recomendações do GAFI - Grupo de Ação Financeira 11, 12 e 13 da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, referentes aos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores. INSTRUÇÃO CVM Nº 555, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2014 Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento. (destaque para o, art.30º,i-c) Guia de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo no Mercado de Capitais Brasileiro de 2014 Dispõe sobre os crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos previstos nesta Lei; cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, e dá outras providências. (Art. 9º, XIV, b - de gestão de fundos, valores mobiliários ou outros ativos; (Incluída pela Lei nº , de 2012) (Art. 14º. É criado, no âmbito do Ministério da Fazenda, o Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, com a finalidade de disciplinar, aplicar penas administrativas, receber, examinar e identificar as ocorrências suspeitas de atividades ilícitas previstas nesta Lei, sem prejuízo da competência de outros órgãos e entidades.) (Art. 10º I - identificarão seus clientes e manterão cadastro atualizado, nos termos de instruções emanadas das autoridades competentes; II - manterão registro de toda transação em moeda nacional ou estrangeira, títulos e valores mobiliários, títulos de crédito, metais, ou qualquer ativo passível de ser convertido em dinheiro, que ultrapassar limite fixado pela autoridade competente e nos termos de instruções por esta expedidas;) Lei Anticorrupção do Brasil (LAC - Lei nº , de 1º de agosto de 2013). Dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Quarenta Recomendações do GAFI - padrões internacionais de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

18 ANEXO I - Formulário: Ficha de Uso Interno - Conheça Seu Cliente (KYC) Fundo Investidor: [Preencher uma para cada Representante Legal e Parte Relacionada do Fundo Investidor] Nome Data de cadastro CPF/CNPJ Nacionalidade Domicílio Estadual Administrador Perfil Marcar SIM ou NÃO para evidência em conformidade em relação as consultas abaixo, para a formalização de cadastro do cliente/cotista: Tipo de Consulta em ======================== ======== ====conformidade== ======= SIM NÃO Receita Federal (CPF/CNPJ) Rede Mundial de Computadores (Google) (atos de ilegalidades Prevenção a Lavagem) Rede Mundial de Computadores (Google) (PPE Pessoas Pol. Expostas) Rede Mundial de Computadores (Google) (processo em trâmite no Judiciário) Rede Mundial de Computadores (Google) (Consulta Nacional de Protestos) () ================================================= Validado não se encontrou apontamentos impeditivos nas consultas Não Recomendado: existem apontamentos impeditivos na consulta =================================================

19 Assistente/Analista Compliance