BR Properties S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015

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1 KPMG Auditores Independentes Fevereiro de 2017

2 Conteúdo Relatório da Administração 3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 7 Balanços patrimoniais 9 Demonstrações de resultados 10 Demonstrações dos resultados abrangentes 11 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 12 Demonstrações dos fluxos de caixas - Método indireto 13 Demonstrações do valor adicionado 14 Notas explicativas às demonstrações financeiras 15

3 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Em cumprimento às disposições legais e estatutárias em vigor, a Administração da BR Properties S.A. vem apresentar seus comentários e resultados referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Os valores estão expressos em R$ mil, exceto quando indicado, e de acordo com disposto na Lei das Sociedades por Ações e normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Os comentários da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas e deve ser lido em conjunto com as respectivas Notas Explicativas. DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS A BR Properties é uma das principais empresas de investimento em imóveis comerciais de renda no Brasil, com foco na aquisição, locação, administração, incorporação e venda de imóveis comerciais, incluindo edifícios de escritório e galpões industriais e de logística localizados nas principais regiões metropolitanas do Brasil. A BR Properties adota uma postura dinâmica de monitoramento do mercado imobiliário comercial brasileiro a fim de antecipar tendências de oferta e demanda nas diversas regiões onde atua de forma a avaliar as melhores oportunidades de aquisição ou venda, com o fim de maximizar a rentabilidade dos seus investimentos. A companhia finalizou o ano com 44 imóveis comerciais no portfólio, totalizando uma área bruta locável (ABL) de 655 mil m², que representam valor de mercado de aproximadamente R$ A companhia possui 5 terrenos, que correspondem hoje a 74 mil m² de ABL. Das 44 propriedades mantidas em carteira pela Companhia ao término de 2016: 37 ou 527 mil m² são de edifícios de escritório; 1 ou 47 mil m² são de galpões industriais e de logística; 1 ou 6 mil m² são de imóveis destinados ao varejo; 5 ou 74 mil m² são de terrenos. PRINCIPAIS FATOS OPERACIONAIS OCORRIDOS EM 2016 A despeito do turbulento cenário econômico e político brasileiro que marcou o ano de 2016, a BR Properties manteve sólidos resultados operacionais, com taxa de vacância do portfólio em nível inferior a vacância média dos principais mercados corporativos do país, além de uma taxa de inadimplência baixa, demonstrando a resiliência de seu portfólio premium. O ano de 2016 foi um dos mais desafiadores para a Companhia e para o seu setor. Além das limitações operacionais decorrentes do cenário macroeconômico brasileiro, o ciclo do mercado de propriedades comerciais no país passou por seu pior momento, fortemente impactado pelo excesso da oferta de novos empreendimentos nas principais regiões do Brasil.

4 Diante desse cenário, a empresa manteve o foco na gestão do caixa e das dívidas, na reciclagem do portfólio e na manutenção dos contratos de locação, apresentando ao final do exercício resultados operacionais e financeiros positivos. Ao analisar, especificamente, o ultimo trimestre do ano, é possível observar sinais de uma retomada da economia brasileira, como a melhora nos índices de confiança do consumidor e dos empresários, a desaceleração da inflação e o inicio de uma gradual queda na taxa de juros. Os reflexos do otimismo do mercado já podem ser vistos nos resultados operacionais da Companhia. Dos 25 mil m² de novas locações realizadas em 2016, 86% ocorreu nos meses de novembro e dezembro, implicando em uma redução de aproximadamente 3 pontos percentuais nas taxas de vacância do portfólio, quando comparado com o terceiro trimestre do ano. O portfólio da Companhia fechou o ano com taxas de vacância financeira e física consolidadas de 11,8% e 19,8%, respectivamente; e a taxa de inadimplência do portfólio foi de 0,3%. Em termos de resultados, a receita bruta consolidada totalizou R$ em 2016, uma redução de 35% em relação ao ano passado. Tal redução é explicada principalmente pela perda de receita de aluguel resultante das vendas de propriedades ocorridas em 2015 e A receita bruta da Companhia em 2016 foi dividida entre as receitas de locação e receitas de administração predial, na seguinte proporção: Receitas de Locação: as receitas de locação totalizaram R$ , uma redução de 36% em relação a 2015, e representando 96,3% da receita bruta consolidada; Receitas de Administração Predial: as receitas de administração predial totalizaram R$ , uma redução de 2% em relação a 2015, e representando 3,7% da receita bruta consolidada. A receita líquida do exercício totalizou R$ , o que corresponde a uma redução de 35% em relação ao ano passado. O EBITDA ajustado, excluídos resultados não caixa como avaliação das propriedades a valor justo, provisão de bônus e plano de opções, além de resultados não recorrentes como o impacto dos impostos (ITBI) pagos na reestruturação societária da Companhia, alcançou R$ , redução de 40% em comparação com 2015, com uma margem EBITDA ajustada de 79%, uma das mais altas do setor. O EBITDA utilizando a metodologia determinada pela Instrução nº 527/12 da CVM totalizou R$ no ano, atingindo uma margem EBITDA de 30%, conforme demonstrado a seguir:

5 2016 Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício - Antes de PNC Participações dos não controladores (1.733) Depreciação 423 Impostos Diferidos (80.389) Provisão para IR e CSLL Resultado Financeiro EBITDA Margem EBITDA 30% Outras Receitas/Despesas Operacionais Ganho/Perda com Valor Justo de Propriedades para Invest Provisão de Bônus Provisão de Stock Option PIS/Cofins sobre Ganhos Não-caixa na Recompra do Bônus Perpétuo Tributação (ITBI) na Reestruturação Societária EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado 79% O FFO ajustado, medida não contábil utilizada no setor de real estate para mensurar a geração de caixa líquida da Companhia, totalizou R$ em 2016, com margem de 16%. Esse resultado reitera a capacidade da BR Properties de gerar valor ao acionista mesmo diante de um cenário de deterioração econômica. O lucro líquido registrado ao final do exercício foi de R$ VENDAS DE ATIVOS Brookfield No dia 22 de janeiro de 2016, a BR Properties S.A. concluiu, nos termos de contrato celebrado em 10 de agosto de 2015 ("Contrato"), a alienação dos conjuntos nº 41, 42, 51, 52, 61, 62, 91, 92, 101 e 102, do Edifício Cidade Jardim, situado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fundo de investimento imobiliário que integra o grupo econômico da Brookfield, concluindo, assim, a transação prevista no Contrato. O valor total bruto da referida alienação prevista nesse comunicado foi de R$ Blackstone Em 06 de janeiro de 2016, a Companhia concluiu nos termos do contrato celebrado em 03 de agosto de 2015, a venda à BRE Ponte Participações S.A., de um galpão denominado Galpão Palmares, localizado na Cidade de Ipojuca, Estado de Pernambuco, e de um imóvel denominado Varejo Barra da Tijuca, localizado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, por

6 meio da venda da totalidade das quotas detidas pela Companhia na BRPR 64 Empreendimentos e Participações Ltda. O valor bruto total da referida alienação foi de R$ A conclusão da venda do último imóvel ("Galpão DF") constante do Contrato, por meio da venda de participação societária em subsidiária da Companhia, no valor bruto estimado de R$93.678, ocorreu em 27 de julho de OFERTA PÚBLICA VOLUNTÁRIA DE CONTROLE DA COMPANHIA GP Real Properties II C Em 11 de maio, a GP Real Properties adquiriu ações ordinárias de emissão da Companhia, no âmbito do leilão da oferta pública de aquisição de ações para aquisição de controle da Companhia, cujo edital foi publicado em 28 de março de 2016 e aditado nos dias 4 e 26 de abril de Dessa forma, a GP Real Properties passou a ser titular de ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 70% do capital social da Companhia. Em decorrência da aquisição do controle da Companhia pela GP Real Properties, o conselho de administração da BR Properties passou a ser composto por 5 membros, sendo 3 conselheiros representando o controlador e 2 conselheiros independentes. AQUISIÇÃO DE ATIVOS Em 15 de dezembro de 2016, a Companhia celebrou uma Escritura de Venda e Compra com Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária em Garantia ("Escritura de Venda e Compra") com Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário, por meio da qual adquiriu o imóvel "Passeio Corporate", com área bruta locável de m² e suas benfeitorias, pelo preço certo e ajustado de R$ , sendo R$ pagos à vista e o restante a ser pago em um período de 12 anos com carência nos dois primeiros anos. RECURSOS HUMANOS O quadro de pessoal ao final de 2016 era de 73 funcionários, sendo 42 empregados no endereço da Companhia na cidade de São Paulo - SP, e 31 empregados nas propriedades administradas pela Companhia. DIREITOS DOS ACIONISTAS E DADOS DE MERCADO Ao final do 2016, o valor patrimonial por ação da BR Properties, que é calculado ao dividir o Patrimônio Líquido da Companhia pelo número total de ações emitidas na época, totalizava R$ 15,86 / ação. As ações da Companhia são negociadas no ambiente do Novo Mercado na Bolsa

7 de Valores de São Paulo (Bovespa), cuja cotação no fechamento do pregão do dia 31 de dezembro de 2016 era de R$ 7,50 / ação. PERSPECTIVAS E PLANOS PARA O EXERCÍCIO EM CURSO E OS FUTUROS/ CONCLUSÃO Pretendemos manter a mesma estratégia que nos tornou uma das maiores empresas do setor, focando nas melhores e mais disputadas regiões do país e em imóveis de primeira qualidade nas classes de ativos que temos exposição: escritórios e galpões industriais e logísticos. Perseguimos a estratégia de consolidação do mercado, focando aquisição de grandes propriedades, adicionando valor através do emprego de técnicas modernas de gestão, estratégias consistentes, racionalização de custos operacionais, retrofit, melhorias de qualidade e reciclagem do portfólio. RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES Nos termos da Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, a Companhia informa que a sua política de contratação de prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Tais princípios se baseiam no fato de que o auditor independente não deve auditar seu próprio trabalho, não pode exercer funções gerenciais, não deve advogar por seu cliente ou prestar quaisquer outros serviços que sejam considerados proibidos pelas normas vigentes, mantendo desta forma a independência nos trabalhos realizados. Durante o ano de 2016, a KPMG Auditores Independentes não prestou nenhum outro serviço, que não os relacionados à auditoria das informações financeiras trimestrais e anuais. DECLARAÇÃO DA DIRETORIA Nos termos da Instrução Normativa CVM 480/09, a Diretoria da Companhia declara que revisou, discutiu e concordou com o relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016.

8 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos Acionistas e Administradores da BR Properties S.A. São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BR Properties S.A. ( Companhia ), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da BR Properties S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

9 Avaliação de propriedades para investimento (Nota explicativa 9 Controladora e Consolidado) As propriedades para investimento, incluindo aquelas em desenvolvimento, são mantidas a valor justo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. A definição da metodologia de avaliação adotada, bem como as premissas consideradas, suportadas nas condições de mercados existentes, tais como, projeção de receitas futuras de aluguel, taxas de ocupação e taxas de desconto, estão sujeitas a um alto grau de julgamento da Companhia e dos avaliadores externos contratados pela Companhia para auxiliar na determinação do valor justo. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação e mensuração das propriedades para investimentos e ao impacto que eventuais mudanças nas premissas e estimativas consideradas na mensuração desse valor teriam sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, consideramos essa área como relevante para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Com suporte técnico de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos a metodologia de avaliação adotada para determinação do valor justo das propriedades para investimento e comparamos com as metodologias adotadas por outros avaliadores para propriedades similares. Confrontamos as premissas consideradas na avaliação pela Companhia e seus avaliadores externos com dados contratuais, históricos, do segmento e de mercado disponíveis. Para as propriedades em desenvolvimento confrontamos o custo a incorrer com orçamentos e contratos de construção firmados. Também efetuamos a análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos efetuados para determinação do valor justo, bem como dos impostos diferidos decorrentes da diferença temporária entre o saldo contábil e fiscal das propriedades. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia em atendimento aos normativos contábeis, principalmente quanto às premissas e metodologia adotadas na mensuração do valor justo das propriedades para investimentos. Instrumentos financeiros (Nota explicativa 11 Controladora e Consolidado) Durante o exercício, a Companhia repactuou, pré-liquidou ou aditou operações de captação firmadas por meio de diversos instrumentos financeiros, os quais incluem, para determinadas operações, instrumentos financeiros derivativos associados. A mensuração dos efeitos contábeis decorrentes da avaliação de potencial mudança substancial dos instrumentos financeiros e os impactos do reconhecimento das novas operações ou modificação dos instrumentos existentes, incluindo a remensuração das taxas efetivas, pode ser considerada complexa. Adicionalmente, em virtude da ocorrência não usual destas transações, dos julgamentos envolvidos na avaliação e complexidade na determinação dos impactos contábeis dos instrumentos financeiros derivativos, identificamos este como um assunto significativo de auditoria.

10 Como nossa auditoria conduziu esse assunto Obtivemos os contratos dos instrumentos financeiros de captação, bem como os termos e condições modificados em relação a operação original, juntamente com a avaliação da Companhia a respeito dos impactos contábeis das alterações pactuadas e efeitos sobre os instrumentos financeiros derivativos associados. Com o suporte de nossos especialistas em instrumentos financeiros, efetuamos a análise da razoabilidade dos impactos contábeis das modificações contratuais e valorização dos instrumentos financeiros derivativos. Em relação aos instrumentos financeiros derivativos associados, avaliamos o reconhecimento, mensuração e apresentação daqueles instrumentos, principalmente no que diz respeito às definições e registro de operações de hedge, bem como, a adequação das divulgações em notas explicativas. Valor recuperável do ágio por expectativa de rentabilidade futura (Nota explicativa 10 Controladora e Consolidado) Em anos anteriores, a Companhia reconheceu ágio por expectativa de rentabilidade futura com vida útil indefinida apurado em combinação de negócios o qual, obrigatoriamente, está sujeito a teste anual de redução ao valor recuperável e cuja realização depende de estimativas de rentabilidade futura baseadas nos planos de negócio e orçamento anual preparados pela Companhia e que estão suportadas por diversas premissas econômicas e de negócios, tais como taxas de crescimento e de desconto. A Companhia, auxiliada por avaliadores externos contratados, avalia continuamente as premissas que suportam as estimativas de rentabilidade, assim como as taxas de desconto, do crescimento da receita, dos custos e das margens de lucro. Qualquer mudança nessas estimativas pode impactar de forma relevante no valor desse ativo e, consequentemente, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Os nossos procedimentos de auditoria incluíram a avaliação do processo de preparação e revisão do plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor recuperável dos ativos da Companhia. Adicionalmente avaliamos, com suporte técnico de nossos especialistas em finanças corporativas, a razoabilidade e consistência dos dados e premissas utilizados na preparação desses documentos, tais como taxas de crescimento, taxas de desconto e projeções de fluxos de caixa. Também efetuamos a análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos incluídos em tais documentos e adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.

11 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

12 Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção,

13 supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 08 de fevereiro de 2017 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Ederson Rodrigues de Carvalho Contador CRC 1SP199028/O-1

14 BR Properties SA Balanços patrimoniais de (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2015 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) Instrumentos financeiros (Nota 22) Contas a receber de clientes (Nota 5) Tributos a recuperar (Nota 6) Contas a receber de partes relacionadas Despesas antecipadas Dividendos e JCP a Receber (Nota 21) Outros ativos circulantes (Nota 7) Total do ativo circulante Não circulante Outros Ativos Não Circulantes (Nota 7) Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 12) Tributos a Recuperar (Nota 6) Investimentos (Nota 8) Imobilizado Propriedades para investimentos (Nota 9) Intangívell (Nota 10) Total do ativo não circulante Total do ativo

15 BR Properties SA Balanços patrimoniais de (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2015 Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 11) Instrumentos financeiros (Nota 22) Contas a pagar Obrigações Fiscais (Nota 13) Provisão para imposto de renda e contribuição social (Nota 12) Provisão para gratificação a empregados e administradores Salários e encargos sociais a pagar Dividendos a pagar Outros passivos circulantes (Nota 14) Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 11) Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 12) Contingências (Nota 15) Outros passivos não circulantes (Nota 14) Total do passivo não circulante Patrimônio líquido (Nota 16) Capital social Gastos com emissão de ações (47.288) (47.288) (47.288) (47.288) Reservas de capital Reservas de lucros Lucros ( Prejuízos) Acumulados - ( ) - ( ) Total do patrimônio líquido antes da participação dos não controladores Participação de não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo

16 BR Properties SA Demonstração do resultado Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2015 Receita operacional líquida (Nota 17) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas gerais e administrativas (Nota 18) ( ) (56.831) ( ) ( ) Honorários da administração (11.428) (18.162) (11.428) (18.162) Plano de opção de compras de ações (1.806) (4.048) (1.806) (4.048) Equivalência patrimonial (Nota 8) ( ) - Outras receitas (despesas) operacionais líquidas ((Nota 19) 37 (94.271) (3.286) ( ) Resultado com valor justo das propriedades para investimento (11.308) (34.454) ( ) ( ) Resultado antes das receitas e despesas financeiras ( ) (68.808) Receitas financeiras (Nota 20) Despesa financeiras (Nota 20) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) (572) ( ) - - Imposto de renda e contribuição social (Nota 12) Lucro líquido (prejuízo) do exercício ( ) ( ) Resultado atribuído aos acionistas: Controladores ( ) ( ) Não controladores (134) Resultado líquido básico por lote de mil ações - R$ 0,10 (2,58) 0,10 (2,58) Resultado líquido diluído por lote de mil ações - R$ 0,10 (2,58) 0,10 (2,58)

17 BR Properties SA Demonstração de resultados abrangentes Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2015 Lucro líquido (prejuízo) do exercício ( ) ( ) Outros resultados abrangentes Registros e efeitos relacionados aos resultados abrangentes Total do resultado abrangente do exercício ( ) ( ) Proprietários da controladora ( ) ( ) Participações de não controladores (134)

18 BR Properties SA Demonstração do patrimônio líquido consolidado Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Capital social subscrito e intregralizado Gastos com emissão de ações Reserva de capital Opções outorgadas reconhecidas Reserva de incorporação Reserva legal Reservas de lucro Retenção de lucros Lucros (prejuízos) acumulados Total Participação dos acionistas não Controladores Total do patromônio líquido Saldos em 31 de dezembro de (47.288) Reconhecimento de plano de opção de compra de ações Pagamento de Dividendos Adicionais Propostos ( ) - ( ) - ( ) Dividendo Adicional Proposto Outras Movimentações (30) (30) Lucro líquido (prejuízo) do exercício ( ) ( ) (134) ( ) Destinações do resultado do exercício: Absorção dos Prejuízos Acumulados ( ) ( ) Saldos em 31 de dezembro de (47.288) ( ) Reconhecimento de plano de opção de compra de ações Absorção dos Prejuízos Acumulados ( ) Transações com acionista não controlador de investida (64.599) 657 Lucro líquido (prejuízo) do exercício Destinações do resultado do exercício: Constituição de Reserva Legal (1.442) Dividendos mínimos obrigatórios (6.851) (6.851) - (6.851) Reserva de retenção de lucros (20.553) Saldos em 31 de dezembro de (47.288)

19 BR Properties SA Demonstração do fluxo de caixa Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2015 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades operacionais Resultado líquido antes do imposto de renda e contribuição social ( ) (572) ( ) Ajuste para reconciliação do lucro líquido do período com o caixa gerado pelas aplicações nas atividades operacionais Depreciações de Imobilizado Amortizações de Custos Capitalizados Valor justo de Propriedades para investimentos Linearização das receitas (12.503) (10.888) Resultado de equivalência patrimonial (72.023) Juros e Variações Monetárias Sobre Empréstimos MTM Juros do Bônus Perpétuos (5.418) (5.418) Variação cambial líquida ( ) ( ) Resultado Financeiro na Recompra do Bônus Perpétuo (57.532) - (57.532) - Resultado com instrumentos financeiros derivativos (30.804) (30.804) MTM do Swap (8.567) (8.567) Participação de Não Controladores - - (1.733) 134 Plano de Opções de Compra de Ações Provisão para gratificação a empregados e administradores Provisão para devedores duvidosos Demais Provisões Correções monetárias Resultados apurados em transações com investimentos e propriedades (14.674) (21.819) Variações nos Ativos e Passivos (79.995) (82.855) ( ) ( ) Contas a receber de clientes (618) (1.594) (9.448) ( ) Impostos a recuperar (34.325) (55.278) ( ) ( ) Outros ativos (33.635) (7.140) (31.107) Contas a pagar (4.827) (9.242) Obrigações por aquisição de imóveis - (453) - (453) Impostos e contribuições (18.401) (22.696) Parcelamento de impostos (2.085) Salários e encargos sociais a pagar (186) 56 (345) 153 Provisão para gratificação a empregados e administradores (770) (25.091) (868) (26.363) Outros passivos (6.579) (18.349) (29.580) Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento Investimentos em controladas ( ) (60.455) - Baixa de investimento em controladas Dividendos e JCP recebidos de controladas Amortização de Quotas de Fundos de Investimento Aquisição de imobilizado (2.069) (327) (2.093) (576) Baixa de imobilizado Aquisição / Investimentos em propriedades para investimentos ( ) (34.386) ( ) (54.991) Caixa líquido adiquirido de investida incorporada Recebimento de Ganhos com Instrumentos Financeiros Recebimento pela venda de propriedades para investimentos Recebimento pela venda de participações em controladas Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento ( ) ( ) ( ) ( ) Dividendos pagos (2.723) ( ) (2.723) ( ) Tomada de Empréstimos e Financiamentos Custos de Transação (50.392) - (61.632) - Pagamento de Empréstimos e Financiamentos ( ) ( ) ( ) ( ) Pagamento de Perdas com Instrumentos Financeiros (16.307) - (16.307) - Aumento (diminuição) líquido no caixa e equivalentes de caixa ( ) Saldo de caixa e equivalentes no início do exercício Saldo de caixa e equivalentes no final do exercício Aumento (diminuição) líquido no caixa e equivalentes de caixa ( )

20 BR Properties SA Demonstração do Valor Adicionado Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2015 Receitas Receitas de aluguel e prestação de serviços Outras receitas (12.560) (34.466) ( ) ( ) Outras receitas Reversão/(Constituição) de provisão para devedores duvidosos (1.289) (12) (1.100) (1.554) Ajuste a valor justo de propriedades para investimento (11.308) (34.454) ( ) ( ) Insumos adquiridos de terceiros (35.778) ( ) (76.769) ( ) Outros (35.778) ( ) (76.769) ( ) Insumos adquiridos de terceiros (35.778) (26.423) (73.483) (61.999) Outros - (94.271) (3.286) ( ) Valor adicionado bruto Retenções (392) (325) (423) (552) Retenções (Depreciação e amortização) (392) (325) (423) (552) Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência ( ) Resultado de equivalência patrimonial ( ) - - Receitas financeiras Valor adicionado para distribuição ( ) Distribuição do valor adicionado: ( ) Pessoal Remuneração direta Benefícios Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS Impostos Taxas e Contribuições ( ) (55.504) Federais ( ) (70.988) Municipais Remuneração do capital de terceiros Juros Outras Variação Cambial Amortização de Custos de Transação Outros Remuneração do capital próprio ( ) ( ) Resultados Retidos ( ) ( ) Participação de Não Controladores (134)

21 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional BR Properties S.A. Constituída como uma Sociedade Anônima domiciliada no Brasil, as ações da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA pelo código BRPR3. A sede social está localizada na Avenida das Nações Unidas, º. Andar - São Paulo, SP. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BR Properties S.A. ( Companhia ) relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram concluídas e aprovadas pela diretoria da Companhia em 8 de fevereiro de 2017 e autorizadas para divulgação de acordo com a resolução dos membros do Conselho de Administração em 14 de fevereiro de As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 abrangem a Companhia e suas controladas, (conjuntamente referidas como o Grupo e individualmente como entidades do Grupo ). A BR Properties S.A. e suas controladas (doravante referidas como Companhia ) tem como atividade preponderante a aquisição, a administração, o arrendamento e a venda de imóveis comerciais no Brasil, principalmente edifícios e andares comerciais e de escritórios, lojas de varejo e galpões industriais ou logísticos. A Companhia também desenvolve e contrata com terceiros a construção de novos imóveis, os quais serão incorporados ao seu portfólio para locação. Oferta pública voluntária de aquisição de controle (OPA) No dia 11 de dezembro de 2015, a Companhia recebeu correspondência sobre a intenção de realização de oferta pública voluntária de aquisição de controle da Companhia, a ser realizada pela GP Real Properties II C,LLC, subsidiária da GP Investments, Ltd. ( GP Real Properties ), com publicação do edital sobre a oferta pública de aquisição de ações para aquisição do controle da Companhia pela GP Real Properties II C,LLC ( OPA GP ), em 28 de março de Em reunião do conselho de administração realizada em 11 de abril 2016, foi deliberado o parecer prévio do Conselho de Administração sobre a oferta pública de aquisição de ações para aquisição de controle da Companhia pela GP Real Properties II C, LLC ( OPA GP e Ofertante, respectivamente), emitido em cumprimento ao item 4.8 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de valores, Mercadorias e Futuros e ao artigo 12 1º, inciso XIX do Estatuto Social da Companhia ( Parecer ). Em 11 de maio, a GP Real Properties adquiriu (cento e setenta e dois milhões, quatrocentos e sete mil, cento e quatro) ações ordinárias de emissão da Companhia, no âmbito do leilão da oferta pública de aquisição de ações para aquisição de controle da Companhia, cujo edital foi publicado em 28 de março de 2016 e aditado nos dias 4 e 26 de abril de Dessa forma, a GP Real Properties passou a ser titular de (duzentos e oito milhões, setecentos e cinquenta e nove mil, novecentos e quatro) ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 70% do capital social da Companhia.

22 Aquisição de ativo Em 15 de dezembro de 2016, a Companhia celebrou Escritura de Venda e Compra com Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária em Garantia ("Escritura de Venda e Compra") com Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário, por meio da qual adquiriu o imóvel situado na Rua do Passeio nº 38/40, Freguesia de São José, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº do 7º Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro, com área bruta locável de m² ("Imóvel") e suas benfeitorias, pelo preço certo e ajustado de R$ (setecentos e quinze milhões de reais), R$ (vinte e oito milhões de reais) pagos através de uma nota promissória o saldo restante de R$ (trezentos e oitenta e cinco milhões, duzentos e cinquenta mil reais) a ser pago em 120 parcelas com o primeiro vencimento para dezembro de Base de preparação das demonstrações financeiras 2.1 Declaração de conformidade com as normas IFRS e CPC As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pelo IASB e demais órgãos reguladores que estavam em vigor em 31 de dezembro de Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. 2.2 Base de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes empresas controladas, cuja participação percentual direta e indireta na data do balanço é assim resumida:

23 31/12/ /12/2015 % Participação % Participação Sociedades controladas diretas BRPR II Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99 99,99 BRPR III Empreendimentos e Participações Ltda.(****) - 99,99 BRPR V Empreendimentos e Participações Ltda.(****) - 99,99 BRPR VII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99 99,99 BRPR VIII Empreendimentos e Participações Ltda.(****) - 99,99 BRPR X Empreendimentos e Participações Ltda.(****) - 99,99 BRPR XVII Empreendimentos e Participações Ltda.(****) - 99,99 BRPR XXII Empreendimentos e Participações Ltda.(****) - 99,99 BRPR XXIV Empreendimentos e Participações Ltda.(****) - 99,99 BRPR XXV Empreendimentos e Participações Ltda.(****) - 99,99 BRPR XXVII Empreendimentos e Participações Ltda.(****) - 99,99 BRPR 39 Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99 99,99 BRPR 40 Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99 99,99 BRPR 43 Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99 99,99 BRPR 45 Empreendimentos e Participações S.A. 99,99 99,99 BRPR 46 Empreendimentos e Participações S.A. 99,99 99,99 BRPR 51 Empreendimentos e Participações S.A.(***) - 99,99 BRPR 53 Empreendimentos e Participações S.A.(****) - 99,99 BRPR 55 Empreendimentos e Participações S.A. 99,99 99,99 BRPR 56 Empreendimentos e Participações S.A. 99,99 99,99 BRPR 57 Empreendimentos e Participações S.A. 99,99 99,99 SPE 61 Empreendimentos e Participações S.A.(**) 100,00 50,00 BRPR 62 Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99 99,99 BRPR 64 Empreendimentos e Participações Ltda. (*) - 99,99 BRPR 66 Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99 99,99 BRPR A Adm. de Ativos Imob. Ltda. 99,99 99,99 BRPR Participações S.A. 100,00 100,00 Fundos de investimentos imobiliários Fundo de investimento Ventura II (*****) - 100,00 Desenvolvimento 2 FII - JK D/E (BRPR 68 FII) 100,00 100,00 (*) Constituída em 25 de Setembro de 2015 e vendida em 6 de Janeiro de (**) Aumento de participação acionária ocorrida em 03 de junho de (***) Em 27 de julho de 2016 foi concluída a venda à BRE Ponte Participações nos termos do contrato celebrado em 03 de agosto de (****) Investidas Incorporadas em 31 de Outubro de (*****) Em dezembro de 2016, a Companhia efetuou o resgate de 100% das cotas. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição, sendo esta a data na qual a Companhia obtém controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir. As informações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da controladora, utilizando políticas contábeis consistentes. Todos os saldos intergrupo, receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados, oriundos de transações intergrupo, são eliminados por completo. Os resultados das subsidiárias (inclusive Fundos de Investimento Imobiliário) durante os períodos encerrados em estão incluídos nas demonstrações consolidadas do resultado desde a data da sua aquisição. Determinadas participações são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas por meio do controle indireto conforme segue:

24 31/12/ /12/2015 Controlada direta Controlada indireta % Participação % Participação BRPR III Empreendimentos e Participações Ltda Fundo de investimento Ventura II - 2,03 BRPR XXV Empreendimentos e Participações Ltda Fundo de investimento Ventura II - 16,87 BRPR XXVII Empreendimentos e Participações Ltda Fundo de investimento Ventura II - 27, Reconhecimento de receita Reconhecimento de receita A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos. A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em todos os seus contratos de receita. Os critérios específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita: Receita de aluguel As receitas de aluguéis resultantes de arrendamentos mercantis operacionais das propriedades para investimento são reconhecidas de forma linear ao longo do prazo dos compromissos de arrendamento mercantil. A diferença entre a vigência dos contratos de locação e períodos de pagamentos, é tratada na rubrica de linearização da receita, com o intuito da receita ser reconhecida de forma linear. Receita de venda de propriedade A receita de venda de propriedade é reconhecida quando os riscos e benefícios significativos da propriedade forem transferidos ao comprador. Receita de juros Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que rendem juros, a receita ou despesa financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. A receita de juros é incluída na rubrica receita financeira, na demonstração do resultado. O resultado do período é apurado pelo regime de competência. Adicionalmente, a política da Companhia é a de registrar os gastos no período de vacância dos imóveis nas despesas gerais e administrativas. 2.4 Conversão de saldos denominados em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional com base na taxa de câmbio em vigor na data do balanço. Todas as diferenças de conversão de moeda estrangeira para moeda funcional são registradas na