ADMINISTRADORA BAÍA FORMOSA S.A.

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1 PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL APRESENTADO PELAS SOCIEDADES ADMINISTRADORA BAÍA FORMOSA S.A.; VALE VERDE EMPREENDIMENTOS AGRÍCOLAS LTDA.; USINA PEDROZA S.A.; AGROPECUÁRIA SÃO JOSÉ S.A.; ANICUNS S.A. ÁLCOOL E DERIVADOS; CONSTRUVERDE EMPREENDIMENTOS LTDA.; DESTILARIA BAÍA FORMOSA S.A.; DESTILARIA OUTEIRO S.A.; DESTILARIA VALE DO SÃO PATRÍCIO S.A.; GBF PARTICIPAÇÕES S.A.; LEGACY PARTICIPAÇÕES LTDA.; SALINAS AUTOMÓVEIS LTDA.; TAQUARITUBA AGROINDUSTRIAL S.A.; e USINA SÃO JOSÉ S.A. Processo de Recuperação Judicial das sociedades Administradora Baía Formosa S.A.; Vale Verde Empreendimentos Agrícolas Ltda.; Usina Pedroza S.A.; Agropecuária São José S.A.; Anicuns S.A. Álcool E Derivados; Construverde Empreendimentos Ltda.; Destilaria Baía Formosa S.A.; Destilaria Outeiro S.A.; Destilaria Vale do São Patrício S.A.; GBF Participações S.A.; Legacy Participações Ltda.; Salinas Automóveis Ltda.; Taquarituba Agroindustrial S.A.; e Usina São José S.A., em curso perante a Vara de Cível da Comarca de Cortês, no estado de Pernambuco, nos autos do processo nº ADMINISTRADORA BAÍA FORMOSA S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; VALE VERDE EMPREENDIMENTOS AGRÍCOLAS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; USINA PEDROZA S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; AGROPECUÁRIA SÃO JOSÉ S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; ANICUNS S.A. ÁLCOOL E DERIVADOS, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; CONSTRUVERDE EMPREENDIMENTOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; DESTILARIA BAÍA FORMOSA S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; DESTILARIA OUTEIRO S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; DESTILARIA VALE DO SÃO PATRÍCIO S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; GBF PARTICIPAÇÕES S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; LEGACY PARTICIPAÇÕES LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; SALINAS AUTOMÓVEIS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; TAQUARITUBA AGROINDUSTRIAL S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; e USINA SÃO JOSÉ S.A., pessoa jurídica de direito privado, 1

2 inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; todas com principal estabelecimento no Engenho Ilha de Flores, s/n, CEP , Cortês/PE, em conjunto denominadas GRUPO FARIAS ou RECUPERANDAS, apresentam este Plano de Recuperação Judicial ( PRJ ), para aprovação em AGC e posterior homologação, nos termos dos arts. 45 e 58 da Lei nº /2005, conforme alterada ( LRF ): (A) (B) (C) (D) Considerando que as RECUPERANDAS têm enfrentado dificuldades econômicas, mercadológicas e financeiras; Considerando que, em resposta a tais dificuldades, as RECUPERANDAS ajuizaram, em 02 de maio de 2016, um pedido de recuperação judicial, nos termos da LRF, e devem submeter um plano de recuperação judicial à aprovação da Assembleia de Credores e homologação judicial, nos termos do art. 53 da LRF; Considerando que este PRJ cumpre os requisitos contidos no art. 53 da LRF, eis que (i) pormenoriza os meios de recuperação das RECUPERANDAS; (ii) é viável sob o ponto de vista econômico e é acompanhado do respectivo (iii) laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos das RECUPERANDAS, subscrito por empresas especializadas; Considerando que, por força do PRJ, as RECUPERANDAS buscam superar sua crise econômico-financeira e reestruturar seus negócios com o objetivo de (i) preservar e adequar as suas atividades empresariais; (ii) manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos, além de (iii) renegociar o pagamento de seus credores; As RECUPERANDAS submetem este PRJ à aprovação da AGC e à homologação judicial, sob os seguintes termos: PARTE I INTRODUÇÃO 1. INTERPRETAÇÃO E DEFINIÇÕES 1.1. Regras de Interpretação. Os termos definidos nesta Cláusula 1ª serão utilizados, conforme apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é atribuído. Exceto se especificado de modo diverso, todas as cláusulas e anexos mencionados neste PRJ referem-se a cláusulas e anexos do próprio PRJ. Os títulos dos capítulos e das cláusulas deste PRJ foram incluídos exclusivamente para referência e não devem afetar o conteúdo de suas previsões. Este PRJ deve ser interpretado, na sua aplicação, de acordo com o art. 47 e seguintes da LRF. Referências feitas a uma cláusula deste PRJ inclui também suas eventuais subcláusulas, itens e subitens. 2

3 1.2. Definições. Os termos utilizados neste PRJ têm os significados definidos abaixo: Administrador Judicial : Administrador judicial nomeado pelo Juízo da Recuperação, nos termos do Capítulo II, Seção III, da LRF, assim entendido como a sociedade LINDOSO E ARAÚJO CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., representada pelo seu titular, Dr. José Luiz Lindoso da Silva, brasileiro, economista (CRE/PE nº 4.819), com endereço na Avenida Conselheiro Aguiar, nº 4.635, Sala 202, Empresarial Ferreira da Costa, no bairro de Boa Viagem, CEP , Recife/PE AGC : Significa a Assembleia Geral de Credores nos termos do Capítulo II, Seção IV, da LRF Créditos : São os Créditos Concursais e os Créditos Extraconcursais Créditos Concursais : São todos os Créditos Trabalhistas, os Créditos com Garantia Real, os Créditos Quirografários e os Créditos ME e EPP, que são sujeitos à Recuperação Judicial Créditos com Garantia Real : São os créditos detidos pelos Credores com Garantia Real, assegurados por direitos reais de garantia (tal como penhor ou hipoteca), nos termos do art. 41, II, da LRF, cujas garantias serão mantidas, exceto se expressamente liberadas pelo respectivo Credor com Garantia Real detentor de tal garantia, nos termos do art. 50, 1º da LRF Créditos Extraconcursais : São os créditos contra as RECUPERANDAS que não estejam sujeitos à Recuperação Judicial, na forma do art. 49, caput, 3º e 4º da LRF Créditos Extraconcursais Aderentes : São os créditos contra as RECUPERANDAS que não estejam sujeitos à Recuperação Judicial, na forma do art. 49, caput, 3º e 4º da LRF, mas que adiram aos termos do PRJ Créditos ME e EPP : São os créditos detidos pelos Credores ME e EPP Créditos Partes Relacionadas : São os créditos de qualquer natureza detidos por qualquer das sociedades do GRUPO FARIAS, bem como por suas controladoras, controladas, subsidiárias, afiliadas e coligadas e outras sociedades pertencentes a quaisquer de tais grupos societários e econômicos, e seus diretores, conselheiros, acionistas, sócios, sucessores, cessionários e garantidores Créditos Quirografários : São os créditos quirografários, com privilégio geral, especialmente privilegiados e subordinados, nos termos do art. 41, III, da LRF, detidos pelos Credores Quirografários. 3

4 Créditos Trabalhistas : São os créditos detidos pelos Credores Trabalhistas, derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do art. 41, I, da LRF, incluindo-se aqueles créditos decorrentes da comunicação da rescisão do contrato de trabalho anteriormente à Data do Pedido, independentemente da forma do cumprimento do aviso prévio Créditos Reestruturados : São os Créditos Concursais e os Créditos Extraconcursais Aderentes Credores : São as pessoas, naturais ou jurídicas, que se encontram na Lista de Credores das RECUPERANDAS, com as alterações decorrentes de decisões judiciais, e que se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial ou que adiram à forma de pagamento prevista neste PRJ, na condição de Credor Extraconcursal Aderente Credores Concursais : São os Credores detentores de Créditos Concursais, os quais se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial, nos termos art. 49, caput, da LRF Credores Estratégicos I : São (i) os Credores Quirografários que celebrarem ou renovarem com as Recuperandas, posteriormente à Data do Pedido, novos contratos de parceria agrícola, arrendamento rural ou fornecimento de cana de açúcar por mais 1 (um) ciclo, correspondente ao prazo de pelo menos 6 (anos) anos ( Novos Contratos de Cana ) e/ou (ii) os Credores com Garantia Real que mantiverem, posteriormente à Data do Pedido, os mesmos limites de crédito já pactuados com as Recuperandas para compras de adubo e defensivos agrícolas ( Novas Linhas de Crédito de Credores com Garantia Real ) Credores Estratégicos II : São os Credores Concursais que celebrarem ou renovarem com o GRUPO FARIAS, posteriormente à Data do Pedido, contratos de prestação de serviços (i) relacionado à colheita de cana de açúcar, carregamento, transbordo e/ou transporte de cana e/ou de pessoas; ou (ii) agrícolas para o preparo de solo, plantio e colheita de cana de açúcar, pelo prazo de 4 (quatro) anos ( Nova Prestação de Serviços ), de modo a atender às novas necessidades comerciais de fornecimento de cana de açúcar em favor das RECUPERANDAS Credores Estratégicos III : São os Credores Concursais que mantiverem, posteriormente à Data do Pedido, limite de crédito equivalente ao valor do seu respectivo Crédito Concursal para compras de adubo e defensivos agrícolas ( Novas Linhas de Crédito de Credores Quirografários ) Credores Extraconcursais : São os credores das RECUPERANDAS cujos créditos não estejam sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial, nos termos do art. 49, 3º e 4º da LRF. 4

5 Credores Extraconcursais Aderentes : São os Credores Extraconcursais que adiram ao presente PRJ, vinculando-se às suas cláusulas e disposições com relação a seus respectivos Créditos Extraconcursais Aderentes Credores com Garantia Real : São os Credores Concursais cujos créditos são assegurados por direitos reais de garantia (tal como penhor ou hipoteca), nos termos do art. 41, II, da LRF, cujas garantias serão mantidas, exceto se expressamente liberada pelo respectivo Credor com Garantia Real detentor de tal garantia, nos termos do art. 50, 1º da LRF, conforme expressos na Lista de Credores Credores ME e EPP : São os Credores Concursais constituídos como microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos do art. 41, IV, da LRF, conforme expressos na Lista de Credores Credores Quirografários : São os Credores Concursais detentores de créditos quirografários, com privilégio geral, especialmente privilegiados e subordinados, nos termos do art. 41, III, da LRF, conforme expressos na Lista de Credores Credores Trabalhistas : São os Credores Concursais detentores de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do art. 41, I, da LRF, conforme expressos na Lista de Credores, incluindo-se aqueles créditos decorrentes da comunicação da rescisão do contrato de trabalho anteriormente ao ajuizamento da Data do Pedido, independentemente da forma do cumprimento do aviso prévio Data do Pedido : A data em que o pedido de recuperação judicial foi ajuizado pelas RECUPERANDAS, dia 02 de maio de Dia Útil : Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou qualquer outro dia em que as instituições bancárias no Estado de Pernambuco ou no Estado de Goiás não funcionem ou estejam autorizadas a não funcionar Dívida Reestruturada : Significa os novos termos da dívida total das RECUPERANDAS após a Homologação do PRJ, composta dos Créditos Trabalhistas, Créditos com Garantia Real, Créditos Quirografários e Créditos ME e EPP constantes da Lista de Credores, bem como dos Créditos Extraconcursais Aderentes, aplicando-se os percentuais de desconto, prazos e formas de pagamentos conforme disposto neste PRJ Encerramento da Recuperação Judicial : Significa a data em que a Recuperação Judicial for definitivamente arquivada, após o trânsito em julgado da sentença de encerramento da Recuperação Judicial, na forma do art. 63 da LRF. 5

6 Homologação Judicial do PRJ : É a decisão transitada em julgado que homologar o PRJ nos termos do art. 45 ou 58, caput e 1º, da LRF, conforme o caso, independentemente da data de sua publicação Juízo da Recuperação : É o juízo da Vara Cível da Comarca de Cortês, Estado de Pernambuco Laudo da Viabilidade Econômica : Tem o significado que lhe é atribuído pela Cláusula Leilão Reverso : Leilão em que são realizados pagamentos aos Credores que oferecerem os maiores deságios sobre o valor de seus Créditos Lista de Credores : É a lista de Credores a ser apresentada oportunamente pelo Administrador Judicial, considerando eventuais alterações, inclusões e exclusões em cumprimento a decisões proferidas em impugnações de crédito ou outros processos ou procedimentos, ou outra lista que vier a substituí-la, constante do Anexo LRF : É a Lei nº , de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterações posteriores Parte Relacionada : É qualquer das sociedades que integram o GRUPO FARIAS, bem como suas controladoras, controladas, subsidiárias, afiliadas e coligadas e outras sociedades pertencentes a quaisquer de tais grupos societários e econômicos, e seus diretores, conselheiros, acionistas, sócios, sucessores, cessionários e garantidores PRJ : É este plano de recuperação judicial das RECUPERANDAS, conforme homologado pelo Juízo da Recuperação Recuperação Judicial : Significa o processo de recuperação judicial nº , ajuizado pelas RECUPERANDAS, em curso perante o Juízo da Recuperação RECUPERANDAS : São as sociedades Administradora Baía Formosa S.A.; Vale Verde Empreendimentos Agrícolas Ltda.; Usina Pedroza S.A.; Agropecuária São José S.A.; Anicuns S.A. Álcool e Derivados; Construverde Empreendimentos Ltda.; Destilaria Baía Formosa S.A.; Destilaria Outeiro S.A.; Destilaria Vale do São Patrício S.A.; GBF Participações S.A.; Legacy Participações Ltda.; Salinas Automóveis Ltda.; Taquarituba Agroindustrial S.A.; e Usina São José S.A., todas em recuperação judicial, conforme qualificadas nos autos da Recuperação Judicial. PARTE II DO OBJETIVO DO PRJ 6

7 2. OBJETIVO DO PRJ 2.1. Objetivo. Diante da existência de dificuldades das RECUPERANDAS em cumprir com suas atuais obrigações financeiras, o presente PRJ prevê a realização de medidas que objetivam a geração de fluxo de caixa operacional necessário ao pagamento da Dívida Reestruturada e à geração de capital de giro e de recursos necessários para a continuidade das atividades das RECUPERANDAS, devidamente dimensionadas para a nova realidade das RECUPERANDAS Razões da Recuperação Judicial. A crise das RECUPERANDAS, de modo resumido, é decorrente de diversos fatores, dentre eles a crise econômico-financeira de 2008 e a drástica afetação do mercado de crédito com a crise financeira mundial, fazendo com que as empresas do setor enfrentassem dificuldades em obter financiamentos em prazos e custos razoáveis e compatíveis com seu ciclo produtivo e margens, além do fato de que as demais safras foram prejudicadas com questões climáticas extremamente adversas, tal como as chuvas em excesso no ano de 2009 e secas inesperadas durante as safras de 2011 e Todos esses elementos, conforme já devidamente demonstrados na petição inicial da Recuperação Judicial, geraram a crise econômico-financeira e de liquidez das RECUPERANDAS Viabilidade Econômica do PRJ. Em cumprimento ao disposto no inciso II do art. 53 da LRF, o Laudo da Viabilidade Econômica deste PRJ encontra-se no Anexo Avaliação de Ativos das RECUPERANDAS. Em cumprimento ao disposto no inciso III do art. 53 da LRF, o laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos das RECUPERANDAS, subscrito por empresa especializada, encontra-se no Anexo

8 PARTE III MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO 3. REORGANIZAÇÃO E ROTINA SOCIETÁRIA DAS RECUPERANDAS 3.1. Operações de Reorganização Societária. As RECUPERANDAS poderão, a seu critério e a qualquer momento, realizar quaisquer operações de reorganização societária entre as sociedades do GRUPO FARIAS e/ou suas coligadas, afiliadas e subsidiárias, inclusive fusões, incorporações, incorporação de ações, cisões e transformações, exclusivamente dentro do GRUPO FARIAS, ou promover a transferência de bens dentro do GRUPO FARIAS, bem como para fundos de investimento previstos na legislação em vigor, desde que tais operações não resultem em (i) diminuição da totalidade dos bens de titularidade das RECUPERANDAS, que afetem negativamente o cumprimento das obrigações das RECUPERANDAS assumidas neste PRJ; ou (ii) aumento do endividamento total das RECUPERANDAS. 4. MANUTENÇÃO DAS ATIVIDADES E NECESSIDADES DE NOVOS FORNECIMENTOS 4.1. Expansão de Parcerias Agrícolas e Novos Fornecimentos. Sujeito às limitações previstas em lei, as RECUPERANDAS resguardam-se o direito e a faculdade de desenvolver suas atividades e de realizar todos os atos consistentes com seu objeto social, sem a necessidade de prévia autorização da AGC ou do Juízo da Recuperação, sujeito, todavia, aos limites estabelecidos neste PRJ. Para tanto, as RECUPERANDAS poderão, dentre as demais atividades necessárias para a consecução da sua atividade, expandir a contratação de novas parcerias agrícolas e novos fornecimentos, sejam com novos parceiros ou fornecedores, sejam em novas condições comerciais com cada um dos parceiros e fornecedores atualmente existentes desde que (i) sejam realizadas em bases comutativas; e (ii) não prejudiquem o pagamento dos Créditos Operações com Partes Relacionadas. As transações com Partes Relacionadas serão permitidas desde que (i) sejam realizadas em bases comutativas; e (ii) não prejudiquem o pagamento dos Créditos. Cópia dos contratos celebrados e de todos os documentos pertinentes deverão ser apresentados ao Administrador Judicial dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da celebração dos contratos Obtenção de Recursos. As RECUPERANDAS poderão celebrar Financiamentos e Fornecimentos com quaisquer pessoas ou entidades, Credores ou não, dentro dos limites previstos neste PRJ Precatórios. Os recursos oriundos de eventuais precatórios a serem recebidos pelo Grupo Farias serão destinados à reconstituição de seu capital de giro e, quando possível, ao pagamento dos Créditos Reestruturados. 5. ALIENAÇÃO DE ATIVOS E CONSTITUIÇÃO E ALIENAÇÃO DE UPI 8

9 5.1. O Grupo Farias está, desde já, autorizado a alienar, vender, locar, arrendar, remover, onerar ou oferecer em garantia quaisquer bens do seu ativo permanente, no curso normal de seus negócios, bem como a constituir e alienar uma ou mais UPI s, que poderão compreender quaisquer bens de sua propriedade, arrolados no Laudo de Avaliação. Os recursos obtidos com eventual venda de ativo e/ou de UPI serão destinados à reconstituição de seu capital de giro e, quando possível, à realização de Leilão Reverso para pagamento dos Créditos, nos termos do artigo 60 da LRF Leilão Reverso. As RECUPERANDAS poderão convocar os Credores, por meio de edital, a participar de um ou mais Leilões Reversos. O edital de convocação para o Leilão Reverso conterá (i) a verba que será disponibilizada para o pagamento dos Créditos e (ii) o deságio mínimo que será aceito para os lances Ausência de Sucessão. Os ativos e UPI s serão alienados na forma dos artigos 60 e 142 da LRF, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, não havendo sucessão do adquirente dos ativos e/ou da UPI por quaisquer dívidas e obrigações do Grupo Farias e de suas subsidiárias, exceto pelas dívidas previamente vertidas à respectiva UPI, até o limite dos seus valores. PARTE IV PAGAMENTO DOS CREDORES 6. NOVAÇÃO E RECURSOS PARA PAGAMENTO DE CREDORES 6.1. Novação. Com a Homologação Judicial do PRJ, os Créditos Concursais e os Créditos Extraconcursais Aderentes serão novados. Após a aplicação dos deságios, amortizações e eventuais pagamentos à vista e a prazos de pagamento previstos neste PRJ, os créditos novados na forma do art. 59 da LRF constituirão a Dívida Reestruturada, conforme disposta neste PRJ. A novação dos Créditos Concursais e dos Créditos Extraconcursais Aderentes em razão do PRJ não afeta as garantias detidas pelos Credores, sejam elas reais, fidejussórias ou fiduciárias Recursos. Alternativamente ao pagamento dos Créditos com recursos em dinheiro, as Recuperandas poderão, mediante a concordância do respectivo Credor, antecipar os pagamentos dos Créditos por meio de dação em pagamento de ativos não operacionais do GRUPO FARIAS, desde que sobre tais Créditos incidam, no mínimo, os deságios previstos neste PRJ. 7. PAGAMENTO DOS CREDORES TRABALHISTAS (CLASSE I) 7.1. Os Credores Trabalhistas farão jus ao recebimento do valor dos respectivos Créditos Trabalhistas, conforme as 2 (duas) formas de pagamento detalhadas a seguir. 9

10 Forma A Créditos Trabalhistas até 150 Salários Mínimos: Os Créditos Trabalhistas cujo valor não supere 150 (cento e cinquenta) salários mínimos serão pagos integralmente em até 12 (doze) meses a partir da Homologação do PRJ ou da habilitação do respectivo Crédito Trabalhista, caso esta seja feita posteriormente à Homologação do PRJ. Forma B Créditos Trabalhistas superiores a 150 Salários Mínimos: Respeitada a forma de pagamento A acima, os valores dos Créditos Trabalhistas que sobejarem o valor correspondente a 150 (cento e cinquenta) salários mínimos deverão ser pagos conforme as disposições de pagamento dos Créditos Quirografários. 8. PAGAMENTOS DOS CREDORES COM GARANTIA REAL (CLASSE II) 8.1. O pagamento dos Credores com Garantia Real será realizado da seguinte forma: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Deságio: Será aplicado um deságio de 45% (quarenta e cinco por cento) sobre o valor de face de cada Crédito com Garantia Real, de acordo com a Lista de Credores. Carência do pagamento do Crédito: 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da Homologação do PRJ. Pagamento do Crédito com Garantia Real: Pagamento em 20 (vinte) parcelas semestrais, após o período de carência. Remuneração sobre a Parcela: Incidência de juros de 6% (seis por cento) ao ano. Pagamento da Remuneração sobre a Parcela: Os juros incorridos em cada período sobre o saldo do Crédito com Garantia Real serão pagos em parcelas semestrais, sendo a primeira delas devida no do mês de maio imediatamente seguinte ao da Homologação do PRJ Para fins da cláusula 8.1, quaisquer pagamentos devidos serão exigíveis no 15º (décimo quinto) dia de cada mês, sendo certo que, caso o 15º (décimo quinto) dia não seja considerado um Dia Útil, o pagamento será exigível no primeiro Dia Útil subsequente a tal 15º (décimo quinto) dia Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula 8 acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos com Garantia Real. 10

11 9. PAGAMENTOS DOS CREDORES QUIROGRAFÁRIOS (CLASSE III) 9.1. Os Credores Quirografários terão o pagamento do valor dos respectivos Créditos Quirografários da seguinte forma: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Deságio. Será aplicado um deságio de 60% (sessenta por cento) sobre o Crédito Quirografário. Carência do pagamento do Crédito: 24 (vinte e quatro) meses contados a partir da Homologação do PRJ. Pagamento do Crédito Quirografário: Pagamento em 20 (vinte) parcelas semestrais, após o período de carência, de acordo com a seguinte amortização: 1ª, 2ª, 3ª e 4ª Parcelas, pagamento de 1% (um por cento) do valor; 5ª, 6ª, 7ª e 8ª Parcelas, pagamento de 2% (dois por cento) do valor; 9ª, 10ª, 11ª e 12ª Parcelas, pagamento de 3% (três por cento) do valor; 13ª, 14ª, 15ª e 16ª Parcelas, pagamento de 5% (cinco por cento) do valor; e 17ª, 18ª, 19ª e 20ª Parcelas, pagamento de 14% (quatorze por cento) do valor. Remuneração sobre a Parcela: Incidência de juros de 3% (três por cento) ao ano. Pagamento da Remuneração sobre a Parcela: Os juros incorridos em cada período sobre o saldo do Crédito Quirografário serão pagos em parcelas semestrais, sendo a primeira delas devida no mês de maio imediatamente seguinte ao da Homologação do PRJ Para fins da cláusula 9.1, quaisquer pagamentos devidos serão exigíveis no 15º (décimo quinto) dia de cada mês e sendo certo que, caso o 15º (décimo quinto) dia não seja considerado um Dia Útil, o pagamento será exigível no primeiro dia útil subsequente a tal 15º (décimo quinto) dia Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula 9 acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos Quirografários. 10. PAGAMENTOS DOS CREDORES ME E EPP (CLASSE IV) Os Credores ME e EPP terão o pagamento do valor dos respectivos Créditos ME e EPP da seguinte forma: (i) Deságio: Será aplicado um deságio de 60% (sessenta por cento) sobre o Crédito ME e EPP. 11

12 (ii) (iii) (iv) (vi) Carência de pagamento do Crédito ME e EPP: 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da Homologação do PRJ. Pagamento do Crédito ME/EPP: Pagamento em 20 (vinte) parcelas semestrais, após o período de carência. Remuneração sobre a Parcela: Incidência de juros de 3% (três por cento) ao ano. Pagamento da Remuneração sobre a Parcela: Os juros incorridos em cada período sobre o saldo do Crédito ME e EPP serão pagos em parcelas semestrais, sendo a primeira delas devida no do mês de maio imediatamente seguinte ao da Homologação do PRJ Para fins da cláusula 10.1, quaisquer pagamentos devidos serão exigíveis no 15º (décimo quinto) dia de cada mês e sendo certo que, caso o 15º (décimo quinto) dia não seja considerado um Dia Útil, o pagamento será exigível no primeiro Dia Útil subsequente a tal 15º (décimo quinto) dia Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula 10 acarretará a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos ME e EPP. 11. CREDORES ESTRATÉGICOS Credores Estratégicos I. Os Credores Estratégicos I receberão o pagamento de seus Créditos Concursais, sem a incidência de deságio, conforme as seguintes condições abaixo. (i) (ii) (iii) (iv) Carência de Pagamento do Crédito: 12 (doze) meses, contados a partir da Homologação do PRJ. Pagamento do Crédito: Pagamento em 8 (oito) parcelas semestrais, após o período de carência. Remuneração sobre a Parcela: Incidência de juros de 3% (três por cento) ao ano. Pagamento da Remuneração sobre a Parcela: Os juros incorridos em cada período sobre o saldo dos Créditos dos Credores Parceiros Agrícolas Estratégicos serão pagos em parcelas semestrais, sendo a primeira delas devida após 6 (seis) meses da Homologação do PRJ Para fins da cláusula 11.1, quaisquer pagamentos devidos serão exigíveis no 15º 12

13 (décimo quinto) dia de cada mês e sendo certo que, caso o 15º (décimo quinto) dia não seja considerado um Dia Útil, o pagamento será exigível no primeiro Dia Útil subsequente a tal 15º (décimo quinto) dia Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta modalidade acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos os Créditos Concursais de Credores Estratégicos I Caso haja um resultado de decisão sobre impugnações de crédito que alterem a classificação de crédito ou de valor do respectivo Credor Estratégico I, seu contrato será mantido e as condições de pagamento nele prevista também, devendo-se respeitar, sem prejuízo, o quanto disposto na decisão sobre a referida impugnação de crédito Credores Estratégicos II. Os Credores Estratégicos II receberão o pagamento de seus Créditos Concursais, sem a incidência de deságio, conforme as seguintes condições abaixo. (i) (ii) (iii) (iv) Carência de Pagamento do Crédito: haverá carência do Pagamento do Crédito de 12 (doze) meses contados a partir da Homologação do PRJ. Pagamento do Crédito: Pagamento em 6 (seis) parcelas semestrais, após o período de carência. Remuneração sobre a Parcela: Incidência de juros de 3% (três por cento) ao ano; Pagamento da Remuneração sobre a Parcela: Os juros incorridos em cada período sobre o saldo dos Créditos dos Credores Prestadores de Serviços Estratégicos serão pagos em parcelas semestrais, sendo a primeira delas devida após 6 (seis) meses da Homologação do PRJ Para fins da cláusula 11.2, quaisquer pagamentos devidos serão exigíveis no 15º (décimo quinto) dia de cada mês e sendo certo que, caso o 15º (décimo quinto) dia não seja considerado um Dia Útil, o pagamento será exigível no primeiro Dia Útil subsequente a tal 15º (décimo quinto) dia Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta cláusula 11 acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos os créditos de Credores Estratégicos II novados de acordo com o PRJ, de qualquer tipo e natureza, contra as RECUPERANDAS, exclusivamente com relação aos valores pagos por força do PRJ Caso haja um resultado de decisão sobre impugnações de crédito que alterem a classificação de crédito ou de valor do respectivo Credor Estratégico II, seu contrato será mantido e as condições de pagamento nele previstas também, devendo-se respeitar, sem 13

14 prejuízo, o quanto disposto na decisão sobre a referida impugnação de crédito Credores Estratégicos III. Alternativamente ao pagamento dos Créditos de acordo com as condições estabelecidas neste PRJ, as Recuperandas poderão, mediante a concordância do respectivo Credor Estratégico III, antecipar os pagamentos dos Créditos por meio de dação em pagamento de ativos do GRUPO FARIAS. 12. CREDORES EXTRACONCURSAIS ADERENTES Os Credores Extraconcursais Aderentes terão o pagamento do valor dos respectivos créditos realizado da seguinte forma: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Deságio: Será aplicado um deságio de 45% (quarenta e cinco por cento) sobre o valor de face de cada Crédito Extraconcursal Aderente. Carência do pagamento do Crédito: 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da Homologação do PRJ. Pagamento do Crédito Extraconcursal Aderente: Pagamento em 20 (vinte) parcelas semestrais, após o período de carência. Remuneração sobre a Parcela: Incidência de juros de 6% (seis por cento) ao ano. Pagamento da Remuneração sobre a Parcela: Os juros incorridos em cada período sobre o saldo do Crédito Extraconcursal Aderente serão pagos em parcelas semestrais, sendo a primeira delas devida após 6 (seis) meses da Homologação do PRJ Os Credores Extraconcursais Aderentes que também possuam Créditos Garantia Real e Créditos Quirografários poderão negociar com o Grupo Farias, alternativamente ao recebimento de seus Créditos conforme disposições deste PRJ, o pagamento da totalidade de seus créditos contra o Grupo Farias, sejam Créditos Concursais ou Créditos Extraconcursais, mediante dação de bens não operacionais, objeto de garantias previamente constituídas a seu favor, correspondentes ao valor de avaliação de, no máximo, 40% (quarenta por cento) da totalidade de seus Créditos contra o Grupo Farias O Credor que optar pela dação de bens em pagamento, na forma da cláusula acima, deverá manifestar sua opção por meio de petição protocolada nos autos da Recuperação Judicial, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da Homologação Judicial do PRJ A ausência de manifestação do Credor Extraconcursal Aderente no prazo 14

15 estabelecido acima indicará, para todos os fins, a opção pelo recebimento de seu Crédito Extraconcursal Aderente na forma estabelecida na cláusula Após a efetivação da dação de bens em pagamento, os respectivos Credores Extraconcursais Aderentes outorgarão a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação em favor do Grupo Farias com relação à totalidade de seus Créditos, concursais ou não, abrangendo inclusive multas, encargos financeiros, ou quaisquer outras despesas incorridas, para nada mais pretender ou reclamar, a qualquer tempo, sob qualquer título, bem como serão automaticamente liberadas todas as garantias dos respectivos Credores Extraconcursais Aderentes, independentemente de notificação a respeito. 13. DISPOSIÇÕES COMUNS AOS PAGAMENTOS AOS CREDORES Forma de Pagamento. Os valores devidos aos Credores, nos termos deste PRJ, serão pagos mediante transferência direta de recursos, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED), em conta de cada um dos credores a ser informada, individualmente por Credor por às RECUPERANDAS ou mediante apresentação de petição indicando tal conta na Recuperação Judicial. O endereço de referido nesta cláusula será informado nos autos pelas RECUPERANDAS em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da Homologação do PRJ Os documentos da efetiva transferência de recursos servirão como comprovante de quitação dos respectivos valores efetivamente pagos pelas RECUPERANDAS, outorgando, portanto, os Credores, a mais ampla, rasa e irrevogável quitação exclusivamente com relação aos valores pagos por força do PRJ Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias não serão considerados como descumprimento do PRJ. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias. Os valores decorrentes de Créditos Trabalhistas devidos em razão de condenações judiciais devem ser depositados no juízo de origem. Os valores decorrentes do FGTS devem ser depositados nas respectivas contas vinculadas Valores. Os valores considerados para o pagamento dos créditos, cálculos de deságio e demais regras de novação, são os constantes da Lista de Credores. Sobre esses valores não incidirão juros, correção monetária, multas e penas contratuais, salvo pelos encargos previstos neste PRJ Alocação de Valores. As projeções de pagamento aqui previstas foram baseadas nos Créditos constantes da Lista de Credores. Qualquer decisão judicial que altere a Lista de Credores acarretará a alteração dos percentuais do pagamento no valor total que será distribuído entre os Credores de cada classe a partir de seu proferimento, permanecendo 15

16 íntegros e intactos quaisquer pagamentos efetuados anteriormente com base nos percentuais antigos. Em nenhuma circunstância haverá a majoração (i) do fluxo de pagamentos e (ii) do valor total a ser distribuído entre os Credores Compensação. As RECUPERANDAS poderão pagar quaisquer Créditos ou Credores, conforme aplicável, por meio da compensação de (i) créditos de qualquer natureza que tenha contra os Credores com (ii) Créditos devidos pelos Credores, conforme aplicável, na forma como modificados por este PRJ. Neste caso, a compensação extinguirá ambas as obrigações até o limite do valor efetivamente compensado. A não realização da compensação ora prevista não acarretará a renúncia ou a liberação pelas RECUPERANDAS de quaisquer créditos que possa ter contra tais Credores Créditos em Moeda Estrangeira. Para efeitos de votação, eventuais créditos em moeda estrangeira, para o fim de determinação da taxa de câmbio aplicável, serão convertidos para a moeda corrente nacional de acordo com a taxa de venda da moeda estrangeira divulgada pelo Banco Central do Brasil na véspera da realização da AGC, por meio de sua página na internet sobre taxas de câmbio ( menu Cotações e Boletins, opção Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data Exceto pela concordância expressa do Credor em favor da conversão de seu respectivo Crédito da moeda estrangeira, para a moeda corrente nacional (R$), créditos registrados originalmente em moeda estrangeira serão mantidos na respectiva moeda original para todos os fins de direito e serão pagos de acordo com o quanto disposto neste PRJ. Credores titulares de Créditos registrados em moeda estrangeira poderão, a seu exclusivo critério, optar pela conversão de seu crédito para moeda corrente nacional (R$), devendo para tanto indicar expressamente tal opção no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da Homologação do PRJ Na hipótese de expressa manifestação por parte do Credor pela conversão de seu Crédito para moeda corrente nacional (R$), seu Crédito será convertido com base na cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais pela respectiva moeda estrangeira na Data do Pedido e, neste caso, o respectivo Crédito convertido passará a sofrer a incidência de 100% (cem por cento) do IGP-M ao ano desde a Data do Pedido Na hipótese de o Credor não manifestar seu interesse pela conversão de seu Crédito denominado em moeda estrangeira para moeda corrente nacional (R$), seu Crédito será mantido na moeda estrangeira original, para fins desse PRJ Dia do Pagamento. Na hipótese de qualquer pagamento ou ato estiver previsto para ser realizado, nos termos deste PRJ, em um dia que não seja um Dia Útil, o referido pagamento ou ato poderá ser realizado no Dia Útil imediatamente subsequente, mas será considerado como realizado na data prevista. 16

17 13.7. Quitação. Os pagamentos e distribuições realizadas na forma estabelecida neste PRJ, sob quaisquer de suas formas de pagamento, acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável, dos Créditos Reestruturados com relação aos valores efetivamente pagos de acordo com o PRJ, de qualquer tipo e natureza, contra as RECUPERANDAS, inclusive juros, correção monetária, penalidades e multas, quando aplicáveis. Com a ocorrência da quitação, os Credores serão considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado a parte efetivamente recebida dos Créditos Reestruturados nos termos do art. 59 da LRF, e não mais poderão reclamá-los contra as RECUPERANDAS. O pagamento dos Créditos Trabalhistas nos termos previstos neste PRJ acarretará, também, a quitação de todas as obrigações decorrentes dos contratos de trabalho e/ou da legislação trabalhista Pagamento de Débitos do PESA. As RECUPERANDAS, a partir da Homologação do PRJ, ficam autorizadas a retomar o pagamento de dívidas sujeitas ao PROGRAMA ESPECIAL DE SANEAMENTO DE ATIVOS PESA, nas mesmas condições contratadas, sem a incidência de qualquer penalidade em virtude de eventual não pagamento após a Data do Pedido Créditos Partes Relacionadas. Os Créditos Partes Relacionadas somente poderão ser pagos após o pagamento integral de todos os outros Credores nos termos deste PRJ Parcelamento de Débitos Tributários. As RECUPERANDAS buscarão obter após a Homologação do PRJ, a concessão, seja por via judicial ou administrativa, de parcelamento das dívidas tributárias das RECUPERANDAS. 14. EFEITOS DO PRJ PARTE V PÓS-HOMOLOGAÇÃO Vinculação do PRJ. As disposições do PRJ vinculam as RECUPERANDAS e seus Credores, os seus respectivos cessionários e sucessores, a partir da Homologação do PRJ Conflito com Disposições Contratuais. As disposições contratuais deste PRJ prevalecerão em caso de conflito entre estas e aquelas previstas em contratos celebrados antes da Data do Pedido entre as RECUPERANDAS e os Credores, e que, cumulativamente, tenham por objeto os Créditos Concursais e os Créditos Extraconcursais Aderentes As disposições contratuais deste PRJ não prevalecerão, em qualquer hipótese, em caso de conflito entre elas e aquelas contidas em quaisquer instrumentos contratuais que tenham por objeto obrigações extraconcursais assumidas pelas RECUPERANDAS em favor dos Credores, na forma do art. 49, 3º e 4º da LRF. 17

18 14.3. Os deságios previstos neste PRJ e as disposições nele previstas não se aplicam à parcela dos Créditos que estejam cobertas por garantias extraconcursais na forma do art. 49, 3º e 4º da LRF e não prejudicarão a excussão integral de tais garantias pela integralidade dos valores devidos, exceto na hipótese de adesão a este PRJ prevista na cláusula Os Credores beneficiários de tais garantias excutidas deverão comunicar às Recuperandas e ao Administrador Judicial eventual recebimento de valores em tais excussões em até 15 (quinze) dias dos respectivos recebimentos, para que tais valores sejam descontados dos Créditos originais Processos Judiciais. Com vistas a efetivamente tornar exitosa a Recuperação Judicial das RECUPERANDAS, exceto se previsto de forma diversa neste PRJ, os Credores não mais poderão, a partir da Homologação do PRJ ou da adesão expressa a ele, conforme o caso, (i) ajuizar ou prosseguir qualquer ação ou processo judicial contra as RECUPERANDAS relacionado a quaisquer Créditos Reestruturados; (ii) executar qualquer sentença judicial, decisão judicial ou sentença arbitral contra as RECUPERANDAS relacionada a quaisquer Créditos Reestruturados; (iii) penhorar quaisquer bens das RECUPERANDAS para satisfazer seus Créditos Reestruturados; (iv) criar, aperfeiçoar ou executar qualquer garantia real sobre bens e direitos das RECUPERANDAS para assegurar o pagamento de seus Créditos Reestruturados; e (v) buscar a satisfação de seus Créditos Reestruturados por quaisquer outros meios, respeitadas, no entanto, eventuais ressalvas neste PRJ Liberação das Garantias Pessoais. A Homologação Judicial do Plano acarretará a automática, irrevogável e irretratável liberação e quitação de todos os garantidores, solidários e subsidiários, e seus sucessores e cessionários, por qualquer responsabilidade derivada de qualquer garantia fidejussória, inclusive por força de fiança e aval, que tenha sido prestada a Credores para assegurar o pagamento de qualquer Crédito. As garantias fidejussórias remanescentes serão liberadas mediante a quitação dos Créditos nos termos deste Plano Formalização de Documentos e Outras Providências. As RECUPERANDAS deverão realizar todos os atos e firmar todos os contratos e outros documentos que, na forma e na substância, sejam necessários ou adequados para cumprir os termos deste PRJ Modificação do PRJ na AGC. Aditamentos, emendas, alterações ou modificações ao plano de recuperação judicial podem ser propostas pelas RECUPERANDAS a qualquer momento após a Homologação do PRJ, desde que (i) tais aditamentos, emendas, alterações ou modificações sejam submetidas à votação da AGC convocada para tal fim; e (ii) sejam aprovadas pelas RECUPERANDAS e aprovadas pelo quórum mínimo da LRF Período de Cura. Este PRJ não será considerado descumprido a menos que o Credor tenha notificado por escrito as RECUPERANDAS, nos termos deste PRJ, especificando o descumprimento e requerendo a purgação da mora ou cura do 18

19 inadimplemento no prazo de 30 (trinta) dias após a referida notificação. Neste caso, este PRJ não será considerado descumprido se: (a) as moras ou inadimplementos indicados na notificação forem purgadas ou sanados no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de recebimento da referida notificação; ou (b) as RECUPERANDAS requererem a convocação de uma AGC no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de recebimento da notificação, e uma emenda, adiantamento, alteração ou modificação deste PRJ, que saneie ou supra tal descumprimento, seja aprovada na forma estabelecida neste PRJ As RECUPERANDAS poderão ser liberadas de qualquer das obrigações listadas acima, mediante aprovação em AGC. PARTE VI DISPOSIÇÕES COMUNS 15. DISPOSIÇÕES GERAIS Anexos. Todos os anexos a este PRJ são a ele incorporados e constituem parte integrante deste PRJ. Na hipótese de haver qualquer inconsistência entre este PRJ e qualquer anexo, o PRJ prevalecerá Extinção de Medidas Judiciais. A partir da Homologação do PRJ, as ações e execuções então em curso contra as RECUPERANDAS, seus sócios, afiliadas e garantidores, avalistas ou fiadores, deverão ser extintas e os respectivos credores deverão buscar a satisfação de seus créditos, conforme os exclusivos termos e condições previstos neste PRJ Encerramento da Recuperação Judicial. A Recuperação Judicial será encerrada após o cumprimento de todas as obrigações do PRJ que se vencerem em até 2 (dois) anos após a Homologação do PRJ Divisibilidade das Previsões do PRJ. Na hipótese de qualquer termo ou disposição deste PRJ ser considerada inválida, nula ou ineficaz, o restante dos termos e disposições do PRJ devem permanecer válidos e eficazes. 16. CESSÕES Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros Credores ou a terceiros, e a cessão produzirá efeitos desde que comunicadas posteriormente às RECUPERANDAS, ao Administrador Judicial e ao Juízo da Recuperação antes do Encerramento da Recuperação Judicial, e somente às RECUPERANDAS e ao comitê de credores após o Encerramento da Recuperação Judicial Cessão das Obrigações. Com exceção das hipóteses expressamente previstas neste PRJ, as RECUPERANDAS não poderão ceder quaisquer obrigações oriundas deste 19

20 PRJ sem o prévio consentimento da maioria simples dos Créditos presentes em AGC. 17. LEI E FORO Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste PRJ deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil, ainda que haja Créditos originados sob a regência de leis de outra jurisdição e sem que quaisquer regras ou princípios de direito internacional privado sejam aplicadas Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este PRJ serão resolvidas pelo Juízo da Recuperação. São Paulo/SP, 11 de setembro de ADMINISTRADORA BAÍA FORMOSA S.A. VALE VERDE EMPREENDIMENTOS AGRÍCOLAS LTDA. USINA PEDROZA S.A. AGROPECUÁRIA SÃO JOSÉ S.A. ANICUNS S.A. ÁLCOOL E DERIVADOS CONSTRUVERDE EMPREENDIMENTOS LTDA. DESTILARIA BAÍA FORMOSA S.A. DESTILARIA OUTEIRO S.A. DESTILARIA VALE DO SÃO PATRÍCIO S.A. 20

21 GBF PARTICIPAÇÕES S.A. LEGACY PARTICIPAÇÕES LTDA. SALINAS AUTOMÓVEIS LTDA. TAQUARITUBA AGROINDUSTRIAL S.A. USINA SÃO JOSÉ S.A. 21

22 PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DAS SOCIEDADES ADMINISTRADORA BAÍA FORMOSA S.A.; VALE VERDE EMPREENDIMENTOS AGRÍCOLAS LTDA.; USINA PEDROZA S.A.; AGROPECUÁRIA SÃO JOSÉ S.A.; ANICUNS S.A. ÁLCOOL E DERIVADOS; CONSTRUVERDE EMPREENDIMENTOS LTDA.; DESTILARIA BAÍA FORMOSA S.A.; DESTILARIA OUTEIRO S.A.; DESTILARIA VALE DO SÃO PATRÍCIO S.A.; GBF PARTICIPAÇÕES S.A.; LEGACY PARTICIPAÇÕES LTDA.; SALINAS AUTOMÓVEIS LTDA.; TAQUARITUBA AGROINDUSTRIAL S.A.; e USINA SÃO JOSÉ S.A. RELAÇÃO DOS ANEXOS ANEXO LISTA DE CREDORES ANEXO 2.3 LAUDO DA VIABILIDADE ECONÔMICA DO PRJ ANEXO 2.4 LAUDO ECONÔMICO-FINANCEIRO E DE AVALIAÇÃO DOS BENS E ATIVOS DAS RECUPERANDAS 22