Políticas Corporativas e Formulário de Referência

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1 Políticas Corporativas e Formulário de Referência

2 ÍNDICE Seção Assunto Pg. 1.1 Controles Internos Geral 3 1 Compliance 1.2 Controles Internos Estrutura Controles Internos Gerenciamento de Riscos Segregação de Funções 10 Política de Gestão 2.1 Política de Gestão de Risco de Liquidez 11 2 do Risco de Liquidez 2.2 Processo do Negócio Estabelecido 19 Política de 3 Investimentos e de Política de Investimentos e de Seleção e Alocação de 3.1 Seleção e Alocação Ativos 20 de Ativos Política de 4 Investimento 4.1 Política de Investimento Pessoal 23 Pessoal 5 Política de Divisão de Lotes 5.1 Política de Divisão de Lotes 29 6 Formulário de Referência 6.1 Formulário de Referência 31 Compliance 01 2

3 1 COMPLIANCE 1.1. CONTROLES INTERNOS GERAL Esta política visa estabelecer as normas gerais sobre Controles Internos, com o intuito de proteger a Organização como um todo, principalmente os ativos da LEGATUS e os de seus clientes, com relação a eventuais vulnerabilidades detectadas no processamento dos produtos e serviços oferecidos ao mercado. I. Diretrizes Básicas - Cabe à área de Compliance: ü Relatar, periodicamente, o nível de controles internos de cada área a fim de que ajustes necessários sejam promovidos; ü Manter altos padrões de integridade e valores éticos, por intermédio da disseminação de cultura que enfatize e demonstre a todos os colaboradores da LEGATUS a importância dos controles internos; ü Assegurar a conformidade com leis e regulamentos emanados por órgãos supervisores nacionais e estrangeiros e a aderência às políticas e procedimentos internos estabelecidos; ü Garantir estrutura de controles internos que conduza à compreensão dos principais riscos decorrentes de fatores internos e externos incorridos pela LEGATUS, com vistas a assegurar que sejam identificados, avaliados, monitorados, controlados e testados de forma eficiente e eficaz; ü Manter sistema de controles internos alinhado com as melhores práticas, o qual deverá periodicamente ser revisado e atualizado, a fim de que eventuais deficiências identificadas sejam pronta e integralmente corrigidas, de forma a garantir sua efetividade; ü Alinhar a estrutura de controles internos aos objetivos estabelecidos pela Administração da organização e à revisão periódica das estratégias globais do negócio e das políticas instituídas; ü Assegurar a consistência e tempestividade das informações que são relevantes para a tomada de decisões ou que afetem as atividades da LEGATUS, por meio de processo de comunicação confiável, oportuno, compreensível e acessível ao público externo e colaboradores, quando aplicável; ü Propiciar a atuação efetiva e independente da auditoria interna sobre o sistema de controles internos; e Compliance 01 3

4 ü Garantir a elaboração de relatórios sobre a situação dos controles internos, a serem apreciados e aprovados, no mínimo semestralmente, pelos comitês competentes e pelo Comitê Executivo. - Cabe ao Gestor de cada área assegurar a redução de riscos em função da melhoria dos processos e controles, a fim de proteger a Organização, seus clientes e funcionários. - Cabe a todos os funcionários da Organização, conhecer os níveis de risco de suas atividades e estarem de acordo com as normas e regulamentos internos e externos, mantendo o nível adequado dos pontos de controle requeridos. - Nenhuma política, norma, regulamento, processo, procedimento e outros podem ser incluídos, alterados ou excluídos sem que tal modificação seja submetida à análise e aprovação final da área de Compliance. - Eventuais necessidades de inclusão, alteração ou exclusão de algum dos itens descritos acima devem ser formalmente enviadas à área de Compliance que, após a análise, submeterá ao Comitê Executivo para aprovação. - Nenhum funcionário, independente da posição, título ou função, pode processar sozinho uma transação, do seu início à sua conclusão. Deve-se destacar a obrigatoriedade de assinatura e identificação dos funcionários envolvidos na transação, verificação e autorização, se aplicável. - É proibido o acatamento de instruções verbais de clientes ou funcionários de nível hierárquico mais alto ou não, que conflitem ou ignorem condições já formalizadas por escrito. - Todo documento que respalde juridicamente os direitos da LEGATUS ou de seus fornecedores ou clientes, tais como contratos e outros documentos, não deve conter qualquer rasura. - Nenhuma liberação de recursos e/ ou contabilização da operação pode ocorrer antes da verificação e aprovação da Diretoria Executiva quanto: Contrato e/ou outro documento com as respectivas assinaturas que valide a operação; Conferência e aprovação do responsável, através da Nota Fiscal e/ou Recibo, quanto ao cumprimento do acordado; Prazo de liquidação da operação a partir do recebimento dos documentos pelo Financeiro é de 72 horas. - É responsabilidade do Comitê Executivo a eficácia do sistema de controles internos, o que não desobriga as demais áreas da Organização, incluindo a área de Compliance, Diretorias e respectivas Gerências, das responsabilidades de verificação e controle das suas respectivas áreas. Compliance 01 4

5 1.2. CONTROLES INTERNOS - ESTRUTURA Esta política apresenta a estrutura para assegurar o atendimento aos regulamentos externos e às normas internas. Objetivam identificar, conhecer e administrar os diversos riscos inerentes ao funcionamento da LEGATUS. I. Conceito O Sistema de Controles representa a totalidade das políticas e procedimentos instituídos pela Administração da LEGATUS, para permitir que os riscos inerentes às suas atividades sejam reconhecidos e administrados adequadamente, assegurando o atendimento às melhores práticas, aos regulamentos externos e normas internas. ü Macro Estrutura de Controles Internos - Controle pela administração e cultura de controle; - Identificação e avaliação de riscos; - Atividades de controle e segregação de funções; - Informação e comunicação; - Monitoramento de atividades e correção de deficiências. ü Eixos de Controle Registrados através de 03 itens, estabelecem as formas de atuação da organização: - Gerenciamento de Risco Subdividida em 3 partes, foca o risco: Matriz (identificação); Avaliação de Impacto (importância); Controle (como fazer/minimizar). - Fluxo dos Produtos e Serviços Identifica ações de controle nos processos - Sistema de Informação Apura dados para a decisão de gestão. Compliance 01 5

6 II. Monitoramento Em termos técnicos é confiado à Área de Compliance, com rotinas complementares de revisão dos procedimentos por parte de Controles Internos, através de trabalhos programados. III. Atribuições A estrutura responsável pelas atribuições dos Controles Internos está composta por: ü Diretoria: responsável pela Política de Gestão de Riscos e pela aprovação de todos normativos, notadamente os relativos ao assunto; ü Comitê de Riscos: responsável pela gestão da política de riscos; ü Gestão de Controles Internos: responsável pela implantação e acompanhamento do Sistema de Controles Internos; ü Gestão de Compliance: responsável pela execução dos procedimentos que permitem medir e avaliar a adequada performance dos controles face às políticas estabelecidas, bem como pela coordenação do encaminhamento para aprovação das necessidades de ajustes no Sistema. Compliance 01 6

7 1.3. CONTROLES INTERNOS GERENCIAMENTO DE RISCOS Esta política estabelece os procedimentos quanto ao gerenciamento de riscos, abrangendo: Matriz, Avaliação de Impacto e Controle. I. Definições ü Matriz Identificar os diversos riscos a que a LEGATUS está sujeito, analisando cada uma das principais Áreas/Atividades. Os riscos estão descritos de forma padronizada numa matriz que explicita: descrição, consequência, controle, instrumento, responsabilidade, segregação, frequência e divulgação. A responsabilidade é do órgão/cargo incumbido de executar o controle, a segregação é entre o produtor do evento e o executor do controle e a divulgação é para o órgão/cargo a ser comunicado no caso de ocorrência do risco. Os riscos estão classificados conforme suas características predominantes e são os seguintes: Risco de Mercado e Liquidez De Mercado: risco que o valor de uma carteira se altere, em função de mudanças nas condições de mercado, gerando prejuízos (ex.: oscilações nas taxas de juros ou dólar). De Liquidez (de mercado): risco de atuar em mercado sem volume significativo de negociações (ilíquido), sem ter condições de zerar uma posição por falta de contraparte ou preço. De Liquidez de fluxo de caixa (por descasamento de prazo): risco assumido quando o Ativo é mais longo do que o Passivo, não havendo condições de honrar o pagamento do Passivo. Risco de Crédito Risco de um devedor falhar na observação dos termos e condições contratuais, deixando de pagar compromisso e ocasionando perda no fluxo de caixa ou seu valor de mercado. Compliance 01 7

8 Risco Operacional Risco de perdas resultantes de falha humana (ou fraude) ou falha nos sistemas de registro, monitoramento ou contabilização das transações ou de eventos externos. Pode ocorrer em qualquer momento do processo operacional. Foi subdividido nos diversos processos operacionais: - Operações de crédito; - Renda fixa; - Renda variável e fundos. Risco Legal Risco do evento não poder ser efetuado em função de proibição legal ou falha na sua formalização. Risco na Tesouraria Risco por má utilização dos recursos financeiros, geridos no caixa. Risco na Contabilidade Risco por falta ou incorreção de registro, ou sua inadequação, quanto a princípios, legislações e fatos. Risco em Informática Risco por impossibilidade de uso ou uso inadequado dos instrumentos (meios) informáticos. Risco na Infraestrutura Risco da falta ou mau funcionamento das instalações, das comunicações e dos equipamentos/serviços/produtos básicos. Risco em Recursos Humanos Risco na falta ou inadequação dos recursos, inclusive motivacional. Compliance 01 8

9 Risco nos Negócios (de Operações) Financeiros (Tesouraria/ Captação) Falha no relacionamento com clientes investidores (pessoas físicas, jurídicas e institucionais), em qualquer etapa. Risco de Ética e de Imagem Institucional Risco da falta de cumprimento ético/moral da Organização e/ou Funcionários, afetando sua imagem. O controle destes riscos busca: - Zelar pela reputação da Organização e de seus profissionais (preocupar-se com a competência e honestidade). - Cultuar a lealdade e solidariedade, entre pares e colegas (evitar competição e concorrência ilegítimas) - Atender o serviço solicitado pelo Cliente (cuidar dos aspectos remuneração e sigilo). O Controle destes Riscos será feito através da observância dos mandamentos do seu Código de Ética. ü Avaliação de Impacto A fim de priorizar as ações de controle e avaliar sua adequação aos riscos, estes foram classificados conforme seu grau de impacto, em: ALTO, MÉDIO e BAIXO. Os esforços de gestão devem estar de acordo com este grau de importância. Esta classificação está vinculada às possíveis perdas e não avalia a provável redução decorrente dos controles. ü Controle Demonstrar de forma sucinta como são controlados os riscos e prever o procedimento a ser adotado na não observância dos controles (não conformidade). As atividades de controle devem ser descritas de forma a apresentar sequencia dos procedimentos adotados na verificação dos processos. É indispensável explicitar sempre: responsável (função), segregação, padrão e providências. Periodicamente, além da verificação de sua observância, testar sua necessidade e eficácia. Compliance 01 9

10 1.4. SEGREGAÇÃO DE FUNÇÕES Esta política estabelece os critérios determinantes da Segregação de Funções, tendo como princípio básico de que nenhuma atividade, serviço ou processo deve iniciar e terminar sob a mesma égide. I. Geral - Nenhum funcionário, independente da posição, título ou função, pode processar, sozinho, uma transação do seu início à sua conclusão. Em qualquer situação deverá ser requerida a intervenção de pelo menos outra pessoa. - A LEGATUS adota o princípio de Segregação de Funções com o objetivo principal de atender a uma política de Controles Internos que privilegia a boa prática administrativa e legal, em detrimento de eventuais resultados imediatos. - Numa mesma Área não poderá haver subordinação hierárquica/técnica do cargo que executar as atividades de autorização/registro de operações àquele responsável pela meta de venda de produto/serviços. - As funções de autorização de crédito e comercial não poderão estar subordinadas à mesma Diretoria. - A contratação de qualquer espécie de serviço não poderá ser realizada pela área que tiver interesse próprio no mesmo. - Na criação de novas áreas ou produtos, deverão ser observados os princípios de segregação de funções, evitando-se o conflito de interesses e a exposição a todo e qualquer tipo de risco. - As Áreas deverão ser estruturadas de tal forma que o responsável pelo cumprimento das normas a serem aplicadas às operações comerciais da LEGATUS não esteja sob a mesma linha de subordinação do(s) responsável(is) pelo alcance de metas comerciais, tendo em vista que o primeiro deve preocupar-se com a regularidade dos processos e, para tanto, deve ter independência de julgamento. - De um modo geral, os procedimentos operacionais envolvendo aspectos comerciais, administrativos, créditos e outros devem ser segregados quanto à subordinação, para propiciar a necessária independência de julgamento e tomada de decisões. - As atividades relativas à administração de recursos de terceiros deverão ser completamente desvinculadas das demais operações da LEGATUS. Compliance 01 10

11 2 POLÍTICA DE GESTÃO DO RISCO DE LIQUIDEZ 2.1. POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO DE LIQUIDEZ Esta política visa fornecer subsídios para orientar o processo de gestão do risco de liquidez na operacionalização dos Fundos geridos pela LEGATUS Disposições Gerais O presente documento propõe algumas políticas e procedimentos para a gestão do risco de liquidez dos Fundos geridos pela LEGATUS. O planejamento do nível de liquidez e de medidas de contingência é primordial para que os Fundos estabeleçam procedimentos de controle do risco de liquidez a que estão submetidos. Um plano de contingência para situações de estresse de liquidez consiste em um conjunto de procedimentos para identificar a crise potencial, transmitir a informação e guiar as ações a serem tomadas a partir do momento da identificação do problema. A adoção de um planejamento do nível de liquidez e de medidas de contingência para os Fundos da instituição torna maior a probabilidade de sucesso em situações de crise, o que pode ser determinante na manutenção de sua imagem. Essa boa imagem deve permanecer inabalada ao longo de períodos de crise. Uma percepção de que há dificuldade para honrar compromissos devido à falta de liquidez deve ser evitada a qualquer custo. Entende-se como liquidez a capacidade de honrar os compromissos financeiros no vencimento, incorrendo em pouca ou nenhuma perda. O risco de liquidez é traduzido pela possibilidade do Fundo não ser capaz de honrar seus compromissos no vencimento, ou somente fazê-lo com elevadas perdas. Define-se gestão de liquidez como o conjunto de processos que visam garantir a capacidade de pagamento do Fundo considerando o planejamento financeiro, os limites de riscos e a otimização dos recursos disponíveis. Esta política consiste em determinar uma metodologia de controle do risco de liquidez, de maneira que o Gestor do(s) Fundo(s) possa gerenciar suas exposições e reduzir a probabilidade de ocorrência de problemas relativos à falta de liquidez da(s) carteira(s). Este documento descreve o plano de liquidez, assim como, os de contingências para as mesmas situações. Metodologia de Gestão de Riscos A metodologia utilizada consiste na conjunção de diversos métodos, quais sejam: utilização de metodologia VaR (Value at Risk) - risco calculado a partir de simulações que permite capturar correlações entre os ativos analisados, por meio da análise em três níveis (a) exposição individual do ativo pela simulação em sua precificação; (b) risco por classe de ativos, com a medição dos mercados, levando em consideraçãoo correlaçãoo entre ativos (c) risco global da carteira determinando a exposição conjunta dos ativos. Testes de Estresse ( Stress Test ) avaliação do Compliance 01 11

12 impacto financeiro e suas perdas e ganhos, a qual os fundos estão sujeitos considerando cenários extremos, variáveis econômicas e politicas nas quais os preços dos ativos seriam substancialmente alterados. Gestão Créditos análise do risco de crédito dos emissores de títulos e valores mobiliários que integram as carteiras dos fundos, utilizando-se de modelos de avaliação de crédito próprios. Princípios de avaliação da gestão de liquidez ð Estes devem garantir que a liquidez seja efetivamente gerenciada e que as políticas e procedimentos para tal são apropriados para controlar e limitar o risco de liquidez; ð O Gestor deve rever frequentemente os métodos utilizados na gestão de liquidez de maneira a determinar se eles continuam válidos; ð Estabelecer e manter o relacionamento com os detentores de seus passivos, buscando manter a diversificação destes e garantir a capacidade de venda desses ativos; ð O Gestor deve ter planos de contingência que determinem a estratégia para lidar com crises de liquidez e incluir procedimentos para gerar caixa em situações de emergência. Definição de responsabilidades para gestão de liquidez ð Estabelecer procedimentos, parâmetros e limites para gerenciar o risco de liquidez assegurando que o seus limites sejam mantidos em qualquer tempo; ð Preparar planos de contingência; ð Verificar regularmente a posição de liquidez dos Fundos e monitorar eventos e fatores internos e externos que possam exercer alguma influência; ð Verificar periodicamente as estratégias, políticas e procedimentos de gestão do nível de liquidez; ð Manter as pessoas / áreas envolvidas na gestão de liquidez informadas e atualizadas sobre os procedimentos. Procedimentos para gestão de liquidez ð A política e procedimentos de gestão de liquidez dos Fundos devem ser claramente definidas e comunicadas ao Comitê Executivo. Cabe ao Gestor responsável definir e adequar, também: P Limites de concentração; P Diversificação da carteira; e P Concentração de riscos. ð Esta política inclui: P Definir e identificar responsáveis pela gestão do risco de liquidez; P Descrever a estratégia de liquidez, que defina uma abordagem geral a ser seguida pelo Fundo na sua gestão de liquidez, incluindo objetivos quantitativos e qualitativos. A estratégia de Compliance 01 12

13 liquidez deve cobrir diretrizes específicas de composição de ativos e passivos, abordando inclusive questões como volume de aplicações em ativos ilíquidos; P Estabelecer um processo de mensuração e monitoramento de liquidez; P Procedimentos e projeções de Fluxo de Caixa. A gestão deve focar também, para as projeções futuras; P Estabelecer parâmetros quantitativos e limites para assegurar níveis de liquidez adequados. Estes parâmetros e limites variam de acordo com a natureza das operações de cada Fundo, além das circunstâncias de mercado; P Estabelecer uma agenda para a revisão periódica desta política e procedimentos. As revisões periódicas do processo de gestão de liquidez e de seus procedimentos devem orientar quaisquer alterações significativas nos limites de risco de liquidez, estratégia de liquidez, sistemas de informação e controles internos estabelecidos. Fluxo de caixa A modelagem de Fluxo de Caixa visa verificar o fluxo de caixa temporal de todos os ativos e passivos, de acordo com as características das transações do Fundo. A análise do Fluxo de Caixa é utilizada na avaliação da liquidez do mesmo, uma vez que permite mapear todos os ativos e passivos no horizonte de tempo. O risco de liquidez está associado à possibilidade de insuficiência de recursos (ativos) para cobrir as obrigações (passivos) do Fundo em cada uma das datas em análise. Isto equivale a dizer que, potencialmente, alguns fluxos podem ser negativos, indicando saída de caixa. Na análise de liquidez, o valor esperado dos ativos deve levar em consideração não apenas os preços dos ativos, mas também a quantidade que pode ser convertida em caixa no prazo em consideração. Para a montagem do Fluxo de Caixa, considera-se o prazo e o volume contratualmente previstos. No caso de títulos, deve-se respeitar a classificação definida pela Circular BACEN e atualizações, isto é: I. Os títulos mantidos até o vencimento devem ser tratados como tais; e, II. Os títulos para negociação e disponíveis para a venda podem ter tratamento diferenciado, o prazo necessário para sua monetização. Produtos que não possuem vencimento contratualmente definido, o Gestor deve possuir modelos próprios que levem em conta fatores como comportamento histórico, comportamento de mercado, condições macroeconômicas e outros para gerar seu portfólio equivalente em termos de liquidez. Produtos em carteira de alta renovação histórica embora possuam individualmente características contratuais definidas, quando observados como carteira exibem características distintas, especialmente quanto ao tamanho estrutural da carteira que é normalmente renovado, o que modifica o tratamento a ser dado em termos de vencimento. Compliance 01 13

14 Outros itens: despesas operacionais, pagamento de impostos e outros, são enquadrados como itens que devem ser considerados de acordo com o planejamento / despesas efetuadas pelo próprio Fundo. Complementarmente à análise do Fluxo de Caixa, pode-se fazer uso de índices para avaliar a situação de liquidez do Fundo. Dado que não consideram prazos de realização de ativos e tampouco de exigência de passivos, os índices de liquidez não são suficientes para uma compreensiva avaliação da situação de liquidez. Porém, os índices são muito úteis por permitirem análises comparativas entre períodos diferentes ou em relação a outros Fundos com a mesma classificação. Índices que podem ser aplicados com base em dados de balanço ou com base em informações gerenciais mais detalhadas: ð Ativos Líquidos / Passivos Totais Mede a proporção de ativos líquidos em relação ao passivo total. Quanto maior, mais fácil é o gerenciamento da liquidez. Os ativos líquidos são aqueles cujo prazo de monetização pode ser imediato e devem estar marcados a mercado. ð Ativos Líquidos / Ativos Totais Mede a proporção de ativos líquidos sobre os ativos totais. Quanto maior for à proporção, menor o risco de liquidez. Os ativos líquidos são aqueles cujo prazo de monetização pode ser imediato e devem ser marcados a mercado. Análise de cenários de liquidez A análise de cenários de liquidez é utilizada para a avaliação da liquidez das posições do Fundo. A elaboração de um plano de contingência de liquidez permite a identificação de situações possibilitando o planejamento das medidas de contingência que possam comprometer a liquidez do Fundo. A elaboração de um plano de contingência deve conter: P P P Montagem do Fluxo de Caixa a partir das posições (ativos e passivos) do Fundo; Avaliação do Fluxo de Caixa com cenários otimistas e pessimistas, de acordo com a classificação de risco a que o Fundo se submete. Para cada cenário, avaliar os fluxos acumulados. Caso haja indicação de que o nível de liquidez ficará abaixo do limite mínimo estabelecido no Regulamento do Fundo, será necessário acionar medidas de contingência levando em consideração o cenário que resultou o fluxo negativo. Dentro da análise de liquidez, ressalta-se ainda a importância das chamadas de margem, tendo em vista que, num cenário de estresse, elas podem obrigar à elevação de depósito a título de margem de garantia. Tal aumento causa ainda necessidade adicional de recursos, a qual deve ser levada em consideração. Compliance 01 14

15 A incorporação de conceitos apurados de risco, levando-se em conta fatores de risco, volatilidades, correlações, testes de estresse, análise de cenários gerados por simulação histórica, método Monte Carlo ou critérios subjetivos, fizeram com que as margens embutissem cada vez mais os efeitos do mercado. As exigências de garantias de Câmaras e Bolsas e a evolução do mercado, através da convivência com situações adversas de crise, geradas interna ou externamente, levou as Clearings a desenvolverem instrumentos sofisticados para o cálculo de margens de garantia visando a sua segurança. Plano de contingência para situações de crise de liquidez Destacam-se como principais funções de um plano de contingência de liquidez de acordo com a política de investimentos do Fundo, suas características e classificação de riscos: P P P P P P P Tipificação da crise; Medida de Contingência - ação preventiva e/ou corretiva a ser adotada quando da sinalização ou ocorrência de crise de liquidez. Definição de rotinas operacionais; Definição de relatórios para acompanhamento da liquidez; Avaliação da magnitude desta para diferentes cenários; Identificação e avaliação das potenciais fontes de liquidez; Identificação de outras ações a serem tomadas sob situações de contingência. Pode-se caracterizar crise de liquidez como uma situação em que o Fundo tem significativa dificuldade para se adequar aos limites de liquidez sem incorrer em custos maiores que aqueles regularmente praticados. Procedimentos Específicos Adotados Quanto a Liquidez Das Carteiras Dos Fundos Gerenciamento do Risco de liquidez O processo de monitoramento de exposições a riscos de liquidez é realizado diariamente pelo backoffice da LEGATUS, antes da abertura dos negócios e sempre antes da montagem de qualquer posição, utilizando os seguintes instrumentos e informações (por fundo): i. Média histórica de resgates solicitados (planilha excel); ii. iii. iv. Agendamento de resgates; Aplicações dos clientes; Despesas dos fundos; Compliance 01 15

16 v. Análise de enquadramento dos fundos (planilha excel); vi. Relatório de previsão de fluxos de caixa considerando a data de vencimento de todos os títulos, marcados a mercado, que compõem a carteira dos fundos (planilha excel); O monitoramento é registrado em planilha específica, a qual é utilizada como database para decisões, bem como histórico do monitoramento. Supervisão e Gestão do Risco de Liquidez Testes de estresse de liquidez são realizados mensalmente com base em fatores de mercado e fatores específicos determinados pela LEGATUS que afetariam negativamente sua posição de liquidez. A gestão de liquidez de médio e longo prazo é principalmente baseada no descasamento entre ativos e passivos. Como parte da rotina de gestão de liquidez, em caso de uma crise temporária, os fundos contam com uma reserva de títulos com alta liquidez (considerados ativos de alta liquidez: títulos públicos ou outros ativos que possam ser convertidos em dinheiro em até 48 horas, considerando o volume diário de 15% do volume diário negociado por ativo), reserva essa determinada em percentual do volume para cada fundo conforme estabelecido em planilhas de controle, considerando histórico de resgates, bem como data de cotização, que permite à LEGATUS ajustar suas necessidades de caixa de curto prazo através de operações de venda destes títulos, conforme abaixo descrito. Como forma de adequação no monitoramento, em ocorrendo eventos dessa natureza em que seja observado que o percentual de reserva de títulos ficou justo, o percentual de reserva de títulos de alta liquidez poderá ser majorado. Processo de Crédito Aquisição de Títulos Privados Para a aquisição de títulos privados, CCB, CDB e outros, a LEGATUS constituiu um Comitê de Crédito do qual participam os principais diretores e gestores das áreas envolvidas na gestão das carteiras para análise do cliente e suas respectivas garantias. Apenas após criteriosa avaliação, os títulos são incorporados aos ativos dos fundos. Monitoramento O monitoramento das operações que envolvem risco de crédito privado é realizado pelo back-office. Diariamente os analistas verificam se os valores esperados foram liquidados pelos clientes. Em D+1 após o possível default, o back-office entra em contato com o emitente/responsável pelo título para esclarecer eventuais erros operacionais e para obtenção de informações referentes aos atrasos. Caso o atraso não seja resolvido em até D+3, o mesmo é escalado para a Diretoria que definirá as medidas corretivas a serem adotadas tais como: execução de garantias, execução da coobrigação, entre outras possibilidades. O back-office envia s a cada três dias com os nomes dos clientes e volume de operações em atraso. Compliance 01 16

17 A Diretoria, em até D+10 decide pela medida a ser adotada, bem como solicita ao Back-office reunião presencial ou conference call com o devedor a fim de comunicar ao devedor a medida a ser adotada, bem como tentar acordo para pagamento. Em não tendo acordo encaminha-se para o Departamento Jurídico, para análise do caso e das providências judiciais ou extrajudiciais que deverão ser tomadas. Sucedendo-se assim, conforme o caso, a notificação dos devedores e/ou a execução da empresa, avalistas e/ou coobrigados, ou a execução direta das garantias, sempre visando a adequação da liquidez da carteira e de forma a trazer os melhores rendimentos aos fundos geridos. Ativos Utilizados como margem, ajustes e garantias Em casos em que sejam exigidas margens ou garantias, os ativos depositados como garantia ou margem terão seu prazo de venda a contar da data de liquidação das demais posições do fundo, quando esses deverão ser liberados. Procedimentos Diários para Controle de Liquidez dos Fundos 1. O back-office diariamente alimenta planilha de fluxo de caixa dos fundos com as seguintes informações: a. Saídas de Caixa Esperadas (por data da liquidação financeira): ü ü ü ü Despesas previstas; Resgates solicitados e formalizados; Compras e recompras programadas; Histórico de um ano dos valores resgatados. b. Entradas de Caixa Esperadas (por data da liquidação financeira): ü ü Saldo de caixa do fundo; Informações sobre títulos em carteira: Tipo do título (CDB, CCB, NTN, etc) Emissor do título (Tesouro Nacional, nome da empresa, etc) Data de vencimento do título ou suas parcelas; Valor a receber do título, parcela ou outros. 2. O back-office analisa o fluxo de caixa previsto: a. Entradas Saídas; b. Data da cotização do fundo; c. Data da liquidação financeira. 3. O back-office encaminha a planilha aos gestores das áreas responsáveis; Compliance 01 17

18 4. Caso as necessidades de caixa sejam absorvidas pelos títulos com alta liquidez, o processo segue normalmente; 5. Caso as saídas previstas de caixa, considerados os prazos para venda dos títulos, bem como, a data da entrega dos R$ aos clientes, seja maior do que a projeção efetuada, as informações são enviadas a diretoria para as medidas cabíveis, quais sejam: a. venda de títulos públicos (observado volume diário passível de negociação volume diário aceitável para essa finalidade é o equivalente a 15% do volume diário negociado por ativo). O início da venda deve iniciar em D+O e se manter pelos dias subsequentes até que se tenha os valores necessários à composição do limite mínimo de liquidez determinado para o fundo. b. resgate de cotas de fundos de investimento (observado prazo de cotização). O pedido de resgate deverá ser realizado em D+1 do evento de baixa liquidez; c. venda de outros ativos detidos pelo fundo no mercado secundário. A colocação dos títulos à venda devem ser realizados em até D+3 do evento de baixa liquidez. d. Serão suspensos compromissos financeiros passíveis de adiamento, bem como suspensa qualquer ordem de compra a termo, caso existam. Compliance 01 18

19 2.2. PROCESSO DO NEGÓCIO ESTABELECIDO I. Acompanhamento Diário da Carteira do Fundo Tem como objetivo disciplinar os procedimentos de controle e gerenciamento da liquidez das carteiras dos Fundos de Investimento conforme Deliberação n 02 - Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento conforme segue: a. Estabelecimento de critérios, incluindo volume, para aferição de liquidez dos ativos componentes da carteira dos fundos sob gestão, incluindo o tratamento dos ativos utilizados como margem, ajustes e garantias; b. Critérios para controle de liquidez da carteira, incluindo periodicidade de monitoramento, que deverá ser, no mínimo, semanal; c. Critérios para gerenciamento da liquidez da(s) carteira(s), considerando: 1. Adequação à cotização do fundo; 2. Perfil do passivo dos fundos 3. Indicação do(s) Gestor(es) / Comitê de Investimento - responsáveis pelas decisões. Compliance 01 19

20 3 POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E DE SELEÇÃO E ALOCAÇÃO DE ATIVOS 3.1. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E DE SELEÇÃO E ALOCAÇÃO DE ATIVOS Tem como objetivo maximizar o valor da instituição na seleção e alocação dos ativos, através da definição de normas, integração e atuação apropriada das pessoas que gerenciam os investimentos, aliando-os aos interesses dos cotistas. Disposições Gerais As decisões de investimentos da LEGATUS, que contemplam a alocação por risco de mercado e de crédito, além do processo de seleção dos ativos, incluindo derivativos, partem das diretrizes definidas pelo Comitê de Investimento, em reuniões periódicas, que tem com atribuição: Propor para aprovação: P Os objetivos, alinhamentos e políticas para área de Gestão de Riscos, assim como as eventuais modificações que se realizem; P Os limites globais e específicos para a exposição aos distintos tipos de risco, considerando o risco consolidado, separados por unidade de negócios, suas causas e origens; P Os mecanismos para a implantação de ações corretivas; P Os casos ou circunstâncias especiais que possam ser excedidos, em relação aos limites globais e específicos. Aprovar: P Alocação dos novos recursos, estabelecendo os limites específicos para os riscos discricionários, assim como os níveis de tolerância em relação aos riscos não discricionários; P A metodologia e os procedimentos para identificar, medir, supervisionar, limitar, controlar e informar os distintos tipos de risco a que a instituição poderá vir a estar exposta, assim como suas eventuais modificações; P As metodologias para a identificação, avaliação, medição e controle dos riscos das novas operações, produtos e serviços que a instituição pretender oferecer ao mercado; P As ações corretivas propostas para a área de gestão de riscos; P Os manuais para a área de gestão de riscos, de acordo com os objetivos, alinhamentos e políticas estabelecidas pelos Diretores. As bases para que essas diretrizes se tornem balizadoras para gestão, alocação e seleção de ativos, de forma segura e eficiente são: Compliance 01 20

21 P Preservação de capital; P Assimetria de retornos esperados - máxima probabilidade de retornos com mínima probabilidade de perdas; P Adequação aos cenários projetados; e P Gestão ativa. Para tanto, no Comitê de Investimentos se discutem: P Conjuntura político-econômica doméstica e internacional; P Avaliação por mercado (Bolsa, Juros, Câmbio e outros), base para alocação de ativos numa lógica top down; P Limites de risco de mercado e de crédito; P Avaliação fundamentalista de ativos, base para a seleção numa lógica bottom up; P Definição de portfólios máster; P Cenários de stress, para sintonia da exposição de riscos assumidos; P Limites de exposição direcional em derivativos; P Alçadas para montagem de posição de Gestores. Em apoio operacional às diretrizes adotadas pelo Comitê de Investimento, há periodicamente Reuniões de Caixa com os envolvidos para alocação dos recursos de amortização de parcela e juros. Definidos os critérios e políticas de alocação de recursos, procede-se o acompanhamento e análise dos Fundos, de acordo com a metodologia estabelecida: Acompanhamento: - Atualização da composição da carteira, registrando as operações de compra e venda de ativos; - Acompanhamento dos caixas dos fundos, registrando toda e qualquer entrada / saída de caixa; - Atualização de preços dos ativos (marcação a mercado) pertencentes à carteira e consequente acompanhamento do valor de cotas. Compliance 01 21

22 Análise (por fundo e consolidado): - Análise de desempenho da carteira como um todo e de cada ativo pertencente à carteira; - Relatório completo de despesas e custos; - Análise de exposição a risco (concentração em categorias de ativos). - Elabora resumo das conclusões por classe de ativos / riscos. A LEGATUS busca ter em seus Fundos desempenho acima do estabelecido pela Política de Investimentos; mas sobretudo, busca maximizar a relação risco versus retorno para seus clientes. Portanto, afere o desempenho de seus produtos por meio de indicadores que contemplem a medição de suas rentabilidades ponderadas pelos riscos aos quais foram expostos para obtê-las. Além disso, a administradora dos Fundos impõe suas regras e controla os limites de exposição por ativos específicos ou grupos financeiros, confeccionando, mensalmente, relatórios de monitoramento em relação ao enquadramento às regras, o qual é enviado à Gestora. Compliance 01 22

23 4 POLÍTICA DE INVESTIMENTO PESSOAL 4.1. POLÍTICA DE INVESTIMENTO PESSOAL Esta política visa determinar procedimentos e normas para os investimentos pessoais dos Colaboradores da LEGATUS, bem como de seus familiares diretos, além de estabelecer o tratamento de confidencialidade das informações alcançadas na execução de suas ações cotidianas. Disposições Gerais ü As instruções aqui expostas devem ser examinadas em todas as negociações pessoais realizadas pelos sócios, Diretores, funcionários e colaboradores internos e/ou externos da LEGATUS nos Mercados Financeiros e de Capitais, assim como por seus cônjuges, companheiros, descendentes, ascendentes ou qualquer pessoa física que deles dependa financeiramente ou pertencente a seu círculo familiar ou afetivo, bem como qualquer pessoa jurídica na qual o Colaborador ou qualquer pessoa física a ele vinculada possua participação. ü Esta Política exprime parte dos objetivos e valores de ética que devem orientar os negócios da Organização, sendo complementares àqueles constantes no Contrato Individual de Trabalho, se aplicável, no Código de Ética e outros procedimentos contidos neste Manual, cuja violação será dada como infração contratual, estando o autor sujeito às sanções previstas, inclusive afastamento por justa causa. ü As operações pessoais dos envolvidos com a LEGATUS deverão ser norteadas na forma de investimento de longo prazo e não na especulação de curto prazo, mantendo-se em posição por pelo menos 180 dias; exceto operações que envolvam títulos de renda fixa ou fundos de renda fixa. ü Dada a natureza especulativa das operações com derivativos, essas são vedadas. A vedação não se aplica às operações que têm por objetivo a proteção (hedge) patrimonial, cujo montante do hedge não poderá exceder 75% (setenta e cinco por cento) do valor de mercado das posições compradas (long) em ações e outros títulos e valores mobiliários. ü As operações de hedge sempre deverão ser previamente aprovadas pelo Compliance da LEGATUS. ü Funcionário e/ou colaborado podem operar com as corretoras que melhor lhes atender, Entretanto, os mesmos devem autorizar o responsável por Compliance a solicitar às corretoras parceiras informações sobre toda e qualquer transação efetuada, visando à verificação periódica para fins de cumprimento desta política. A autorização - Anexo III será feita em 2 vias, com firma reconhecida, sendo uma via entregue à respectiva corretora e a outra para a LEGATUS. Compliance 01 23

24 Investimentos Pessoais Os investimentos efetuados em benefício próprio, no mercado financeiro, devem ser norteados a fim de não interferirem de forma negativa no desempenho das atividades profissionais. Ademais, devem ser totalmente separados das operações realizadas em nome da LEGATUS para que sejam evitadas situações que configurem conflito de interesses. Com base nisso, os investimentos pessoais devem atestar o que se segue: ü Os investimentos pessoais em cotas de Fundos de Investimentos de qualquer espécie, geridos pela empresa ou por terceiros são livres, contanto que destinados ao público em geral (Fundos não exclusivos); ü As aplicações diretas em ações e equivalentes devem ser mantidas pelo prazo mínimo de 180 dias; Títulos ou outros valores mobiliários devem ter caráter de investimento e não simplesmente especulativo, sendo necessária, portanto, a manutenção de tais aplicações pelo prazo mínimo de 60 dias; ü O funcionário / colaborador não terá autorização para realizar transações, em nome próprio ou de terceiros, que envolvam títulos, valores mobiliários ou derivativos, objeto de ordens de compra ou venda por parte da LEGATUS ou de qualquer cotista, antes que tal ordem tenha sido cumprida; ü Deve-se evitar, nos investimentos, a assunção de riscos excessivos ou de difícil mensuração, que possam comprometer o equilíbrio financeiro do mesmo e, assim, lesar seu desempenho no trabalho; ü Nesta estão excluídas: i) vendas de posições já devidas (não há obrigatoriedade na venda de tais posições); ii) compras de instrumentos de Renda Fixa de boa liquidez e negociados espontaneamente no Mercado Financeiro e de Capitais, independentemente dos seus prazos (CDBs, títulos públicos, debêntures e outros), salvo nas situações em que tais ativos forem compreendidos na hipótese acima mencionada; ü O funcionário / colaborador deve ter como objetivo preservar sua própria reputação, assim como a imagem da instituição; ü Quaisquer que sejam as exceções referentes a prazos e ativos não tratados nesta política, devem ser submetidas e autorizadas pelo responsável por Compliance com antecedência mínima de 2 dias úteis. Confidencialidade e Tratamento da Informação A Informação alcançada em função da atividade profissional desempenhada na Organização não pode ser transmitida de forma alguma a terceiros não funcionários ou a funcionários não autorizados. Neste item, incluem-se, por exemplo, posições compradas ou vendidas, estratégias e conselhos de investimento ou de desinvestimento, relatórios, análises e opiniões sobre atos financeiros, dados a respeito de resultados financeiros antes da publicação dos balanços e balancetes Compliance 01 24

25 das empresas da LEGATUS e dos fundos geridos pelo grupo, transações efetuadas e que ainda não foram publicadas. Também é considerada informação sigilosa aquela oriunda de estudo efetuado pela nossa Organização mesmo que os ativos correspondentes não componham nosso portfólio. Quanto à confidencialidade e tratamento da informação, o funcionário / colaborador deve cumprir o estabelecido nos itens a seguir: ü Informação privilegiada: I. Pode-se considerar como informação privilegiada qualquer informação importante a respeito de alguma empresa que não tenha sido publicada e que seja obtida de maneira privilegiada, em consequência da ligação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com colaboradores de empresas estudadas ou investidas ou com terceiros, ou da condição de funcionário. II. III. IV. São exemplos de informações privilegiadas: informações verbais ou documentadas referentes a resultados operacionais de empresa, alterações societárias (fusões, cisões e incorporações), informações sobre compra e venda de empresas, títulos ou valores mobiliários, e qualquer outro acontecimento caracterizável como confidencial de uma empresa com a LEGATUS ou com terceiros. As informações privilegiadas precisam ser mantidas em sigilo por todos que as acessarem, seja em função da prática da atividade profissional ou do relacionamento pessoal. O funcionário / colaborador que tiver acesso a uma informação privilegiada deverá comunicar seu acesso ao seu superior, não podendo comunicá-la a outros membros da empresa, profissionais de mercado, amigos e parentes, tampouco usá-la, seja em seu próprio benefício ou de terceiros. Ainda que não exista certeza quanto ao caráter privilegiado da informação, deve-se rapidamente relatar o ocorrido. As empresas envolvidas serão incluídas na lista de empresas com restrições para negociação, a qual será mantida sigilosamente pelo responsável da área de Compliance. ü Insider Trading e Dicas I. Insider Trading baseia-se na compra e venda de títulos ou valores mobiliários com base no uso de informação privilegiada, com o objetivo de conseguir benefício próprio ou de terceiros (compreendendo a própria empresa e seus envolvidos). II. III. IV. Dica é a transmissão, a qualquer terceiro, de informação privilegiada que possa ser usada com benefício na compra e venda de títulos ou valores mobiliários. É proibida a prática dos casos mencionados anteriormente por qualquer membro da Organização, seja agindo em benefício próprio, da LEGATUS ou de terceiros. O disposto nos itens de Informação Privilegiada e neste Insider Trading e Dicas deve ser analisado não só durante a vigência de seu relacionamento profissional com a instituição, mas mesmo após o seu término. Compliance 01 25

26 Termo de Compromisso e Considerações Finais O não cumprimento de quaisquer dos procedimentos estipulados nesta política deverá ser encaminhado ao responsável pelo Compliance. Todo funcionário / colaborador da LEGATUS deve assinar o Termo de Compromisso (Anexo II). Por esse documento, cada envolvido tem ciência da existência desta política e das regras e princípios aqui expostos, seguidos pela Organização, devendo esclarecer no mesmo ato ocasionais participações em companhias e demais investimentos que possua junto a ativos de mercado. Ao assinar o documento, o funcionário / colaborador assume o compromisso de zelar pelo cumprimento das regras e princípios estabelecidos. A Organização não se responsabilizará por funcionários / colaboradores que violam a lei ou cometam infrações no desempenho de suas atividades. Caso a LEGATUS seja penalizada ou tenha prejuízo de qualquer natureza por ações dos mesmos, cumprirá o direito de regresso em face dos responsáveis. Práticas relacionadas à Insider Traiding são coibidas não apenas por essa política como por procedimentos gerais e específicas, emitidas pelos órgãos que regulam os fundos. Assim, aqueles que incorrerem em afronta às disposições dessa poderão ser sancionados em outras esferas, inclusive na esfera judicial. Compliance 01 26

27 ANEXO I DECLARAÇÃO ANUAL DE INVESTIMENTO E DE ENDIVIDAMENTO PESSOAL Eu,..., declaro para os devidos fins que os meus investimentos pessoais não possuem nenhuma divergência com as posições da instituição, em discordância com o Código de Ética e a Política de Investimento Pessoal da LEGATUS Gestora de Recursos Financeiros Ltda. Declaro, ainda, que (i) meu nível de endividamento pessoal está inteiramente condizente com minha remuneração e patrimônio; e (ii) todos os investimentos por mim detidos estão plenamente de acordo com os procedimentos e políticas estabelecidas, não assinalando quaisquer infrações ou conflitos de interesse. São Paulo, XX de XXXXXXXXXXX de XX. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX ANEXO II TERMO DE COMPROMISSO Eu..., declaro para os devidos fins que: Estou ciente da existência da Política de Investimento Pessoal, que recebi li e mantenho em meu poder. Tenho total conhecimento sobre o teor da política em questão, e essa passa a fazer parte das minhas obrigações como funcionário / colaborador da LEGATUS Gestora de Recursos Financeiros Ltda. A partir desta data, o não cumprimento da Política de Investimento Pessoal pressupõe falta grave, fato que poderá ser passível da aplicação das sanções cabíveis, inclusive demissão por justa causa. São Paulo, XX de XXXXXXXXXXXX de XX. XXXXXXXXXXXXXXXXXXX Compliance 01 27

28 ANEXO III AUTORIZAÇÃO PARA CORRETORA PRESTAR INFORMAÇÕES SOBRE TRANSAÇÕES PESSOAIS À LEGATUS Gestora de Recursos Financeiros Ltda. Eu,..., portador do RG n xxxxxxxxxx, inscrito no CPF/MF xxxxxxxxxx, venho pela presente autorizar a corretora de valores mobiliários XXXXXXXXXXXXXXX, CNPJ: xxxxxxxxxxxxxx a fornecer quaisquer informações sobre todas as minhas transações nos mercados de capitais em geral, bolsa de valores, bolsa de mercadorias e futuros solicitados pelo Compliance da LEGATUS GESTORA DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA. Estou ciente que as informações serão utilizadas exclusivamente para verificação do cumprimento das normas estabelecidas na Política de Investimento Pessoal. A presente autorização será firmada em 2 (duas) vias com firma reconhecida, sendo que uma via será entregue a corretora e a outra à área de Compliance com o protocolo de recebimento da corretora indicada acima. São Paulo, XX de XXXXXXXXXX de XX. XXXXXXXXXXXXXXXXXXX Compliance 01 28

29 5 POLÍTICA DE DIVISÃO DE LOTES 5.1. POLÍTICA DE DIVISÃO DE LOTES Esta política é dirigida aos Gestores e administradores da LEGATUS e deve servir de referência como metodologia aplicada para a divisão e a alocação de lotes de operações realizadas pelos fundos geridos pela LEGATUS. 1. Disposição Geral Esta política deverá ser enviada à ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, agente regulador privado, através de e aos cuidados da supervisão de mercados, sempre que houver alguma alteração. Está política deverá assinada necessariamente pelo Gestor responsável devidamente registrado na CVM Comissão de Valores Mobiliários, e pela área de Compliance, responsável pelo Manual de Políticas Corporativas. 2. A divisão de lotes deverá obedecer aos seguintes critérios e horários internos assim como junto às Administradoras responsáveis pelos fundos da LEGATUS. As divisões de lotes são realizadas ao longo do dia pele equipe de GESTÃO, assim que executadas, e transmitidas através de meio eletrônico à equipe de Back-Office - operacional das Administradoras responsáveis. As equipes responsáveis pelas Administradoras registram as operações dos fundos ao fechamento de cada dia, após o recebimento das confirmações dos intermediários financeiros, cumprindo com os horários limites para importação de operações, previstos nos manuais de procedimentos de cada Administradora. 3. A divisão e alocação de lotes deverão seguir a seguinte metodologia. A quantidade definida para a execução da ordem, bem como a divisão e alocação de lotes entre fundos dependem da classe de fundos, do valor patrimonial de cada fundo, dos seus limites para risco global e para risco por segmento de ativos. Em acréscimo aos limites estabelecidos nos Regulamentos dos fundos, cada fundo gerido pela LEGATUS tem um conjunto de regras e limites internos (mais restritivos) de política de investimentos, descritos numa ficha técnica de produtos. Em função dos parâmetros descritos nos parágrafos anteriores, são decididas regras de proporcionalidade na alocação de lotes transacionados nas várias classes de ativos. Estas regras são válidas para operações de natureza estratégica (médio prazo) e tática (curto prazo). Por princípio, as operações são divididas pelo seu preço médio, respeitando os limites de risco de cada fundo. Compliance 01 29

30 Em algumas situações, poderão não ser utilizadas regras de proporcionalidade para alocação de lotes, quando: ð Existirem informações sobre uma movimentação relevante de passivo (subscrição ou resgate) que obrigue às alterações específicas na composição de ativos de um único fundo de investimento; ð O perfil risco / retorno (política de investimentos) de um determinado fundo obrigue a regras de alocação distintas dos demais fundos. Tal situação acontece pela coexistência na LEGATUS, de fundos geridos com objetivos de retorno absoluto positivo anual, com outros cuja performance é mensurada em comparação com índices de mercado. ð Existam alterações formalizadas de política de investimentos do fundo em causa, que obriguem a alterações específicas na sua estratégia de investimento. ð Existam fundos que utilizem várias classes de ativos na sua estratégia global (por exemplo, os Fundos Multimercado). Nestes casos a alocação a risco em determinadas classes de ativos inviabilize no momento, por uma questão de controle dos limites de risco, o envolvimento específico em transações de outras classes de ativos. Compliance 01 30

31 Item 1 Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que: a. reviram o formulário de referência, b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa. R. Anexo Item 2 Histórico da Empresa 2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa R. A Legatus Asset Management é uma Plataforma de Investimentos independente focada no Desenvolvimento e Gestão de Ativos Imobiliários. Fundada em Maio de 2014 por sócios atuantes no segmento que resolveram somar suas experiências e capacidades técnicas, operacionais e de análise de investimentos para oferecer aos investidores uma oportunidade diferenciada de investimento no setor, participando do upside gerado pelo ganho imobiliário de incorporação e desenvolvimento do Ativo Imobiliário. Foco de atuação nos segmentos de Shopping Centers e de Centro de Convenções. Participação ativa em todas as fases do investimento: Originação, Concepção do Produto, Estruturação, Desenvolvimento e Gestão. Metodologia criteriosa de seleção e avaliação de potenciais ativos de investimento. Canal de relacionamento com os principais operadores estratégicos em cada segmento do Setor, o que nos permite atrair o melhor parceiro para o empreendimento de acordo com as suas características principais de localização, público alvo, posicionamento de MIX e concorrência de mercado Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a. principais eventos societários, b. escopo das atividades, c. recursos humanos e computacionais, d. regras, políticas, procedimentos e controles internos. R. Societário: Alteração no quadro de sócios, saiu o sócio Leandro Massa e entrou o sócio Bruno P Modesto. As atividades da gestora são aquelas indicadas em seu objeto social, não havendo mudanças desde sua constituição. No que tange aos recursos humanos, houve a entrada do gestor Sr. Cristiano Ceccatti. Com relação a regras e políticas, controles internos, sempre seguimos nossos manuais, tendo a gestora uma ampla gama de manuais e políticas seguidos por todos os colaboradores, e pessoas relacionadas aos negócios da gestora. Compliance 01 31

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