Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013

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1 Martins Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CNPJ n / (Administrado pela Concórdia S.A. - Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities) (CNPJ n / ) KPDS

2 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Demonstração das posições financeiras 5 Demonstração dos resultados 6 Demonstração das mutações do patrimônio líquido 7 Demonstração dos fluxos de caixa - Método direto 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras 9 2

3 KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) Fax Nacional 55 (11) Internacional 55 (11) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do Martins Fundo de Investimento em Direitos Creditórios São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do Martins Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (Administrado pela Concórdia S.A. - Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities), que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Martins Fundo de Investimento em Direitos Creditórios em 31 de dezembro de 2014 e o desempenho das suas operações e o seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, apresentados para fins de comparação, foram auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado de 21 de fevereiro de 2014, que não conteve nenhuma modificação. São Paulo, 27 de fevereiro de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Silbert Christo Sasdelli Júnior Contador CRC 1SP230685/O-0 4

5 CNPJ n / (Administrado pela Concórdia S.A. - Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities) (CNPJ n / ) Demonstração das posições financeiras Exercícios findos em (Valores em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas) % sobre o % sobre o Composição 31/12/2014 ativo 31/12/2013 ativo Disponibilidades ,01 Aplicações Operações Compromissadas , Notas do Tesouro Nacional - Série B , Títulos Públicos Federais , ,31 Letras Financeiras do Tesouro , ,31 Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios , ,39 Direitos Creditórios à vencer , ,32 Direitos Creditórios vencidos , ,07 (-) Provisão para perdas por redução no vaor de recuperação (3.366) (1,47) (3.655) (1,76) Outros valores a receber (nota explicativa n 7) , ,05 Total do ativo , ,00 Baixas parciais (nota explicativa 5g) 127 0, Valores a pagar 103 0, ,06 Total do passivo 230 0, ,06 Patrimônio líquido , ,94 Total do passivo e patrimônio líquido , ,00 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 CNPJ n / (Administrado pela Concórdia S.A. - Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities) (CNPJ n / ) Demonstração dos resultados Exercícios findos em (Valores em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas) Composição do resultado dos exercícios 31/12/ /12/2013 Direitos Creditórios sem aquisição substancial dos riscos e benefícios Rendas com direitos creditórios Reversão de provisão para perdas por redução no valor de recuperação Títulos Públicos Federais Rendas com títulos e valores mobiliários Ajuste pelo valor de mercado (1) (1) Resultado nas negociações (5) (6) Rendas com aplicações em operações compromissadas Demais receitas 28 - Demais Despesas (4.082) (3.920) Demais despesas de serviço do sistema financeiro (3.692) (3.547) Remuneração da instituição administradora (270) (199) Taxa de fiscalizaçao CVM (33) (31) Auditoria e custódia (30) (58) Outras despesas (57) (85) Resultado dos exercícios pertencentes aos detentores de cotas classificadas no patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 CNPJ n / (Administrado pela Concórdia S.A. - Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities) (CNPJ n / ) Demonstração das mutações no patrimônio líquido Exercícios findos em (Valores em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas) 31/12/ /12/2013 Patrimônio líquido no início dos exercícios Total de cotas seniores a R$ ,95 cada uma Total de 295 cotas subordinadas a R$ ,00 cada uma Total de cotas seniores a R$ ,07 cada uma Total de 295 cotas subordinadas a R$ ,81 cada uma Resultado dos exercícios pertencentes aos detentores de cotas classificadas no patrimônio líquido Amoritizações no exercício (6.000) - Cotas subordinadas (6.000) - Decréscimo decorrente da movimentaçao de cotas (6.000) - Patrimônio líquido no final do exercício Total de cotas seniores a R$ ,84 cada uma Total de 295 cotas subordinadas a R$ ,44 cada uma Total de cotas seniores a R$ ,95 cada uma Total de 295 cotas subordinadas a R$ ,00 cada uma As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 CNPJ n / (Administrado pela Concórdia S.A. - Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities) (CNPJ n / ) Demonstração dos fluxos de caixa - método direto Exercícios findos em (Valores em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas) 31/12/ /12/2013 Fluxo de caixa das atividades operacionais Compra de direitos creditórios ( ) ( ) Liquidação de direitos creditórios Compra de outros instrumentos financeiros (74.147) (74.416) Venda de outros instrumentos financeiros Receitas com operações compromissadas Pagamento da taxa de administração (216) (197) Despesas com taxas bancárias (3.206) (3.107) Taxa de custódia (451) (418) Demais pagamentos/recebimentos (199) (133) Caixa Líquido das Atividades Operacionais Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Cotas subordinadas amortizadas (6.000) - Caixa Líquido das Atividades de Financiamento (6.000) - Variação Líquida de Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 6 4 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Valores em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas) 1 Contexto operacional O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado a investidores qualificados nos termos da regulamentação em vigor, com prazo determinado de duração, contado a partir da data de início de suas atividades até 2 de junho de 2019, este prazo poderá ser prorrogado por decisão da Assembleia Geral de Cotistas. O objetivo do Fundo é proporcionar aos cotistas, observados os critérios de composição e diversificação estabelecidos na legislação e regulamentação vigentes, a valorização de suas cotas por meio de aplicação preponderante dos recursos do Fundo na aquisição de direitos creditórios de curto prazo originados pelo Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A., em razão de vendas mercantis realizadas pelo Martins. O Fundo busca atingir rentabilidade (benchmark) para suas cotas seniores, calculada em relação à taxa média diária dos Depósitos Interbancários de 1 dia, conforme definido abaixo: (a) (b) (c) (d) (e) 105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI, para o período compreendido entre a data da integralização das cotas seniores e 23 de dezembro de 2009; 106% (cento e seis por cento) da Taxa DI, para o período compreendido entre 24 de dezembro de 2009 e 23 de junho de 2010; 111% (cento e onze por cento) da Taxa DI, para o período compreendido entre 24 de junho de 2010 e 23 de julho de 2011; 117% (cento e dezessete por cento) da Taxa DI, para o período compreendido entre a data de integralização e 30 de maio de 2014 e 112% (cento e doze por cento da Taxa DI para o período compreendido entre 02 de junho de 2014 e 02 de junho de As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Cedente, da Administradora, do Custodiante ou de suas partes relacionadas nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais o sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2 Elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a Instrução Normativa nº 489, de 14 de janeiro de 2011, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicável aos fundos de investimento em direitos creditórios. 9

10 Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão ser diferentes dos estimados. 3 Descrição das principais práticas contábeis a. Apuração dos resultados As receitas e despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. b. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários, aplicações em operações compromissadas de curto prazo e alta liquidez que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um risco insignificante de mudança de valor. c. Operações compromissadas São operações com compromisso de recompra com vencimento em data futura, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, valorizadas diariamente conforme a taxa de mercado da negociação da operação. d. Títulos de renda fixa São avaliados ao valor de realização, o que consiste em atualizar diariamente o seu valor pelo preço de negociação, se existente, ou a melhor estimativa da administradora deste valor. As principais fontes de precificação são: ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, BM&FBovespa, Cetip, Sisbacen e Fundação Getúlio Vargas (FGV). e. Direitos creditórios sem aquisição dos riscos e benefícios Os direitos creditórios são classificados como: Operações sem aquisição substancial de riscos e benefícios - quando o Fundo não adquire substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do direito creditório objeto da operação, não ensejando na baixa do direito creditório no registro contábil do cedente. Essa classificação é de responsabilidade do Administrador que deverá ser estabelecida utilizando-se como metodologia, preferencialmente, o nível de exposição do Fundo à variação no fluxo de caixa futuro associado aos direitos creditórios objeto da operação. Direitos creditórios a vencer São registrados pelo valor de aquisição, e acrescidos de juros calculados com base na taxa interna de retorno dos contratos, pelo critério pro rata-temporis. A taxa interna de retorno foi calculada com base no valor de aquisição, valor de vencimento e prazo de recebimento dos direitos creditórios. Direitos creditórios vencidos São mantidos por seus valores nominais devidos nas respectivas datas de vencimento dos títulos. 10

11 f. Provisão para perdas por redução no valor de recuperação Os títulos vencidos e não pagos há 30 (trinta) dias ou mais são integralmente provisionados. A Administradora classifica a provisão constituída como adequada para as perdas de créditos esperadas, em função das características dos direitos creditórios. Em caso de recuperação dos créditos inadimplidos após o provisionamento de perdas mencionado, os mesmos são destinados exclusiva e integralmente ao Fundo. 4 Títulos e valores mobiliários 4.1 Composição por: tipo de título, montante, natureza e faixas de vencimento Os títulos de renda fixa estão assim classificados: a. Títulos para negociação Títulos públicos Faixa de vencimento/título Custo (*) Valor mercado Total contábil Acima 365 dias(**) Letras Financeiras do Tesouro Total negociação (*) é o valor de aquisição acrescido dos rendimentos apropriados; (**) prazo a decorrer da data de balanço até o vencimento. b. Premissas adotadas na determinação do valor de mercado Títulos indexados à taxa SELIC - O valor de mercado é obtido pela atualização do preço unitário de emissão pela taxa SELIC acumulada no exercício, considerando o ágio ou deságio obtido junto ao mercado. O ágio ou deságio utilizado é obtido diariamente da expectativa da ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais para cada vencimento no dia anterior ao cálculo. 5 Rating O Fundo é avaliado por empresa de rating especializada, conforme detalhado no seu regulamento. Esta avaliação é feita periodicamente, a partir da data da constituição do Fundo, tendo sido contratada para avaliação a Fitch Rating, que manteve o rating AAAsf(bra) na sua escala nacional às cotas seniores de janeiro a dezembro de

12 6 Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e dos benefícios As operações com direitos creditórios são classificadas como sem aquisição de risco e benefícios. A classificação está amparada no inciso III do 2º do artigo 3º da Instrução CVM nº 489, onde o cedente através da aquisição substancial de cotas subordinadas compensa o Fundo pelas perdas de crédito prováveis, e como consequência, não ensejam a baixa do direito creditório nos registros contábeis do cedente. A subordinação mínima (relação do patrimônio das cotas subordinadas com o patrimônio líquido) prevista para o Fundo é de 15% até 30 de maio de 2014 e de 12,5% a partir de 2 de junho de 2014, conforme nota explicativa nº 19. a. Descrição Os direitos crediórios possíveis de aquisição pelo Fundo deverão ser cedidos pelo Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. ( Martins ) e originados em operações de venda de mercadorias realizadas pelo Martins em decorrência de pedidos faturados aos seus clientes ( Operações de Cessão ). b. Critérios de elegibilidade Os direitos creditórios devem atender aos seguintes critérios de elegibilidade (os "Critérios de Elegibilidade"), cujo atendimento deve ser verificado e validado a partir de informações que estejam sob controle do custodiante, nos termos do Contrato de Cessão e do Contrato de Prestação de Serviços, para serem passíveis de serem adquiridos pelo Fundo. (i) (ii) (iii) serem vincendos e não terem data de vencimento inferior a 2 (dois) dias contados da data de aquisição e pagamento, ou superior a 180 (cento e oitenta) dias contados da mesma data; terem prazo médio de vencimento nunca superior a 45 (quarenta e cinco) dias; a aquisição dos direitos creditórios não implicar em um percentual de concentração junto ao respectivo devedor de direitos creditórios e demais empresas de seu grupo econômico igual ou superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido do Fundo na respectiva data de aquisição e pagamento, ficando estabelecido que, para fins de verificação desse nível de concentração serão utilizados os critérios e controles adotados pelo Custodiante; e (iv) terem prazo de vencimento nunca posterior a 02 de junho de c. Verificação dos lastros dos direitos creditórios O Itaú Unibanco S.A., contratado para prestação dos serviços de custódia e controladoria do Fundo, recebe e analisa, logo após a cessão (em até 3 dias úteis), de forma individualizada e integral, a documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, nos foram apresentados os relatórios de verificação dos documentos que representam o lastro dos direitos creditórios referentes aos 4º trimestres de 2014, realizada pelo Itaú Unibanco S.A. d. Composição dos direitos creditórios Em 31 de dezembro de 2014, a carteira de direitos creditórios estava assim composta: 12

13 Direitos creditórios sem aquisição de riscos e benefícios - a vencer Período em dias Valor bruto Quantidade de títulos De 0 até De 31 até De 61 até De 91 até Total Direitos creditórios sem aquisição de riscos e benefícios - vencidos Período em dias Valor bruto Quantidade de títulos De 0 até De 31 até De 61 até De 91 até De 121 até De 151 até De 181 até De 211 até De 241 até De 271 até De 301 até De 331 até De 361 até Total A concentração dos 5 maiores devedores do Fundo em 31 de dezembro de 2014, estão assim representados: Devedores Vencidos A vencer Total % sobre o total direitos creditórios Devedor ,29 Devedor ,20 Devedor ,17 Devedor ,15 Devedor ,14 Demais ,05 Total ,00 e. Movimentação de provisão para perdas por redução no valor de recuperação Saldo em 31 de dezembro de 2013 (3.655) Constituição (2.477) Reversão Saldo em 31 de dezembro de 2014 (3.366) 13

14 f. Recompra Nos exercícios findos em não houveram títulos recomprados pelo cedente. g. Baixas parciais Em 31 de dezembro de 2014, o Fundo possui R$ 127 que representam pagamentos parciais de títulos a vencer. h. Movimentação dos direitos creditórios Descrição Valor Saldo em 31 de dezembro de (+) Aquisição de Direitos Creditórios (-) Liquidação de Direitos Creditórios (i) ( ) (-) Liquidação antecipada de direitos creditórios (i) (68.453) (-) Baixas parciais (i) (8.723) (+) Rendas com direitos creditórios Saldo em 31 de dezembro de (i) O saldo de liquidações apresentado difere em R$ do fluxo de caixa, sendo R$ 270 recebido como recuperação de perdas e R$ refere-se a diferença entre os direitos creditórios baixados do estoque em 31 de dezembro de 2013 e pagos em 02 de janeiro de 2014, no montante de R$ e os direitos creditórios baixados em 31 de dezembro de 2014 e pagos em 05 de janeiro de 2015, no montante de R$ , conforme demonstração das posições financeiras. i. Taxas praticadas por grupos de operações realizadas no exercício As taxas de cessão na aquisição de direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e benefícios ocorridas no exercício estão representadas em bases anuais e assim distribuídas: Taxa média Taxa mínima (ponderada) Taxa máxima Janeiro/ ,25 14,48 14,75 Fevereiro/ ,75 14,76 14,90 Março/ ,90 14,90 14,90 Abril/ ,90 15,07 15,10 Maio/ ,10 15,10 15,10 Junho/ ,60 14,60 14,60 Julho/ ,60 14,60 14,60 Agosto/ ,60 14,60 14,60 Setembro/ ,40 14,44 14,60 Outubro/ ,40 14,40 14,40 Novembro/ ,40 14,40 14,40 Dezembro/ ,40 14,51 14,55 j. Coobrigação Não existe nenhuma coobrigação por parte do Cedente na liquidação dos Direitos Creditórios. k. Garantias Exceto a subordinação pelo cotista subordinado, conforme descrito na nota explicativa n 6. Não existem garantias para as operações de crédito realizadas pelo Fundo. 14

15 l. Enquadramento O Fundo deve alocar, no mínimo 80% (oitenta por cento) de seus recursos na aquisição de direitos creditórios originados e cedidos pelo Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. 7 Valores a receber Em 31 de dezembro de 2014, o Fundo possui a receber o montante de R$ , que refere-se a direitos creditórios baixados em dezembro de 2014 e liquidados em 2 de janeiro de Classes de cotas do Fundo Conforme previsto no Regulamento, as cotas do Fundo são divididas em 2 classes, sendo uma única classe de cotas sênior e uma única classe de cotas subordinadas. (i) Cotas seniores - são aquelas que possuem prioridade em relação às cotas subordinadas, não sofrendo efeitos dos resultados negativos da carteira do Fundo, até o limite do patrimônio das cotas subordinadas, e apresentam preferência na distribuição dos resultados da carteira do Fundo, em relação às cotas subordinadas. (ii) Cotas subordinadas - são aquelas que se subordinam às cotas seniores para efeito de resgate e distribuição da carteira do Fundo, sofrendo, integralmente, os efeitos dos resultados negativos da carteira do Fundo, até o limite de seu patrimônio. Em 31 de dezembro de 2014, a relação entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das cotas seniores é 115,46% e a proporção das cotas subordinadas em relação ao patrimônio líquido do Fundo é de 13,39%. 9 Riscos A carteira do Fundo, e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais os analisados abaixo. Tipos de riscos (a) Fatores Macroeconômicos Relevantes: Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a Instituição Administradora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tal evento. 15

16 (b) (c) (d) (e) (f) Descasamentos de Taxas: O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras preferencialmente em direitos creditórios e em modalidades financeiras de renda fixa que deverão compor sua carteira de ativos. Considerando-se que o valor das cotas seniores será atualizado na forma do disposto no Capítulo XIII do Regulamento do Fundo, poderá ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno (i) dos direitos creditórios e dos outros ativos integrantes da carteira do Fundo e (ii) das cotas seniores. Portanto, se a Taxa DI se elevar substancialmente, os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade da rentabilidade pretendida às cotas seniores. O Martins, a Instituição Administradora e o Custodiante não serão considerados responsáveis por quaisquer perdas que venham a ser impostas aos cotistas, em razão dos descasamentos de que trata este item. Risco de Liquidez: O Fundo está sujeito a riscos de liquidez no tocante às amortizações e ao resgate final de cotas e/ou à aplicação nos direitos creditórios. O Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos às amortizações e ao resgate final de suas cotas no caso de (i) falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são negociados, e/ou (ii) condições atípicas de mercado. As aplicações do Fundo em direitos creditórios apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para direitos creditórios. Caso o Fundo precise vender os direitos creditórios, ou caso o quotista receba tais direitos creditórios como pagamento de resgate ou amortização de suas cotas, (i) poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais direitos poderá resultar em perda para o Fundo ou, conforme o caso, (ii) o quotista poderá enfrentar demora na cobrança dos valores devidos pelos respectivos devedores dos direitos creditórios. Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao Fundo e aos cotistas, conforme o caso, liquidar posições ou realizar os direitos creditórios, respectivamente, de sua carteira ou propriedade pelo preço e no momento desejados. Risco Operacional: Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, apesar do depósito pactuado no Contrato de Cessão entre os agentes envolvidos, não há garantia de que o Custodiante e o Fundo terão acesso irrestrito aos Documentos Comprobatórios ou que as trocas de informações entre os respectivos sistemas eletrônicos se darão livres de erros. Caso quaisquer desses riscos venha a se materializar, a cobrança ou realização dos direitos creditórios poderá ser afetada, prejudicando o desempenho do Fundo. Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos: A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os cotistas. Embora a Instituição Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. Inadimplência: O Martins é responsável somente pela existência, liquidez, certeza, exigibilidade e boa formalização dos direitos creditórios cedidos ao Fundo, não assumindo quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela solvência dos devedores dos direitos creditórios nos termos deste Regulamento. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte de tais devedores, poderá proporcionar prejuízos para o Fundo e, consequentemente, para seus cotistas. Com relação aos demais ativos em que o Fundo aplica recursos, o Fundo está sujeito à capacidade dos respectivos emissores de tais ativos em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal quando devidos. Alterações nas condições 16

17 financeiras dos emissores desses ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez de tais ativos. (g) (h) (i) (i) (ii) (iii) Risco de Descontinuidade do Fundo: A política de investimento do Fundo descrita no Regulamento estabelece que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em direitos creditórios. Neste sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte de cotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da continuidade das operações regulares do Martins e da capacidade destes de originar direitos creditórios elegíveis para o Fundo conforme os Critérios de Elegibilidade estabelecidos. Propriedade dos Direitos Creditórios: Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por direitos creditórios, a propriedade das cotas não confere aos cotistas propriedade direta sobre tais Direitos Creditórios. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira do Fundo de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas possuídas. Riscos relacionados aos ativos da carteira: Além dos riscos específicos associados aos direitos creditórios e, conforme indicado no Artigo 43 (g) do Regulamento do Fundo, a carteira do Fundo também está sujeita aos riscos de mercado, de crédito, de liquidez, riscos decorrentes do eventual uso de derivativos e riscos decorrentes da metodologia de avaliação adotada para os demais ativos integrantes de sua carteira, conforme a seguir descritos, os quais podem afetar o desempenho do Fundo, bem como causar perdas aos seus cotistas. Dentre tais riscos, destacamse: Risco de Mercado: O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores de títulos e valores mobiliários que integram a carteira do Fundo não cumprirem com suas obrigações de pagar pontual e integralmente. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo. Risco de Derivativos: Embora o Fundo possa utilizar instrumentos derivativos exclusivamente para proteger as suas posições detidas à vista, esta proteção pode não ser perfeita, gerando oscilações nas cotas do Fundo. 17

18 Gerenciamento de riscos A Administradora orienta-se pelo cumprimento do regulamento e da legislação vigente. A política de investimento, bem como o nível desejável de exposição a risco são acompanhados diariamente pela Administradora através dos relatórios de carteira encaminhados pelo Custodiante. Os riscos a que está exposto o Fundo e o cumprimento de sua política de investimento são monitorados diariamente pela Administradora. O Fundo somente adquire direitos creditórios conforme previsto em seu regulamento de acordo com os critérios de elegibilidade previamente definidos. Mesmo que a Administradora mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há a garantia de completa de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o cotista. 10 Emissões, amortização e resgates de cotas O Fundo possui classes de cotas sênior e subordinada, as quais foram emitidas em série única, possuem forma escritural e são mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares. Os efeitos decorrentes do inadimplemento de quaisquer dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo, assim como de quaisquer outras perdas incorridas por este, são atribuídos às cotas subordinadas até o limite equivalente ao somatório do valor destas. Uma vez excedido o somatório, o efeito da inadimplência repercutirá nas cotas seniores. Na hipótese de o Fundo atingir o benchmark definido para as cotas seniores, toda a rentabilidade excedente é atribuído somente ás cotas subordinadas. Emissão A cota subordinada terá seu valor unitário equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do patrimônio líquido do Fundo. A emissão, subscrição e integralização de cotas seniores tiveram valor unitário idêntico na data da emissão e foram integralizadas à vista. Amortização e resgate Não haverá resgate ou amortização de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou pela liquidação do Fundo, ressalvados, porém: (i) (ii) A amortização antecipada, total ou parcial, de cotas por força de liquidação parcial ou total do Fundo, conforme determinado em Assembléia Geral ou ainda por força das normas vigentes; As amortizações extraordinárias previstas para 2 de junho de 2017 e 2 de junho de 2018, onde os cotistas poderão optar pela redução do patrimônio líquido do Fundo em até 50%(cinquenta por cento), sem incidência de quaisquer penalidades, amortizando antecipadamente suas cotas, seniores ou subordinadas, pelo valor de tais cotas à época de tal amortização, calculado de acordo com os critérios estabelecidos no Regulamento do Fundo, observado sempre que a amortização de uma determinada classe de cotas deverá ser acompanhada por uma amortização equivalente de cotas das demais classes, de modo que a razão de garantia estabelecida no Regulamento seja mantida em qualquer hipótese.; 18

19 (iii) As amortizações anuais das cotas, independentemente da ocorrência das hipóteses de amortização extraordinárias previstas acima, ocorrerão anualmente a partir do dia 2 de junho de 2015 (data da primeira amortização anual), por montante equivalente à rentabilidade de tais cotas acumulada durante os 12 (doze) meses imediatamente anteriores ou última data de pagamento da amortização, confome aplicável. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de janeiro de 2014, foram deliberadas estas novas regras de amortização das cotas seniores, inclusive de amortização de cotas subordinadas. Em 2 de junho de 2014 as cotas subordinadas foram amortizadas no montante de R$ conforme aprovado em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 30 de abril de Custódia e tesouraria Os títulos de renda fixa estão registrados e custodiados, em conta própria do Fundo, no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC) do Banco Central do Brasil. Os documentos representativos dos direitos creditórios são custodiados, sob responsabilidade do Itaú Unibanco S.A. 12 Remuneração da administração Taxa de administração A Instituição Administradora receberá pelos serviços de Administração e Gestão da carteira do Fundo, uma taxa de administração de 0,10% ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, assegurando uma remuneração mínima mensal de R$ 11 (onze mil reais), a qual será acrescida de um valor mensal fixo equivalente a R$ 2 (dois mil, cinquenta e um reais e cinquenta centavos) corrigido anualmente, no mês de janeiro, pela variação percentual acumulada no ano anterior do Índice de Preço ao Consumidor - IPC, da Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - FIPE, ou na sua falta ou extinção, pelo Índice Geral de Preços de Mercado - IGPM, da Fundação Getúlio Vargas. Essa remuneração é calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente à Administradora. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a despesa no montante de R$ 270 (R$ 199 em 31 de dezembro de 2013) foi registrada na rubrica Remuneração da Instituição Administradora. 13 Contrato de prestação de serviços para fundos A Administradora contratou o Itaú Unibanco S.A. para prestar serviços de tesouraria, custódia, controle de ativos e passivos relativos a este fundo, de acordo com as normas legais e regulamentares. 19

20 14 Evolução do valor da cota e rentabilidade Cota Senior Valor cota Variação da cota Benchmark senior teórica % (*) % Data R$ 05/07/ , /12/ , ,49 9,49 31/12/ , ,86 15,86 31/12/ , ,45 12,45 31/12/ , ,03 13,03 31/12/ , ,42 10,42 31/12/ , ,65 10,65 31/12/ , ,36 13,36 31/12/ , ,91 9,91 31/12/ , ,49 9,49 31/12/ , ,41 12,41 Cota Subordinada Cota Variação da Subordinada cota % (**) Data R$ 17/06/ , /12/ , ,23 31/12/ , ,77 31/12/ , ,87 31/12/ , ,33 31/12/ , ,41 31/12/ , (58,41) 31/12/ , ,21 31/12/ , ,38 31/12/ , ,92 31/12/ , (2,09) (*) A rentabilidade acima apresentada desconsidera as amortizações descritas na nota explicativa n 10, conforme previsto no regulamento do Fundo. (**) As cotas subordinadas não apresentam rentabilidade-alvo, porém, deverão se beneficiar de qualquer rentabilidade excedente após o Fundo ter alcançado a remuneração alvo das cotas seniores. A rentabilidade em 31 de dezembro de 2010 e 2014, acima apresentadas, são impactadas negativamente pelas amortizações havidas nos exercícios, não representando o efetivo resultado auferido pelos cotistas, que foram de 4,51% e 19,41 % respectivamente. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultado futuros. 15 Divulgação de informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo deverão ser feitas por meio de publicação, no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, ou através de correio eletrônico, e mantida disponível para os cotistas na sede e agências da Instituição administradora e nas Instituições que coloquem cotas do Fundo. 20

21 16 Transações com partes relacionadas As operações do Fundo são feitas substancialmente por intermédio de corretora ligada à Administradora ou à Gestora da carteira. Os serviços de administração, cuja despesa reconhecida no resultado do exercício foi de R$ 270 (nota explicativa nº12) e distribuição de cotas foram prestados por empresas relacionadas à Administradora e/ou Gestora do Fundo. O Fundo realizou transações com partes relacionadas no exercício e estão assim distribuídas nos quadros abaixo: Títulos públicos federais Operações de compra e venda definitivas de títulos públicos federais realizadas com partes relacionadas Mês/Ano Operações definitivas de compra e venda de títulos públicos federais realizadas com partes relacionadas/ total de operações definitivas com títulos públicos federais Volume médio diário/ patrimônio médio diário do fundo (Preço praticado/preço médio do dia *) ponderado pelo volume (*) Fonte: Anbima jan ,00% 0,83% 1,00 fev ,00% 0,02% 1,00 mar ,00% 0,03% 1,00 abr ,00% 0,02% 1,00 mai ,00% 0,09% 1,00 jun ,00% 0,17% 1,00 jul ,00% 0,06% 1,00 ago ,00% 0,12% 1,00 set ,00% 0,03% 1,00 out ,00% 0,06% 1,00 nov ,00% 0,18% 1,00 dez ,00% 0,31% 1,00 17 Legislação tributária Imposto de renda Conforme Leis nº , de 21 de dezembro de 2004, e n , de 29 de dezembro de 2004, a partir de 01 de janeiro de 2005, passaram a ser aplicadas, sobre os rendimentos dos cotistas, alíquotas de imposto de renda decrescentes, entre 22,5% e 15%, considerando-se o prazo de aplicação dos recursos pelos cotistas e o prazo médio da carteira de títulos do Fundo. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; 20,0% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias; 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias; 15,0% em aplicações com prazo acima de 720 dias. A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos às regras de tributação especificas, na forma da legislação em vigor. 21

22 IOF Não há incidência. 18 Demandas judiciais Conforme acessores jurídicos do Fundo, em 31 de dezembro de 2014, o mesmo possui as seguintes ações judiciais: O montante envolvido é de R$ 164 para os casos com perspectiva de perda provável e de R$ 543 para os com perspectiva de perda possível, sendo os custos, honorários advocatícios e provisões contingenciais assumidos pelo Cedente. 19 Alteração estatutária Em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 30 de abril de 2014, foi aprovada a contratação do Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. para atuar como agente cobrança do Fundo, bem como alteração do Convênio de Cobrança e Outras Avenças entre o Fundo, representado pela Instituição Administradora; deliberou a alteração e consolidação do Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças e a alteração nos capítulos relativos à política de investimento, da composição e diversificação da carteira, à emissão, integralização, amortizações e resdate de cotas. Em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 31 de janeiro de 2014, foi aprovada a alteração do prazo de duração do Fundo, que passará a ser considerado como o dia 2 de junho de 2019, deliberou as novas regras de amortização anual e extraordinária, o novo benchmark das cotas seniores e aprovou as alterações necessárias para adequação do Regulamento às novas regras aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios em decorrência da publicação da Instruçao CVM n 531 de Tendo em vista as deliberações aprovadas em 31 de janeiro de 2014, foi salientado que a partir de 02 de junho de 2014 o benchmark das cotas seniores passou a ser de 112%; a nova razão de garantia é de 12,5% do patrimônio liquido do Fundo e ocorreu a amortização das cotas subordinadas no valor apurado pela Instituição Administradora, para que se pudesse adequar o patrimônio líquido do Fundo à nova razão de garantia. 20 Prestação de outros serviços e política de independência do auditor Em atendimento à Instrução n 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), registre-se que a Administradora, no exercício, não contratou nem teve serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes relacionados aos fundos de investimento por ele administrados que não aos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste. * * * Luiz Carlos Altemari Contador CRC 1SP Ricardo Augusto Leão Martins Diretor responsável 22