Práticas de Governança Corporativa Pré e Pós IPO Sandra Guerra

Transcrição

1 Práticas de Governança Corporativa Pré e Pós IPO Sandra Guerra São Paulo 14 de abril de 2011

2 AS IMPLICAÇÕES DE UM IPO SÃO MUITO MAIS COMPLEXAS Lidar com as complexas, frequentes e muitas vezes conflitantes demandas da propriedade publica. Boa preparação pré-ipo é fundamental: Prevenir risco de eventuais deslizes impactarem negativamente os negócios, a cultura da empresa e as relações internas. Realizar processo paralelo de análise de governança e de avaliação estratégica para evitar desconto sobre o preço das ações. Após o IPO a empresa não tem mais um único dono, tem também os investidores: Precisa estar pronta para lidar com seus novos donos. 2 2

3 3 VISIBILIDADE PARA O MUNDO EXTERIOR Informações que eram mantidas em sigilo devem agora ser publicamente divulgadas: - saúde financeira -operações O ambiente competitivo pode aumentar as ameaças de rivais da empresa. As novas regras de governança na esteira da crise financeira global demandarão maior transparência dos conselhos de administração. 3

4 4 DOIS CAMINHOS Parecer Cultura de conformidade Adesão a regras Para fora Copiar/colar Incongruência: interno/externo Ser Cultura de transformação Criação de modelo Para dentro e para fora Discutir/alinhar Consistência : interno/externo 4

5 COMO FAZER UMA TRANSIÇÃO SUAVE DA PROPRIEDADE PRIVADA PARA A VIDA COMO UMA EMPRESA DE CAPITAL ABERTO? No contexto pós crise, preparação deve ser muito mais cuidadosa e mais estratégica do que no passado. Empresas passam a viver num mundo onde mais atenção será dada para: governança corporativa e os processos internos estrutura e desempenho do conselho gestão de riscos cultura e valores corporativos responsabilidade corporativa pressões de curto prazo e ineficiências de mercado direitos e responsabilidades dos acionistas conflito de interessses 5 5

6 MAPA DA IMPLANTAÇÃO DE BOAS PRÁTICAS DE GC 6 Benefícios Tangíveis Benefícios Tangíveis Motivação Implementação Motivação Implementação Desafios das empresas familiares Desafios das empresas familiares O que fazer Alinhamento de propósitos Planejamento Alinhamento de propósitos O que fazer Planejamento 6 *Fonte: IFC. GuiaPráticode GovernançaCorportiva: Experienciasdo Círculode Companhiasda América Latina (2009). Dísponível em:

7 O QUE FAZER Pré-IPO Análise interna da empresa e análise dos pares Avaliação da governança corporativa Benchmarking global Análise dos resultados e planos de melhorias Esboço do Modelo de Governança Corporativa Implementação dos processos de governança corporativa Pós-IPO Revisão dos portfólio de acionistas vs Livro de alocação de ações. Web site. Programas de ação junto a acionistas Definição de programa de roadshowdo RI Treinamento AGO e Pós AGO. Implementação e manutenção do sistema de governança 7 7

8 AS PERGUNTAS QUE INDICAM NÍVEL DE PREPARO PARA SER EMPRESA PÚBLICA: 8 Os papéis e responsabilidades do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Executiva são claramente definidos? O conjunto de práticas e processos estabelecidos irá permitir o funcionamento profissional e independente do sistema de governança? Os mecanismos de controle e supervisão criados irão assegurar o respeito ao modelo de governança e acompanharão seus resultados? As políticas que orientam a governança da empresa estão desenvolvidas? Como a estrutura de governança corporativa da empresa é comparada em relação aos seus pares e concorrentes? Como o Conselho de Administração trata os acionistas que pretendem participar da tomada de decisões da empresa? Os membros do Conselho de Administração têm o conjunto de credenciais necessárias para cumprir os deveres em relação aos acionistas minoritários? Como traçar uma estratégia para que o investidor de longo prazo participe de assembleias? 8

9 AS PERGUNTAS QUE INDICAM NÍVEL DE PREPARO PARA SER EMPRESA PÚBLICA: COMO LIDAR EFICAZMENTE COM OS ACIONISTAS E INVESTIDORES? A empresa elaborou um plano para aumentar seu conhecimento sobre a base de acionistas? É importante ter as ações de propriedade de investidores de varejo? Como isto será abordado? Há um plano de comunicação para os atuais/ futuros investidores? A área de Relações com Investidores(RI) foi implantada? A empresa está preparada para a sua primeira Assembleia Geral? A empresa tem um plano para identificar oportunidades de melhoria? QUAIS SÃO AS EXPECTATIVAS DOS INVESTIDORES COM RELAÇÃO À GOVERNANÇA DA COMPANHIA? Como modelar sua governança para criar valor interno e externo? A EMPRESA PRECISARÁ DE MAIOR DISCIPLINA PARA O DESENVOLVIMENTO DE MODELOS DE GOVERNANÇA COM UM PAPEL CADA VEZ MAIS ESTRATÉGICO. 9 9

10 CONVIVENDO COM O INVESTIDOR INSTITUCIONAL INTERNACIONAL VOTAÇÃO DE AÇÕES TRANSFRONTEIRIÇAS: OS DOIS LADOS DO CÉREBRO Crise financeira global mostrou que ocorreram erros e falhas na governança corporativa também por parte dos investidores. Voto de ações: Novas regras de governança aumentarão a importância da Assembleia Geral Ordinária e obrigarão os investidores institucionais a se envolverem de maneira mais atuante nas empresas que compõe a sua carteira. Os dois lados do cérebro: A audiência para a AGO é diferente da atividade cotidiana de relações com investidores que é mais orientada para os analistas financeiros, o buy-side. Como ter habilidade para se comunicar com os investidores institucionais internacionais de longo prazo, com perfis diferentes, menos conhecidos pela empresa com normas diferentes e que lhes são desconhecidas também? A COMPREENSÃO DESTA DIFERENÇA DENTRO DA EMPRESA É UM BOM SINAL PARA O MERCADO E SERÁ RECOMPENSADA COM UM BOM PREÇO DAS AÇÕES E BONS NÍVEIS DE PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NAS ASSEMBLEIAS 10 10

11 CONVIVENDO COM O INVESTIDOR INSTITUCIONAL INTERNACIONAL VOTAÇÃO DE AÇÕES TRANSFRONTEIRIÇAS: PROCURAÇÃO (PROXY VOTING) UMA ASSEMBLEIA É UM EVENTO MUITO MAIOR DO QUE O VOTO, PORÉM O VOTO DE UM INVESTIDOR COM PARTICIPAÇÃO PEQUENA NO CAPITAL DA EMPRESA FAZ DIFERENÇA Como alcançar o objetivo de atrair a participação de acionistas estrangeiros nas assembleias para votar as propostas da administração? Como melhorar o entendimento das atividades da empresa e de suas propostas? Comunicação com acionistas, acesso aos seus tomadores de decisão e pesquisa sobre suas intenções de voto: - maximizar a distribuição correta da documentação da AGO para votação por procuração, garantindo o envio em tempo hábil e que a devida atenção seja dada ao material; - garantir que eles recebam a documentação; - que tenhamaintençãodevotar; - que o voto seja transmitido corretamente. Monitoramento do processo de votação para maximizar a participação dos acionistas, identificando possíveis razões técnicas que possam surgir (ex: falta de entendimento do sistemadevotaçãooudoprocessoemsi)

12 A VISÃO DOS INVESTIDORES INTERNACIONAIS AMOSTRA: ASSEMBLEIAS DE 2010* Recomendações negativas emitidas pelo ISS** sobre as propostas da pauta. ANÁLISE ESTATÍSTICA DA SODALI Número de empresas Empresascom recomendações CONTRA Recomendações CONTRA nas propostas % TOTAL DE RECOMENDAÇÕES CONTRA POR CATEGORIA Relatório Anual e Distribuição dos Lucros Indicações Alterações nos Estatutos Propostas de Remuneração 12 * Índice BOVESPA-50 e relatório por empresa do ISS **ISS Institutional Shareholder Services. 12

13 OS BENEFÍCIOS TANGÍVEIS DA JORNADA DA BOA GOVERNANÇA: Benefícios internos Melhoria da qualidade dos dados utilizados no processo de tomada de decisão. Conhecimento de diretrizes e processos internos partilhados. Ambiente favorável para decidir sobre a direção estratégica e fiscalizar a sua execução. Convergência das práticas de gestão e supervisão entre executivos e diretores. Prontidão para lidar com o mercado como consequência da abertura de capital. Soluções personalizadas respeitando a estrutura de propriedade e as práticas do mercado local. Benefícios externos Posicionamento em relação à governança entre os seus pares. Estratégia eficiente para potenciais e atuais acionistas. Da divulgação e conformidade até a comunicação ativa. Antecipação às demandas do mercado de investidores, proxy advisors, reguladores. Programas pró-ativos podem fornecer vantagens estratégicas

14 OS BENEFÍCIOS TANGÍVEIS DA JORNADA DA BOA GOVERNANÇA: 14 MENSURAÇÃO DO VALOR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA IGC Ibovespa Ibrx dez/10 desde 25/06/01 IGC 12.5% 608.2% IBOVESPA 1.0% 365.0% IBRX50 0.7% 483.5%

15 OS BENEFÍCIOS TANGÍVEIS DA JORNADA DA BOA GOVERNANÇA: 15 Retorno Annual: Dez/ 31/1997=1 Melhor retorno total das ações Combinação do Membros do Círculo de Companhias Companhias Listadas da América Latina Portfolio ponderado igualmente com os Membros do Círculo de Companhias: 1,445% Portfólio ponderado igualmente com todas as Companhias Listadas da América Latina: 241% Membros do Círculo de Companhias Companhias Listadas da América Latina 5 vezes mais que todas as listadas da A.L. 6 vezes mais que todas as emissoras de ADRs da A.L. Portfolio ponderado igualmente com os Membros do Círculo de Companhias: 1,445% Portfólio ponderado igualmente com todas as Companhias Listadas da América Latina: emissoras de ADRs 132% 15 *Fonte: IFC. ThePractical Guide to Corporate Governance: Experiences from the Latin American Companies Circle (2009)

16 16 Sandra Guerra _ Sócia Diretora Better Governance sandraguerra@bettergovernance.com.br Telefone: NOVA IORQUE SÃO PAULO TOQUIO LONDRES PARIS GENEBRA MILÃO MADRID ROMA ATENAS 16