JHSF PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. NIRE nº CNPJ/MF nº / Ata de Assembléia Geral Extraordinária Data, Horário e Local: aos 05 de dezembro de 2006, às 15:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar. Presença: acionistas representando a totalidade do capital social votante. Mesa: Presidente, Sr. José Auriemo Neto; Secretário, Sr. Gabriel Ribeiro. Convocação e Publicação: dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos acionistas conforme faculta o parágrafo 4º, do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 e suas posteriores alterações. Ordem do Dia: (i) deliberação acerca da alteração do estatuto social de modo que a companhia passe a ter um Conselho de Administração; (ii) eleição dos membros do Conselho de Administração, se aprovada a deliberação prevista em i, supra; (iii) fixação da remuneração global anual da Administração para o exercício de 2006, se aprovada a deliberação prevista em i, supra. Deliberações Tomadas por Unanimidade: (i) resolvem os sócios por unanimidade alterar o Capitulo V do Estatuto Social da Sociedade prevendo que esta será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. O Conselho de Administração será composto de 5 (cinco) membros eleitos pela assembléia geral por mandato de 3 (três) anos, com as atribuições previstas em lei e no Estatuto Social da Sociedade. Em razão das deliberações acima, resolvem os sócios alterar, renumerar e consolidar o Estatuto Social que passa a vigorar com a redação constante do Anexo I, parte integrante da presente, lida e aprovada por todos os presentes; (ii) foram então eleitos para integrar o Conselho de Administração da Sociedade os Srs.: FABIO ROBERTO CHIMENTI AURIEMO, brasileiro, casado, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF sob nº , domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Jerônimo da Veiga, nº 384, 2º andar, Jardim Europa, CEP ; JOSÉ AURIEMO NETO, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF sob n.º , domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Amauri, 255, 5º andar, Jardim Europa, CEP ; CLÁUDIO AUGUSTO BONOMI, brasileiro, casado, professor universitário, portador da Cédula de Identidade RG nº , inscrito no CPF/MF sob nº , domiciliado na Cidade de São

2 Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Amauri, 255, 5º andar, Jardim Europa, CEP ; JOSÉ GUIMARÃES MONFORTE, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, nº 1.400, apto. 1202, Itaim Bibi, CEP ; e LUIZ GONZAGA DE MELLO BELLUZZO, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrita no CPF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 1800, 7º andar, Cerqueira Cesar, CEP Dentre os conselheiros ora eleitos, fica indicado para o cargo de Presidente do Conselho de Administração o Sr. Fabio Roberto Chimenti Auriemo, o qual para efeitos do artigo 12 do estatuto social indica o Sr. José Auriemo Neto para substituí-lo em caso de ausência temporária. Os conselheiros foram empossados em seus cargos nos termos das disposições legais, para exercerem suas funções até a Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em Os Conselheiros ora eleitos, declararam, expressamente, sob as penas da lei, que não estão incursos em nenhum dos crimes que os impeçam de participar da administração da companhia ou de exercer atividade mercantil; (iii) resolvem os presentes, em razão da eleição do Conselho de Administração, determinar que a remuneração global anual da Administração para o exercício de 2006 passa a ser de R$ ,00 (quatrocentos mil reais). Lavratura e Leitura da Ata: nada mais havendo a tratar, encerrou-se a assembléia pelo tempo necessário à lavratura desta ata no livro próprio, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Presidente, Sr. José Auriemo Neto; Secretário, Sr. Gabriel Ribeiro. Acionistas Presentes: JHSF PAR S.A. (p. José Auriemo Neto) e JAN PARTICIPAÇÕES S.A. (p. José Auriemo Neto). A presente é cópia fiel da ata transcrita no livro competente. José Auriemo Neto - Presidente da Mesa Gabriel Ribeiro - Secretário da Mesa h:soceita2\jhsfjhsf part sa\jhsf part-age eleição cons adm-dez06

3 [Este documento é parte integrante da Ata de Assembléia Geral Extraordinária da JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. realizada em 05/12/2006] ANEXO I ESTATUTO SOCIAL DA JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE E DURAÇÃO Artigo 1º - A sociedade tem a denominação social de JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. e é regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável. Artigo 2º - A sociedade tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, CEP , podendo abrir filiais, escritórios ou representações em qualquer localidade do território brasileiro ou do exterior, mediante resolução dos acionistas representando a maioria do capital social. Artigo 3º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado. CAPÍTULO II - DO OBJETO SOCIAL Artigo 4º - A sociedade tem por objeto social a administração de bens e negócios próprios e a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como acionista ou quotista. CAPÍTULO III - DO CAPITAL E AÇÕES Artigo 5º - O capital social é de R$ ,00 (sessenta e seis milhões, trezentos e dezessete mil reais), divido em (sessenta e seis milhões, trezentas e dezessete mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

4 Artigo 6º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da assembléia geral de acionistas. CAPÍTULO IV - DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS Artigo 7º - As assembléias gerais serão ordinárias e extraordinárias. As assembléias gerais ordinárias serão realizadas nos primeiros quatro meses do ano e as extraordinárias sempre que houver necessidade. Artigo 8º - A convocação de qualquer assembléia geral, quer ordinária, quer extraordinária, deverá ser feita mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria, observados os demais preceitos previstos no artigo 124 da Lei nº de 15/12/1976 e suas posteriores alterações ( Lei ). Parágrafo Primeiro - Independentemente do disposto no caput deste artigo, será considerada regularmente instalada a assembléia geral a que comparecer a totalidade dos acionistas. Parágrafo Segundo - Qualquer acionista poderá ser representado por procurador, na forma do artigo 126, parágrafo 1º da Lei 6.404, sendo então considerado presente à reunião. Da mesma forma, serão considerados presentes se derem seu voto por fax, telegrama ou qualquer outra forma escrita, devendo a via original do voto proferido ser arquivada na sede da sociedade. Artigo 9º - As deliberações nas assembléias gerais deverão ser aprovadas por maioria simples das ações com direito a voto, correspondendo a cada ação ordinária um voto. CAPÍTULO V DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE Artigo 10º - A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.

5 Do Conselho de Administração. Artigo 11 - O Conselho de Administração será composto por 5 (cinco) membros efetivos, eleitos pela Assembléia Geral. Parágrafo Primeiro - Os conselheiros serão eleitos para mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos e tomarão posse na Assembléia que os eleger. Parágrafo Segundo - Os conselheiros não reeleitos permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura de seus substitutos. Parágrafo Terceiro - Em caso de vacância ou impedimento permanente de qualquer conselheiro, será convocada uma Assembléia Geral para proceder à eleição de substituto, que completará o mandato do conselheiro substituído. Artigo 12 - O Presidente do Conselho de Administração será eleito pelos acionistas, e indicará dentre seus pares aquele que o substituirá em caso de ausência ou impedimento temporário. Artigo 13 - As reuniões do Conselho de Administração serão ordinárias e extraordinárias. As reuniões ordinárias realizar-se-ão trimestralmente com a finalidade de examinar e acompanhar os resultados financeiros e operacionais da Sociedade e deliberar sobre todos os assuntos de sua competência. As reuniões extraordinárias ocorrerão sempre que necessário. Todas as reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente, mediante aviso por escrito, contra protocolo, com antecedência de 8 (oito) dias ao menos, indicando a ordem do dia e o horário em que a reunião se realizará, na sede da Sociedade. Parágrafo Primeiro - Será dispensada a convocação de que trata o caput deste artigo se estiverem presentes à reunião todos os membros em exercício do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo - O quorum de instalação de reunião do Conselho de Administração requer a presença de no mínimo 3 (três) dos membros em exercício do Conselho de Administração.

6 Parágrafo Terceiro - A reunião do Conselho de Administração será presidida por seu Presidente em exercício, que designará um dos membros para secretariar os trabalhos. Parágrafo Quarto - As deliberações do Conselho de Administração deverão ser tomadas pelo voto favorável da maioria dos membros em exercício. Parágrafo Quinto - As deliberações do Conselho de Administração serão registradas em ata, em livro próprio, pelo secretário da reunião. Parágrafo Sexto - Além de outras matérias atribuídas por lei, compete ao Conselho de Administração, por deliberação tomada pela maioria de seus membros, a aprovação de quaisquer das seguintes matérias: (a) a eleição e destituição dos membros da Diretoria; (b) o detalhamento das funções, atribuições e limites de alçada dos membros da Diretoria, não especificados no Estatuto Social; (c) a fixação da política geral de salários e demais políticas gerais de pessoal, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer benefícios, bônus ou qualquer outro componente de remuneração; e (d) Sociedade. a aprovação da contratação de empresa de auditoria externa da Da Diretoria Artigo 14 - A Diretoria será composta por 03 (três) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice Presidente e um Diretor sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração para ocuparem seus cargos pelo período de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos. Parágrafo Primeiro A qualquer tempo e sem motivo justificado poderá o Conselho de Administração promover a substituição dos membros da Diretoria, caso em que o Conselho de Administração compromete-se a tomar todas as providências

7 cabíveis para a instalação de reunião destinada a eleger o(s) substituto(s) daquele(s) Diretor(es) que for(em) afastado(s) ou se retirar(em), no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data em que houver sido comunicado o evento. Parágrafo Segundo A remuneração global anual da Diretoria será fixada pela assembléia geral. A remuneração individual dos diretores será fixada pelo Diretor Presidente e será levada à conta de despesas gerais. Artigo 15 - A convocação de qualquer reunião de Diretoria deverá ser feita pela própria Diretoria com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência da data designada, informando a data, a hora e o local da reunião, bem como a ordem do dia. Parágrafo Único - Será dispensada a convocação de que trata o caput deste artigo se estiverem presentes à reunião todos os membros em exercício da Diretoria. Artigo 16 - Caberá isoladamente ao Diretor Presidente, ou ao Diretor Vice Presidente em conjunto com o Diretor sem designação específica, ou ainda a um procurador, constituído em nome da sociedade em conjunto com o Diretor Vice Presidente ou em conjunto com o Diretor sem designação específica, a prática dos atos necessários ou convenientes à administração desta, para tanto dispondo eles, dentre outros poderes, dos necessários para a representação da sociedade em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, inclusive para a assinatura de cheques, cambiais, ordens de pagamento, escrituras ou quaisquer outros títulos, contratos ou documentos que importem em responsabilidade ou obrigação para a sociedade. Parágrafo Único As procurações outorgadas pela sociedade serão sempre assinadas pelo Diretor Presidente e, além de mencionarem expressamente os poderes conferidos, deverão, com exceção daquelas para fins judiciais, conter um período de validade limitado. CAPITULO VI - CONSELHO FISCAL Artigo 17 - O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente e será instalado na forma e nos casos previstos em lei.

8 CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Artigo 18 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração da sociedade, o relatório da administração, o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas na Lei, submetendo-os à deliberação da assembléia geral, acompanhados do parecer do conselho fiscal, se em funcionamento. Parágrafo Primeiro - Da totalidade dos lucros líquidos obtidos, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição de reserva legal, a qual não excederá 20% (vinte por cento) do capital social, e 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos aos acionistas, proporcionalmente à participação de cada um no capital social. Parágrafo Segundo - Poderá a assembléia geral, por proposta, destinar parte do lucro líquido para formação de outras reservas previstas em Lei. Parágrafo Terceiro - A sociedade poderá, por deliberação da diretoria, levantar balanço semestral e declarar dividendo à conta de lucro apurado nesse balanço. A sociedade poderá ainda levantar balanços e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital, nos termos do artigo 204 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Quarto - A diretoria poderá também declarar dividendos intermediário, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Quinto - Os dividendos serão pagos no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados, salvo se outro prazo tiver sido expressamente determinado pela assembléia geral.

9 CAPÍTULO VIII - DA DISSOLUÇÃO, EXTINÇÃO, LIQUIDAÇÃO E CONTINUIDADE DA SOCIEDADE Artigo 19 - A sociedade será dissolvida nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da assembléia geral. Artigo 20 - Em caso de liquidação ou dissolução da sociedade, exceto no caso de liquidação judicial, o liquidante será nomeado pela assembléia geral. Nessa hipótese, os haveres da sociedade serão empregados na liquidação das obrigações e o remanescente, se houver, rateado entre os acionistas de acordo com a participação de cada um deles no capital social, na data da liquidação CAPÍTULO IX - LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO Artigo 21 - Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir dúvidas e controvérsias oriundas deste estatuto. Artigo 22 - Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos de acordo com os dispositivos da Lei nº 6.404, com as alterações introduzidas pela Lei nº de 31/10/2001.

10 JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. Assembléia Geral Extraordinária realizada em 05 de dezembro de 2006 Lista de Presença de Acionistas NOME, QUALIFICAÇÃO E ASSINATURA DO ACIONISTA JHSF PAR S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seu estatuto social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE nº , neste ato representada por seu Diretor Presidente Sr. José Auriemo Neto, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n.º , domiciliado na Cidade de São Paulo, na Rua Amauri, 255, 5º andar, Jardim Europa, CEP QUANTIDADE DE AÇÕES Ass. JAN PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, Jardim Europa, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / e com seu estatuto social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE nº , neste ato representada por seu Diretor Presidente Sr. José Auriemo Neto, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n.º , domiciliado na Cidade de São Paulo, na Rua Amauri, 255, 5º andar, Jardim Europa, CEP Ass. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio. h:soceita2\jhsfjhsf part sa\jhsf part-age eleição cons adm-dez06 Gabriel Ribeiro - Secretário da Mesa