OER Nova Alvorada Energia S.A.

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4 Balanço patrimonial Em milhares de reais 31 de dezembro de de dezembro de 2013 Ativo Passivo e patrimônio líquido (passivo a descoberto) Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 200 Empréstimos e Financiamentos (Nota 7 ) Não circulante Não circulante Imobilizado (Nota 5) Empréstimos e Financiamentos (Nota 7 ) Intangível (Nota 6) Investimentos a pagar (Nota 8) Patrimônio líquido (passivo a descoberto) (Nota 9) Capital social 1 Prejuízos acumulados (1.305) T otal do ativo T otal do passivo e do patrimônio líquido (passivo a descoberto) (1.304) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 de 12

5 Demonstração do resultado Período de 9 de setembro a 31 de dezembro de 2013 Despesas operacionais Gerais e administrativ as (1) Prejuízo operacional (1) Resultado financeiro Resultado financeiro, líquido (Nota 10) (1.304) Prejuízo do período (1.305) Prejuízo por lote de mil ações das operações continuadas atribuív el aos acionistas da Companhia no final do exercício (expresso em R$ por ação) (1,31) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2 de 12

6 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais Capital social Prejuízo acum ulado T otal Constituição do capital social em 09 de setembro de Prejuízo do período (1.305) (1.305) Em 31 de dezem bro de (1.305) (1.304) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 12

7 Demonstração do fluxo de caixa Período de 9 de setembro a 31 de dezembro de 2013 Em milhares de reais Fluxos de caix a das ativ idades operacionais Prejuízo do período (1.305) Ajustes: Juros e v ariações monetárias, líquidos 552 Caixa líquido aplicado nas ativ idades operacionais (7 53) Fluxos de caix a das ativ idades de inv estim entos Adições ao imobilizado (Nota 5) ( ) Caixa líquido aplicado nas ativ idades de inv estim entos ( ) Fluxos de caix a das ativ idades de financiam entos Aumento de capital 1 Captações de financiamentos (Nota 7 ) Caixa líquido prov eniente das ativ idades de financiam entos Geração de caixa e equiv alentes 200 Representado por: Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equiv alentes de caix a no final do período 200 Geração de caixa e equiv alentes 200 (7 53) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 de 12

8 1 Informações gerais A OER Nova Alvorada Energia S.A. ( Companhia ) foi constituída em 09 de setembro de 2013 pela Odebrecht Energia S.A. ( OE ) com capital social de R$ 1 representado por ações ordinárias nominativas, todas sem valor nominal sendo 100% de participação da OE. A Companhia é integrante da Organização Odebrecht ( Organização ), a partir do controle indireto da Odebrecht S.A. ( ODB ). A Companhia tem como objeto social receber outorga para geração de energia elétrica, desenvolver estudos, projetar, implantar, construir, operar, manter e explorar o empreendimento de geração de energia elétrica e comercializar energia elétrica. Em 8 de outubro de 2013, a OE cedeu o investimento que possuía na Companhia para a Odebrecht Energia Renovável S.A. ( OER ), que passou a ser detentora de 100% do capital da Companhia. Em 16 de dezembro de 2013 a Companhia adquiriu ativos imobilizados e intangíveis da Agro Energia Santa Luzia S.A. ( USL ) composto por instalações, máquinas, equipamentos industriais e agrícolas, contratos e autorizações. O objetivo da aquisição é a geração de energia termoelétrica, a partir da queima do bagaço da cana-de-açúcar. A aquisição de outorgas e contratos inclui a Outorga de Venda de Energia da Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ) e o Contrato de Venda de Energia de Reserva ( CVER ) celebrado com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ( CCEE ). Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia apresentava excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes, no montante de R$ , em virtude de empréstimos no montante de R$ com vencimento em A Companhia está buscando alternativas de captação de empréstimos a longo prazo, de modo a reduzir substancialmente essa posição, com previsão de entrada de novos recursos e liquidação de suas dívidas a curto prazo. Em linha com esse cenário, em 17 de fevereiro de 2014 a Companhia liquidou a sua operação com o BTG Pactual S.A. ( BTG ) (Nota 7) e obteve recursos através de uma operação de emissão de debêntures no valor de R$ , com prazo de vencimento em 10 de março de 2015 (Nota 11). A presente demonstração financeira teve a sua emissão autorizada pela Diretoria da Companhia em 12 de março de Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente no período apresentado. 2.1 Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. 5 de 12

9 As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Em função de não haver outros resultados abrangentes no período findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não está apresentando a demonstração do resultado abrangente nessas demonstrações financeiras. 2.2 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, depósitos bancários e numerários em transito de curto prazo e de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e com risco insignificante de mudança de valor. 2.3 Imobilizado O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. A depreciação é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos valores residuais durante a vida útil estimada, conforme demonstrado na Nota 5. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado pelo seu valor de custo, líquido da depreciação acumulada até a data. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. 2.4 Intangíveis Refere-se aos contratos e outorgas adquiridos e contabilizados na data de aquisição ao valor de custo e posteriormente contabilizados pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada de forma linear pelo o prazo definido nos contratos e outorgas, sendo a vigência do CER de março de 2010 a fevereiro de 2025 e da Outorga de Energia de janeiro de 2009 a janeiro de Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo. Quaisquer diferenças entre os valores captados e o valor de liquidação são reconhecidas na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos e financiamentos estiverem em aberto, utilizando o método da taxa de juros efetiva. Após o reconhecimento inicial, o componente de passivo de um instrumento financeiro composto é mensurado ao custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva. O componente patrimonial de um instrumento financeiro composto não é remensurado após o seu reconhecimento inicial, exceto na conversão ou quando expirado. 6 de 12

10 Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por período superior a 12 meses após a data do balanço. 2.6 Investimentos a pagar Refere-se a parcela de aquisição dos ativos fixos adquiridos da USL e financiadas pela própria vendedora que estão registrados no passivo não circulante (Notas 1 e 8). 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. a) O imobilizado compreende edificações, instalações, máquinas e equipamentos industriais e agrícolas e é mensurado ao custo de aquisição dos bens adquiridos. O valor dos ativos adquiridos pela Companhia foi registrado com base em seus valores justos relativos considerando o custo total da transação mencionado na nota 1. b) Os gastos para exploração da energia elétrica (outorga) são captados a valor de custo de aquisição. O valor dos ativos adquiridos pela Companhia foi registrado com base em seus valores justos relativos considerando o custo total da transação mencionado na nota 1. 4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro (a) Considerações gerais A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, investimentos a pagar e empréstimos e financiamentos, com o objetivo de administrar a disponibilidade financeira de suas operações. (b) Exposição a risco com taxa de juros O risco associado é oriundo da possibilidade da Companhia incorrer em perdas por causa de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras dos empréstimos e financiamentos. (Nota 7). (c) Risco de liquidez É o risco da Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. A previsão de fluxo de caixa é realizada pelo departamento de finanças, que monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. 7 de 12

11 (d) Risco de crédito As operações que sujeitam a Companhia à concentração de risco de crédito residem, principalmente, nas contas correntes bancárias, onde a Companhia fica exposta ao risco da instituição financeira envolvida. Visando gerenciar este risco, a Companhia mantém contas correntes bancárias com instituições financeiras consideradas pela Administração como de primeira linha. (e) Derivativos Durante o período findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não operou com instrumentos financeiros derivativos. 4.2 Gestão de capital A Companhia segue as políticas financeiras da Organização que definem as diretrizes para o gerenciamento de riscos e os consequentes impactos na estrutura de capital. Nos termos dessas políticas, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. A política financeira da ODB proíbe a utilização de instrumentos derivativos com o propósito de negociações especulativas Total de financiamentos Menos: Caixa e equiv alentes de caixa (200) Dívida líquida Total do patrimônio líquido (1.304) Total do capital Índice de alav ancagem financeira 101% 5 Imobilizado T axas anuais m édias de depreciação (%) Custo Líquido Adiantamento a fornecedor Edificações e Benfeitorias (*) Máquinas e Equipamentos (**) de 12

12 Refere-se aos ativos adquiridos da USL mediante Contrato de Compra e Venda de ativos que foram inventariados, avaliados e registrados pelo valor de custo de acordo com Relatório de Avaliação emitido em 25 de novembro de ( Laudo ). A aquisição se deu através do pagamento de valores em espécie, sob a forma de adiantamento, assunção de dívidas do vendedor junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ) e financiamento do saldo restante, junto ao vendedor. (*) Edificações e benfeitorias compreendem as aquisições de caldeiras, casa de força, torres de resfriamento, tanques, oficinas e casa de controle. (**) Referem-se às instalações, móveis e utensílios e maquinários industriais e agrícolas e inclui, substancialmente, ar condicionado, compressores, turbinas e transformadores. 6 Intangível Custo Líquido Outorga e contratos O ativo intangível adquirido da USL é parte integrante do Contrato de Compra e Venda de ativos e do Relatório de Avaliação emitido em 25 de novembro de e foi registrado pelo valor de custo com base no mesmo Laudo. Os saldos incluem a Outorga de Venda de Energia da ANEEL (autorização ANEEL nº4.413) o qual contempla autorização para explorar a Usina Termelétrica, objeto da Portaria MME nº 14/2009, com capacidade de kw, localizada em Nova Alvorada do Sul no estado de Mato Grosso no valor de R$ e Contrato de Energia de Reserva com a CCEE no montante de R$ , com prazos de validade de fevereiro de 2025 e janeiro de 2044 respectivamente. 7 Empréstimos e Financiamentos Moeda nacional Encargos financeiros (a.a) 2013 Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (*) TJLP + 2,34% e 2,7 4% Banco BTG Pactual S.A. ("Banco BTG") (**) DI + 1,50% Passivo circulante Passivo não circulante de 12

13 (*) Refere-se ao desmembramento do contrato de financiamento celebrado entre a USL e o BNDES em 16 de abril de Em 23 de dezembro de 2013 foi assinado o aditivo nº 03 deste contrato, no qual o BNDES concorda expressamente com a alienação dos ativos da USL para a Companhia e prevê a assunção parcial da dívida pela Companhia no montante de R$ (**) Em 16 de dezembro de 2013, foi assinada a Cédula de Crédito Bancário ( Cédula ) entre a Companhia e o Banco BTG no valor de R$ , com vencimento final em 17 de fevereiro de Os recursos foram integralmente utilizados na compra dos ativos adquiridos da Agro Energia (Nota 5). (a) Prazo de vencimento Abaixo a composição das parcelas a vencer com prazo superior a 365 dias, por ano de vencimento: em diante (b) Garantias O financiamento obtido junto ao BNDES será garantido pela Propriedade Fiduciária, por esse banco, das máquinas e equipamentos adquiridos pela Companhia junto a USL, conforme contrato a ser assinado entre a Companhia e esse banco, no primeiro trimestre de De acordo com esse documento, a Companhia estará obrigada, ainda, a constituir uma conta-reserva em valor equivalente a 3 (três) vezes o valor do serviço mensal da dívida ou prestar fiança bancária por instituição financeira de primeira linha em até três meses da assinatura do contrato. 10 de 12

14 8 Investimentos a pagar Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia reconheceu na rubrica de Contas a pagar o montante de R$ referente às obrigações com a USL oriundas da aquisição dos ativos para exploração e venda de energia pela Companhia. A composição desse saldo, por ano de vencimento, é o seguinte: Patrimônio Líquido (passivo a descoberto) (a) Capital social O Capital social da Companhia, no montante de R$ 1, está representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 1,00 cada uma. 10 Resultado financeiro Período de 09 de setem bro a 31 de dezem bro de 2013 Juros e encargos sobre financiamentos 306 Impostos sobre operações financeiras 7 00 Outros despesas financeiras 298 Resultado financeiro líquido de 12

15 11 Eventos subsequentes Em 10 de fevereiro de 2014 foi registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro - JUCERJ, a primeira Escritura Particular da 1 Emissão Privada de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, no valor de R$ , celebrada entre a Companhia, como emissora, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, como agente fiduciário e representante do debenturista e a OE e ODB, como intervenientes anuentes. A integralização das debêntures ocorreu em 17 de fevereiro de 2014 e seu vencimento será em 10 de março de Os recursos foram destinados em grande parte para o pagamento da cédula de crédito bancário emitido pela Companhia em favor do Banco BTG, no valor de R$ vencido em 17 de fevereiro de 2014 (Nota 7). * * * 12 de 12