ESTATUTOS SOCIAIS ATUALIZADOS - BANCO BIC PORTUGUÊS, S.A.

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1 ESTATUTOS SOCIAIS ATUALIZADOS - BANCO BIC PORTUGUÊS, S.A. CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL Artigo 1.º O Banco BIC Português, S.A., constituído sob a forma de sociedade anónima, rege-se pelos presentes Estatutos e pela legislação aplicável. Artigo 2.º 1. O Banco tem a sua sede social na Avenida António Augusto de Aguiar, n.º 132, freguesia de São Sebastião da Pedreira, concelho de Lisboa. 2. Por simples deliberação do Conselho de Administração: a) A sede social pode ser deslocada dentro do mesmo concelho ou para concelhos limítrofes. b) Podem ser abertos ou encerrados, em território nacional ou estrangeiro, e desde que sejam observadas as disposições legais pertinentes, agências, filiais, sucursais, delegações, dependências, escritórios ou outras formas de representação onde e pelo tempo que entenda conveniente. 3. Por deliberação da Assembleia Geral, a sede social pode ser transferida para concelhos não limítrofes ou para outro país. Artigo 3.º 1. A Sociedade tem por objeto o exercício das atividades permitidas por Lei aos bancos. 2. A Sociedade pode ainda exercer quaisquer outras atribuições que lhe sejam ou venham a ser atribuídas por legislação especial. Artigo 4.º A Sociedade pode participar em agrupamentos complementares de empresas, em agrupamentos europeus de interesse económico, em contratos de associação em participação e, bem assim, adquirir, originária ou subsequentemente, ações ou quotas em sociedades de responsabilidade limitada, qualquer que seja o objeto destas e ainda que sujeitas a leis especiais. Pág..1

2 CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL, AÇÕES E OBRIGAÇÕES Artigo 5.º O capital social, integralmente realizado, é de ,00 (trezentos e quarenta milhões quatrocentos e dezasseis mil euros), dividido em (oitenta e seis milhões e quatrocentas mil) ações, com o valor nominal de EUR 3,94 (três euros e noventa e quatro cêntimos) cada. Artigo 6.º As ações são todas nominativas e têm natureza escritural. Artigo 7.º A Sociedade poderá emitir ações preferenciais sem voto e outras ações preferenciais, podendo estas ser remíveis, pelo valor nominal ou com prémio que venha a ser fixado em Assembleia Geral, ou não remíveis. Artigo 8.º 1. A Sociedade poderá emitir obrigações ou quaisquer outros instrumentos ou valores mobiliários representativos de dívida, designadamente obrigações convertíveis em ações e obrigações com direito a subscrever ações. 2. A emissão de obrigações depende de deliberação do Conselho de Administração, exceto tratando-se de obrigações convertíveis em ações e obrigações com direito a subscrever ações cuja emissão fica subordinada a deliberação da Assembleia Geral. 3. Por deliberação da Assembleia Geral, a Sociedade pode emitir warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios. 4. Os valores mobiliários emitidos pela Sociedade podem revestir a forma escritural. Artigo 9.º 1. O Conselho de Administração pode realizar todas as operações permitidas por Lei sobre ações e obrigações próprias. 2. Enquanto as ações próprias permanecerem na titularidade da Sociedade, ficarão suspensos todos os seus direitos sociais inerentes, exceto o direito a receber novas ações no caso de aumento de capital por incorporação de reservas, salvo deliberação em contrário. Pág..2

3 CAPÍTULO III ÓRGÃOS SOCIAIS Artigo 10.º Os órgãos sociais da Sociedade são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal, o Revisor Oficial de Contas e, quando designado, o Secretário da Sociedade. SECÇÃO I ASSEMBLEIA GERAL Artigo 11.º 1. A Assembleia Geral é constituída por todos os acionistas com direito de voto. 2. Os acionistas sem direito de voto e os obrigacionistas não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral. Artigo 12.º 1. A cada ação corresponde um voto. 2. Têm direito a estar presentes e a participar na Assembleia Geral apenas os acionistas com direito de voto, cujas ações se encontrem inscritas em seu nome, em conta de registo de valores mobiliários, no décimo quinto dia anterior ao designado para a reunião da Assembleia Geral, e que comprovem tal inscrição perante a Sociedade, até às dezassete horas do quinto dia útil anterior ao designado para a reunião, mediante carta emitida pela respetiva entidade registadora certificando essa inscrição e o bloqueio das correspondentes ações até ao termo da reunião da Assembleia Geral. 3. Em caso de suspensão da Assembleia Geral, e sempre que o intervalo entre a sessão inicial e a nova sessão seja superior a quarenta dias, só poderão participar e votar na nova sessão os acionistas que, relativamente à data desta última, satisfizerem os requisitos fixados no número anterior. 4. As pessoas coletivas e outros acionistas que pretendam fazer-se representar na Assembleia Geral devem apresentar, até ao quinto dia útil anterior ao designado para a reunião, na sede da Sociedade, o respetivo instrumento de representação. 5. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral pode admitir a participação de representantes de acionistas que não cumpram os requisitos do número anterior, na Assembleia Geral, caso os trabalhos da Assembleia Geral não sejam prejudicados. Artigo 13.º 1. A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente, um Vice-Presidente e um Secretário. 2. Os membros da Mesa da Assembleia Geral são eleitos pela Assembleia Geral, por períodos de quatro anos civis, renováveis, de entre acionistas ou outras pessoas. Pág..3

4 Artigo 14.º 1. O Presidente da Mesa convoca a Assembleia Geral nos termos legais. 2. Os acionistas residentes no estrangeiro serão convocados por carta registada ou mensagem de correio eletrónico, expedidas para endereço indicado expressamente para este efeito. 3. A convocatória deve conter menção às condições de participação dos acionistas na Assembleia Geral previstas no artigo décimo segundo, e a outras que lhe sejam aplicáveis nos termos legais. 4. Em primeira convocação, a Assembleia Geral não se realizará se não estiverem presentes ou representados acionistas titulares de ações representativas de cinquenta por cento do capital social. 5. Em segunda convocação, a Assembleia Geral pode deliberar, qualquer que seja o número de acionistas presentes ou representados. Artigo 15.º 1. As deliberações da Assembleia Geral serão aprovadas por maioria dos votos emitidos. 2. Sem prejuízo do número anterior, devem ser aprovadas por maioria de dois terços dos votos expressos as deliberações sobre: a) Alteração do contrato de sociedade; b) Deslocação da sede para concelhos que não sejam limítrofes: c) Fusão; d) Cisão: e) Transformação; f) Dissolução da Sociedade; g) Outros assuntos para os quais a Lei exija maioria qualificada. SECÇÃO 11 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 16.º 1. O Conselho de Administração é constituído por um número par ou ímpar de membros, tendo no mínimo três e no máximo quinze membros, eleitos pela Assembleia Geral, de entre acionistas ou outras pessoas, pelo período de quatro anos civis, renováveis. 2. Se um administrador faltar, sem ter sido representado, a três reuniões seguidas ou interpoladas, no decurso do mandato, sem apresentar no prazo de 30 dias justificação que seja aceite pelo Conselho de Administração, considerar-se-á que o mesmo incorre em falta definitiva. 3. No caso previsto no número anterior e em caso de morte, renúncia ou impedimento do exercício das funções, o administrador deve ser substituído, nos termos previstos na lei, cessando a substituição no termo do período para o qual o administrador substituído tenha sido eleito. Pág..4

5 Artigo 17.º 1. A Assembleia Geral designa o Presidente do Conselho de Administração. 2. A Assembleia Geral pode designar um Vice-Presidente do Conselho de Administração, de entre os membros deste. Artigo 18.º Ao Conselho de Administração compete, sem prejuízo dos poderes de gestão que por Lei lhe são genericamente conferidos: a) Representar a Sociedade em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, instaurar e contestar quaisquer procedimentos judiciais ou arbitrais, confessar, desistir ou transigir em quaisquer ações e comprometer-se em árbitros; b) Adquirir, alienar ou onerar quaisquer bens ou direitos; c) Deliberar, nos termos do artigo quarto, sobre a participação da Sociedade no capital social de outras sociedades e em contratos de associação em participação, em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico; d) Constituir mandatários para a prática de determinados atos, ou determinadas categorias de atos, definindo a extensão dos respetivos mandatos; e) Assegurar a aplicação de práticas e procedimentos sólidos e eficazes em matéria de governo societário do Banco, nomeadamente no tocante à implementação de uma cultura de integridade, ao processo de prestação de contas, ao funcionamento do sistema de controlo interno, ao processo de designação de colaboradores com responsabilidades especiais de Direção e à estrutura remuneratória aplicável a estes. Artigo 19.º 1. O Conselho de Administração reunirá, pelo menos, trimestralmente e sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por dois administradores. 2. As reuniões serão convocadas por escrito, com a antecedência mínima de cinco dias. 3. O Conselho de Administração pode fixar previamente as datas das reuniões ordinárias, caso em que se dispensa a convocatória nos termos do número anterior. 4. O Conselho de Administração só poderá deliberar validamente estando presente ou representada a maioria dos seus membros. 5. Qualquer membro do Conselho de Administração pode fazer-se representar por outro administrador, mediante carta mandadeira dirigida ao Presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais de uma vez. 6. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos dos membros presentes e representados, tendo o Presidente voto de qualidade. Pág..5

6 Artigo 20.º 1. O Conselho de Administração pode delegar especialmente em alguns administradores certas matérias da administração. 2. Caso não tenha havido uma designação direta da Comissão Executiva pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá delegar numa Comissão Executiva, composta por três a sete membros, a gestão corrente da Sociedade, com os limites que vierem a ser fixados na deliberação que proceder a esta delegação. 3. Caso não tenha havido uma designação direta pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração designará o Presidente da Comissão Executiva, podendo ainda nomear um Vice-Presidente. 4. O funcionamento da Comissão Executiva é estabelecido através de Regulamento interno aprovado pelo Conselho de Administração. Artigo 21.º Serão lavradas atas das reuniões, tanto do Conselho de Administração, como da Comissão Executiva, registadas em livros próprios. Artigo 22.º A Sociedade fica vinculada pelos negócios jurídicos concluídos: a) Por dois administradores; b) Por um administrador-delegado, caso exista; c) Por um administrador e por um mandatário, em conformidade com o instrumento de mandato; d) Por um ou mais mandatários da Sociedade, nos limites das procurações outorgadas. Artigo 23.º 1. Compete à Assembleia Geral ou a uma Comissão de Vencimentos fixar as remunerações dos administradores. 2. A Comissão de Vencimentos será constituída por três membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, por períodos de quatro anos civis, renováveis. 3. As remunerações anuais de cada administrador são fixas, e diferem entre os administradores de acordo com as funções desempenhadas. 4. Os administradores podem auferir, para além da remuneração fixa, uma remuneração variável, determinada pela Assembleia Geral ou pela Comissão de Vencimentos referida no número um do presente Artigo e correspondente a uma participação nos lucros consolidados do exercício. 5. O montante total afeto à remuneração variável dos administradores não poderá exceder, em cada ano, cinco por cento dos lucros consolidados do exercício. 6. Os administradores terão direito, nos termos da Lei, a pensões ou complementos de pensões de reforma por velhice ou invalidez. Pág..6

7 Artigo 24.º A responsabilidade de cada administrador deve ser caucionada nos termos legais. SECÇÃO III CONSELHO FISCAL E REVISOR OFICIAL DE CONTAS Artigo 25.º 1. O Conselho Fiscal terá as atribuições consignadas na Lei e nos presentes Estatutos, competindo-lhe, ainda, em particular: a) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; b) Propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas; c) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da Sociedade; d) Fiscalizar a independência do Revisor Oficial de Contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais; e) Fiscalizar a eficácia do sistema de controlo interno, compreendendo o sistema de gestão de riscos, o sistema de controlo de cumprimento ( compliance ) e o sistema de auditoria interna; f) Receber e tratar as comunicações de irregularidades apresentadas por acionistas, colaboradores da sociedade ou outros. 2. O Conselho Fiscal é composto por três membros eleitos pela Assembleia Geral, que também designa o Presidente, por períodos de quatro anos civis, renováveis. 3. A composição do Conselho Fiscal deve incluir uma maioria de membros independentes, nos termos do n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais contando-se entre os membros independentes pelo menos o seu Presidente e um membro com curso superior ajustado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade. 4. A Assembleia Geral elegerá, pelo menos, um membro suplente. 5. Na falta ou impedimento definitivo de qualquer dos membros do Conselho Fiscal e do suplente, os restantes membros deste Conselho e o Presidente da Assembleia Geral podem suprir essa falta ou impedimento definitivo, designando um substituto até à realização da Assembleia Geral anual seguinte. 6. O Conselho Fiscal reunirá na sede social, com a periodicidade que ele próprio determinar, mas pelo menos uma vez em cada trimestre, e, além disso, extraordinariamente, sempre que for convocado pelo seu Presidente, pelo Conselho de Administração ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral. Pág..7

8 7. Compete à Assembleia Geral ou à Comissão de Vencimentos referida no Artigo 23.º supra, fixar as remunerações do Conselho Fiscal. Artigo 26.º 1. O exame das contas da Sociedade compete a um Revisor Oficial de Contas, que pode ser pessoa singular ou uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, designado pela Assembleia Geral, sobre proposta do Conselho Fiscal. 2. O Revisor Oficial de Contas será designado por um período não superior a quatro anos, determinado pela Assembleia Geral que o nomeie, tendo em consideração as exigências de rotatividade legalmente previstas. 3. O Revisor Oficial de Contas deve proceder a todos os exames e verificações necessários à revisão e certificação legais das contas, nos termos legalmente previstos. SECÇÃO IV SECRETÁRIO DA SOCIEDADE Artigo 27.º 1. A Sociedade poderá ter um Secretário, a designar pelo Conselho de Administração. 2. O Secretário exerce as funções previstas no artigo 446.º- B do Código das Sociedades Comerciais. 3. A duração das funções do Secretário coincidirá com a dos mandatos dos membros do Conselho de Administração que o designe. CAPÍTULO IV APLICAÇÃO DOS RESULTADOS Artigo 28.º 1. O ano social coincide com o ano civil. 2. Os lucros líquidos apurados em cada exercício terão, sucessivamente, a seguinte aplicação: a) Cobertura dos prejuízos dos exercícios anteriores; b) Constituição ou reintegração da reserva legal ou de outras reservas legalmente exigidas; c) Pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais que a Sociedade porventura haja emitido; d) Pagamento da remuneração variável do Conselho de Administração, se a ela houver lugar; e) Distribuição a todos os acionistas, salvo se a Assembleia Geral deliberar, por simples maioria, afetá-lo, no todo ou em parte, à constituição ou reforço de quaisquer reservas ou destiná-lo a outras aplicações específicas do interesse da Sociedade. Pág..8

9 3. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre a política de dividendos a longo prazo proposta pelo Conselho de Administração, o qual deverá justificar os desvios que em relação à mesma eventualmente se verifiquem. 4. Poderão ser efetuados adiantamentos sobre os lucros no decurso de um exercício nos termos permitidos por lei e deliberados pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO V DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO Artigo 29.º A Sociedade só se dissolverá nos casos e termos legais. Artigo 30.º A liquidação da Sociedade rege-se pelas disposições legais. CAPÍTULO VI DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo 31.º A alteração dos presentes Estatutos carece da aprovação de dois terços dos votos expressos em Assembleia Geral expressamente convocada para o efeito. Artigo 32.º A designação de membros e o exercício de poderes dos órgãos sociais previstos nestes Estatutos estão sujeitos às comunicações, autorizações ou aprovações impostas por legislação especial reguladora da atividade bancária. Artigo 33.º Para todos os litígios que oponham a Sociedade aos acionistas, seus herdeiros ou representantes, emergentes ou não destes Estatutos, fica estipulado o foro da comarca da sede, com expressa renúncia a qualquer outro. Pág..9