RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA TELEFONICA, S.A. (ITEM V DA ORDEM DO DIA)

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1 RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA TELEFÓNICA, S.A. RELATIVO À PROPOSTA DE DELEGAÇÃO A FAVOR DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA FACULDADE DE EMITIR OBRIGAÇÕES, BONUS, PAGAMENTO E DEMAIS VALORES DE RENDA FIXA, SIMPLES, CONVERSÍVEIS E/OU PASSÍVEIS DE TROCA, E DA FACULDADE PARA GARANTIR AS EMISSÕES DAS SOCIEDADES FILIADAS, QUE SERÁ SUBMETIDA A APROVAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS (ITEM V DA ORDEM DO DIA) 1. OBJETO DO RELATÓRIO A Ordem do Dia da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, S.A. convocada para os dias 10 e 11 de abril de 2003, incluí no item V uma proposta pela qual se submete à aprovação da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, a faculdade relativa ao outorgamento ao Conselho de Administração, com expressa faculdade de substituição a favor da Comissão Delegada, para emitir obrigações, bônus, pagamentos e demais valores de renda fixa, tanto de natureza simples como passíveis de troca por ações da Companhia ou de qualquer das Sociedades do Grupo e/ou conversíveis em ações da Companhia, incluindo a autorização para a prestação pela Companhia de garantias sobre emissões de valores de renda fixa por sociedades filiadas. 2. JUSTIFICATIVA DA PROPOSTA O Conselho de Administração considera altamente conveniente dispor das faculdades delegadas admitidas na normativa vigente, para estar em todo momento em condições de captar nos mercados primários de valores os fundos que resultem necessários para uma adequada gestão dos interesses sociais. A finalidade da delegação é dotar ao órgão de gestão da Companhia uma margem de manobra e capacidade de resposta que demanda o cenário competitivo em que se situa, no qual, com freqüência, o êxito de uma iniciativa estratégica ou de uma transação financeira depende da possibilidade de agir rapidamente, sem os atrasos e custos que inevitavelmente implicam na convocatória e celebração de uma Assembléia Geral Ordinária de Acionistas. Com tal finalidade, e com fulcro no estabelecido no artigo 319 do Regulamento Mercantil e, ainda, aplicando por analogia o previsto no artigo b da Lei das Sociedades Anônimas, que habilitam a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas para delegar ao Conselho de Administração a faculdade de emitir valores de renda fixa, em uma ou várias vezes, dentro de um prazo de cinco anos, mediante contraprestação em dinheiro e até uma importância não superior aos fundos próprios da Companhia (artigo da Lei das Sociedades Anônimas), apresenta-se a Assembléia Geral de Acionistas a proposta de acordo que se formula o item V da Ordem do Dia, que incluí, assim mesmo, a de deixar ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO

2 sem efeito o acordo de delegação para emissão de obrigações simples adaptado pela Assembléia no dia 26 de março de A proposta sugere que se autorize o Conselho de Administração para que, no caso em que se decida emitir obrigações ou bônus, possa se atribuir a estes o caráter de conversíveis e/ou passíveis de troca, concordar que os mesmos sejam convertidos no aumento de capital necessários para atender a conversão, sempre que este aumento por delegação não exceda a metade da cifra do capital social (segundo a prescrição do artigo b da Lei das Sociedades Anônimas). A proposta contém igualmente as bases e modalidades de conversão das obrigações ou bônus em ações, para o caso em que o Conselho concorde em fazer uso da autorização da Assembléia para a emissão de obrigações ou bônus conversíveis, se bem que delegando-se ao próprio Conselho de Administração a concretização de ditas bases e modalidades da conversão para cada emissão concreta dentro dos limites estabelecidos pela Assembléia. Deste modo, será o Conselho de Administração quem determinará a relação de conversão, os quais se utilizarão para a troca dos valores de renda fixa, que poderá ser fixa ou variável, valorando as ações em conformidade com alguns dos procedimentos que se indicam nos seguintes parágrafos, a sua escolha, e em função do que o Conselho de Administração considere mais conveniente. Em todo caso, se o Conselho decidir realizar uma emissão de obrigações ou bônus conversíveis e/ou passíveis de troca aos cuidados da autorização solicitada a Assembléia Geral de Acionistas, formulará no momento da tempo de aprovação a emissão de um relatório dos Administradores detalhando as concretas bases e modalidades da conversão aplicáveis à citada emissão, que será objeto do correspondente relatório do Auditor de contas, ao que se refere o artigo 292 da Lei das Sociedades Anônimas. Concretamente, o acordo que submete o Conselho à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas prevê que, no caso que a emissão de obrigações ou bônus conversíveis, se realize com uma relação de conversão e/ou troca fixa, será necessário que o preço das ações aos efeitos da conversão e/ou troca que estabeleça o Conselho de Administração não possa ser inferior ao maior entre (i) a média aritmética dos preços de fechamento das ações da Sociedade no Mercado Contínuo espanhol durante o período a ser determinado pelo Conselho de Administração, no máximo de três meses e no mínimo de quinze dias anteriores a data da celebração do Conselho de Administração, que fazendo uso da presente delegação, aprove a emissão das obrigações ou bônus; e (II.) o preço do fechamento das ações no mesmo Mercado Contínuo do dia anterior ao da celebração do Conselho de Administração, que, fazendo uso da delegação, aprove a emissão das obrigações ou bônus. Desta forma, o Conselho estima que se outorgue uma margem de flexibilidade suficiente para fixar o valor das ações e efeitos da conversão em função das condições do mercado e demais considerações aplicáveis, se bem que este deverá ser, quando menos, ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO

3 substancialmente equivalente a seu valor de mercado no momento em que o Conselho concorde com a emissão das obrigações ou bônus. De outra parte, no caso da emissão se realizar com uma relação de conversão e/ou troca variable, o preço das ações aos efeitos da conversão e/ou troca que estabeleça que o Conselho de Administração deverá ter a média aritmética dos preços de fechamento das ações da Sociedade no Mercado Contínuo durante um período a ser determinado pelo próprio Conselho, este não poderá ser superior a três meses e nem inferior a cinco dias antes da data de conversão ou troca, podendo o Conselho fixar uma bônus, ou em seu caso, um desconto sobre dito preço por ação, que poderá ser distinto para cada fechamento de conversão ou troca de cada uma das emissões. Não obstante, se o Conselho fixar um desconto sobre dito preço por ação, este não poderá ser superior a 30% do preço de cotação da ação no período anterior a da data de conversão e/ou troca das obrigações ou bônus em ações em que o próprio Conselho estabeleça. Novamente, o Conselho considera que isto lhe proporciona uma margem de manobra suficiente para fixar a relação de conversão variável conforme as circunstâncias do mercado e das restantes considerações a que o Conselho deva atender, mas estabelecendo um desconto máximo a fim de assegurar que o tipo de emissão das ações novas em supostos de conversão, de conceder-se um desconto, não desviando em mais de 30%, do respectivo valor de mercado das ações no momento da conversão. Em ambos os casos se estabelece, como limite mínimo absoluto, que o valor da ação para efeitos da relação de conversão e/ou troca de obrigações por ações nunca poderá ser inferior a seu valor nominal (como exigem os artigos 47.2 e da Lei das Sociedades Anônimas), e terá que ser superior a seu valor líquido patrimonial com acerto ao último balanço anual aditado e aprovado pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas. Dessa maneira, prevê-se que o Conselho de Administração seja autorizado para determinar se na valoração de cada obrigação ou bônus, para efeitos da relação de conversão e/ou troca das obrigações ou bônus por ações, senão ou não incluídos os interesses devidos e não pagos no momento de sua conversão e/ou troca. Assim mesmo, se faz constar que a autorização para a emissão de valores de renda fixa inclui por aplicação analógica do disposto do artigo da Lei das Sociedades Anônimas e para o caso de que a emissão tenha por efeito obrigações ou bônus conversíveis, a atribuição ao Conselho de Administração da faculdade de excluir o direito de preferência subscrição dos acionistas e dos titulares de valores conversíveis, quando isto seja necessário para a captação dos recursos financeiros nos mercados ou de outra maneira o exija o interesse social. O Conselho de Administração estima que esta possibilidade adicional, que amplia notavelmente a margem de manobra e a capacidade de resposta, que oferece a simples delegação da faculdade de emitir obrigações ou bônus conversíveis, se justifica, de um lado, pela flexibilidade e agilidade com que é necessário atuar nos mercados financeiros atuais, a fim de poder aproveitar os momentos em que ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO

4 as condições dos mercados sejam mais favoráveis. De outro lado, porque dita medida pode ser necessária quando a captação de recursos financeiros que se pretende, se realizar nos mercados internacionais. Finalmente, a supressão do direito de preferência para subscrição permite uma diminuição do valor relativo do custo financeiro do empréstimo e dos custos associados a operação (incluindo, especialmente, as comissões das entidades financeiras participantes na emissão) em comparação com uma emissão com o direito de preferência para subscrição, e tem ao mesmo tempo um menor efeito de distorção na negociação das ações da Companhia durante o período da emissão. Em qualquer caso, se o Conselho decidir suprimir o direito de preferência da subscrição em relação com uma emissão concreta de obrigações ou bônus conversíveis que eventualmente decida realizar ao auxílio da autorização solicitada à Assembléia Geral de Acionistas, emitirá ao tempo de aprovar a emissão, um informe detalhando as concretas razões de interesse social que justifiquem dita medida, que será objeto do correlativo informe do Auditor de Contas ao que se refere o artigo da Lei das Sociedades Anônimas. De outra parte, em atenção ao que, em determinadas circunstâncias, pode ser conveniente que a atividade de captação dos recursos financeiros nos mercados internacionais se desenvolva por uma sociedade filiada do Grupo constituída e domiciliada em uma jurisdição cujas legislações societárias e fiscais estejam mais familiarizados com os inversores institucionais e profissionais aos que eventualmente se decida dirigir uma concreta emissão, e sendo condição essencial, nesta hipótese, para o êxito da operação que a emissão que lance a sociedade filial, em seu caso, conte com o pleno respaldo e garantia da Sociedade, o Conselho de Administração solicita a autorização expressa da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas para que a Companhia possa garantir as obrigações de toda ordem que se possa derivar para as sociedades filiadas das emissões por elas efetuadas, a fim de captar financiamento para o Grupo Telefonica, por um prazo idêntico ao da delegação para emissão de obrigações, objeto do presente relatório. Finalmente, se propõe a adoção dos acordos necessários segundo as disposições vigentes para que os valores que se emitão em virtude desta delegação sejam admitidos à negociação em qualquer mercado secundário, organizado ou não, oficial ou não oficial, nacional ou estrangeiro. 3. PROPOSTA DOS ACORDOS QUE SE SUBMETEM À APROVAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS. Os acordos que o Conselho de Administração propoem à aprovação da Assembléia Geral Ordinária de Acionista em relação com este assunto são os seguintes: ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO

5 Delegar ao Conselho de Administração, com fulcro no disposto no artigo 319 do Regulamento do Registro Mercantil e no regime geral sobre emissão de obrigações, e aplicando por analogia o previsto nos artigos b) e da Lei de Sociedades Anônimas, a faculdade de emitir valores de renda fixa em conformidade com as seguintes condições: 1. A emissão dos valores de renda fixa poderá efetuar-se em uma ou em varias vezes dentro do prazo máximo de cinco anos a contar desde a data de adoção do presente acordo. 2. A importância máxima total da emissão ou emissões de valores de renda fixa que se acordem à proteção da presente delegação, unido ao das demais emissões da Companhia em circulação no momento em que se faça uso dela, não poderá exceder o limite máximo da cifra de capital social desembolsado mais as reservas que figurem no último balanço aprovado e as contas de revalorização e atualização de balanços aceitas pelo Ministério de Economía e Fazenda, como previsto no inciso 1 do artigo 282 da Lei de Sociedades Anônimas. 3. Os valores de renda fixa emitidos poderão ser obrigações, bônus, títulos de créditos e demais valores de renda fixa, tanto simples como, no caso de obrigações e bônus, passíveis de troca por ações da Companhia ou de qualquer das sociedades de seu Grupo e/o conversíveis em ações da Companhia. 4. A delegação para emitir valores de renda fixa se estenderá à fixação dos distintos aspectos e condições de cada emissão (valor nominal, tipo de emissão, preço de reembolso, moeda ou divisa da emissão, tipo de juros, amortização, mecanismos anti-diluição, cláusulas de subordinação, garantias da emissão, lugar de emissão, admissão a cotação, etc.). 5. Para o caso de emissão de obrigações ou bônus conversível ou passível de troca, e para efeitos da determinação das bases e modalidades da conversão e/o troca, se acorda estabelecer os seguintes critérios: a) Normalmente, a relação de conversão e/o troca será fixa, e a tais efeitos os valores de renda fixa se valorarão por sua importância nominal e as ações ao cambio fixo que se determine no acordo do Conselho de Administração, ou ao cambio determinável na data ou datas que se indiquem no próprio acordo do Conselho, e em função do valor de cotação em Bolsa das ações da Companhia na data/s ou período/s que se tomem como referencia no mesmo acordo. Em todo caso, o preço das ações no poderá ser inferior ao maior entre (i) a media aritmética dos preços de fechamento das ações da Companhia no Mercado Continuo durante o período a determinar pelo Conselho de Administração, não maior que três meses nem menor que quinze dias, anterior à data de celebração do Conselho de Administração que, fazendo uso da presente delegação, aprove a emissão das obrigações ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO

6 ou bônus; e (ii) o preço de fechamento das ações no mesmo Mercado Continuo do dia anterior ao da celebração do Conselho de Administração que, fazendo uso da presente delegação, aprove a emissão das obrigações ou bônus. b) Não obstante o previsto no item a) anterior, poderá acordar-se emitir as obrigações ou bônus com uma relação de conversão e/ou troca variável. Neste caso, o preço das ações para efeitos de conversão e/ou troca será a media aritmética dos preços de fechamento das ações da Companhia no Mercado Continuo durante um período a determinar pelo Conselho de Administração, não superior a três meses nem inferior a cinco dias antes da data de conversão e/ou troca, com um bônus ou, no caso, um desconto sobre mencionado preço por ação. O bônus ou desconto poderá ser distinta para cada data de conversão e/ou troca de cada emissão (ou, no caso, cada tramo lance de uma emissão), se bem que no caso de fixar-se um desconto sobre o preço por ação, este não poderá ser superior a 30%. c) Em nenhum caso o valor nominal da ação, ajustado em função da relação de conversão e/ou troca, poderá ser inferior ao tipo de emissão do valor de renda fixa. d) Quando proceda a conversão e/ou troca, as frações de ação que, no caso, correspondam a se entregar ao titular das obrigações ou bônus se arredondarão por aproximação até o número inteiro imediatamente inferior, e cada possuidor receberá em dinheiro a diferença que em tal suposto possa produzir-se. e) Quando aprovar uma emissão de obrigações ou bônus conversíveis e/o passíveis de troca com amparo da autorização contida no presente acordo, o Conselho de Administração emitirá um informe dos Administradores desenvolvendo e concretizando, a partir dos critérios anteriormente descritos, as bases e modalidades de conversão especificamente aplicáveis à indicada emissão. Este informe será acompanhado do correspondente informe dos Auditores de contas a que se refere o artigo 292 da Lei de Sociedades Anônimas. 6. Em todos os casos, a delegação para a emissão de obrigações ou bônus conversíveis e/ou passíveis de troca compreenderá: a) A faculdade de aumentar o capital na quantia necessária para atender as solicitações de conversão. Mencionada faculdade só poderá ser exercida na medida em que o Conselho, somando o capital que aumente para atender a emissão de obrigações ou bônus conversíveis e os restantes aumentos de capital que houvesse acordado ao amparo de autorizações concedidas pela Assembléia, não exceda o limite da metade da cifra de capital social previsto no artigo b) da Lei de Sociedades Anônimas. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO

7 b) A faculdade para excluir o direito de subscrição preferente de acionistas ou titulares de obrigações ou bônus conversíveis ou passíveis de troca, quando isto seja necessário para a captação dos recursos financeiros nos mercados internacionais ou de outra maneira o exija o interesse social. Em qualquer caso, se o Conselho decidir suprimir o direito de subscrição preferente em relação com uma emissão concreta de obrigações ou bônus conversíveis que eventualmente decida realizar com o amparo da presente autorização, emitirá a tempo de aprovar a emissão um informe detalhando as concretas razões de interesse social que justifiquem mencionada medida, que será objeto do correlativo informe do Auditor de contas a que se refere o artigo da Lei de Sociedades Anônimas. c) A faculdade de desenvolver as bases e modalidades de conversão e/ou troca estabelecidas no item 5 anterior e, em particular, a de determinar o momento da conversão e/ou da troca, que poderá limitar-se a um período pré-determinado, a titularidade do direito de conversão e/ou troca, que poderá atribuir-se à Companhia ou aos obrigacionistas, a forma de satisfazer ao obrigacionista (mediante conversão, troca ou incluído uma combinação de ambas técnicas, que pode ficar a sua opção para o momento da execução) e, em geral, quantos extremos e condições resultem necessários ou convenientes para a emissão. 7. O Conselho de Administração fica igualmente autorizado para garantir, em nome da Companhia, as emissões de valores de renda fixa de suas sociedades filiais. 8. O Conselho de Administração, nas sucessivas Assembléias Gerais que celebre a Companhia, informará aos acionistas do uso que, no seu caso, haja feito até esse momento da delegação de faculdades a que se refere o presente acordo. 9. A Companhia solicitará a admissão para negociação em mercados secundários oficiais ou não oficiais, organizados ou não, nacionais ou estrangeiros, das obrigações, bônus e outros valores que se emitam em virtude desta delegação, facultando-se ao Conselho a realização dos trâmites e atuações necessários para a admissão para cotação ante os organismos competentes dos distintos mercados de valores nacionais ou estrangeiros. Para efeitos do disposto no artigo 27 do Regulamento de Bolsas de Comércio, se faz constar expressamente que, no caso de solicitar-se posteriormente a exclusão da cotação dos valores emitidos em virtude desta delegação, esta se adotará com as mesmas formalidades a que se refere dito artigo e, em tal caso, se garantirá o interesse dos acionistas ou obrigacionistas que se oponham ou não votem o acordo, cumprindo os requisitos estabelecidos na Lei de Sociedades Anônimas e disposições concordantes, tudo isto de acordo com o ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO

8 disposto no citado Regulamento de Bolsas de Comercio, na Lei do Mercado de Valores e nas disposições que a desenvolvem. Autoriza-se ao Conselho de Administração para que, por sua vez, delegue a favor da Comissão Delegada (com amparo do estabelecido no artigo 141, número 1, segundo parágrafo, da Lei de Sociedades Anônimas) as faculdades delegadas a que se refere o presente acordo. Fica sem efeito a delegação para a emissão de valores de renda fixa de natureza simples outorgada pela Assembléia Geral de Acionistas da Companhia em reunião celebrada no dia 26 de março de ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO