Ascenty Data Centers Locação e Serviços S.A.

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1 Ascenty Data Centers Locação e Serviços S.A. Demonstrações Financeiras Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2013 e Relatório dos Auditores Independentes Deloitte Brasil Auditores Independentes Ltda.

2 Deloitte Brasil Auditores Independentes Ltda. Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, Sala Campinas - SP Brasil Tel: +55 (19) Fax: +55 (19) RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Cotistas da Ascenty Data Centers Locação e Serviços S.A. Campinas - SP Introdução Examinamos as demonstrações financeiras da Ascenty Data Centers Locação e Serviços S.A. ( Sociedade ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a Pequenas e Médias Empresas - PME (NBC TG 1000) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Deloitte refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido Deloitte Touche Tohmatsu Limited e sua rede de firmas-membros, cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Acesse para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro. Deloitte Brasil Auditores Independentes Ltda. Todos os direitos reservados.

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4 ASCENTY DATA CENTERS LOCAÇÃO E SERVIÇOS S.A. BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Valores expressos em milhares de reais - R$) ATIVO Nota PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota CIRCULANTE CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e financiamentos Contas a receber de clientes Debêntures Impostos a recuperar Fornecedores Despesas antecipadas Obrigações sociais e trabalhistas Outras contas a receber Obrigações tributárias Total Outras contas a pagar Receita diferida Total NÃO CIRCULANTE Outras contas a receber NÃO CIRCULANTE Despesas antecipadas Empréstimos e financiamentos Contas a receber partes relacionadas Empréstimos de partes relacionadas Imobilizado Debêntures Intangível Imposto de renda e contribuição social diferidos Total Provisão para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis Outras contas a pagar Receita diferida Total TOTAL DO PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Prejuízos acumulados (31.086) (8.160) Total TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

5 ASCENTY DATA CENTERS LOCAÇÃO E SERVIÇOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Nota RECEITA LÍQUIDA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS 17 (22.131) (5.679) PREJUÍZO BRUTO (8.099) (1.041) DESPESAS OPERACIONAIS Despesas comerciais 18 (3.596) (1.674) Honorários da Administração 18 (1.785) (895) Despesas gerais e administrativas 18 (5.242) (3.776) Outras (receitas) despesas operacionais, líquidas 18 8 (7) Total (10.615) (6.352) PREJUÍZO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO (18.714) (7.393) RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras 20 (3.103) (226) Total (2.104) (161) PREJUÍZO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (20.818) (7.554) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Diferidos 14 (2.108) - PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (22.926) (7.554) PREJUÍZO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO, EM REAIS 15 (0,32) (0,29) Não há outros resultados abrangentes nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

6 ASCENTY DATA CENTERS LOCAÇÃO E SERVIÇOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO 2013 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Capital Prejuízos Nota social acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (606) 721 Aumento de capital Prejuízo do exercício - (7.554) (7.554) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (8.160) Aumento de capital Prejuízo do exercício - (22.926) (22.926) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (31.086) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

7 ASCENTY DATA CENTERS LOCAÇÃO E SERVIÇOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Nota FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES OPERACIONAIS Prejuízo líquido do exercício (22.926) (7.554) Ajustes para conciliar o prejuízo líquido ao caixa líquido aplicado nas operações: Depreciação e amortização 7 e Baixa de ativo imobilizado Provisão para devedores duvidosos Provisão para impairment de intangível Juros sobre empréstimos Provisão para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis Amortização do custo de transação Imposto de renda e contribuição social diferidos (AUMENTO) REDUÇÃO NOS ATIVOS OPERACIONAIS Contas a receber de clientes (1.959) (558) Impostos a recuperar (387) (207) Despesas antecipadas (1.507) (342) Outras contas a receber (295) (177) AUMENTO (REDUÇÃO) NOS PASSIVOS OPERACIONAIS Fornecedores (2.399) 180 Obrigações sociais e trabalhistas Obrigações tributárias Outras contas a pagar (512) Receita diferida CAIXA APLICADO NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (11.349) (4.566) Juros pagos (18) (31) CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (11.367) (4.597) FLUXO DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisição de negócios 8 - (10.250) Contas a receber partes relacionadas (10.249) - Aquisição de imobilizado 7 (68.995) (40.782) Aquisição de intangível 9 (1.865) (792) CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (81.109) (51.824) FLUXO DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Integralização de capital Novos empréstimos e financiamentos Captação de debêntures líquido dos custos da transação Pagamento de empréstimos (2.112) (62) Empréstimos de partes relacionadas 6 (6.929) CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO AUMENTO NO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício AUMENTO NO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

8 ASCENTY DATA CENTERS LOCAÇÃO E SERVIÇOS S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto se indicado de outra forma). 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Ascenty Data Centers Locação e Serviços S.A. ( Sociedade ), constituída em 5 de maio de 2011, é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, e tem por objetivo social: a) Locação de equipamentos de processamento e armazenagem de dados. b) Locação de espaço físico para guarda e depósito de equipamentos especializados em processamento e armazenagem de dados. c) A prestação de serviços relativos à infraestrutura para armazenagem de equipamentos de processamento e armazenagem de dados. d) A prestação de serviços em todas as áreas de tecnologia da informação. e) A participação como sócia, quotista, acionista ou consorciada em qualquer sociedade sediada no Brasil ou no exterior. f) A prestação de serviço de porta Internet Protocolo (IP) A Sociedade iniciou um em 2012 o processo de revisão e reestruturação societária, em decorrência de novos investimentos e ações estratégicas de negócios, as quais são resumidamente descritas a seguir: a) Em 3 de fevereiro de 2012, conforme Instrumento particular de cessão definitiva de bens e direitos e outra avenças a DCB Data Center do Brasil Ltda., anterior denominação da Sociedade, adquiriu os ativos tangíveis, intangíveis e a marca da Ascenty Serviços de Locação de Maquinas e Equipamentos de Informática Ltda. A estratégia da aquisição foi o negócio de Data Center que possui uma marca conhecida no mercado e diferenciada carteira de clientes. A Ascenty Serviços de Locação de Maquinas e Equipamentos de Informática Ltda. foi requerida, por força do contrato de compra e venda, a alterar sua razão social e seu objeto social, e a não concorrência conforme descrito no referido contrato. b) Em 16 de fevereiro de 2012, mediante alteração do contrato social, a Sociedade alterou sua razão social de DCB Data Centers do Brasil Ltda. para Ascenty Data Centers Locação e Serviços Ltda., devido ao negócio adquirido discutido no parágrafo anterior. c) Em 11 de dezembro de 2012 os acionistas aprovaram, conforme 10ª alteração do contrato social, a transferência do controle acionário da Sociedade, antes diretamente controlada pela Ascenty Holdings LP para a Ascenty Participações S.A.. Neste processo, foram transferidos a totalidade dos ativos, passivos e patrimônio líquido, cujo capital era de R$51.313, passando a Sociedade a ser uma controlada direta da Ascenty Participações S.A. e indireta da Ascenty Holdings LP. 7

9 d) Em 25 de setembro de 2013, mediante alteração de contrato social, a Sociedade transformou o seu regime societário de Limitada para Sociedade Anônima de Capital Fechado. Estratégias operacionais e financeiras Em fevereiro de 2012 a Sociedade iniciou os investimentos para instalação de sua primeira unidade, na cidade de Campinas, com capacidade para 800 racks divididos em três módulos, sendo que os módulos 1 e 2 já estão em operação, e os investimentos totais atingiram aproximadamente R$ nos exercícios de 2013 e 2012, parte financiada com recursos próprios e parte com a emissão de debentures descrita a seguir. A construção do terceiro módulo foi iniciada em janeiro de 2014 e possui previsão de conclusão em maio do mesmo ano. Em setembro de 2013 a Sociedade iniciou a construção do sua segunda unidade, na cidade de Jundiaí, com capacidade para racks divididos em quatro módulos. Até 31 de dezembro de 2013 foram investidos aproximadamente R$ nesta unidade, parte financiados com recursos próprios e parte com a emissão de debentures descrita a seguir. A entrega dos módulos 1 e 2 está prevista para o mês de maio de 2014 e os módulos de 3 e 4 para outubro do mesmo ano. Em 31 de outubro de 2013, a Sociedade efetuou a 1ª Emissão de Debêntures simples, nominativas, escriturais, não conversíveis em ação, da espécie quirografária, com esforço restrito conforme a Instrução 476 da CVM no montante total de R$ , com prazo de liquidação em 6 (seis) anos, e com os vencimentos semestrais a partir de 31 de outubro de 2016, remunerada à taxa de CDI acrescida de 3,95% ao ano, pagos semestralmente. Até 31 de dezembro de 2013, foi recebido o montante de R$ e o restante será recebido em parcelas iguais de R$ cada até o montante total. Em novembro de 2013 a Sociedade iniciou a construção de sua terceira unidade, na cidade de Hortolândia, com capacidade para 900 racks divididos em três módulos. Até 31 de dezembro de 2013 foram investidos aproximadamente R$779 nesta unidade, parte financiados com recursos próprios e parte com a emissão de debentures descrita acima, com previsão para término do primeiro módulo em novembro de Com essas medidas e planos, acompanhados de uma estratégia de desenvolvimento de carteira de clientes sustentável, a Sociedade espera atingir seu ponto de equilibro operacional e geração de caixa a partir de APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às Pequenas e Médias Empresas - PME (NBC TG 1000 e CPC PME), emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. 8

10 2.2 Moeda funcional e conversão de saldos denominados em moeda estrangeira (a) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras A moeda funcional da Sociedade é o Real e suas demonstrações financeiras são preparadas e apresentadas nesta moeda. (b) Transações denominadas em moeda estrangeira Quando existentes, os ativos e passivos monetários indexados em moeda estrangeira são convertidos para Real usando-se a taxa de câmbio vigente na data de fechamento dos respectivos balanços patrimoniais. As diferenças decorrentes da conversão de moeda são reconhecidas como receitas ou despesas financeiras no resultado Base de elaboração As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. a) Ativos financeiros i. Caixa e equivalentes de caixa Compreendem os saldos de caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras. As aplicações financeiras possuem prazo de resgate de até 90 dias da data da aplicação, têm liquidez imediata, e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. O cálculo do valor justo das aplicações financeiras, quando aplicável, é determinado levando-se em consideração serem, essas aplicações financeiras, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estarem sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. O cálculo do valor justo dessas aplicações financeiras, quando aplicável, é efetuado levando-se em consideração as cotações ou informações de mercado que possibilitem tal cálculo. As aplicações financeiras incluídas em equivalentes de caixa são classificadas na categoria ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado. ii. Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado, incluindo os respectivos impostos de responsabilidade tributária da Sociedade. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para suprir as eventuais perdas na realização dos créditos. Conforme disposto no CPC PME, o ajuste a valor presente não foi registrado em virtude de não ter efeito relevante nas demonstrações financeiras. iii. Avaliação da capacidade de recuperação de ativos financeiros Ativos financeiros são avaliados a cada data de balanço para identificação da capacidade de recuperação de ativos (impairment). Estes ativos financeiros são considerados ativos não recuperáveis quando existem evidências de que um ou mais eventos tenham ocorrido após o reconhecimento inicial do ativo financeiro e que tenham impactado negativamente o fluxo de caixa futuro estimado do investimento. 9

11 b) Imobilizado Está demonstrado ao custo de aquisição ou construção deduzido de depreciação e, quando aplicável, por perda decorrente da redução do valor recuperável. São registrados como parte do valor das imobilizações em andamento, no caso de ativos qualificáveis, os juros de empréstimos incorridos durante a fase de construção. Custos subsequentes são incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como um item específico, conforme apropriado, somente se os benefícios econômicos futuros associados a esses itens forem prováveis e os valores puderem ser mensurados de forma confiável. A depreciação desses ativos inicia-se quando estão disponíveis para o uso pretendido na mesma base dos outros ativos imobilizados. A depreciação é calculada pelo método linear, que leva em consideração a vida útil econômica estimada dos bens, conforme nota explicativa nº 7. A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados na data de encerramento do exercício social e o efeito de quaisquer mudanças nessas estimativas é contabilizado prospectivamente. Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes de seu uso contínuo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil residual do ativo e são reconhecidos no resultado do exercício ou período em que ocorre a alienação ou baixa. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior que seu valor recuperável estimado. c) Combinação de negócios O ágio gerado nas aquisições de negócio é avaliado como o custo da combinação de negócios que exceda a participação da adquirente no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis adquiridos ou assumidos, respectivamente. Ágio e outros ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados; entretanto, o valor recuperável do ativo é testado ao menos anualmente (ver item 2.3.d). Qualquer perda permanente identificada é registrada de imediato no resultado do exercício e não é suscetível de reversão posterior. O ágio registrado por uma aquisição é ajustado durante o período de mensuração (período de até 12 meses após a data da aquisição), caso sejam identificadas, nesse período, ativos ou contingências passivas atribuíveis à data da aquisição. Após o período de mensuração a contrapartida atribuível ao ativo ou ao passivo contingente é remensurada nas datas das demonstrações financeiras subsequentes, conforme aplicável, sendo o correspondente ganho ou perda, reconhecido no resultado do exercício. d) Alocação dos saldos de ágio O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio (ver item 2.3.c), líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver. 10

12 Para fins de avaliação do valor recuperável, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC), conforme descritivo na nota explicativa nº 8. O ágio que foi alocado a cada unidade geradora de caixa é submetido anualmente a uma avaliação de sua recuperação ou, com maior frequência, quando houver indicação de que uma unidade geradora de caixa apresente desempenho abaixo do esperado. Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que seu valor contábil somado ao ágio a ela alocado, a perda do valor recuperável é primeiramente alocada na redução do ágio alocado à unidade e posteriormente aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contábil de cada um desses ativos. Qualquer perda no valor de ágio é reconhecida diretamente no resultado do exercício em que ocorreu sua identificação, a qual não é revertida em períodos subsequentes, mesmo que os fatores que levaram ao seu registro deixem de existir. e) Intangível Avaliado ao custo de aquisição ou formação, amortizado pelas taxas divulgadas na nota explicativa nº 9. Quando necessário é efetuada provisão para redução ao valor recuperável ( impairment ). f) Arrendamento mercantil financeiro Os contratos de arrendamento mercantil que transferem substancialmente para a Sociedade os riscos e benefícios inerentes à propriedade de um ativo são caracterizados como arrendamento mercantil financeiro e os ativos são reconhecidos pelo valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos mínimos previstos em contrato, dos dois o menor. Os bens reconhecidos como ativos são depreciados de acordo com a vida útil estimada conforme mencionado no item 2.3.b. Os pagamentos mínimos de arrendamentos financeiros são alocados como despesas financeiras e redução do passivo em aberto. As despesas financeiras são alocadas a cada período durante o prazo do arrendamento visando produzir uma taxa de juros periódica e constante sobre o saldo remanescente do passivo, conforme nota explicativa nº 10. g) Provisão para recuperação dos ativos de vida longa A Administração revisa, em bases periódicas, o valor contábil dos ativos de vida longa, incluindo o imobilizado a ser mantido e utilizado em suas operações e o intangível, com o objetivo de determinar e avaliar sua deterioração ou a ocorrência de eventos ou mudanças que indiquem a possibilidade de um ativo ou grupo de ativos não ser recuperado pelo seu valor contábil. Quando não for possível estimar o montante recuperável de um ativo ou grupo de ativos, a Administração calcula o montante recuperável da unidade geradora de caixa à qual pertence o ativo ou o grupo de ativos. O montante recuperável corresponde ao valor justo menos os custos da alienação ou o valor de uso, dos dois, o maior. Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa estimados são descontados a valor presente por uma taxa de juros que reflita o valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos associados ao ativo ou à unidade geradora de caixa para o qual a estimativa de fluxos de caixa foi ajustada. 11

13 Se o montante recuperável de um ativo (ou da unidade geradora de caixa) for menor que seu valor contábil, o valor contábil do ativo (ou da unidade geradora de caixa) é reduzido ao seu montante recuperável. A perda por redução no montante recuperável ( impairment ) é reconhecida imediatamente no resultado. O montante recuperável pode aumentar no futuro requerendo um estorno da perda por impairment reconhecida no passado. Quando a perda por impairment é revertida, o valor contábil do ativo (ou da unidade geradora de caixa) é aumentado para a estimativa revisada de seu montante recuperável, mas de modo a não exceder o valor contábil que teria sido determinado caso nenhuma perda por impairment tivesse sido reconhecida. A reversão da perda por impairment, se houver, é reconhecida imediatamente no resultado do exercício. h) Outros ativos e passivos circulantes e não circulantes Os demais passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias. i) Instrumentos financeiros Ativos financeiros não derivativos A Sociedade reconhece os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Sociedade se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Sociedade reconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Sociedade transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Sociedade tem o direito legal de compensar os valores e tem a intenção de quitar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou tenha sido designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Sociedade gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Sociedade. Os custos da transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos são reconhecidas no resultado do exercício. 12

14 Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis abrangem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, outras contas a receber e contas a receber de partes relacionadas. Passivos financeiros A Sociedade reconhece títulos de dívida emitidos inicialmente na data em que são originados, incluindo debentures. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Sociedade baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. A Sociedade utiliza a data de liquidação como critério de contabilização. Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Sociedade tem o direito legal de compensar os valores e tem a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e quitar o passivo simultaneamente. A Sociedade tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: débitos com partes relacionadas, empréstimos e financiamentos, debentures, fornecedores, e outras contas a pagar. Os passivos financeiros de empréstimos e financiamentos e debentures são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. Classificação como instrumentos de dívida e de patrimônio líquido Instrumentos de dívida e de patrimônio líquido são classificados como passivos financeiros ou como patrimônio líquido de acordo com a essência do acordo contratual. Instrumentos de patrimônio líquido Um instrumento de patrimônio líquido representa qualquer contrato que contenha uma participação residual nos ativos de uma entidade líquida de todos os seus passivos. Instrumentos de patrimônio líquido emitidos pela Sociedade são registrados pelos recursos recebidos, líquidos dos custos diretos de emissão. 13

15 Instrumentos compostos Os componentes de um instrumento composto, se houver, são segregados e classificados separadamente como passivos financeiros e patrimônio líquido de acordo com a essência do acordo contratual. Na data da emissão, o valor justo do componente passivo é estimado usando-se a taxa de juros predominante de mercado para um instrumento não conversível similar. Este montante é registrado como um passivo com base no custo amortizado usando-se o método dos juros efetivos até que seja extinto através de conversão ou de vencimento do instrumento. O componente de patrimônio líquido é determinado pela dedução do montante do componente passivo do valor justo do instrumento composto como um todo, sendo reconhecido e incluído no patrimônio líquido, descontados os efeitos tributários, não sendo remensurado subsequentemente. Passivos de garantias financeiras contratuais Passivos de garantias financeiras contratuais são mensurados inicialmente pelo valor justo e subsequentemente, pelo maior valor entre o montante da obrigação contratual, e o montante inicialmente reconhecido, deduzido, quando aplicável, da apropriação acumulada reconhecida de acordo com a prática contábil para reconhecimento de receita apresentada acima. Instrumentos financeiros derivativos São reconhecidos inicialmente pelo valor justo. Custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as variações no valor justo são registradas no resultado do exercício. A Sociedade não possui instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de 2013 e j) Resultado por ação O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do exercício atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Sociedade e a média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação no respectivo exercício. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 a Sociedade não possui instrumentos que poderiam potencialmente diluir o resultado básico por ação. k) Reconhecimento de receita Co-location - locação de espaços com infraestrutura em sala individuais em racks (gabinetes) dentro de Data Center, para que clientes hospedem seus equipamentos de tecnologia da informação e telecomunicações. Por tratar-se de locação de espaço, a receita oriunda dos serviços de Co-location é reconhecida e registrada mensalmente, conforme período de competência. Os valores são fixados através de contratos de prestação de serviços em bases mensais. Hosting - Gerenciado - locação de equipamentos de informática e de comunicação tais como servidores roteadores e switches, dedicadas a um cliente para processarem suas aplicações, dentro de um Data Center. 14

16 Por tratar-se de locação de espaço, locação de equipamentos e gestão de dados, a receita oriunda dos serviços de Hosting é reconhecida e registrada mensalmente, conforme período de competência. Os valores são fixados através de contratos de locação e de prestação de serviços. Cloud computing - locação de capacidade computacional em máquinas virtualizadas para processamento das aplicações de clientes dentro de Data Center. Por tratar-se de locação de capacidade computacional e gestão de sistemas operacionais em nuvem, a receita oriunda dos serviços de Cloud Computing é reconhecida e registrada mensalmente, conforme período de competência. Os valores são fixados através de contratos de locação e de prestação de serviços. Taxas de instalação - Taxas aplicadas para todas as modalidades citadas acima. Os valores variam de acordo com a instalação e acordo específico com cada cliente. A receita é calculada em conjunto com a análise de viabilidade da proposta comercial e é cobrada no início do contrato, em parcela única que cubra todos os custos do processo de instalação/conexão à rede da Sociedade. A Sociedade reconhece esta parcela única como uma receita diferida e a amortização da receita de instalação está vinculada ao prazo de contrato de cada cliente. A Sociedade reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e (iii) as despesas incorridas com a transação assim como as despesas para concluí-la puderem ser mensuradas com confiabilidade. l) Receitas e despesas financeiras Substancialmente representadas por juros e variações monetárias decorrentes de aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos e debentures, custos de transação, descontos concedidos e variações cambiais de contas a pagar em moeda estrangeira. m) Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido A despesa de imposto de renda e contribuição social corrente é calculada de acordo com as bases legais tributárias vigentes na data de apresentação das demonstrações financeiras. Periodicamente a Administração avalia posições tomadas com relação a questões tributárias que estão sujeitas à interpretação e reconhece provisão quando há expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuição social conforme as bases tributárias. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos com vigência na data base das demonstrações financeiras. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos sobre as diferenças geradas entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas demonstrações financeiras, entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são reconhecidos se forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não afetam as bases tributárias, exceto em operações de combinação de negócios. Imposto de renda e a contribuição social diferidos são determinados considerando as taxas (e leis) vigentes na data de preparação das demonstrações financeiras e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados, bem como são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e prejuízos fiscais possam ser compensados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de encerramento de exercício e são reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável. 15

17 Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 a Sociedade não reconheceu os créditos fiscais diferidos ativos sobre os saldos de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social em suas demonstrações financeiras por ainda não reunir as condições previstas nas práticas contábeis adotadas no Brasil para reconhecimento desse ativo. A despesa ou receita com imposto de renda e contribuição social compreende o imposto de renda corrente e diferido. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. A Sociedade somente reconhece uma provisão sobre assuntos fiscais se um evento passado originar uma obrigação presente. A Sociedade determina se uma obrigação presente existir no final do exercício tomando em consideração todas as evidências disponíveis, incluindo, por exemplo, a opinião de assessores jurídicos. A Sociedade também leva em consideração se será provável que exista uma saída de ativos e se uma estimativa confiável pode ser feita. n) Principais julgamentos contábeis e fontes de incerteza sobre estimativas Na aplicação das políticas contábeis da Sociedade, a Administração deve exercer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos para os quais informações objetivas não são facilmente obtidas de outras fontes. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados reais desses valores contábeis podem diferir dessas estimativas. As estimativas e premissas a seguir descritas são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas nas estimativas contábeis são reconhecidos no exercício ou período em que as estimativas são revistas se a revisão afetar apenas este exercício ou período, ou também em exercícios ou períodos subsequentes se a revisão afetar os resultados futuros. De modo a proporcionar um entendimento de como a Sociedade forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive quanto a variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, são incluídos comentários referentes a alguns assuntos, conforme segue: i. Vida útil do ativo imobilizado A Sociedade reconhece a depreciação de seu ativo imobilizado com base em vida útil estimada, que é baseada nas suas práticas e experiência prévia e refletem a vida econômica desses ativos. Entretanto, as vidas úteis reais podem variar em decorrência de diversos fatores. As vidas úteis do imobilizado também afetam os testes de recuperação de seu custo. ii. Redução dos valores de recuperação dos ativos A cada encerramento de exercício, a Sociedade revisa os saldos dos ativos intangíveis e imobilizado, avaliando a existência ou não de indicativos de que esses ativos têm sofrido redução em seus valores de recuperação (valor em uso). Na existência de tais indicativos, a Administração efetua uma análise detalhada do valor recuperável para cada ativo através do cálculo do fluxo de caixa futuro individual descontado a valor presente, ajustando o saldo do respectivo ativo, se necessário. 16

18 iii. Provisão para créditos de liquidação duvidosa É constituída em montante considerado suficiente pela Administração da Sociedade para cobrir eventuais perdas na realização dos créditos. iv. Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Sociedade é parte em processos judiciais e administrativos, como descrito na nota explicativa nº 13. Provisões são constituídas para todos os riscos referentes a processos judiciais que representem perdas prováveis e estimadas com certo grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, a jurisprudência disponível, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. A Administração acredita que as provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras. 3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Caixa e bancos Aplicações financeiras Total As aplicações financeiras são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e não estão sujeitas a riscos significativos de mudança em seu valor. Essas aplicações financeiras estão substancialmente atreladas a Certificados de Depósitos Bancários - CDB, e são remuneradas a taxas que podem chegar até 100% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, dependendo do tempo em que os recursos ficam aplicados. O cálculo do valor justo das aplicações financeiras, quando aplicável, é efetuado levando-se em consideração as cotações de mercado. 4. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Contas a receber de clientes (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (242) (62) Total A composição do saldo de contas a receber por idade de vencimento é como segue: Idade de vencimento dos títulos A vencer: De 0 a 30 dias De 31 a 60 dias - 9 De 61 a 90 dias

19 Idade de vencimento dos títulos Vencidos: De 0 a De 31 a De 61 a De 91 a De 121 a De 181 a Acima de 360 dias Total A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue: Saldo inicial (62) - Adições (180) (62) Saldo final (242) (62) 5. IMPOSTOS A RECUPERAR Imposto de renda retido na fonte 63 8 PIS COFINS Imposto de renda antecipado Contribuição social antecipada Imposto sobre serviços prestados (ISS) 1 - Total PARTES RELACIONADAS Ativo não circulante Coligada: Ascenty Telecomunicações Ltda Controladora: Ascenty Participações S.A Total Passivo não circulante: Coligada: Ascenty Telecomunicações Ltda

20 As transações efetuadas com partes relacionadas são relativas a mútuos para capital de giro. Os contratos de mútuo passivo são para financiamento das operações da Sociedade O mutuo no montante de R$6.930 com sua coligada Ascenty Telecomunicações Ltda. foi liquidado entre os meses de janeiro a maio de Em 2013 a Sociedade cedeu, a título de mútuo, aproximadamente R$ à sua coligada e à sua controladora, que são remunerados por 3,00% ao ano e seus vencimentos estão de 120 a 270 dias. Os valores em aberto serão liquidados em caixa. Não foram oferecidas (passivo) e não foram obtidas (ativo) garantias. a) Remuneração aos administradores A Sociedade não possui benefícios pós-emprego, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo. Os montantes pagos aos Administradores a título de pró-labore em 2013 foram R$1.785 e encargos decorrentes em R$357 (R$895 e encargos decorrentes em R$165 em 2012). De acordo com a legislação societária brasileira e de acordo com o estatuto social da Sociedade, é responsabilidade dos acionistas fixar e aprovar em Assembleia o montante global da remuneração anual dos administradores. 19

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22 7. IMOBILIZADO Outros Custo do imobilizado Sistema de climatização Sistema elétrico Infraestrutura Data Center Equipamentos de Cloud Equipamentos Hosting Racks e instalação Instalação e conectividade Imobilizado em formação Obras em Andamento Adiantamentos a Fornecedores Imobilizados operacionais Total Saldo em 31 de dezembro de Adições Aquisição de negócio Transferências (2.576) Saldo em 31 de dezembro de Adições Alienações / baixas - - (32) - - (354) (386) Transferências (628) 934 (934) - - Saldo em 31 de dezembro de Depreciação acumulada Saldo em 31 de dezembro de (1) (1) Adições (14) (119) (186) (551) (247) (9) (94) (137) (1.357) Saldo em 31 de dezembro de 2012 (14) (119) (186) (551) (247) (9) (94) (138) (1.358) Adições (756) (1.232) (1.090) (1.314) (499) (292) (767) (452) (6.402) Alienações / baixas Saldo em 31 de dezembro de 2013 (770) (1.351) (1.276) (1.865) (746) (281) (861) (590) (7.740) Saldo líquido em 31 de dezembro de Saldo líquido em 31 de dezembro de A Sociedade realizou análise da capacidade de recuperação do ativo imobilizado com base no valor de uso e as projeções foram fundamentadas em rentabilidade futura associada a suas atividades. O período projetado foi de sete anos. Não foi encontrado nenhum indício de necessidade de constituição de provisão para perdas dos ativos de longo prazo. Em 2013 a Sociedade revisou os prazos de vida útil e econômica dos bens e realizou alterações nas taxas de depreciação. Os efeitos são prospectivos e foram registrados a partir de 1º de janeiro de Em 31 de dezembro de 2013 a Sociedade possuía ativos imobilizados dados em garantia de operações de leasing, conforme nota explicativa nº 10, no montante de R$

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24 8. COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS A Sociedade celebrou em 3 de fevereiro de 2012, data da aquisição, o Instrumento Particular de Cessão Definitiva de Bens e Direitos e Outras Avenças entre Ascenty Serviços de Locação de Máquinas e Equipamentos de Informática Ltda. ( Adquirida ) e DCB Data Centers do Brasil Ltda. ( Adquirente e denominação anterior da Sociedade). A Adquirida cedeu e transferiu, de forma total, exclusiva e definitiva à Adquirente, os bens, direitos e obrigações relacionados às atividades de dedicated hosting, co-location e cloud computing, executadas pela Ascenty (Negócio Ascenty). A Sociedade efetuou o pagamento da aquisição no montante total de R$ em 3 parcelas conforme quadro abaixo: Parcela Forma de pagamento Valores Data 1 Depósito bancário /02/ Depósito bancário /03/ Encontro de contas /03/ A composição dos ativos na data de aquisição é como segue: Descrição Valores Equipamentos Licença de software 602 Marcas e patentes Carteira de clientes Ágio Total Com o objetivo de expansão do mercado, bem como ter uma marca reconhecida no negócio de Data Center, a Sociedade adquiriu 100% das atividades de: (1) Dedicated Hosting (locação de todas as plataformas de hardware e software, dedicadas a um cliente para processar suas aplicações em um Data Center); (2) Co-Location (locação de espaços com infraestrutura em salas individuais e em racks dentro de Data Center, para que clientes hospedem seus equipamentos de tecnologia da informação e telecomunicações); e (3) Cloud Computing (locação de capacidade computacional para processamento das aplicações de clientes dentro de Data Center, da Sociedade). O ágio gerado na aquisição incluiu o montante pago pelo prêmio da marca e a expectativa de crescimento dos negócios. Adicionalmente, a contrapartida paga pela combinação incluiu valores em relação ao benefício do potencial desenvolvimento do mercado e crescimento das receitas. Esses benefícios não são reconhecidos separadamente do ágio, pois não atendem aos critérios de reconhecimento de ativos intangíveis identificáveis. 23

25 9. INTANGIVEL Intangível Software Marcas e patentes Ágio Carteira de clientes Total Custo Saldo em 31 de dezembro de Adições Aquisição de negócios Saldo em 31 de dezembro de Adições Provisão para descontinuidade (a) (1.239) (1.239) Saldo em 31 de dezembro de Amortização Saldo em 31 de dezembro de 2011 (1) (1) Adições (179) - - (644) (823) Saldo em 31 de dezembro de 2012 (180) - - (644) (824) Adições (474) - - (696) (1.170) Saldo em 31 de dezembro de 2013 (654) - - (1.340) (1.994) Saldo líquido em 31 de dezembro de Saldo líquido em 31 de dezembro de (a) A Sociedade tomou a decisão de descontinuar temporariamente o serviço de vendas de Cloud Computing através do portal eletrônico e registrou provisão referente ao software adquirido no exercício findo em 31 de dezembro de A Sociedade realizou análise da capacidade de recuperação do intangível com base no valor de uso e as projeções foram fundamentadas na rentabilidade futura associada a suas atividades e o período projetado foi de sete anos. Não foi encontrado nenhum indício de necessidade de constituição de provisão para perdas dos ativos de longo prazo. 10. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Vencimento Taxa Arrendamento mercantil financeiro 11/01/2015 1,3392 % ao mês Circulante Não circulante Total Não existem cláusulas restritivas (covenants), para o arrendamento mercantil financeiro. O contrato foi firmado com o Banco Itaú - Unibanco S.A., no montante original de R$273, com a finalidade de aquisição de veículos. 24

26 11. DEBÊNTURES Vencimento Taxa 2013 Banco Itaú Unibanco S.A. 15/10/2018 CDI + 3,95% ao ano Custo de emissão (6.468) Total Circulante Não circulante Total Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de outubro de 2013 foi deliberada, por unanimidade, a 1ª Primeira Emissão de Debêntures da Data Centers Locações e Serviços S.A.. Foram emitidas debêntures não conversíveis em ações, com valor nominal de R$10, totalizando R$ Os recursos obtidos com esta emissão deverão ser destinados à realização de investimentos em Data Centers e para pagamento de empréstimo-ponte no montante de R$30.000, contratado pela Ascenty Participações S.A., controladora direta da Sociedade. A Ascenty Holding LP (controladora indireta e fiduciante) alienou em garantia ações da Ascenty Participações S.A., sendo que o agente fiduciário não exercerá direito de voto, o qual será exercido pela fiduciante. O vencimento das debêntures é ao término do prazo de 5 anos contados da data de emissão, 15 de outubro de A remuneração é de acordo com 100% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (CDI) acrescidos de spread de 3,95% ao ano. A remuneração das debêntures será paga semestralmente, no dia 15 dos meses de abril e outubro, e o último pagamento será devido na data de vencimento das debêntures. As principais cláusulas restritivas (covenants) atreladas à emissão de debêntures são como segue: Não pagamento de dividendos, de juros sobre capital próprio ou de qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora, caso a Emissora esteja inadimplente com suas obrigações descritos na Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Descumprimento, pela emissora, de quaisquer obrigações não pecuniárias previstas nesta escritura, que não seja sanado no prazo de 10 dias a partir da data do descumprimento. Não observância dos índices financeiros calculados, a serem verificados anualmente a partir de Prazo máximo de 90 dias, após o término de cada exercício social, para elaboração das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, acompanhados do relatório dos auditores independentes, e declaração dos diretores de que a Sociedade está em dia no cumprimento de suas obrigações e relatório contendo memória de cálculo detalhada do acompanhamento dos Índices Financeiros do exercício. Em 20 de março de 2014, através da Assembleia Geral de Debenturistas da 1º Emissão de Debêntures Simples, }por unanimidade, foi aprovada a concessão de prazo adicional de 30 (trinta) dias para a apresentação, pela Sociedade, de suas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas do relatório dos auditores independentes. 25