Banco do Brasil - AGO 26/04/2012. Propostas da Administração e Demais Documentos para Informação aos Acionistas

Transcrição

1 Banco do Brasil - AGO 26/04/2012 Propostas da Administração e Demais Documentos para Informação aos Acionistas Assembleia Geral Ordinária - Comentários da Administração (CVM 481, Art. 9º, item III) Obs.: os demais documentos relativos ao Art 9º foram arquivados na CVM, via sistema IPE, por ocasião da divulgação do resultado do Banco do Brasil em 14/02/ Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2010 e a distribuição de dividendos (CVM 481, Art. 9º 1º Item II Anexo 9 1 II) - Eleger os Membros do Conselho Fiscal (CVM 481, Art. 10). - Fixar remuneração dos membros do Conselho Fiscal. (CVM 481, Art 12, Itens I e II) - Fixar o montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos de Administração. (CVM 481, Art 12, Itens I e II) Assembleia Geral Extraordinária - Alteração estatutária relativa às modificações nas composições do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria; - Alteração estatutária relativa à criação do Comitê de Remuneração; - Alteração do artigo 32 do Estatuto Social, que trata da segregação de funções no âmbito dos órgãos de administração; - Alterações no Estatuto Social visando a adaptar o seu texto ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

2 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 2

3 COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Exercício findo em Em conformidade com o Art.9º, inciso III, da Instrução CVM 481/09 (Item 10 do Formulário de Referência) 3

4 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Nós, membros da Diretoria Executiva do Banco do Brasil, na forma da instrução CVM 480/09, comentamos nesta seção 10 do Formulário de Referência os principais aspectos relativos ao Banco, retrospectivamente a 2009, 2010 e Declaramos que as informações são verdadeiras, completas e consistentes. Inicialmente, no item 10.1, posicionamo-nos sobre as condições financeiras e patrimoniais do Banco, sua estrutura de capital, fontes de financiamento e seus níveis de endividamento. Apresentamos, ainda, as variações entre os exercícios 2011/2010 e 2010/2009 de cada item das Demonstrações Financeiras (Balanço Patrimonial - BP e Demonstração de Resultado - DRE). No item 10.2 discorremos sobre a formação do resultado do Banco do Brasil a partir de análises vertical e horizontal da DRE. Evidenciamos o desempenho das carteiras de crédito dos segmentos Pessoa Física, Pessoa Jurídica e Agronegócios. Ainda no item 10.2, comentamos sobre as Rendas de Tarifas e comentamos sobre as Despesas Administrativas (Pessoal e Outras). Abordamos, também, o risco de crédito e a inadimplência do Banco, comparando-os com o Sistema Financeiro Nacional (SFN). Atendendo ao item 10.3, demonstramos as condições negociais e o racional estratégico dos seguintes eventos: aquisição do Banco Patagonia e do Eurobank, aumento de participação na Visa Vale, na Brasilcap, parceria com Banco Bradesco S.A no setor de cartões, constituição do BB Securities Asia Pte. Ltd, e as novas estratégias com os negócios de Seguridade. Em seguida, no item 10.4 falamos sobre as mudanças significativas nas práticas contábeis adotadas pelo Banco e seus efeitos nas Demonstrações Financeiras. Além disso, comentamos os pareceres dos Auditores sobre as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, e Em relação às políticas contábeis críticas, item 10.5, destacamos a provisão para operações de crédito, as contingências legais, reconhecimento de receitas, os créditos fiscais, os ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, os planos de pensão e os critérios para teste de recuperação de ativos. Em reporte ao item 10.6, pronunciamo-nos sobre os controles internos destinados a assegurar a retidão das Demonstrações Financeiras, os quais se baseiam nas melhores práticas de mercado e de governança corporativa, além de conformidade com a legislação em vigor e com as orientações dos órgãos reguladores. No item 10.7, demonstramos a aplicação dos recursos resultantes de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, efetuada em Respondendo aos itens 10.8 e 10.9, elencamos os itens não evidenciados nas Demonstrações Financeiras como créditos tributários não ativados, contratos de instrumentos financeiros derivativos, contratos de garantias prestadas, linhas de crédito não utilizadas e cartas de crédito de importação e exportação, discorrendo sobre eventuais impactos nos itens das Demonstrações Financeiras, além de suas naturezas e valores. Por fim, no item 10.10, que trata de plano de negócios, detalhamos o plano de investimentos fixos do Banco do Brasil, estruturado em: (i) Adequação da rede atendimento; (ii) Modernização do parque de terminais de autoatendimento; e (iii) Manutenção e conservação das instalações físicas; Ampliação da capacidade de processamento e armazenamento em TI; Disponibilização de soluções tecnológicas; e Modernização das soluções de segurança. Por acreditarmos que todos os fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional do Banco do Brasil foram comentados nos itens de 10.1 a 10.10, não incluímos comentários adicionais no Item

5 10.1 Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais O Banco do Brasil encerrou o ano de 2011 com R$ milhões em ativos totais, consolidando posição de instituição líder na América Latina conforme ranking da consultoria Economática. A evolução dos ativos, de 21,0% em relação a 2010 e 38,5% em relação a 2009, aconteceu principalmente pelo forte crescimento da carteira de crédito e operações de TVM e aplicações interfinanceiras de liquidez. O lucro líquido em 2011 atingiu R$ milhões, o que corresponde 22,4% de retorno sobre o patrimônio líquido médio. O índice de cobertura de despesas administrativas, que foi de 64,4% (Receita de Prestação de Serviços+ Renda de Tarifas Bancárias/Despesas de Pessoal), ante 62,1% em No total, as receitas de prestação de serviços e as rendas de tarifas bancárias alcançaram R$ milhões em 2011, resultado 12,8% superior ao verificado no ano anterior. A tabela a seguir apresenta os principais itens patrimoniais, conforme demonstrações financeiras consolidadas publicadas pelo Banco do Brasil. Os saldos das contas de ativo e passivo são apresentados com as contas do circulante e não circulante agrupadas. Mais adiante são apresentadas tabelas com maior detalhamento sobre a situação patrimonial do BB. Informações Financeiras Consolidadas R$ milhões, exceto percentuais 31/12/2009 Part.% Total 31/12/2010 Part.% Total Var. % 10/09 31/12/2011 Part.% Total Var. % 11/10 Circulante e Não Circulante Disponibilidades , ,2 24, ,0 3,0 TVM e Aplic. Interfinanc , ,0-14, ,1 33,0 Relações Interfinanceiras , ,0 236, ,8 7,6 Op. Crédito e Arrend. Merc , ,6 20, ,9 18,8 Outros Créditos , ,2 20, ,2 12,7 Demais Ativos , ,5 56, ,6 31,7 Ativo Permanente , ,4 16, ,4 18,5 Ativo Total , ,0 Circulante e Não Circulante Depósitos , ,5 11, ,1 17,4 Captações Merc. Aberto , ,5-11, ,9 37,3 Obrig. Emprést./Repasses , ,3 57, ,5 6,5 Outras Obrigações , ,7 32, ,5 14,0 Demais Passivos , ,8 48, ,1 76,1 Patrimônio Líquido , ,2 39, ,0 15,8 Passivo Total , ,0 Fonte: Demonstrações Contábeis do BB. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas O Banco do Brasil encerrou 2011 com Patrimônio de Referência de R$ milhões, montante 20,3% superior ao observado em Esse acréscimo é explicado basicamente pelo resultado obtido em Em 31 de dezembro de Variação % R$ milhões, exceto percentuais /09 11/10 Patrimônio de Referência (PR) ,6 20,3 5

6 Em 31 de dezembro de Variação % R$ milhões, exceto percentuais /09 11/10 Nível I ,5 15,7 Nível II ,2 25,9 Deduções do PR (4.387) (5.233) (5.011) 19,3 (4,2) Patrimônio de Referência Exigido (PRE) ,3 21,1 Excesso / Insuficiência de PR ,6 17,3 Coeficiente K (%) 13,82 14,08 13,98 1,9 (0,7) Fonte: Demonstrações Contábeis do BB. Hipóteses de resgate Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia, além daquelas previstas em lei. Fórmula de cálculo do valor de resgate Não se aplica. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos O Banco do Brasil BB Múltiplo apresenta boa capacidade de pagamento. A diferença entre os Ativos de Liquidez e Passivos de Liquidez alcançou R$ milhões ao final de Comparativamente ao exercício de 2010, verificou-se um aumento impulsionado principalmente pelo crescimento importante das aplicações interfinanceiras (+54,8%). Evolução semelhante é observada no BB- Consolidado. Informações Financeiras do Banco Múltiplo Em 31 de dezembro de Variação % R$ milhões, exceto percentuais /09 11/10 Ativos de Liquidez (A) (20,6) 32,1 Disponibilidades ,7 (1,8) Aplicações Interfinanceiras (34,1) 54,8 TVM (exceto vinculados ao BACEN)¹ ,3 8,2 Passivos de Liquidez (B) (10,2) 33,8 Depósitos Interfinanceiros ,6 (17,6) Captações no Mercado Aberto (15,6) 42,7 Saldo de Liquidez (A - B) (36,0) 28,5 (1) Os títulos vinculados ao Bacen não são considerados como ativos de liquidez por não representarem títulos de livre negociação. Fonte: Demonstrações Contábeis do BB. Informações Financeiras do BB Consolidado R$ milhões, exceto percentuais Em 31 de dezembro de Variação % /09 11/10 Ativos de Liquidez (A) (13,1%) 31,3 Disponibilidades ,3% 3,0 Aplicações Interfinanceiras (36,1%) 54,6 TVM (exceto vinculados ao BACEN)¹ ,7% 15,9 Passivos de Liquidez (B) (6,5%) 30,1 Depósitos Interfinanceiros ,5% (23,9) Captações no Mercado Aberto (11,6%) 37,3 Saldo de Liquidez (A - B) (21,9%) 33,4 (1) Os títulos vinculados ao BACEN não são considerados como ativos de liquidez por não representarem títulos de livre negociação. 6

7 Fonte: Demonstrações Contábeis do BB. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas As principais fontes de captação do Banco do Brasil BB Múltiplo para as operações de empréstimos no país, com base em moeda nacional, são depósitos à vista, depósitos de poupança, CDBs e CDIs. Além disso, para aproveitar as oportunidades de sua posição em títulos do Governo, o Banco do Brasil BB Múltiplo pode captar recursos do mercado interbancário oferecendo estes ativos como garantia. O representativo volume de depósitos à vista e poupança em relação ao Total de depósitos (37,4%) reduz o custo médio ponderado de captação e, dada a sua pulverização, permite estabilidade no fluxo de caixa do BB. As tabelas a seguir descrevem as fontes de recursos do Banco nas datas indicadas: Informações Financeiras do Banco Múltiplo R$ milhões Recursos Não Provenientes do Governo Federal Em 31 de dezembro de Variação % /10 Depósitos à vista (4,6) Depósitos de poupança ,1 Depósitos interbancários (17,6) Depósitos a prazo ,1 Outros Total de depósitos ,3 Depósitos recebidos nos termos de contratos de recompra de títulos e valores mobiliários ,7 Total de recursos não provenientes do governo ,1 Recursos do Governo Federal Recursos de repasses ,1 Operações especiais Total de recursos do Governo Federal ,1 Total de recursos ,1 Fonte: Demonstrações Contábeis do BB. Informações Financeiras do BB Consolidado R$ milhões Recursos Não Provenientes do Governo Federal Em 31 de dezembro de Variação % /10 Depósitos à vista (2,3) Depósitos de poupança ,1 Depósitos interbancários (23,9) Depósitos a prazo ,9 Outros Total de depósitos ,4 Depósitos recebidos nos termos de contratos de recompra de títulos e valores mobiliários Total de recursos não provenientes do governo Recursos do Governo Federal , ,8 7

8 R$ milhões 8 Em 31 de dezembro de Variação % /10 Recursos de repasses ,5 Operações especiais Total de recursos do Governo Federal ,5 Total de recursos ,8 Fonte: Demonstrações Contábeis do BB A tabela a seguir apresenta de forma discriminada as operações de crédito por tipo de produto financeiro oferecido nas datas indicadas: Informações Financeiras do Banco Múltiplo R$milhões Em 31 de dezembro de Variação% /10 Empréstimos e títulos descontados ,5 Financiamento (1) ,4 Financiamento rural e de agronegócio ,5 Financiamento imobiliário ,6 Financiamento de infraestrutura e desenvolvimento Total ,8 (1) O Banco do Brasil distingue Financiamentos de Empréstimos e Títulos Descontados ao definir financiamentos como empréstimos destinados a projetos ou programas específicos e ao classificar todos os outros empréstimos para capital de giro ou outras finalidades como Empréstimos. Fonte: Demonstrações Contábeis do BB Informações do BB Consolidado R$milhões Em 31 de dezembro de Variação% /10 Empréstimos e títulos descontados ,1 Financiamento (1) ,7 Financiamento rural e de agronegócio ,1 Financiamento imobiliário ,4 Financiamento de infraestrutura e desenvolvimento ,0, Total ,9 (1) O Banco do Brasil distingue Financiamentos de Empréstimos e Títulos Descontados ao definir financiamentos como empréstimos destinados a projetos ou programas específicos e ao classificar todos os outros empréstimos para capital de giro ou outras finalidades como Empréstimos. Fonte: Demonstrações Contábeis do BB Fontes de Captação e Aplicação de Recursos Os indicadores a seguir demonstram a relação entre as fontes de captação e aplicação de recursos no Banco do Brasil BB Múltiplo, evidenciando que a carteira de crédito é lastreada, além de depósitos, por outras formas de captação, tais como repasses do BNDES, recursos de Fundos Financeiros e de Desenvolvimento e captações no exterior, dentre outros. Informações do Banco Múltiplo R$ milhões Em 31 de dezembro de Variação% /09 11/10 Funding Total ,0 19,4 Depósitos Totais ,7 16,3 Obrigações por Repasses no País ,6 1,1 Fundos Financeiros e de Desenvolvimento (13,7) 12,2 Dívida Subordinada ,8 36,2

9 R$ milhões Em 31 de dezembro de Variação% /09 11/10 Captações no Exterior ,6 48,5 Compulsórios (24.167) (83.929) (90.736) 247,3 8,1 Carteira de Crédito Líquida ,2 19,1 Carteira de Crédito ,5 18,4 Provisão para Risco de Crédito (17.612) (16.499) (17.236) (6,3) 4,5 Disponibilidades (38,5) 20,4 Indicadores (%) Carteira de Crédito Líquida / Depósitos Totais 78,2 84,2 86,2 Carteira de Crédito Líquida / Funding Total 69,1 81,4 81,2 Disponibilidades/Funding Total 30,9 18,6 18,8 Fonte: Demonstrações Contábeis do BB. O índice Carteira de Crédito Líquida/Funding Total encerrou 2011 em 81,2%, ante 81,4% em 2010 e 69,1% em O aumento do índice é explicado pelo efeito combinado da expansão da carteira de crédito do BB e elevação do recolhimento de depósito compulsório. Entretanto, observa-se ainda confortável margem para crescimento da carteira de crédito sem a necessidade de outras fontes de financiamento. Informações do BB Consolidado R$ milhões Em 31 de dezembro de Variação% /09 11/10 Funding Total ,8% 19,6 Depósitos Totais ,6% 17,4 Obrigações por Repasses no País ,7% 0,4 Fundos Financeiros e de Desenvolvimento (13,7%) 12,2 Dívida Subordinada ,2% 31,9 Captações no Exterior ,6% 42,2 Compulsórios (24.280) (87.035) (93.660) 258,5% 7,6 Carteira de Crédito Líquida ,8% 18,4 Carteira de Crédito ,1% 18,0 Provisão para Risco de Crédito (18.617) (17.315) (19.015) (7,0%) 9,8 Disponibilidades (52,1%) 27,4 Indicadores (%) Carteira de Crédito Líquida / Depósitos Totais 83,6% 90,5% 91,3% Carteira de Crédito Líquida / Funding Total 73,9% 87,7% 86,9% Disponibilidades/Funding Total 26,1% 12,3% 13,1% Fonte: Demonstrações Contábeis do BB. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimento em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez O Banco do Brasil não possui deficiência de liquidez. Os itens 10.1.c e 10.1.d apresentam análises da capacidade de pagamento e da liquidez, respectivamente. 9

10 f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. O Banco do Brasil emite títulos e valores mobiliários no mercado de capitais internacional e interno, incluindo dívida subordinada e instrumentos híbridos de capital e dívida. O objetivo é captar recursos para livre utilização e reforçar o Patrimônio de Referência do Banco com aqueles recursos elegíveis a Capital. Essas emissões têm investidores institucionais, instituições financeiras e clientes de private banking como público-alvo. Além disso, para fins de composição de seu Patrimônio de Referência, o BB classifica como Dívida Subordinada os recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste - FCO (Voto CMN n 067/2001 e Ofício Bacen - Diret n 1.602/2001), elegíveis a Capital em função da baixa exigibilidade e longo prazo de permanência desses recursos no Banco. O montante de R$ milhões em 31/12/2011 compôs o Patrimônio de Referência Nível II do BB (R$ milhões, em 31/12/2010). O montante de R$2.719 milhões dos Bônus Perpétuos foi considerado como capital de nível I do Patrimônio de Referência PR em 31/12/2011 (R$2.415 milhões e R$816 milhões em 31/12/2010, respectivamente, nível I e nível II do PR), em conformidade com a Resolução CMN n.º 3.444/2007. I. Obrigações por Empréstimos R$ milhões até 1 ano de 1 a 3 anos de 3 a 5 anos BB-Banco Múltiplo de 5 a 15 anos 31/12/ /12/2010 No Exterior Tomados junto ao Grupo BB no exterior Tomados junto a banqueiros no exterior Vinculados a emprést.do setor público (1) Importação Exportação Total Fonte: Demonstrações Contábeis do BB. R$ milhões até 1 ano de 1 a 3 anos de 3 a 5 anos BB-Consolidado de 5 a 15 anos 31/12/ /12/2010 No País Tomados pelas empresas não financeiras Demais linhas de crédito No Exterior Tomados junto a banqueiros no exterior Vinculados a empréstimos do setor público (1) Exportação Importação Total (1) Vencimento em abril de 2015, à taxa de 6,92% a.a. Fonte: Demonstrações Contábeis do BB. II. Obrigações por Repasses - do Exterior BB-Banco Múltiplo BB-Consolidado 10

11 R$ mil 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Recursos livres - Resolução CMN n.º 3.844/ Fundo Especial de Apoio as pequenas e médias empresas industriais - FAD Total Fonte: Demonstrações Contábeis do BB. III. Recursos de Aceites e Emissões de Títulos Captações Banco Múltiplo Moeda Valor Emitido Remuneração a.a. R$ milhões Data Vencimento 31/12/ /12/2011 Programa Global Medium - Term Notes R$ mil ,75% jul/07 jul/ USD mil Libor 6m+2,55% jul/09 jul/ USD mil ,50% jan/10 jan/ USD mil % jan/10 jan/ EUR mil ,50% jan/11 jan/ Senior Notes USDmil ,87% nov/11 jan/ Certificados de Depósitos - Longo Prazo USD mil ,80% nov/09 11/2012 (1) 7 -- USD mil ,67% dez/09 12/2012 (1) 2 -- USD mil ,03% jan/10 01/2013 (1) USD mil ,88% jan/10 01/2013 (1) USD mil ,19% mai/10 mai/ USD mil ,34% ago/10 06/2012 (1) USD mil ,67% ago/10 07/2012 (1) USD mil ,69% ago/10 06/2012 (1) 8 -- USD mil ,50% ago/10 08/2012 (1) USD mil ,40% ago/10 08/2016 (1) USD mil ,12% ago/10 03/2013 (1) USD mil ,34% set/10 08/2012 (1) USD mil ,02% set/10 09/2012 (1) 8 -- USD mil ,48% set/10 09/2013 (1) USD mil ,07% out/10 10/2012 (1) USD mil ,92% nov/10 10/2012 (1) USD mil ,20% nov/10 11/2012 (1) USD mil ,63% dez/10 12/2013 (1) USD mil ,78% jan/11 jan/ USD mil ,87% fev/11 jan/ USD mil ,72% mar/11 mar/ USD mil ,02% mar/11 mar/ USD mil % ago/11 ago/ USD mil ,55% set/11 set/ USD mil ,25% out/11 fev/ USD mil ,95% nov/11 fev/ USD mil ,48% dez/11 jun/ USD mil ,93% nov/11 dez/ USD mil ,79% dez/11 abr/ USD mil ,74% dez/11 abr/ Certificados de Depósitos - Curto Prazo (2) Certificado de Empréstimos EUR mil a 3,31% 8 -- Letras de Crédito do Agronegócio Curto Prazo R$ Longo Prazo (3) R$ Custo de emissões sobre captações R$ -- (0,4) 11

12 Captações Moeda Valor Emitido Remuneração a.a. R$ milhões Data Vencimento 31/12/ /12/2011 Letras Financeiras Total BB-Banco Múltiplo Banco Patagonia Bonds G PAT Série I ARS mil ,30% mar/11 mar/ Bonds G PAT Série II ARS mil ,12% mai/11 mai/ Bonds G PAT Série III ARS mil ,27% ago/11 ago/ Bonds G PAT Série IV ARS mil ,87% nov/11 nov/ Entidades de Propósitos Específicos - EPE no Exterior (4) Securitização do fluxo futuro de ordens de pagamento do exterior USD mil ,55% dez/03 dez/ USD mil Libor 3m+0,55% mar/08 mar/ USD mil Libor 3m+1,2% set/08 set/ USD mil ,25% abr/08 jun/ Total Entidades de Propósitos Específicos - EPE no Exterior Banco Votorantim Debêntures Com variação Cambial R$ PTAX+12,04% dez/06 dez/ Pós-fixado R$ 0,35% DI jun/06 jul/ Pós-fixado R$ DI abr/11 dez/ Letras de Crédito Imobiliário 87 a 95,5% DI fev/09 jan/ Letras de Crédito do Agronegócio Pós-fixado 45 a 96,5% DI ago/07 mar/ Pré-fixado 11,86 a 12,35% mai/08 abr/ Letras Financeiras Pré-fixado 10,9 a 14% jul/10 fev/ Pós-fixado 100 a 112% DI jul/10 jul/ Pós-fixado 108 a 109% Selic fev/11 fev/ Pós-fixado 4,5 a 7,81% + IPCA jan/11 set/ Pós-fixado 5,05 a 5,99% + IGPM ago/11 set/ Programa Global Medium - Term Notes Curto Prazo (5) Longo Prazo R$ mil ,25% dez/05 dez/ USD mil ,91% set/06 set/ R$ mil ,62% abr/07 abr/ USD mil ,25% fev/10 fev/ USD mil ,25% abr/10 fev/ CHF mil ,75% dez/10 dez/ USD mil ,02% fev/11 fev/ USD mil ,25% fev/11 fev/ USD mil % mar/11 mar/ USD mil ,27% abr/11 mar/ USD mil 938 3,18% mai/11 mai/ ,9 R$ mil ,19% mai/11 jan/ R$ mil ,25% mai/11 mai/ USD mil ,50% jul/11 jul/ Total Banco Votorantim Empresas não Financeiras Cibrasec Certificados de Recebíveis Imobiliários (6) 7 6 Kepler Weber S.A. Debêntures R$ TJLP+3,8% set/07 set/ Ativos S.A. Securitizadora de Créditos Financeiros 12

13 Captações Moeda Valor Emitido Remuneração a.a. R$ milhões Data Vencimento 31/12/ /12/2011 Debêntures R$ DI + 1,5% mar/10 mar/ Total Empresas não Financeiras Valor Eliminado no Consolidado (7) (3) (79) Total BB - Consolidado (1) Operações liquidadas antecipadamente no decorrer do exercício de (2) Títulos com prazo inferior a 360 dias sendo as taxas de juros dos certificados emitidos em dólar entre 0,35% e 3,8% a.a. (3) Operações com prazo compreendido entre 361 e 720 dias. (4) A Entidade de Propósito Específico (EPE) Dollar Diversified Payment Rights Finance Company foi constituída sob as leis das Ilhas Cayman com os seguintes propósitos: (a) emissão e venda de valores mobiliários no mercado internacional; (b) uso dos recursos obtidos com a emissão de valores mobiliários para pagamento da compra, junto ao Banco, dos direitos sobre ordens de pagamento emitidas por banqueiros correspondentes localizados nos EUA e pela própria agência do BB Nova Iorque, em dólares norte-americanos, para qualquer agência do Banco no país ( direitos sobre Remessa ) e (c) realização de pagamentos de principal e juros dos valores mobiliários e demais pagamentos previstos nos contratos de emissão desses títulos. A EPE declara não ter nenhum ativo ou passivo relevante que não os direitos e deveres provenientes dos contratos de emissão dos valores mobiliários. O Banco não é acionista, não detém a propriedade e tampouco participa dos resultados da EPE. As obrigações decorrentes dos valores mobiliários emitidos são pagas pela EPE com os recursos acumulados em sua conta. (5) Títulos com prazo inferior a 360 dias sendo as taxas de juros, em moeda estrangeira e nacional, compreendidas entre 3,98% e 30,59%. (6) Taxa Referencial - TR, Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M e IPCA e prazo médio de vencimento de 110 meses. (7) Refere-se aos títulos emitidos pelo Conglomerado BB, em poder de controladas no exterior. Fonte: Demonstrações Contábeis do BB. IV - Outras Obrigações - Dívidas Subordinadas Captações BB-Banco Múltiplo Moeda Valor emitido Remuneração a.a. 13 Data captação R$ milhões Vencimento 31/12/ /12/2011 Recursos FCO Fundo Constitucional do Centro-Oeste Recursos aplicados (1) Recursos disponíveis (2) Encargos a capitalizar CDBs Subordinados Emitidos no País ,8% do CDI mar/09 set/ % do CDI mar/09 mar/ % do CDI nov/09 nov/ Dívidas Subordinadas no Exterior USD mil ,50% set/04 set/ USD mil ,38% out/10 jan/ USD mil ,88% mai/11 jan/ Letras Financeiras Subordinadas ,5% do CDI mar/10 mar/ % do CDI mar/11 mar/ % do CDI abr/11 abr/ % do CDI mai/11 mai/ % do CDI set/11 out/ Total das Dívidas Subordinadas do BB-Banco Múltiplo Banco Votorantim CDBs Subordinados Emitidos no País CDI+0,491417% nov/07 nov/ CDI+0,491417% dez/07 dez/ (3) CDI+0,540556% dez/07 dez/ IGPM+7,219701% dez/07 dez/ IPCA+7,934241% mar/08 mar/ IPCA+7,855736% ago/09 ago/ IPCA+7,924428% ago/09 ago/ IPCA+8,002932% ago/09 ago/ IPCA+7,953867% ago/09 ago/ CDI+1,670229% ago/09 ago/ CDI+1,635268% dez/09 dez/

14 Captações Moeda Valor emitido Remuneração a.a. Data captação R$ milhões Vencimento 31/12/ /12/ CDI+1,674668% dez/09 dez/ Nota Subordinada USD mil ,38% jan/10 jan/ Letras Financeiras Subordinadas IPCA+6,88494% nov/10 nov/ IPCA+7,25% nov/10 nov/ IPCA+7,2% nov/10 nov/ IPCA+7,1% nov/10 nov/ CDI+1,3% nov/10 nov/ CDI+1,6% dez/10 dez/ CDI+1,94% mai/11 mai/ IGPM+7,420494% mai/11 mai/ IPCA+7,626766% mai/11 mai/ IPCA+7,713512% mai/11 mai/ IPCA+7,95% mai/11 mai/ IPCA+7,95% jul/11 jul/ IGPM+7,7% jul/11 jul/ IPCA+8,02% jul/11 jul/ IPCA+7,9% ago/11 ago/ IPCA+7,93% ago/11 ago/ IPCA+7,76% ago/11 ago/ IPCA+7,85% ago/11 ago/ IGPM+7,7% ago/11 ago/ % do CDI ago/11 ago/ % do CDI set/11 set/ IGPM+6,74% set/11 set/ % do CDI out/11 out/ IPCA+5,45% out/11 out/ , IGPM+6,71% out/11 out/ IPCA+7% nov/11 nov/ % do CDI nov/11 dez/ IPCA+7,2% nov/11 nov/ Debêntures CDI+0,5% abr/06 abr/ Total das Dívidas Subordinadas do Banco Votorantim Dívidas subordinadas emitidas pelo BB-Banco Múltiplo, em poder de controlada no exterior, eliminadas no BB-Consolidado -0,637-3 Total das Dívidas Subordinadas do BB-Consolidado (4) (1) São remunerados pelos encargos pactuados com os mutuários, deduzido o del credere da instituição financeira, conforme artigo 9º da Lei n.º 7.827/1989. (2) São remunerados com base na taxa extramercado divulgada pelo Banco Central do Brasil (Bacen), conforme artigo 9º da Lei n.º 7.827/1989. (3) O montante de R$ mil do valor emitido foi liquidado durante o período de a (4) O montante de R$ mil (R$ mil em ) compõe o nível II do Patrimônio de Referência (PR), em conformidade com a Resolução CMN n.º 3.444/2007. Conforme determinação do Bacen, as dívidas subordinadas emitidas pelo Banco Votorantim não compõem o PR do Banco (Nota 29.f). Fonte: Demonstrações Contábeis do BB. 14

15 V Outras Obrigações - Instrumentos Híbridos de Capital e Dívida Captações Valor emitido (USD milhões) BB-Banco Múltiplo e BB-Consolidado Remuneração a.a. R$ milhões Data captação 31/12/ /12/2011 Bônus Perpétuos 500 7,95% jan/ ,50% out/ Total BB-Banco Múltiplo Valores eliminados no BB-Consolidado (10) (2) Total BB-Consolidado O montante de R$ mil dos Bônus Perpétuos compõe o nível I do Patrimônio de Referência - PR (R$ mil e R$ mil em 31/12/2010, respectivamente, o nível I e nível II do PR), em conformidade com a Resolução CMN n.º 3.444/2007 (Nota 29.f). O Banco liquidou, em janeiro de 2011, o bônus no valor de USD mil, emitido em janeiro de 2006, através do exercício da opção de resgate prevista na operação. O bônus emitido em outubro de 2009, no valor de USD mil, tem opção de resgate por iniciativa do Banco a partir de 2020 ou em cada pagamento semestral de juros subsequente, desde que autorizado previamente pelo Bacen. Caso o Banco não exerça a opção de resgate em outubro de 2020, os juros incidentes sobre os títulos serão corrigidos nessa data para 7,782% mais o preço de negociação dos Títulos do Tesouro Norte-americano de 10 anos. A partir dessa data, a cada 10 anos, os juros incidentes sobre os títulos serão corrigidos levando-se em consideração o preço de negociação dos Títulos do Tesouro Norte-americano de 10 anos. Os termos desses Bônus Perpétuos determinam que o Banco suspenda os pagamentos semestrais de juros e/ou acessórios sobre os referidos títulos emitidos (que não serão devidos, nem acumulados) caso: (i) (ii) (iii) (iv) (v) o Banco não esteja enquadrado ou o pagamento desses encargos não permita que o Banco esteja em conformidade com os níveis de adequação de capital, limites operacionais ou seus indicadores financeiros estejam abaixo do nível mínimo exigido pela regulamentação aplicável a bancos brasileiros; o Bacen ou as autoridades regulatórias determinem a suspensão dos pagamentos dos referidos encargos; algum evento de insolvência ou falência ocorra; alguma inadimplência ocorra; ou o Banco não tenha distribuído o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio aos portadores de ações ordinárias referentes ao período de cálculo de tais juros e/ou acessórios. VI Outras Obrigações Securitização Captações Valor emitido (USD milhões) BB-Banco Múltiplo e BB-Consolidado Remuneração a.a. Data captação Vencimento R$ milhões 31/12/ /12/2011 Fluxo futuro de recebíveis de faturas de cartões de crédito/débito 178 5,91% jul/03 jun/ ,78% jul/03 jun/ Total Fonte: Demonstrações Contábeis do BB. 15

16 A Entidade de Propósito Específico (EPE) Brazilian Merchant Voucher Receivables foi constituída sob as leis das Ilhas Cayman com os seguintes propósitos: (i) (ii) (iii) emissão e venda dos valores mobiliários no mercado internacional; uso dos recursos obtidos com a emissão de valores mobiliários para pagamento da compra dos direitos atuais e futuros da Cielo S.A. contra a Visa International Service Association sobre os recebíveis oriundos de: (i.1) compras a crédito ou a débito realizadas no território brasileiro, em qualquer moeda processada pela Cielo, com cartões da bandeira Visa, emitidos por instituições financeiras localizadas fora do Brasil; ou (i.2) compras a crédito ou a débito processadas pela Cielo em moeda estrangeira realizadas com cartões de bandeira Visa emitidos por instituições financeiras localizadas no Brasil; e realização de pagamentos de principal e juros dos valores mobiliários e demais pagamentos previstos nos contratos de emissão destes títulos. O Banco é beneficiário de 44,618488% dos recursos, calculados com base na participação acionária na Cielo, à época da emissão, sendo o restante dos recursos disponibilizados a outra instituição financeira brasileira participante da Cielo. A EPE declara não ter nenhum ativo ou passivo relevante que não os direitos e deveres provenientes dos contratos de emissão dos valores mobiliários. O Banco não é acionista, não detém a propriedade e tampouco participa dos resultados da EPE. As obrigações decorrentes dos valores mobiliários emitidos são pagas pela EPE com os recursos acumulados em sua conta. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados O Banco do Brasil BB Múltiplo não possui limites de utilização de financiamentos estando sujeito, entretanto, aos parâmetros determinados pelas Autoridades Monetárias, em consonância com os princípios de Basileia. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras A seguir são apresentadas análises de resultado do exercício de 2010 em comparação ao de 2009, do exercício de 2011 em comparação ao de 2010, além de análises patrimoniais em 31/12/2010 em comparação a 31/12/2009, de 31/12/2011 em comparação a 31/12/2010. Análise do exercício social encerrado em 31/12/2010 comparado com o exercício social encerrado em 31/12/2009 Balanço Patrimonial Ativo Balanço Patrimonial - Ativo Informações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro R$ milhões, exceto percentuais Var. 10/09 Var.% 10/09 Ativo Total ,5 Ativo Circulante ,8 Disponibilidades ,3 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (59.454) (35,8) Aplicações no Mercado Aberto (59.114) (41,0) Aplicações em Depósitos Interfinanceiros (340) (1,6) Títulos e Val. Mobiliários e Instr. Finan. Derivativos ,7 Carteira Própria (893) (1,9) Vinculados a Compromissos de Recompra ,4 Vinculados ao Banco Central (3.817) - Vinculados à Prestação de Garantias ,3 Instrumentos Financeiros Derivativos ,2 16

17 Balanço Patrimonial - Ativo Informações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro R$ milhões, exceto percentuais Var. 10/09 Var.% 10/09 Relações Interfinanceiras ,6 Pagamentos e Recebimentos a Liquidar (24) (15,7) Créditos Vinculados ,1 Depósitos no Banco Central ,5 Tesouro Nacional - Recursos do Crédito Rural (73) (49,3) SFH - Sistema Financeiro de Habitação ,7 Repasses Interfinanceiros ,5 Correspondentes ,3 Relações Interdependências (37) (12,5) Transferências Internas de Recursos (37) (12,5) Operações de Crédito ,7 Setor Público (1.915) (68,5) Setor Privado ,2 (Provisões para Operações de Crédito) (7.952) (7.509) 443 (5,6) Operações de Arrendamento Mercantil (57) (3,1) Setor Público (5) (20,8) Setor Privado (134) (6,9) (Provisão para Op. de Arrendamento Mercantil) (117) (35) 82 (70,1) Outros Créditos ,8 Créditos por Avais e Fianças Honrados ,5 Carteira de Câmbio ,7 Rendas a Receber ,3 Negociação e Intermediação de Valores (53) (12,2) Créd. de Oper. de Seguros, Previdência e Capitalização ,7 Diversos ,0 (Provisão para Outros Créditos) (842) (972) (130) 15,4 Outros Valores e Bens ,3 Bens Não de Uso Próprio e Materiais em Estoque ,6 (Provisão para Desvalorizações) (176) (177) (1) 0,6 Despesas Antecipadas (19) 1,4 Ativo não Circulante ,0 Ativo Realizável a Longo Prazo ,9 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (1.365) (58,6) Aplicações em Depósitos Interfinanceiros (1.365) (58,6) Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos ,8 Carteira Própria ,3 Vinculados a Compromissos de Recompra ,8 Vinculados ao Banco Central (14.591) - Vinculados à Prestação de Garantias ,8 Instrumentos Financeiros Derivativos (16) (4,2) Relações Interfinanceiras ,1 Créditos Vinculados Tesouro Nacional recursos do crédito rural Repasses Interfinanceiros ,6 Operações de Crédito ,8 Setor Público ,6 Setor Privado ,5 (Provisão para Operações de Crédito) (9.733) (8.925) 808 (8,3) Operações de Arrendamento Mercantil (786) (27,7) Setor Público (12) (30,8) Setor Privado (732) (25,1) 17

18 Balanço Patrimonial - Ativo Informações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro R$ milhões, exceto percentuais Var. 10/09 Var.% 10/09 (Provisão para Op. de Arrendamento Mercantil) (114) (156) (42) 36,8 Outros Créditos (1.039) (1,9) Créditos por Avais e Fianças Honrados 51 - (51) - Carteira de Câmbio Rendas a Receber Créditos Específicos ,5 Crédito de Oper. de Seguros, Previdência e Capitalização Diversos (2.911) (5,4) (Provisão para Outros Créditos) (840) (600) 240 (28,6) Outros Valores e Bens ,7 Despesas Antecipadas ,7 Ativo Permanente ,2 Investimentos ,3 Participações em Coligadas e Controladas ,2 No País ,2 Outros Investimentos ,8 (Imparidade acumulada) (78) (85) (7) 9,0 Imobilizado de Uso ,4 Imóveis de Uso ,2 Outras Imobilizações de Uso ,5 (Depreciação Acumulada) (5.753) (6.198) (445) 7,7 Imobilizado de Arrendamento 1 - (1) - Bens Arrendados 4 - (4) - (Depreciação Acumulada) (2) Intangível ,7 Ativos Intangíveis ,9 (Amortização Acumulada) (1.982) (3.807) (1.825) 92,1 Diferido (186) (39,4) Gastos de Organização e Expansão (93) (4,1) (Amortização Acumulada) (1.775) (1.868) (93) 5,2 Fonte: Demonstrações Contábeis do BB. A seguir será apresentado o Balanço Patrimonial Resumido - Ativo que somente apresenta o somatório do saldo de contas classificadas no circulante e não circulante que possuem as mesmas características. No entendimento da Administração do Banco, esse somatório facilita a análise do Balanço Patrimonial uma vez que, ao agregar os valores, o usuário da informação contábil visualiza o saldo total do referido ativo ou passivo, seja ele classificado no circulante ou no não circulante. Essa apresentação difere do requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, que requerem a classificação dos ativos em circulante e não circulante. Balanço Patrimonial Resumido Ativo R$ milhões, exceto percentuais 2009 Informações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro 18 % Total 2010 % Total Var. 10/09 Var.% 10/09 Ativo ,5 Circulante e Realizável a Longo Prazo , , ,4 Disponibilidades , , ,3 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez , ,3 (60.819) (36,1) Aplicações no Mercado Aberto , ,5 (59.114) (41,0) Aplicações em Depósitos Interfinanceiros , ,8 (1.705) (7,0) Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos , , ,7 Carteira Própria , , ,4 Vinculados a Compromissos de Recompra , , ,9

19 Balanço Patrimonial Resumido Ativo R$ milhões, exceto percentuais 2009 Informações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro 19 % Total 2010 % Total Var. 10/09 Var.% 10/09 Vinculados ao Banco Central ,6 - - (18.408) (100,0) Vinculados à Prestação de Garantias , , ,4 Instrumentos Financeiros Derivativos , , ,9 Relações Interfinanceiras , , ,7 Depósitos no Banco Central , , ,5 Demais , , ,8 Relações Interdependências (37) (12,5) Operações de Crédito , , ,4 Setor Público , , ,7 Setor Privado , , ,7 (Provisão para Operações de Crédito) (17.685) (2,5) (16.434) (2,0) (7,1) Operações de Arrendamento Mercantil , ,5 (843) (17,9) Op. de Arrendamento e Subarrendamento a Receber , ,5 (883) (17,9) Setor Público (17) (27,0) Setor Privado , ,5 (866) (17,8) (Provisão para operações de Arrendamento Mercantil) (231) - (191) - 40 (17,3) Outros Créditos , , ,7 Créditos por Avais e Fianças Honrados (16) (17,6) Carteira de Câmbio , , ,0 Rendas a Receber 563 0, , ,5 Negociação e Intermediação de Valores 436 0, (53) (12,2) Créditos Específicos 932 0, , ,5 Créditos de Op. de Seguros, Previdência e Capitalização 908 0, , ,1 Diversos , , ,5 (Provisão para Outros Créditos) (1.682) (0,2) (1.572) (0,2) 110 (6,5) Outros Valores e Bens , , ,7 Outros Valores e Bens 364 0, ,6 (Provisões para Desvalorizações) (176) - (177) - (1) 0,6 Despesas Antecipadas , , ,2 Permanente , , ,2 Investimentos , , ,3 Imobilizado de Uso , , ,4 Imobilizado de Arrendamento (1) (100,0) Intangível , , ,7 Diferido 472 0, (186) (39,4) Fonte: Demonstrações Contábeis do BB. A seguir é apresentada a conciliação entre o Balanço Patrimonial Ativo Publicado e o Balanço Patrimonial Resumido. R$ milhões, exceto percentuais Circulante Informações Financeiras Consolidadas 31 de dezembro de Real. L.Prazo BP Resumido Circulante Real. L Prazo BP Resumido Ativo Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

20 R$ milhões, exceto percentuais Circulante Informações Financeiras Consolidadas 31 de dezembro de Real. L.Prazo BP Resumido Circulante Real. L Prazo BP Resumido Aplicações no Mercado Aberto Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Títulos e Valores Mobiliários e Instrum. Financeiros Derivativos Carteira Própria Vinculados a Compromissos de Recompra Vinculados ao Banco Central Vinculados à Prestação de Garantias Instrumentos Financeiros Derivativos Relações Interfinanceiras Depósitos no Banco Central Demais Relações Interdependências Operações de Crédito Setor Público Setor Privado (Provisão para Operações de Crédito) (7.952) (9.733) (17.685) (7.509) (8.925) (16.434) Operações de Arrendamento Mercantil Operações de Arrendamento e Subarrendamento a Receber Setor Público Setor Privado (Provisão para operações de Arrendamento Mercantil) (117) (114) (231) (35) (156) (191) Outros Créditos Créditos por Avais e Fianças Honrados 39, Carteira de Câmbio Rendas a Receber Negociação e Intermediação de Valores Créditos Específicos Créditos de Oper. de Seguros, Previdência e Capitalização Diversos (Provisão para Outros Créditos) (842) (840) (1.682) (972) (600) (1.572) Outros Valores e Bens Outros Valores e Bens (Provisão para Desvalorizações) (176) - (176) (177) - (177) Despesas Antecipadas Permanente Investimentos Participações em Coligadas e Controladas Outros Investimentos (Provisão para Perdas) - - (78) - - (85) Imobilizado de Uso Imóveis de Uso

21 R$ milhões, exceto percentuais Circulante Informações Financeiras Consolidadas 31 de dezembro de Real. L.Prazo BP Resumido Circulante Real. L Prazo BP Resumido Outras Imobilizações de Uso (Depreciações Acumuladas) - - (5.753) - - (6.198) Imobilizado de Arrendamento Bens Arrendados (Depreciações Acumuladas) - - (2) Intangível Ativos Intangíveis (Amortização Acumulada) - - (1.982) - - (3.807) Diferido Gastos de Organização e Expansão (Amortização Acumulada) - - (1.775) - - (1.868) Fonte: Demonstrações Contábeis do BB. Disponibilidades As Disponibilidades totalizaram R$9.745 milhões em 31/12/2010, acréscimo de R$1.902 milhões (24,3%) em relação a 31/12/2009. Esse acréscimo decorre principalmente do aumento de R$1.882 milhões na conta Caixa. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez As aplicações Interfinanceiras de Liquidez totalizaram R$ milhões em 31/12/2010, decréscimo de R$ milhões (36,1%) em relação a 31/12/2009. Essa redução deve-se principalmente à queda de R$ milhões nas aplicações no mercado, destacando-se R$ milhões nas operações compromissadas e lastreadas na posição financiada e R$ milhões na posição bancada. Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Os Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos totalizaram R$ milhões em 31/12/2010, acréscimo de R$ milhões (15,7%) em comparação a 31/12/2009. Esse aumento decorre principalmente: (i) (ii) (iii) (iv) acréscimo de R$ milhões na carteira própria; acréscimo de R$ milhões nas operações vinculadas a compromissos de recompra; acréscimo de R$2.552 milhões nas operações vinculadas a prestação de garantia; decréscimo de R$ milhões nas operações vinculadas ao Banco Central. Relações Interfinanceiras O item Relações Interfinanceiras totalizou R$ milhões em 31/12/2010, acréscimo de R$ milhões (236,7%) em relação a 31/12/2009. Esse aumento ocorre principalmente nos créditos vinculados, destacando-se: (i) (ii) acréscimo de R$ milhões devido principalmente à alteração na forma de cumprimento da exigibilidade adicional em títulos públicos federais para exigibilidade adicional em espécie, conforme circular Bacen n.º 3.486/2010; acréscimo de R$ milhões na exigibilidade sobre recursos a prazo, devido principalmente à alteração da alíquota, dedução e forma de cumprimento, conforme nova regulamentação; 21