ÍNDICE. BALANÇO PATRIMONIAL COMBINADO Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e 1º de janeiro de

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1 Grupo Cetelem BGN Demonstrações Financeiras Combinadas Demonstrações financeiras combinadas em IFRS, referentes aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2012 e relatório dos auditores independentes.

2 ÍNDICE RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS 03 BALANÇO PATRIMONIAL COMBINADO Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e 1º de janeiro de DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DO RESULTADO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DOS RESULTADOS ABRANGENTES Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DOS FLUXOS DE CAIXA Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS Referentes aos Períodos Findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 e 1º de janeiro de Página 2

3 Relatório dos Auditores Independentes Sobre as Demonstrações Financeiras Combinadas Aos Administradores e Acionistas do Grupo Cetelem BGN Barueri - SP Examinamos as demonstrações financeiras combinadas das empresas que compõem o Grupo Cetelem BGN ( Grupo ), mencionadas na nota explicativa nº 1, que compreendem o balanço patrimonial combinado em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações combinadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa combinados para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras combinadas A Administração do Grupo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras combinadas, que foram preparadas com base nas demonstrações financeiras históricas originadas das demonstrações financeiras individuais das entidades mencionadas na nota explicativa nº 1, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras combinadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras combinadas com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento das exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras combinadas estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras combinadas. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras combinadas, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras combinadas para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Grupo de empresas combinadas, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras combinadas tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras combinadas anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira combinada do Grupo Cetelem BGN em 31 de dezembro de 2012, o desempenho combinado de suas operações e os seus fluxos de caixa combinados para o exercício findo naquela data, de acordo com os critérios descritos na nota explicativa nº 2 e nº3. Ênfase Sem modificar nossa opinião, a apresentação destas demonstrações financeiras combinadas tem como finalidade apresentar informações financeiras sobre a posição patrimonial e financeira, o resultado das operações, o resultado abrangente, as mutações do patrimônio líquido e os fluxos de caixa das entidades combinadas que estão sob controle comum de controladores em 31 de dezembro de 2012, conforme comentado na nota explicativa nº 1. Estas demonstrações financeiras combinadas são apresentadas com o intuito de fornecer informações adicionais a terceiros e não substituem as demonstrações financeiras oficiais individuais preparadas na forma da lei, não devendo, tampouco, ser tomadas como base para fins de cálculo dos dividendos, de impostos ou de quaisquer outros fins societários. Página 3

4 São Paulo, 30 de abril de 2013 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 Gilberto Bizerra de Souza Contador CRC nº 1 RJ /O-2 S SP Página 4

5 (Em milhares de reais - R$) Balanço Patrimonial Combinado Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, e 1º de Janeiro de 2011 Nota Explicativa 31/12/ /12/ /01/2011 Ativo Caixa e equivalentes de caixa Notas 4 e Ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado Notas 4 e Operações de crédito a clientes Notas 4 e Ativo fiscal diferido Nota Outros ativos Nota Investimentos em coligadas Nota Ativos imobilizados Nota Ativos intangíveis Nota Total do ativo Passivo Passivos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado Nota Depósitos de instituições financeiras Nota 4 e Depósitos de clientes Nota 4 e Provisões Nota Passivo fiscal Nota Impostos e contribuições a recolher Outros passivos Nota Total do passivo Patrimônio líquido Capital Reservas de Lucros Patrimônio Líquido atribuível aos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido Patrimônio Líquido atribuível aos acionistas controladores Patrimônio Líquido atribuível aos acionistas não controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas. Página 5

6 Demonstrações combinadas do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais R$, exceto o lucro por ação) Nota Explicativa Receitas com juros e similares Nota Despesas com juros e similares Nota 5 ( ) ( ) Receita (despesa ) líquida com juros Perdas líquidas com ativos financeiros Empréstimos e Recebíveis Nota 5 ( ) (88.506) Receita liquida de juros após perdas por redução no valor recuperável de ativos financeiros Resultado líquido com instrumentos financeiros mensurados a valor justo Ganhos/(Perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) (3.982) Resultado da intermediação financeira Margem Financeira Receitas de tarifas e comissões Nota Resultado de equivalência patrimonial Nota Despesas administrativas ( ) ( ) Despesas com pessoal Nota 8 ( ) ( ) Outras despesas administrativas Nota 10 ( ) ( ) Depreciação e amortização (9.799) (10.000) Ativo imobilizado Nota 9 e 18 (2.920) (3.815) Ativo intangível Nota 9 e 19 (6.879) (6.185) Provisões (líquidas) (23.350) (41.862) Despesas tributárias (59.148) (53.646) Outras receitas (despesas) operacionais Nota 7 (55.962) (54.165) Lucro operacional antes da tributação Imposto de renda e contribuição social Nota 11 (11.012) Lucro líquido combinado do exercício Lucro atribuível aos acionistas controladores Lucro atribuível aos não controladores 6 9 Em 2012 e 2011 não existiram itens ou ajustes de outros resultados abrangentes. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas. Página 6

7 Demonstrações combinadas do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais R$, exceto o lucro por ação) Nota Explicativa Lucro líquido combinado do exercício Lucro atribuível aos acionistas controladores Lucro atribuível aos não controladores 6 9 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas. Página 7

8 Demonstrações combinadas das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais R$) Capital Reservas de Lucros Lucros Acumulados Total Atribuível aos acionistas controladores Total Atribuível aos não controladores Total Combinado Saldo em 1º de janeiro de Lucro do exercício Saldo em 31 de dezembro de Lucro do exercício Destinação dos lucros acumulados ( ) Saldo em 31 de dezembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas. Página 8

9 (Em milhares de reais R$) Demonstrações Combinadas dos Fluxos de Caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 Fluxos de caixa das atividades operacionais Nota Explicativa Lucro líquido Ajustado Lucro líquido do exercício Depreciações e amortizações Nota Resultado de equivalência patrimonial Nota 17 (13.649) (66.397) Perdas por impairment em ativos financeiros Nota Provisões para ações cíveis fiscais e trabalhistas Nota Provisão para impostos e contribuições diferidos Nota 11 (10.510) (10.993) Lucro na venda de investimentos Nota 17 (3.453) - Variação de Ativos e Passivos ( ) ( ) Redução em Ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado Redução (Aumento) em Operações de crédito a clientes (67.396) (Aumento) em ativo fiscal diferido (43.491) (45.683) (Aumento) em Outros ativos (25.773) (34.389) (Redução) em Passivos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado (Redução) em Depósitos de instituições financeiras e depósitos de clientes (17.625) (5) ( ) ( ) (Redução) em Obrigações por empréstimos e repasses - (4) (Aumento) em Provisões para ações judiciais (19.434) (26.594) Redução (aumento) em impostos e contribuições a recolher (1.815) Aumento em Outros passivos Aumento em passivo fiscal Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades operacionais ( ) Fluxos de caixa das atividades de investimento Aquisição de ativos imobilizados Nota 18 (19) (3.438) Recursos de venda de ativos imobilizados Nota Aquisição de ativos intangíveis Nota 19 (3.951) (11.510) Alienação de investimentos Nota Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimento (14.707) Aumento líquido em caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro Nota Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro Nota As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas. Página 9

10 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Combinadas Referentes aos Períodos Findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e 1º de janeiro de 2011 (Em milhares de reais R$) 1. CONTEXTO OPERACIONAL O Grupo Cetelem BGN ( Grupo ), controlado diretamente pela BNP Paribas Personal Finance, com sede na França, é constituído por empresas financeiras e não financeiras, está domiciliado na Alameda Tocantins, 280, Alphaville, Barueri SP, e na Avenida Fernando Simões Barbosa, 266, Sala 101, Recife - PE e autorizado a operar com carteiras comercial, de investimento e de crédito e financiamento e por meio de suas subsidiárias diretas e indiretas, atua também na prestação de serviços. As operações são conduzidas no contexto do conjunto das empresas integrantes do Grupo, atuando de forma integrada. Conforme mencionado na nota 3.a, as demonstrações financeiras combinadas do Grupo incluem as empresas: Cetelem América Ltda. ( Cetelem América ) - Constituída em 21 de maio de 1997, tem como atividade preponderante a participação, na qualidade de acionista, em outras sociedades, simples ou empresariais, no País e/ou no exterior, como sócia ou acionista, bem como a gestão dessas participações. Suas receitas são compostas, principalmente, pelos resultados de equivalência patrimonial na participação, na qualidade de acionista, das empresas Cetelem Brasil S.A, - Crédito, Financiamento e Investimento e Banco BGN S.A.; Cetelem Latin American Holding Participações Ltda. ( Cetelem Latin American ) - Constituída em 5 de março de 2009, iniciou suas operações em 23 de dezembro de 2009, tendo como atividades preponderantes: (i) a participação, na qualidade de acionista, em sociedades prestadoras de serviços e promotoras de negócios; e (ii) a prática de quaisquer outros atos relativos ao seu objetivo social. As receitas da Cetelem Latin American são compostas, principalmente, pelos resultados de equivalência patrimonial na participação, na qualidade de acionista, das empresas Cetelem Serviços Ltda. e BGN Mercantil e Serviços Ltda.; Banco BGN S.A. ( Banco ) - É um banco múltiplo, autorizado pelo Banco Central do Brasil a operar as carteiras comerciais, de câmbio e de crédito, financiamento e investimento. Em 18 de julho de 2007, a controladora do Grupo BGN, a BGN Participações S.A., assinou Contrato de Permuta de Ações com o Banco BNP Paribas ( BNP ), transferindo para este o seu controle integral e direto e, consequentemente, o de suas controladas: o Banco BGN, a BGN Mercantil e Serviços Ltda. e a BGN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e 50,80% do controle indireto da Netcredit Promoção de Crédito S.A., tendo esta, suas atividades encerradas em 21 de janeiro de A operação envolveu a transferência pelos controladores da BGN Participações S.A. de 100% das ações representativas do seu capital social para o BNP. Em 25 de julho de 2008, o Conselho Monetário Nacional aprovou e encaminhou ao Presidente da República proposta de decreto reconhecendo esta operação como de interesse do Governo Brasileiro, ficando a operação sujeita à sanção presidencial. Conforme Decreto de 17 de setembro de 2008, publicado no Diário Oficial da União em 18 de setembro de 2008, o Presidente da República reconheceu a operação como de interesse do Governo Brasileiro. Todos os serviços oferecidos pelas controladas da BGN Participações S.A. aos seus clientes continuaram a ser realizados da forma habitual e de maneira independente, com a manutenção da atual estrutura administrativa e de atendimento. Em 11 de janeiro de 2010, o Banco promoveu aumento de capital da sua subsidiária BGN Leasing no montante de R$ 2.000, objetivando a adequação do seu nível de capital para viabilizar a transferência de sua sede da cidade de Fortaleza, no estado do Ceará para Barueri, no Estado de São Paulo; Página 10

11 Cetelem Brasil Crédito, Financiamento e Investimento S.A. ( Cetelem Brasil ) - Constituída em 20 de dezembro de 1999, sendo autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil em 31 de janeiro de 2000, tendo como objetivo principal a concessão de crédito direto ao consumidor e empréstimo pessoal. As operações de empréstimo tiveram início em novembro de A Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. ( Submarino Finance ) foi constituída em 2 de março de 2006 e é fruto da joint venture entre a Cetelem Brasil S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento e a B2W - Companhia Global de Varejo tendo como atividades preponderantes: (i) a prestação de serviços de promoção, desenvolvimento mercadológico e oferecimento de produtos de créditos, podendo receber e encaminhar propostas de crédito e débito, empréstimos e financiamentos, análises de créditos e registros; (ii) a participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza; e (iii) a prática de quaisquer outros atos relativos ao seu objetivo social. Em 13 de novembro de 2012, os sócios da Submarino Finance aprovaram a sua cisão parcial, com a absorção da parcela cindida pela Cetelem Brasil. Os sócios decidiram ainda reduzir o capital social da Submarino Finance então em R$ para R$ , incidindo esta redução integralmente sobre a participação da sócia Cetelem Brasil, que se retira da sociedade. Em consequência da incorporação da parcela cindida, a Cetelem Brasil, passou a suceder a Submarino Finance em todos os seus bens, direitos e obrigações relativos ao acervo objeto da cisão parcial. A Cetelem Brasil recebeu o montante financeiro de R$ e reconheceu a baixa proporcional a parcela de crédito tributário que foi perdido em decorrência da recompra efetuada; Cetelem Serviços Ltda. ( Cetelem Serviços ) Constituída em 12 de abril de 1999 tendo como atividade preponderante a prestação de serviços auxiliares à atividade financeira para concessão de créditos a pessoas físicas e jurídicas, para fins de aquisição de quaisquer bens duráveis ou não e para concessão de crédito pessoal, ou quaisquer serviços correlatos e prestação de serviços de informática, processamento e transmissão de dados. Suas receitas são compostas, principalmente, pelo faturamento dos serviços prestados para empresas ligadas. Os valores faturados correspondem aos custos administrativos da Cetelem Serviços acrescido dos respectivos impostos e encargos. Em 30 de setembro de 2011, a Administração aprovou a incorporação do acervo líquido contábil da Cetelem Promotora de Negócios Ltda. pela Cetelem Serviços Ltda. ambas controladas pela Cetelem Latin Américan Holding Participações Ltda., com a transferência do acervo líquido contábil correspondente a R$ na data base 31 de agosto de Em razão da incorporação, a Cetelem Promotora foi extinta e sucedida pela Cetelem Serviços em todos os seus bens, direitos e obrigações. Nesta mesma data, foi aprovado o aumento do capital social no montante de igual valor. O processo de incorporação teve por objetivo maximizar a eficiência e lucratividade das instituições; BGN Mercantil e Serviços Ltda. ( BGN Mercantil ) - Constituída em 17 de novembro de 1998, tem por objetivo a aquisição de direito de crédito decorrente de vendas mercantis e de outros negócios jurídicos, a prestação de serviços de assessoria financeira e de cadastro, recebimento e repasse aos mutuários de produtos de financiamento contratados com entidades financeiras, diligências para averbação, em órgãos e em empresas de quaisquer natureza, recebimento de mutuários e ou dos órgãos e empresas e consequente repasse às entidades financeiras, a cobrança, por meios próprios e por conta de entidades financeiras, de créditos de quaisquer natureza, e a prestação de serviços, a terceiros, de call-center. Suas receitas são compostas, principalmente, pelo faturamento dos serviços prestados para o Banco BGN S.A.; BGN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ( BGN Leasing ) - Tem como objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, não apresentava contratos de arrendamento mercantil em sua carteira, tendo em vista a decisão de sua Administração pela suspensão das operações; Página 11

12 Cetelem Promotora de Negócios Ltda. ( Cetelem Promotora ) - Constituída em 22 de abril de 2002, tem como atividade preponderante a prestação de serviços auxiliares à atividade financeira para concessão de créditos a pessoas físicas e jurídicas, para fins de aquisição de quaisquer bens duráveis ou não e concessão de crédito pessoal, ou quaisquer atividades correlatas e prestação de serviços de intermediação de financiamentos, credenciamento de estabelecimentos comerciais, análise de crédito e cobrança para a Cetelem Brasil e prestação de serviços de contratação de apólices coletivas de seguros, bem como promoção e divulgação de seguros e representação dos segurados perante as Sociedades Seguradoras. Em Ata de reunião entre os sócios, realizada em 30 de setembro de 2011, foi aprovada a incorporação do acervo líquido contábil da Cetelem Promotora pela Cetelem Serviços, ambas controladas pela Cetelem Latin Américan Holding Participações Ltda., com a transferência do acervo líquido contábil correspondente a R$ na data base 31 de agosto de Em razão da incorporação, a Cetelem Promotora foi extinta e sucedida pela Cetelem Serviços em todos os seus bens, direitos e obrigações. Nesta mesma data, foi aprovado o aumento do capital social no montante de igual valor. O processo de incorporação teve por objetivo maximizar a eficiência e lucratividade das instituições; Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios BGN Life Crédito Consignado Constituído sob a forma de condomínio fechado em 14 de junho de O prazo de vigência do Fundo é até 2 de abril de 2015 ou até 90 dias após a data de vencimento do Direito Creditório de titularidade do Fundo que tenha a data de vencimento mais longa, o que ocorrer antes. O objetivo do Fundo é propiciar aos seus cotistas a valorização de suas cotas por meio da aplicação de recursos em carteira composta por Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade. As cotas seniores tem como parâmetro de rentabilidade 108% da Taxa DI, calculada e divulgada pela CETIP S.A. Mercados Organizados, ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o valor das respectivas Cotas Seniores. As cotas Subordinadas não possuem parâmetro de rentabilidade. As aplicações do Fundo não contam com a garantia da Administradora, da Cedente, da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro, ou ainda, do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). A gestão da carteira do Fundo BGN Life é realizada pela BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ; e Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BGN Premium - Constituído sob a forma de condomínio fechado, iniciou suas atividades em 3 de agosto de 2004 e dele podem participar, na qualidade de cotistas, investidores qualificados nos termos da regulamentação em vigor. O prazo de vigência regular do Fundo será até 2 de maio de 2014 ou até 90 dias após a data de vencimento do direito creditório de titularidade do Fundo que tenha a data de vencimento mais longa, o que ocorrer antes. O Fundo somente poderá ser liquidado antecipadamente nas hipóteses expressamente previstas no regulamento, devendo ser observados os procedimentos definidos em regulamento. Compete ao cotista tanto a decisão de emissão de novas séries de cotas seniores, quanto da liquidação antecipada do Fundo, o qual ainda não manifestou interesse por nenhuma das hipóteses. O objetivo do Fundo é propiciar aos cotistas a valorização de suas cotas, por meio da aplicação de recursos em carteira composta por direitos creditórios de empréstimos consignados originados pelo Banco BGN S.A., os quais são estendidos apenas para funcionários públicos nas esferas federais, estaduais, e municipais por meio de um sistema de desconto em folha e que atendam aos critérios de elegibilidade e, conforme o caso, por outros ativos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia das Cedentes, da Administradora, do Custodiante ou de suas partes relacionadas nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). A gestão da carteira do Fundo BGN Premium é administrado pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.. Página 12

13 2. ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS Bases de preparação das demonstrações financeiras a. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras das empresas incluídas nas demonstrações financeiras combinadas foram preparadas pela primeira vez em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), traduzidos para a língua portuguesa por entidade brasileira credenciada pela International Accounting Standards Committee Foundation (IASC Foundation), tendo o Grupo optado pela data de 1º de janeiro de 2011, como balanço de abertura. A Norma Internacional de Relatório Financeiro, IFRS 1 Adoção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), estabelece que a primeira demonstração financeira de acordo com as normas internacionais seja apresentada com três demonstrações da posição financeira, referentes ao exercício atual, exercício anterior e balanço de abertura, duas demonstrações do resultado abrangente ou duas demonstrações do resultado separadas (se apresentadas), duas demonstrações dos fluxos de caixa e duas demonstrações das mutações do patrimônio líquido, referentes ao exercício atual e anterior e respectivas notas explicativas, incluindo informações comparativas. A reconciliação e a descrição dos efeitos das práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil para aquelas utilizadas nestas demonstrações financeiras, relativas ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 e 1º de janeiro de 2011 (data de transição) e o lucro líquido referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, estão demonstradas na nota explicativa nº 27. A emissão das demonstrações financeiras combinadas de acordo com o IFRS foi aprovada pela Administração em 22 de abril de b. Base de avaliação Estas demonstrações financeiras combinadas foram elaboradas com base no custo histórico ou custo amortizado, exceto para: - Instrumentos financeiros ativos e passivos avaliados ao valor justo no resultado; - Instrumentos financeiros disponíveis para venda, os quais são mensurados ao valor justo, em contrapartida do Patrimônio Líquido, tendo sido os rendimentos intrínsecos reconhecidos diretamente no resultado, quando aplicável; e - Instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado c. Moeda funcional e de apresentação As demonstrações financeiras combinadas estão sendo apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional das empresas que compõe o Grupo Cetelem BGN. Exceto quando indicado, as informações financeiras são expressas em milhares de Reais e foram arredondadas para o milhar mais próximo. d. Utilização de estimativas e julgamentos A elaboração das demonstrações financeiras combinadas de acordo com o IFRS requer a utilização de julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das práticas contábeis nos valores apresentados de ativos, passivos, receitas e despesas. Página 13

14 A preparação das demonstrações financeiras combinadas exige que os gestores das empresas e funções corporativas façam estimativas que são refletidas na medição de rendimentos e gastos na conta de ganhos e perdas, dos ativos e passivos no balanço e na divulgação de informações nas notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas. Isto exige dos gestores em questão, o exercício de julgamento e fazer uso das informações disponíveis na data de elaboração das demonstrações financeiras combinadas quando fazem suas estimativas. Os resultados reais futuros das operações em relação aos quais os Administradores têm feito uso de estimativas podem, na realidade, diferir significativamente, principalmente em função das condições do mercado. Isso pode ter um efeito material sobre as demonstrações financeiras combinadas. Tais estimativas e premissas são revisadas periodicamente. As revisões das estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as mesmas são revisadas, bem como nos períodos futuros afetados. Em particular, informações sobre incertezas em estimativas de áreas significativas e julgamentos críticos na aplicação de práticas contábeis que possuem o maior efeito significativo nos saldos registrados nas demonstrações financeiras combinadas estão descritas em notas explicativas. Isto se aplica, em especial a (ao): - Perdas por imparidade reconhecidas para cobrir riscos de crédito inerentes a atividades de intermediação bancária; - O uso de modelos internos desenvolvidos para medir as posições em instrumentos financeiros que não são cotados em mercados organizados; - Cálculo do valor justo dos instrumentos financeiros não cotados em mercados organizados e classificados em "Instrumentos financeiros disponíveis para venda", os ativos "Ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado" e mais geralmente do valor justo dos instrumentos financeiros sujeitos à obrigação de divulgação do valor justo; - Se um mercado é ativo ou inativo, para efeitos da utilização de uma técnica de valorização; - Testes de imparidade realizados em ativos intangíveis e do imobilizado; - A mensuração do valor das provisões para ações judiciais e despesas; e - Redução ao valor recuperável do ágio: Para determinar se o ágio apresenta redução em seu valor recuperável, é necessário fazer estimativa do valor em uso das unidades geradoras de caixa para as quais o ágio foi alocado. O cálculo do valor em uso exige que a Administração estime os fluxos de caixa futuros esperados oriundos das unidades geradoras de caixa e uma taxa de desconto adequada para que o valor presente seja calculado. O valor contábil do ágio referente à incorporação reversa entre a BGN Holding e Banco BGN, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ (Em 31 de dezembro de 2011 R$ e em 1 de janeiro de 2011 R$ ), após a análise de recuperabilidade não indicar necessidade de redução ao valor recuperável. O valor contábil líquido do ágio referente a operação de venda da participação na Submarino Finance para a Cetelem Brasil, é de R$ em 31 de dezembro de 2012, após uma amortização acumulada em 2012 de R$ , e R$ em 31 de dezembro de 2011 e R$ em 01 de janeiro de A amortização está sendo realizada pelo período contratual acordado com término previsto para Página 14

15 3. PRINCIPAIS PRATICAS CONTABEIS As práticas contábeis descritas abaixo foram aplicadas na preparação das demonstrações financeiras combinadas, e estão aplicadas de forma consistente pelas Entidades do Grupo Cetelem BGN. a. Base de combinação As demonstrações financeiras combinadas incluem as demonstrações financeiras individuais das entidades do Grupo Cetelem BGN, abaixo relacionadas: Escopo País de Origem Percentual de Participação Método de Consolidação Cetelem América Ltda. Controladora financeira Brasil 100,00% 100,00% Integral Cetelem Latin American Ltda. Controladora não financeira Brasil 100,00% 100,00% Integral BGN Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Controlada Brasil 99,99% 99,99% Integral Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - BGN - Life - Crédito Consignado Controlada Brasil 92,28% 100% Integral BGN Premium I - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Controlada Brasil 100% - Integral Banco BGN S.A. Controlada Brasil 99,99% 99,99% Integral Cetelem Brasil S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento Controlada Brasil 99,99% 99,99% Integral Cetelem Promotora de Negócios Ltda. Controlada Brasil 99,99% - Integral Cetelem Serviços Ltda. Controlada Brasil 99,99% 99,99% Integral BGN Mercantil e Serviços Ltda. Controlada Brasil 99,99% 99,99% Integral Em 31 de dezembro de 2011 os investimentos nas empresas Carrefour Participações e Vendas, e Submarino Finance foram mensurados pelo método de Equivalência Patrimonial, uma vez que o grupo Cetelem BGN não possuía controle sobre ambas. No exercício de 2012, houve alterações em ambos os investimentos. Vide maiores detalhes na nota explicativa nº 1. i. Escopo da Combinação As demonstrações financeiras combinadas incluem: Controladora São classificadas como controladoras as Empresas sobre as quais o Grupo Cetelem BGN detém as participações em entidades controladas. Conforme mencionado na nota explicativa nº 1 o Grupo possui duas holdings que consolidam as participações segregadas entre empresas financeiras e não financeiras. Controlada São classificadas como controladas as Empresas sobre as quais o Grupo Cetelem BGN exerce controle, seja pela participação acionária ou representado pelo poder de gerir as suas políticas financeiras e operacionais para obter benefícios das suas atividades. A controlada é consolidada pelo método integral. Em 31 de dezembro de 2012, todas as empresas se enquadravam na definição de Controladas. Página 15

16 ii. Principais procedimentos de combinação As demonstrações financeiras combinadas são preparadas utilizando políticas contábeis uniformes. Os resultados das controladas são incluídos nas demonstrações financeiras combinadas a partir da data de aquisição até a data em que o Grupo deixa de ter o controle. O valor contábil do investimento da Controladora e a sua participação no patrimônio líquido são eliminadas assim como os saldos das contas de ativos e passivos, receitas e despesas entre o Grupo e suas controladas. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma forma que os ganhos não realizados, mas, somente na extensão de que não há evidência de perda por impairment. Além disso, a participação de terceiros no patrimônio líquido das entidades combinadas é apresentada como Patrimônio Líquido atribuível aos acionistas não controladores no Balanço Patrimonial. A participação de terceiros no lucro do exercício é apresentada como Lucro atribuível aos acionistas não controladores na Demonstração combinada de resultado. b. Moeda estrangeira O método utilizado para contabilizar os ativos e passivos relacionados com transações em moeda estrangeira assumidos pelo Grupo, bem como o método utilizado para medir o risco cambial decorrente de tais operações, depende da classificação dos ativos ou passivos em questão como itens monetários. Ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional do Grupo na data de balanço à taxa de câmbio em vigor nesta data e os saldos de conversão são reconhecidos nas contas de resultado de variação cambial exceto a variação cambial dos instrumentos mensurados ao valor justo, as quais são reconhecidas na rubrica Resultado de instrumentos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado. O Grupo não possui operações conduzidas no exterior por meio de subsidiárias coligadas ou entidades de propósito específico. c. Juros Receitas e despesas de juros são reconhecidas na demonstração combinada do resultado pelo método da taxa efetiva de juros. A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta exatamente os pagamentos e os recebimentos futuros em dinheiro durante toda a vida prevista do ativo ou do passivo financeiro (ou, se apropriado, em um período inferior) até atingir o valor de liquidação dos mesmos. A taxa efetiva de juros é estabelecida quando do reconhecimento inicial do ativo ou do passivo financeiro, considerando todos os termos contratuais, não incluindo estimativa de perdas futuras na realização dos instrumentos financeiros (impairment). O cálculo da taxa efetiva de juros inclui todas as taxas e comissões, os custos de transação, os descontos e os prêmios que são pagos ou recebidos. Os custos de transação incluem os custos incrementais que são diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de um ativo ou passivo financeiro. As receitas e despesas de juros apresentadas na demonstração combinada de resultado incluem: Juros de ativos e passivos financeiros registrados ao custo amortizado, com base na taxa efetiva de juros; e Juros de títulos de investimentos mensurados a valor justo através do resultado. Receitas e despesas de juros de todos os ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são consideradas incidentes às operações e são apresentadas de forma agregada a todas as mudanças no valor justo dos ativos e passivos ao valor justo através do resultado em Resultado de instrumentos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado. Página 16

17 d. Taxas e comissões O método utilizado pelo Grupo de reconhecer receitas de comissões de serviços e despesas depende da natureza do serviço. Comissões que são tratadas como um componente adicional de juros são incluídas na taxa de juros efetiva, e são reconhecidas como componente da "Margem financeira". Comissão a pagar ou a receber na execução de um ato significativo é reconhecido integralmente na conta de resultado no momento da execução, sob as rubricas receitas e despesas de serviços e comissões quando este for concluído. Comissões a pagar ou a receber por serviços prestados são reconhecidas no período de sua execução, sob as rubricas receitas e despesas de serviços e comissões. e. Resultado de instrumentos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado O Resultado de instrumentos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado compreende os ganhos líquidos e as perdas relacionadas com os ativos e passivos ao valor justo através do resultado, e inclui todas as alterações realizadas e não realizadas no valor justo sobre estes instrumentos financeiros. f. Resultado de instrumentos financeiros disponíveis para venda O Resultado de instrumentos financeiros disponíveis para venda compreende as alterações realizadas no valor justo e dividendos sobre estes instrumentos financeiros. Os juros destes instrumentos mensurados através da taxa efetiva de juros são registrados na Margem Financeira na Demonstração Combinada do Resultado. g. Receitas e despesas de juros e similares reconhecidas nos instrumentos financeiros ativos e passivos avaliados ao custo amortizado Receitas e despesas de juros são reconhecidas na demonstração de resultado utilizando-se o método da taxa efetiva de juros. Este método calcula o custo amortizado de um instrumento financeiro e aloca a receita ou despesa de juros durante a duração do respectivo instrumento. A taxa efetiva de juros é aquela que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados pela vida esperada do instrumento ou quando apropriado por um período menor. O cálculo inclui todas as taxas e comissões diretamente atribuíveis à operação. h. Imposto corrente e diferido A Despesa de imposto sobre a renda compreende os impostos sobre a renda correntes e diferidos, sendo reconhecida na demonstração combinada de resultado, exceto nos casos em que se refere a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. Imposto de renda corrente é a expectativa de pagamento de impostos sobre o resultado tributável para o exercício, determinada com base nas leis de impostos e alíquotas vigentes no País durante o período em que a renda é gerada e qualquer ajuste ao imposto a pagar com relação a exercícios anteriores. Os impostos diferidos são reconhecidos quando as diferenças temporárias surgem entre a quantia escriturada de um ativo ou passivo no balanço e a sua base tributável. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa. São reconhecidos à medida que é provável que lucros tributáveis futuros serão gerados para sua utilização, sendo revisados a cada data de balanço, reduzidos à medida que não seja mais provável que estes benefícios fiscais serão utilizados, e mensurados às alíquotas fiscais que são esperadas quando estes forem revertidos. Página 17

18 Os impostos correntes e diferidos são reconhecidos como receita ou despesa de imposto na conta de resultado, com exceção dos impostos diferidos relativos a ganhos ou perdas não realizados sobre títulos classificados como disponíveis para venda que são levados ao patrimônio líquido. Despesas adicionais de imposto de renda decorrentes da distribuição de dividendos pelo Grupo são reconhecidas no mesmo momento em que a obrigação de dividendos a pagar é reconhecida. i. Instrumentos financeiros ativos e passivos i. Reconhecimento Os ativos e passivos financeiros incluindo aqueles designados a valor justo contra o resultado, os disponíveis para venda e os avaliados ao custo amortizado são inicialmente reconhecidos ao valor justo na data da transição para o IFRS. As operações permanecem registradas no balanço até que os direitos de receber os fluxos de caixa expirem, ou até que todos os riscos e benefícios sejam substancialmente transferidos. ii. Baixa ou transferência de ativos financeiros Um ativo financeiro é baixado na sua totalidade ou em parte quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expirem ou quando se transfere o direito contratual aos fluxos de caixa do ativo e substancialmente todos os riscos e vantagens da propriedade do ativo. A menos que estas condições estejam preenchidas, o Grupo mantém o ativo em seu balanço e ou reconhece um passivo da obrigação criada como resultado da transação de transferência do ativo financeiro que não atinge os critérios de baixa ou transferência por conta da retenção substancial de riscos e vantagens da propriedade do ativo ou envolvimento continuado dos mesmos. As operações de transferências de ativos financeiros são classificadas nas seguintes categorias: - Com transferência substancial de riscos e vantagens da propriedade do ativo; - Com retenção substancial de riscos e vantagens de propriedade do ativo; e - Sem transferência ou retenção substancial de riscos e vantagens da propriedade dos ativos. iii. Classificação Os instrumentos financeiros devem ser classificados em uma das categorias apresentadas abaixo: Ativos Financeiros o o o o o Caixa e equivalentes de caixa; Ativos financeiros mensurados a valor justo através do resultado; Ativos financeiros disponíveis para venda; Ativos financeiros mantidos até o vencimento avaliados ao custo amortizado; e Empréstimos e recebíveis avaliados ao custo amortizado. Passivos Financeiros o o iv. Mensuração Passivos financeiros mensurados a valor justo através do resultado; e Outros passivos financeiros avaliados ao custo amortizado. Os instrumentos financeiros devem ser mensurados com base em um dos critérios apresentados abaixo: Página 18

19 Custo amortizado O custo amortizado de um ativo ou passivo financeiro é o valor justo apurado no reconhecimento inicial menos os reembolsos de capital, mais ou menos a amortização cumulativa usando o método da taxa efetiva de juros, e menos qualquer redução (diretamente ou por meio do uso de conta redutora) quando há perda do valor recuperável. Valor justo Valor justo é o montante pelo qual um ativo pode ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes independentes conhecidas e empenhadas na realização de uma transação justa de mercado, na data das demonstrações financeiras combinadas. O valor justo dos instrumentos financeiros é determinado com base em cotações de mercados ativos, quando disponíveis (nível 1), com base na utilização de preços de transações observadas no mercado recente, semelhantes e realizadas em condições de mercado, na ausência de cotação (nível 2), ou com base em metodologias de avaliação, baseadas em técnicas de precificação (nível 3). Que incluem o uso de premissas e dados não observados no mercado. As premissas e dados utilizados nas técnicas de avaliação incluem taxas livres de risco, spreads de crédito e outros fatores utilizados na estimativa de taxas de desconto, preços de títulos e de ações, taxas cambiais e volatilidades e correlações estimadas de preços. O Grupo Cetelem BGN utiliza modelos de valorização amplamente reconhecidos e adotados pelo mercado para determinação do valor justo de instrumentos financeiros, baseando-se em dados observáveis de mercado os quais geralmente estão disponíveis para instrumentos de dívida e de capital de entidades listadas, derivativos e demais operações negociadas em bolsas. A tabela abaixo demonstra os instrumentos financeiros contabilizados a valor justo, pelo método de valorização adotado. Cotações de mercados ativos (nível 1) Técnicas de valorização dados observáveis (nível 2) Modelo interno de precificação (nível 3) Total Em 31 de dezembro de 2012 Ativo Ativos financeiros mensurados ao valor justo Total Em 31 de dezembro de 2011 Ativo Ativos financeiros mensurados ao valor justo Total Passivo Instrumentos financeiros derivativos Total Em 01 de janeiro de 2011 Página 19

20 Ativo Ativos financeiros mensurados ao valor justo Total Passivo Instrumentos financeiros derivativos Total Apresentamos a seguir os ativos e passivos financeiros que são avaliados ao custo amortizado, sendo que os seus respectivos valores se aproximam do valor justo dado as suas características e curtíssimo prazo de realização: - Caixa e equivalente de caixa; - Depósitos a clientes; - Obrigações por empréstimos e repasses; - Outros ativos; e - Outros passivos. Detalhes sobre a classificação dos ativos e passivos financeiros do Grupo são apresentados nas notas explicativas. v. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades, reservas livres mantidas junto ao Banco Central do Brasil e ativos financeiros de alta liquidez, com prazos contratuais inferiores a três meses, que possuem um insignificante risco de mudança no valor justo, e que tem como finalidade o gerenciamento dos compromissos de curto prazo do Grupo. vi. Ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado Ativos e passivos para negociação São aqueles com o propósito de venda ou recompra no curto prazo, para obtenção de lucro ou tomada de posições. São inicialmente reconhecidos e avaliados pelo valor justo, e os custos de transação são registrados diretamente no resultado do período. Os ajustes ao valor justo também são reconhecidos como parte do Resultado. Instrumentos financeiros designados a valor justo no resultado Esta opção permite que o Grupo designe um ativo ou passivo financeiro, ou um grupo de instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Esse princípio tem como principal objetivo aplicar uma política contábil que torne as demonstrações financeiras mais relevantes e não menos confiáveis, podendo ser aplicado: o o o Quando essa designação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência de mensuração ou reconhecimento (algumas vezes referida como um descasamento contábil ) que, de outro modo surgiria; Quando um grupo de ativos ou passivos financeiros for gerenciado e seu desempenho for avaliado com base no valor justo, de acordo com uma estratégia documentada de gerenciamento de risco ou de investimento; e Quando um instrumento contiver um derivativo embutido que atenda a condições especificas. Página 20

21 São inicialmente reconhecidos e avaliados pelo valor justo, e os custos de transação são registrados diretamente no resultado do período. Os ajustes ao valor justo também são reconhecidos como parte do Resultado. Instrumentos financeiros derivativos Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor pago ou recebido e mensurados subsequentemente ao valor justo. Para a determinação do valor justo de derivativos, deve-se avaliar se o instrumento em questão é negociado em um mercado ativo ou não. Neste segundo caso, o cálculo do valor justo é realizado através de técnicas de precificação, incluindo fluxo de caixa descontado e modelos de precificação de opções. Os derivativos são considerados ativos quando o valor justo for positivo e como passivos, se este for negativo. vii. Ativos financeiros mantidos até o vencimento Ativos financeiros mantidos até o vencimento são investimentos com pagamentos fixos ou determináveis e vencimento estabelecido que o Grupo tem intenção e capacidade financeira para manter até o vencimento. São mensurados pelo custo amortizado usando o método da taxa efetiva de juros. Os rendimentos auferidos a partir desta categoria de ativos são incluídos em "Receita de juros e similares" na conta de resultado. Na data-base das demonstrações financeiras, o Grupo não possuía títulos e valores mobiliários nesta categoria. viii. Instrumentos financeiros disponíveis para venda São ativos financeiros inicialmente mensurados ao valor justo acrescido dos custos de transação quando relevantes. Na data do balanço os juros auferidos são reconhecidos no resultado pela taxa efetiva de juros e as variações no valor justo são registradas e destacadas em uma linha separada no patrimônio líquido Ajustes de avaliação patrimonial. Quando da alienação, os resultados não realizados são transferidos do patrimônio líquido para conta de resultado "Resultado de instrumentos financeiros disponíveis para venda". ix. Empréstimo e Recebíveis São os ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo, exceto: Aqueles que o Grupo pretende vender imediatamente ou no curto prazo, que serão classificados como disponíveis para venda, e aqueles que o Grupo, por ocasião do reconhecimento inicial, designe como o valor justo por meio de resultado; Aqueles para os quais o titular possa não recuperar substancialmente a totalidade de seu investimento inicial, salvo por conta de redução no valor recuperável do crédito. As operações de crédito são mensuradas inicialmente ao valor justo, que geralmente é refletido na quantia líquida paga no início da transação, incluindo os custos diretamente atribuíveis e certos tipos de taxas ou comissões que são vistos como um ajuste na taxa efetiva de juros sobre o empréstimo. Os empréstimos concedidos e contas a receber, após o reconhecimento original, são mensurados ao custo amortizado. Rendas obtidas com o empréstimo e os juros representam os custos de transação, as taxas e comissões são incluídas no valor inicial do empréstimo, sendo calculados pela taxa efetiva de juros e levado para o lucro ou perda durante o prazo estimado do empréstimo. Comissões recebidas em compromisso de financiamento antes do registro do empréstimo são diferidas e incluídas no valor do empréstimo quando o mesmo é registrado. Página 21