EMAE EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. C.N.P.J / NIRE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

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1 EMAE EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. C.N.P.J / NIRE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA I DATA, HORA E LOCAL: 24/04/2018, às 10h00, na sede social, na Av. Nossa Senhora do Sabará, n o 5.312, São Paulo/SP. II CONVOCAÇÃO: Publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Folha de São Paulo nas edições de 05, 06 e 07 de abril de III QUORUM: Acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes no livro de presença dos acionistas. IV PRESENÇAS: Dr. Márcio Rea, Conselheiro de Administração; Dr. Luiz Carlos Ciocchi, Diretor-Presidente; Dr. Paulo Roberto Fares, Diretor Administrativo; Dr. Carlos Alberto Marques da Silva, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; Dr. Jean Cesare Negri, Diretor de Geração; Dr. Fábio Tonetto, Contador; Dra. Fernanda Montenegro de Menezes Rizek, Conselheira Fiscal; Dr. Pedro Eduardo Fernandes Brito, Secretário da Sociedade; Dra. Laura Baracat Bedicks, Procuradora do Estado de São Paulo e representante da Fazenda do Estado de São Paulo; Dra. Vládia Viana Regis, representante da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobras, Dr. João Felipe Viegas Figueira de Mello, representante do acionista preferencialista Álvaro Luiz Alves de Lima Alvares Otero, nos termos das procurações e extratos de custódia apresentados à mesa e arquivados na sede da companhia. V MESA: Presidente da Mesa: Dr. Márcio Rea; Secretário: Dr. Pedro Eduardo Fernandes Brito. VI ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: 1) Relatório Anual da Administração e Demonstrações Financeiras relativas ao Exercício de 2017, acompanhados dos Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal; 2) Proposta de destinação de resultados e distribuição de dividendos aos acionistas; 3) Eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal; 4) Eleição de membro independente para compor o Conselho de Administração da Companhia 5) Fixação da remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal e dos Comitês. VII- ESCLARECIMENTOS: O Presidente propôs a suspensão da leitura do Edital de Convocação e da Proposta do Conselho de Administração, por serem do conhecimento de todos os acionistas, com o que todos concordaram. Em seguida, informou que: a) com fundamento no artigo 4º do Estatuto Social da EMAE e no artigo 111, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas), são habilitados a votar nas deliberações desta Assembleia apenas os titulares de ações ordinárias, b) as matérias foram devidamente apreciadas pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado CODEC, por meio do Parecer nº 032/2018, de 19 de abril de 2018, e c) a ata será lavrada na forma de sumário, de acordo com o que faculta o parágrafo 1 o, do artigo 130, da Lei Federal n o 6.404/76. VIII- ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA. Deliberações: Item 1 da Ordem do Dia: Em seguida, passou-se à discussão e votação do item 1 da Ordem do Dia, tendo sido aprovados por unanimidade de votos o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras do exercício de 2017, de acordo com a proposta da representante da acionista Fazenda do Estado de São Paulo, a Sra. Laura Baracat Bedicks, considerando o relatório da auditoria independente e as manifestações dos Conselhos de 1

2 Administração e Fiscal, e com base no Parecer CODEC nº 032/2018, aduzindo que a KPMG Auditores Independentes opina em seu Relatório, sem ressalvas, no sentido de que essas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Colocada a matéria em discussão, e não havendo qualquer manifestação contrária, foi aprovada por unanimidade de votos. Item 2 da Ordem do Dia: passada a palavra à Representante da Fazenda Estadual e colocada a matéria em discussão, a representante da Eletrobrás, acompanhada do representante do acionista Alvaro Luiz Alves de Lima Alvares Otero, solicitou constasse em ata a necessidade da companhia manter a melhoria na geração de Ebitda. Colocada a matéria em votação, foi aprovada por unanimidade de votos a destinação de resultados e distribuição de dividendos, cujo pagamento deverá ocorrer em 30/11/2018, conforme proposta apresentada pela Administração da Companhia, nos termos da seguinte demonstração sintética: DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DE 2017 R$ mil LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO RESERVA LEGAL (5%) Base de Cálculo dos Dividendos DIVIDENDOS OBRIGATÓRIOS (25%) RESERVA ESTATUTÁRIA (saldo) Além da distribuição do dividendo mínimo obrigatório 25%, no valor de R$ mil, a empresa propõe a realização de Reserva de Lucros a Realizar, constituída em exercícios anteriores, no montante de R$ mil. Dessa forma, a distribuição de dividendos proposta pela empresa será de R$ mil, conforme abaixo: R$ mil - Dividendo mínimo obrigatório 25% Realização de Reserva de Lucros a Realizar = Dividendos totais Item 3 da Ordem do Dia: Foi aprovada por unanimidade a eleição dos indicados abaixo para integrar, como membros, o Conselho Fiscal da companhia: FABIO BERNACCHI MAIA e seu respectivo suplente ANDRÉ LUIS GROTTI CLEMENTE; FERNANDA MONTENEGRO DE MENEZES RIZEK e sua respectiva suplente PAOLA SANCHES VALLEJO DE MORAES, PEDRO HENRIQUE GIOCONDO GUERRA e seu suplente MARIO SERGIO DE ALMEIDA, e MARCO ANTONIO CASTELLO BRANCO e seu suplente SILVIA MARIA DE LISBOA. As indicações contaram com a competente autorização governamental, e a conformidade dos requisitos legais e estatutários necessários, inclusive aqueles previstos na Lei federal nº /2016, 2

3 atestada pelo Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento, nos termos do artigo 29 do estatuto social (Processo S.F. nº /2017, que trata da verificação do processo de indicação de membros para o Conselho Fiscal da Companhia, na forma prevista na Deliberação CODEC nº 01/2017).Em seguida, de acordo com o disposto no parágrafo 4º, alínea a, do artigo 161, da Lei Federal nº 6.404/76, o representante legal da Centrais Elétricas Brasileiras Eletrobras, acionista detentora de ações preferenciais com direito de eleger, em votação em separado, indicou o Sr. WAGNER MONTORO JUNIOR, como membro titular e o Senhora HELENA LOPES BASIL, como suplente. O Dr. João Felipe Viegas Figueira de Mello, representante do acionista preferencialista Álvaro Luiz Alves de Lima Alvares Otero, absteve-se de votar no tocante à eleição dos representantes dos acionistas preferencialistas no Conselho Fiscal. Após, foi registrado que os conselheiros fiscais exercerão suas funções até a próxima Assembleia Geral Ordinária e, na impossibilidade de comparecimento do membro efetivo, deverá ser convocado o respectivo suplente para participar das reuniões e a investidura no cargo deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos na normatização vigente, o que deve ser verificado no ato da posse pela Companhia. No que se refere à declaração de bens, deverá ser observada a normatização estadual aplicável. Item 4 da Ordem do Dia: passada a palavra à representante da Fazenda Estadual, e não havendo manifestação contrária, foi aprovada por unanimidade de votos a eleição do Sr. GUY ALMEIDA ANDRADE para compor o Conselho de Administração como membro independente. A indicação contou com a competente autorização governamental, e a conformidade dos requisitos legais e estatutários necessários, inclusive aqueles previstos na Lei federal nº /2016, atestada pelo Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento, nos termos do artigo 29 do estatuto social (Processo S.F. nº /2017, que trata da verificação do processo de indicação de membros para o Conselho de Administração da Companhia, na forma prevista na Deliberação CODEC nº 01/2017). O conselheiro ora eleito deverá exercer suas funções nos termos do estatuto social, com mandato unificado até a assembleia que se destinar à aprovação das contas de 2018, e a investidura no cargo deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos na normatização vigente, o que deve ser verificado no ato da posse pela Companhia. No que se refere à declaração de bens, deverá ser observada a normatização estadual aplicável. Item 5 da Ordem do Dia: passada a palavra à Representante da Fazenda Estadual, e não havendo manifestação contrária, foi aprovada por unanimidade de votos a fixação da remuneração dos administradores (membros da Diretoria e do Conselho de Administração), dos membros do Conselho Fiscal e dos membros dos Comitês (Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento e Comitê de Auditoria), nos termos dos artigos 152 e 162, ambos da Lei federal nº 6.404/1976 e no parágrafo primeiro, do artigo 41, do estatuto social da EMAE. Assim sendo, a fixação da 3

4 remuneração, gratificações, benefícios e vantagens, dos administradores (membros da Diretoria e do Conselho de Administração), dos membros do Conselho Fiscal e dos membros do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento e do Comitê de Auditoria, será fixada de acordo com a Deliberação CODEC nº 001/2018, publicada no Diário Oficial do Estado no dia 30 de março de IX Encerramento e Assinatura da Ata: Não havendo qualquer outro pronunciamento, o Presidente da Mesa agradeceu a presença de todos e encerrou os trabalhos da Assembleia Geral Ordinária, determinando fosse lavrada a presente ata na forma de Sumário, de acordo com o que faculta o parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei Federal no 6.404/76, que, lida e aprovada, segue assinada pelo Presidente da Mesa, Secretário da Mesa, o representante das Centrais Elétricas Brasileiras S/A, pela Procuradora do Acionista Fazenda do Estado de São Paulo e pelo representante do acionista Alvaro Luiz Alves de Lima de Alvares Otero, que representa a maioria necessária às deliberações tomadas. São Paulo, 24 de abril de Marcio Rea Presidente da Mesa Pedro Eduardo Fernandes Brito Secretário Laura Baracat Bedicks Procurador do Estado Representante da Fazenda Estadual Vládia Viana Regis Procurador da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás João Felipe Viegas Figueira de Mello Procurador do acionista Álvaro Luiz Alves de Lima Alvares Otero 4

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