Fundo de Investimento Imobiliário - FII Edifício Almirante Barroso. Relatório de compilação dos auditores independentes

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1 Fundo de Investimento Imobiliário - FII Edifício Almirante Barroso Relatório de compilação dos auditores independentes

2 Relatório de compilação dos auditores independentes Aos Administradores e Cotistas (Administrado pela Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária) 1- Compilamos, de acordo com a Norma Internacional de Auditoria aplicável a trabalhos de compilação, os votos dos cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário FII Edifício Almirante Barroso ( Fundo ) recebidos em atendimento a deliberação formalizada pela administradora do Fundo aos cotistas constantes na relação integrante do Anexo à nossa carta de contratação emitida em 6 de julho de 2012, quanto a destituição ou não da atual administradora e eleição de novo administrador e cujas respostas foram encaminhadas para a Caixa Postal (ACF Jardim São Gonçalo, Av. Ragueb Choffi, 3171, São Paulo SP, CEP ), coletadas até 02 de agosto de 2012 ou recebidas e protocoladas pela administradora do Fundo até 01 de agosto de A referida compilação está apresentada resumidamente no Anexo I. 2- A compilação limita-se a apresentar: a) O resultado do processo de carta consulta quanto a: a) cartas devolvidas pelo correio; b) cartas recebidas; b1) cartas com respostas invalidadas (ausência de documentação ou não protocoladas na sede da administradora do Fundo); b2) cartas válidas, bem como o número total que cada universo de cotistas representa em relação às condições aqui mencionadas. b) O resultado do processo de carta consulta quanto às cartas válidas: a) cartas desconsideradas por se referirem a cotistas impedidos de votar (são considerados impedidos de votar pelo regulamento do Fundo, cotistas com participação individual superior ao limite de 1% do total das cotas do Fundo, que conforme artigo 15 do Regulamento do Fundo, por excederem este limite, possuem seu direito de voto suspenso, sendo exceção a esta regra feita à Caixa Econômica Federal); b) cartas de cotistas com voto válido, bem como o número total que cada universo de cotistas representa em relação às condições aqui mencionadas. c) O resultado do processo de carta consulta quanto às cartas válidas: a) cartas com respostas a favor da destituição da atual administradora; b) cartas com

3 respostas contra a destituição do atual administrador; c) votos em branco, bem como o número total que cada universo de cotistas representa em relação às condições aqui mencionadas. d) O resultado do processo de carta consulta quanto às cartas válidas com respostas a favor da destituição da atual administradora: a) cartas que optaram pela eleição do BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM; b) cartas que optaram pela eleição da UM Investimentos S.A. CTVM; c) cartas com respostas em branco e outros, bem como o número total que cada universo de cotistas representa em relação às condições aqui mencionadas. e) O resultado do processo de carta consulta quanto às cartas válidas com respostas contra a destituição da atual administradora: a) cartas que optaram pela eleição do BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM; b) cartas que optaram pela eleição da UM Investimentos S.A. CTVM; c) cartas com respostas em branco e outros, bem como o número total que cada universo de cotistas representa em relação às condições aqui mencionadas. f) O resultado do processo de carta consulta quanto às cartas válidas com respostas em branco em relação a destituição da atual administradora : a) cartas que optaram pela eleição do BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM; b) cartas que optaram pela eleição da UM Investimentos S.A. CTVM; c) cartas com respostas em branco e outros, bem como o número cotas que cada universo de cotistas representa em relação às condições aqui mencionadas. g) O resultado do processo de carta consulta quanto às cartas válidas: a) cartas que optaram pela eleição do BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM; b) cartas que optaram pela eleição da UM Investimentos S.A. CTVM; c) cartas com respostas em branco e outros, bem como o número total que cada universo de cotistas representa em relação às condições aqui mencionadas. h) O resultado da confirmação telefônica do recebimento das correspondências dos cotistas para amostra correspondente a 10% do volume de respostas recebidas, cuja seleção foi efetuada com auxílio de ferramenta eletrônica de amostragem. Foram efetuadas 3 tentativas de contato telefônico junto aos referidos cotistas. São Paulo, 8 de agosto de 2012 PricewaterhouseCoopers

4 Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Edison Arisa Pereira Contador CRC 1SP127241/O-0

5 Apuração 1 : Considerando votos do cotista Caixa Econômica Federal (*) Para os votos do referido cotista, que apesar de ter mais de 1% das cotas do fundo conta com uma exceção no regulamento para votar na matéria, foram compilados em dois cenários visando demonstrar a apuração com (apuração 1) e sem (apuração 2) seu voto devido aos documentos requeridos às pessoas jurídicas em processos de carta consulta terem sido entregues após o prazo estabelecido para envio das respostas. Cartas recebidas e não recebidas cotas do fundo a) Cartas devolvidas pelo correio ,62% b) Cartas respondidas b1). Invalidadas por ausência de documentação ,10% b1). Invalidadas por ausência de protocolo de entrega na sede administradora 2 8 0,01% b2). Válidas ,00% Total recebidas ,72% Total não respondidas ,28% TOTAL ,00%

6 Condição dos cotistas cotas do fundo respostas válidas Cotistas impedidos de votar ,20% 39,31% Cotistas com ,81% 60,69% TOTAL ,00% 100,00% Voto quanto a destituição da atual administradora votos válidos A favor da destituição da atual administradora ,01% Contra a destituição da atual administradora ,39% Votos em branco em relação a matéria em pauta ,60% TOTAL ,00%

7 Votos a favor da destituição da atual administradora Administrador escolhido pelos votantes a favor da destituição cotas a favor da destituição BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM ,53% 19,69% UM Investimentos S.A. CTVM ,33% 33,25% Outros ou em branco ,14% 4,07% ,00% 57,01% Votos contra a destituição da atual administradora Administrador escolhido pelos votantes contra a destituição (*) Numero cotas contra a destituição BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM ,23% 38,06% UM Investimentos S.A. CTVM ,29% 0,52% Outros ou em branco ,48% 1,81% ,00% 40,39% (*) em caso de aprovação da destituição

8 Votos em branco em relação a destituição ou não do administrador Opção escolhida para ser o novo administrador cotas de votos em branco BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM ,41% 1,21% UM Investimentos S.A. CTVM ,19% 1,07% Outros ou em branco ,40% 0,32% ,00% 2,60% Resumo da posição quanto a escolha do novo administrador, após destituição do administrador atual Opção escolhida para ser o novo administrador BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM ,95% UM Investimentos S.A. CTVM ,85% Outros ou em branco ,20% ,00%

9 Apuração 2 : Desconsiderando votos do cotista Caixa Econômica Federal (*) (*) Os votos do referido cotista não foram considerados na 2ª compilação (apuração 2) devido aos documentos requeridos às pessoas jurídicas em processos de carta consulta terem sido entregues após o prazo estabelecido para envio das respostas. Cartas recebidas e não recebidas Numero total do fundo Cartas devolvidas pelo correio ,62% Cartas respondidas. Invalidadas por ausência de documentação ,66%. Invalidadas por ausência de protocolo de entrega na sede administradora 2 8 0,01%. Válidas ,44% Total recebidas ,72% Total não respondidas ,28% TOTAL ,00%

10 Condição dos cotistas cotas do fundo respostas válidas Cotistas impedidos de votar ,20% 43,40% Cotistas com ,25% 56,60% TOTAL ,44% 100,00% Votos quanto a destituição da atual administradora votos válidos A favor da destituição da atual administradora ,49% Contra a destituição da atual administradora ,43% Votos em branco em relação a matéria em pauta ,08% TOTAL ,00%

11 Votos a favor da destituição da atual administradora Administrador escolhido pelos votantes a favor da destituição cotas a favor da destituição BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM ,53% 23,31% UM Investimentos S.A. CTVM ,33% 39,37% Outros ou em branco ,14% 4,82% ,00% 67,49% Votos contra a destituição da atual administradora Administrador escolhido pelos votantes contra a destituição (*) Numero cotas contra a destituição BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM ,62% 26,67% UM Investimentos S.A. CTVM ,10% 0,62% Outros ou em branco ,28% 2,14% ,00% 29,43% (*) em caso de aprovação da destituição

12 Votos em branco em relação a destituição ou não do administrador Opção escolhida para ser o novo administrador cotas de votos em branco BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM ,41% 1,43% UM Investimentos S.A. CTVM ,19% 1,27% Outros ou em branco ,40% 0,38% ,00% 3,08% Resumo da posição quanto a escolha do novo administrador, após destituição do administrador atual Opção escolhida para ser o novo administrador BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM ,40% UM Investimentos S.A. CTVM ,25% Outros ou em branco ,34% ,00%