RELATÓRIO ANUAL JHSF PARTICIPAÇÕES S.A 5ª Emissão de Debêntures Simples. Abril Página 1

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1 RELATÓRIO ANUAL 2013 JHSF PARTICIPAÇÕES S.A 5ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: JHSF Participações S.A Avenida Magalhães de Castro,4.800, Torre 1 27 andar, Butantã CEP , São Paulo /SP Telefone / Fax: (11) / D.R.I.: Eduardo Silveira Camara CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: KPMG Auditores Independentes Administração de bens e negócios próprios e a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como acionista ou quotista. Categoria A Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 5ª Emissão; Situação da Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: JHSP15; Código ISIN: BRJHSFDBS046; Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: BB Banco de Investimentos S.A. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 18 de dezembro de 2013; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 10 (dez) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 18 de dezembro de 2023; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (trinta mil) Debêntures Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados; As debêntures são da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da lei 6.404/75; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), administrado e operacionalizado pela CETIP. Atualização do Valor Nominal: As Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado; Pagamento da Atualização: Não aplicável a presente Emissão; Remuneração: As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das Taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI over extra-grupo (Taxa DI), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( capitalizada de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, de 2,70% (dois inteiros e setenta centésimos por cento). A remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário atualizado ou sobre o saldo do Valor Nominal Abril Página 4

5 Unitário das Debêntures desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização. Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga semestralmente, nos dias 18 de junho e 18 de dezembro de cada ano, ou no primeiro Dia Útil subsequente, caso o mesmo não seja Dia Útil, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração será devido em 18 de junho de 2014 e o último pagamento da Remuneração será devido na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado ou resgate previstas nesta Escritura. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado semestralmente, em parcelas iguais, a partir de 18 de junho de 2016, ou seja, a partir do 30º (trigésimo) mês, inclusive, a contar da Data de Emissão. Fundo de Não foi constituído Fundo de Amortização de Debêntures; Prêmio: Aplicável nos termos da cláusula da Escritura de Emissão. Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, observando as restrições da Instrução CVM nº 476/09, adquirir no mercado Debêntures em Circulação. Resgate Antecipado: A partir do 37º (trigésimo sétimo) mês, inclusive, contado da Data de Emissão, as Debêntures poderão, a critério da Emissora, a qualquer momento, ser resgatadas integralmente ou amortizadas parcialmente. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados para (i) o resgate antecipado da totalidade das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, integrantes da 3ª emissão da Emissora; e (ii) o capital de giro da Emissora. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2014 não foram realizadas Assembleias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$10.000, R$43, R$10.043, R$ ,30 31/12/2013 R$10.000, R$38, R$10.038, R$ ,30 Abril Página 5

6 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2014 Data Evento Valor Unitário 18/06/2014 Remuneração R$ 635, /12/2014 Remuneração R$ 695, AGENDA DE EVENTOS 2015 Data Evento 18/06/2015 Remuneração 18/12/2015 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Abril Página 6

7 ORGANOGRAMA Abril Página 7

8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: *3ª Emissão de Debêntures da JHSF Participações S.A, que possui as seguintes características: JHSF Participações S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (duzentos e setenta milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: 270 (duzentas e setenta) Debêntures Espécie com Garantia Real Prazo de vencimento: Prazo de 10 (dez) anos, vencendo-se em 15 de dezembro de Fiança prestada pela interveniente garantidora, JHSF Incorporações S.A. A partir da 1ª (primeira) Data de Amortização, as Debêntures poderão ser resgatadas por iniciativa da Emissora, total ou parcialmente, por meio de envio ou de publicação de comunicado aos Debenturistas com 15 Eventos de resgate: (quinze) dias úteis de antecedência, informando (i) a data pretendida para a realização do resgate antecipado; (ii) o volume ou número de Debêntures que serão resgatadas; e (iii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 8 (oito) parcelas anuais, devidas no dia 15 de dezembro de cada ano, sendo a primeira parcela devida em 15 de dezembro de 2013 e a última na Data de Vencimento. A Emissora cumpriu com suas obrigações até o resgate total das Inadimplemento: debêntures. *4ª Emissão de Debêntures da JHSF Participações S.A, que possui as seguintes características: JHSF Participações S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: 350 (trezentas e cinquenta) Espécie Quirografária Prazo de vencimento: Prazo de 05 (cinco) anos, vencendo-se em 27/03/2017. Fiança prestada pela interveniente garantidora, JHSF Incorporações S.A. A partir do 13º (décimo terceiro) mês contado da Data de Emissão, as Eventos de resgate: Debêntures poderão ser resgatadas por iniciativa da Emissora, total ou parcialmente, por meio de envio ou de publicação de comunicado aos Debenturistas com 05 (cinco) dias úteis de antecedência Semestral, sendo o primeiro pagamento em 25/03/2015 Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. *1ª Emissão de Debêntures da Companhia Metro Norte, que possui as seguintes características: Companhia Metro Norte Valor da emissão: R$ ,00 (cento e setenta milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: (dezessete mil) Espécie Quirografária com garantias fidejussória e real adicional Abril Página 8

9 Prazo de vencimento: 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se em 18/12/2023 (I) Fiança prestada pela JHSF Participações S.A.; (II) Cessão fiduciária prestada ao Agente Fiduciário, na condição de representante dos Debenturistas, de todos e quaisquer direitos creditórios decorrentes de contratos de locação comercial dos Salões Comerciais celebrados entre o Shopping Cidade Jardim e os lojistas neles instalados; (III) Hipoteca de 1º (primeiro) grau sobre o Imóvel, matricula sob o nº , no 18º Registro de Imóveis da Capital/SP. A partir do 37º (trigésimo sétimo) mês, inclusive, contado da Data de Eventos de resgate: Emissão, as Debêntures poderão, a critério da Emissora, a qualquer momento, ser resgatadas integralmente ou amortizadas parcialmente. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado semestralmente, em parcelas iguais, a partir de 18 de junho de 2016, ou seja, a partir do 30º (trigésimo) mês, inclusive, a contar da Data de Emissão Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. *1ª Emissão de Debêntures da Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, que possui as seguintes características: Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços Valor da emissão: R$ ,00 (quinze milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: ( mil e quinhentas) Espécie Quirografária com garantias fidejussória e real adicional Prazo de vencimento: 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se em 18/12/2023 (I) Fiança prestada pela JHSF Participações S.A.; (II) Cessão fiduciária prestada ao Agente Fiduciário, na condição de representante dos Debenturistas, de todos e quaisquer direitos creditórios decorrentes de contratos de locação comercial dos Salões Comerciais celebrados entre o Shopping Cidade Jardim e os lojistas neles instalados; (III) Hipoteca de 1º (primeiro) grau sobre o Imóvel, matricula sob o nº , no 18º Registro de Imóveis da Capital/SP. A partir do 37º (trigésimo sétimo) mês, inclusive, contado da Data de Eventos de resgate: Emissão, as Debêntures poderão, a critério da Emissora, a qualquer momento, ser resgatadas integralmente ou amortizadas parcialmente. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado semestralmente, em parcelas iguais, a partir de 18 de junho de 2016, ou seja, a partir do 30º (trigésimo) mês, inclusive, a contar da Data de Emissão Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. *1ª Emissão de Debêntures da Sustenta Comercializadora de Energia S.A., que possui as seguintes características: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Sustenta Comercializadora de Energia S.A. R$ ,00 (vinte milhões de reais) (duas mil) Abril Página 9

10 Espécie Quirografária com garantias fidejussória e real adicional Prazo de vencimento: 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se em 18/12/2023 (I) Fiança prestada pela JHSF Participações S.A.; (II) Cessão fiduciária prestada ao Agente Fiduciário, na condição de representante dos Debenturistas, de todos e quaisquer direitos creditórios decorrentes de contratos de locação comercial dos Salões Comerciais celebrados entre o Shopping Cidade Jardim e os lojistas neles instalados; (III) Hipoteca de 1º (primeiro) grau sobre o Imóvel, matricula sob o nº , no 18º Registro de Imóveis da Capital/SP. A partir do 37º (trigésimo sétimo) mês, inclusive, contado da Data de Eventos de resgate: Emissão, as Debêntures poderão, a critério da Emissora, a qualquer momento, ser resgatadas integralmente ou amortizadas parcialmente. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado semestralmente, em parcelas iguais, a partir de 18 de junho de 2016, ou seja, a partir do 30º (trigésimo) mês, inclusive, a contar da Data de Emissão Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. *1ª Emissão de Debêntures da Sociedade Administradora de Estacionamentos e Serviços S.A., que possui as seguintes características: Sociedade Administradora de Estacionamentos e Serviços S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (dez milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: (mil) Espécie Quirografária com garantias fidejussória e real adicional Prazo de vencimento: 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se em 18/12/2023 (I) Fiança prestada pela JHSF Participações S.A.; (II) Cessão fiduciária prestada ao Agente Fiduciário, na condição de representante dos Debenturistas, de todos e quaisquer direitos creditórios decorrentes de contratos de locação comercial dos Salões Comerciais celebrados entre o Shopping Cidade Jardim e os lojistas neles instalados; (III) Hipoteca de 1º (primeiro) grau sobre o Imóvel, matricula sob o nº , no 18º Registro de Imóveis da Capital/SP. A partir do 37º (trigésimo sétimo) mês, inclusive, contado da Data de Eventos de resgate: Emissão, as Debêntures poderão, a critério da Emissora, a qualquer momento, ser resgatadas integralmente ou amortizadas parcialmente. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado semestralmente, em parcelas iguais, a partir de 18 de junho de 2016, ou seja, a partir do 30º (trigésimo) mês, inclusive, a contar da Data de Emissão Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. *1ª Emissão de Debêntures da Vila Catarina Shopping S.A., que possui as seguintes características: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Vila Catarina Shopping S.A. R$ ,00 (cinquenta e um milhões de reais) (cinco mil e cem) Abril Página 10

11 Espécie Quirografária com garantias fidejussória e real adicional Prazo de vencimento: 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se em 18/12/2023 (I) Fiança prestada pela JHSF Participações S.A.; (II) Cessão fiduciária prestada ao Agente Fiduciário, na condição de representante dos Debenturistas, de todos e quaisquer direitos creditórios decorrentes de contratos de locação comercial dos Salões Comerciais celebrados entre o Shopping Cidade Jardim e os lojistas neles instalados; (III) Hipoteca de 1º (primeiro) grau sobre o Imóvel, matricula sob o nº , no 18º Registro de Imóveis da Capital/SP. A partir do 37º (trigésimo sétimo) mês, inclusive, contado da Data de Eventos de resgate: Emissão, as Debêntures poderão, a critério da Emissora, a qualquer momento, ser resgatadas integralmente ou amortizadas parcialmente. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado semestralmente, em parcelas iguais, a partir de 18 de junho de 2016, ou seja, a partir do 30º (trigésimo) mês, inclusive, a contar da Data de Emissão Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. *1ª Emissão de Debêntures da JHSF Manaus Empreendimentos e Incorporações S.A., que possui as seguintes características: JHSF Manaus Empreendimentos e Incorporações S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (noventa e quatro milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: (nove mil e quatrocentas) Espécie Quirografária com garantias fidejussória e real adicional Prazo de vencimento: 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se em 18/12/2023 (I) Fiança prestada pela JHSF Participações S.A.; (II) Cessão fiduciária prestada ao Agente Fiduciário, na condição de representante dos Debenturistas, de todos e quaisquer direitos creditórios decorrentes de contratos de locação comercial dos Salões Comerciais celebrados entre o Shopping Cidade Jardim e os lojistas neles instalados; (III) Hipoteca de 1º (primeiro) grau sobre o Imóvel, matricula sob o nº , no 18º Registro de Imóveis da Capital/SP. A partir do 37º (trigésimo sétimo) mês, inclusive, contado da Data de Eventos de resgate: Emissão, as Debêntures poderão, a critério da Emissora, a qualquer momento, ser resgatadas integralmente ou amortizadas parcialmente. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado semestralmente, em parcelas iguais, a partir de 18 de junho de 2016, ou seja, a partir do 30º (trigésimo) mês, inclusive, a contar da Data de Emissão Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. *1ª Emissão de Debêntures da Shopping Cidade Jardim S.A., que possui as seguintes características: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Shopping Cidade Jardim S.A. R$ ,00 (cento e quarenta milhões de reais) (quatorze mil) Abril Página 11

12 Espécie Quirografária com garantias fidejussória e real adicional Prazo de vencimento: 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se em 18/12/2023 (I) Fiança prestada pela JHSF Participações S.A.; (II) Cessão fiduciária prestada ao Agente Fiduciário, na condição de representante dos Debenturistas, de todos e quaisquer direitos creditórios decorrentes de contratos de locação comercial dos Salões Comerciais celebrados entre o Shopping Cidade Jardim e os lojistas neles instalados; (III) Hipoteca de 1º (primeiro) grau sobre o Imóvel, matricula sob o nº , no 18º Registro de Imóveis da Capital/SP. A partir do 37º (trigésimo sétimo) mês, inclusive, contado da Data de Eventos de resgate: Emissão, as Debêntures poderão, a critério da Emissora, a qualquer momento, ser resgatadas integralmente ou amortizadas parcialmente. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado semestralmente, em parcelas iguais, a partir de 18 de junho de 2016, ou seja, a partir do 30º (trigésimo) mês, inclusive, a contar da Data de Emissão Inadimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A JHSF Participações S.A. empresa que se consolida no mercado de renda recorrente, tem forte presença no mercado de incorporações de alto padrão e participa estrategicamente nos setores de hotelaria e varejo. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não aplicável a esta emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2014 a Emissora realizou as alterações estatutárias descritas abaixo: Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2014, os acionistas aprovaram por unanimidade dos presentes, a atualização do Artigo 5º do Estatuto Social para refletir os aumentos de capital realizados pelo Conselho de Administração em 2013, dentro dos limites do capital autorizado, feitos exclusivamente para fins de atendimento de exercício de opções de compra de ações, de forma que o Artigo 5º do Estatuto Social passe a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social é de R$ ,86 (setecentos e vinte e um milhões, trezentos e oitenta e um mil, seiscentos e trinta e quatro reais e oitenta e seis centavos) dividido em (quatrocentos e trinta e dois milhões, quarenta e três mil, cento e cinquenta e sete) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Os acionistas também aprovaram que o Estatuto Social da Companhia seja consolidado para refletir a nova redação do Artigo 5º. Abril Página 12

13 INFORMAÇÕES RELEVANTES Em a JHSF Participações S.A. ( Companhia ) informou que a Administração da Companhia revisou seu planejamento estratégico e entendeu apropriado retirar as projeções divulgadas (guidance) em função da postergação do início de investimentos que estavam previstos quando da elaboração do guidance anterior. A partir dessa data todas as projeções anteriormente divulgadas perdem efeito. A Companhia aproveita essa oportunidade para reafirmar o foco da Administração (i) na divisão de Renda Recorrente; e (ii) na continuidade dos investimentos já em andamento. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2012 AV% 2013 AV% 2014 AV% ATIVO CIRCULANTE ,4% ,6% ,9% Caixa e equivalentes de caixa ,8% ,0% ,3% Aplicações financeiras ,9% ,5% ,1% Contas a receber ,1% ,3% ,1% Estoques ,8% ,1% ,3% Tributos a recuperar ,9% ,6% ,6% Despesas antecipadas ,2% ,1% ,1% Outros ativos circulantes ,8% ,9% ,3% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,9% ,6% ,4% Contas a receber ,2% ,3% ,9% Estoques ,5% ,2% ,9% Tributos diferidos ,1% ,1% ,0% Créditos com partes relacionadas ,1% ,2% ,3% Outros ativos não circulantes ,1% ,7% ,3% PERMANENTE ,7% ,9% ,8% Investimentos ,5% ,4% ,0% Imobilizado ,3% ,1% ,8% Intangível ,8% ,4% ,0% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2012 AV% 2013 AV% 2014 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,9% ,8% ,9% Obrigações sociais e trabalhistas ,8% ,6% ,5% Fornecedores ,6% ,1% ,1% Obrigações fiscais ,9% ,6% ,5% Empréstimos e financiamentos ,2% ,1% ,4% Debêntures ,9% ,5% ,9% Outras obrigações ,5% ,8% ,5% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,2% ,4% ,6% Empréstimos e financiamentos ,4% ,4% ,8% Debêntures ,3% ,8% ,4% Outras obrigações ,2% ,3% ,1% Tributos diferidos ,1% ,8% ,7% Provisões ,3% ,1% ,7% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,9% ,8% ,4% Capital Social Realizado ,7% ,6% ,4% Reservas de Capital ,2% ,2% ,3% Reservas de Lucros ,4% ,3% ,5% Lucros/Prejuízos Acumulados ,0% ,9% ,9% Ajustes de Avaliação Patrimonial ,3% ,6% ,0% Participação dos Acionistas Não Controladores ,3% ,1% ,4% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Abril Página 13

14 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2012 AV% 2013 AV% 2014 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,9% ,9% ,4% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (97,9%) ( ) (113,9%) ( ) (110,4%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% (-) Despesas com vendas (42.308) (9,3%) (28.326) (9,0%) (27.047) (9,4%) (-) Despesas gerais e adm. (71.784) (15,8%) (71.794) (22,9%) (71.551) (25,0%) (+) Outras receitas operacionais ,6% ,1% ,9% Resultado da equivalencia patrimonial ,4% 942 0,3% ,3% (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos ,8% ,5% ,8% Tributos (+) Receitas Financeiras ,2% ,7% ,3% (-) Despesas Financeiras ( ) (26,8%) ( ) (34,2%) ( ) (75,5%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,2% ,9% ,6% IR e CS sobre o Lucro (72.671) (16,0%) ( ) (50,9%) (58.797) (20,5%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,2% ,0% ,0% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ,2% ,0% ,0% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,86 em 2012, 0,74 em 2013 e 0,57 em Liquidez Corrente: de 3,67 em 2012, 3,34 em 2013 e 1,77 em Liquidez Seca: de 2,89 em 2012, 3,23 em 2013 e 1,20 em Liquidez Imediata: de 1,38 em 2012, 1,18 em 2013 e 0,49 em Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 122,57% em 2012, 139,15% em 2013 e 153,55% em O Índice de Composição do Endividamento foi de 18,00% em 2012, 16,76% em 2013 e 21,35% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido foi de 117,20% em 2012, 135,96% em 2013 e 166,74% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 70,60% em 2012, em 2013 de 74,61% e 88,59% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de 6,60% enquanto que a de 2013 resultou em 6,68% e 0,78% em A Margem Líquida foi de 31,43% em 2012, 47,67% em 2013 e 7,15% em O Giro do Ativo foi de 0,21 em 2012, em 2013 foi de 0,14 e 0,11 em A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 14,69% em 2012, 15,46% em 2013 e 1,91% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 14

15 GARANTIA Para assegurar o cumprimento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, da Emissora sob as Debêntures, a Shopping Cidade Jardim S.A, nos termos e condições previstos no contrato de Garantias, constituiu as seguintes garantias reais: Cessão fiduciária cedida ao Agente Fiduciário, na condição de representante dos Debenturistas, de todos e quaisquer direitos creditórios decorrentes de contratos de locação comercial dos Salões Comerciais celebrados entre o Shopping Cidade Jardim e os lojistas neles instalados; e Hipoteca de 1º (primeiro) grau sobre o Imóvel, matricula sob o nº , no 18º Registro de Imóveis da Capital/SP. Abril Página 15

16 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, mas a ênfase transcrita abaixo: Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis Conforme descrito na Nota 3.1, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 4.a. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 16