Informações trimestrais ITR individuais e consolidadas referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2018

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1 Informações trimestrais ITR individuais e consolidadas referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2018 Smiles Fidelidade S.A. com Relatório sobre a revisão de informações trimestrais

2 Smiles Fidelidade S.A. Informações trimestrais ITR individuais e consolidadas Índice Comentário de desempenho Comentário sobre o comportamento das projeções empresariais Parecer do Comitê de Auditoria Declaração dos diretores sobre as informações trimestrais ITR individuais e consolidadas Declaração dos diretores sobre o relatório de revisão do auditor independente Relatório sobre a revisão de informações trimestrais Balanços patrimoniais Demonstrações dos resultados Demonstrações dos resultados abrangentes Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas às informações trimestrais ITR individuais e consolidadas... 20

3 Comentário de desempenho Em meio a um cenário desafiador de instabilidade política e econômica e marcado por uma grande volatilidade cambial, a Smiles continuou a entregar uma saudável evolução operacional e financeira, com forte crescimento e atingindo níveis recordes em todas as métricas operacionais. O destaque dos indicadores operacionais foi o resgate, que atingiu o recorde de 22,9 bilhões de milhas resgatadas, um crescimento de 33,7% em relação ao 3T17. O compromisso da administração com a rentabilidade do negócio se traduz na ampla margem direta de resgate gerencial de 42,5% no 3T18, 0,4 p.p. superior ao número do 2T18. Permanecemos otimistas em relação às oportunidades do setor de fidelidade e reafirmamos nosso compromisso de consolidar a Smiles como a mais inovadora plataforma de negócios do Brasil e uma empresa completa para o viajante. Nesse sentido, estamos constantemente avaliando novas parcerias e focados em melhorar a experiência dos clientes. O processo de internacionalização para a Argentina segue evoluindo de forma muito satisfatória. Em breve, concluiremos a fase de formalização da operação Smiles Argentina para então começarmos a explorar o enorme potencial deste novo mercado. Amparados no CPC 47 (Receita de Contrato de Cliente) e na Instrução Normativa 1771 da Secretaria da Receita Federal, a Companhia registrou neste trimestre créditos fiscais extemporâneos sobre a provisão de breakage de milhas no montante de R$ 259 milhões no balanço e R$ 59 milhões no resultado, líquido dos efeitos tributários, tendo em vista que a tributação deve ocorrer somente no momento da expiração das milhas. Em 14 de outubro de 2018, a Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (GLAI) comunicou a Companhia e ao mercado o início de procedimentos visando a uma reorganização societária da GLAI, e notificou antecipadamente a não renovação do contrato operacional e o contrato de prestação de serviços de backoffice com a Companhia. Os termos da reorganização societária serão negociados com a GLAI e um Comitê Especial Independente da Companhia, a ser constituído e, quando aplicável submetidos à aprovação dos acionistas da GLAI e da Companhia. Nossa missão é transformar milhas em sorriso :) 1

4 Desempenho operacional Dados Operacionais 1 Unidade 3T18 2T18 3T17 3T18 vs. 2T18 (%) 3T18 vs. 3T17 (%) Participantes mi 14,8 14,6 12,8 1,8% 16,2% Acúmulo de Milhas bi 27,1 25,0 22,8 8,1% 18,8% Gol bi 2,7 2,3 2,4 17,7% 12,1% Bancos, Varejo e Serviços bi 20,9 19,7 17,2 5,9% 21,4% Smiles & Money bi 3,5 3,0 3,2 16,7% 9,9% Resgate de Milhas do Programa 2 bi 22,9 19,1 17,1 20,1% 33,7% Aéreos bi 21,2 17,2 15,7 22,8% 34,6% Não-aéreos bi 1,8 1,9 1,4 (5,1%) 28,6% Taxa de Breakage % 17,9% 18,3% 18,0% (0,4 p.p.) (0,1 p.p.) 1 Todos os valores correspondentes a milhas estão líquidos de efeitos de reembolso. Os dados desta tabela não refletem informações contábeis. Participantes: o programa atingiu 14,8 milhões de participantes no 3T18, uma expansão de 16,2% em comparação ao 3T17. Acumulo de milhas: o volume de milhas acumuladas no 3T18 cresceu 18,8% em relação ao 3T17 impulsionado, principalmente, pela forte evolução de 21,4% do acúmulo de milhas provenientes de bancos, varejo e serviços, e expansão de 12,1% do acúmulo de milhas da Gol. Resgate de milhas: o volume de milhas resgatadas no 3T18 foi recorde, 33,7% superior quando comparado ao 3T17, e totalizou 22,9 bilhões no período. A evolução do resgate foi, majoritariamente, em razão do aumento de 34,6% no resgate de passagens aéreas, que representa cerca de 92,3% dos resgates totais. A taxa de burn/earn foi de 84,7% no 3T18, um acréscimo de 8,5 p.p. em comparação ao 2T18. Principais categorias de Resgate 1 Unidade 3T18 2T18 3T17 3T18 vs. 2T18 (%) 3T18 vs. 3T17 (%) Resgate de Milhas do Programa 2 bi 22,9 19,1 17,1 20,1% 33,7% Passagens Gol + Parceiros Aéreos bi 21,2 17,2 15,7 22,8% 34,6% Outros Produtos bi 1,8 1,9 1,4 (5,1%) 28,6% % do total Passagens Gol + Parceiros Aéreos % 92,3% 90,1% 91,7% 2,2 p.p. 0,6 p.p. Outros Produtos % 7,7% 9,9% 8,3% (2,2 p.p.) (0,6 p.p.) 1 Todos os valores correspondentes à milhas estão líquidos de efeitos de reembolso. A segregação entre resgates de diferentes produtos não é auditada. Breakage: a taxa de breakage foi de 17,9% neste trimestre versus 18.3% no 2T18. 2

5 Modelo de negócios A Smiles iniciou suas atividades como um programa individual de fidelização, mas evoluiu em direção ao modelo atual, tornandose um modelo de coalizão com algumas características singulares, que permite o acúmulo e resgate de Milhas em voos da GOL e suas parceiras aéreas internacionais, bem como nos principais bancos comerciais brasileiros, incluindo os cartões co-branded emitidos pelo Bradesco, Banco do Brasil e Santander, além de ampla rede de parceiros de varejo. O modelo atual funciona através (i) do acúmulo de Milhas pelo Participante quando da aquisição de passagens aéreas da GOL ou de outras companhias aéreas parceiras, ou produtos e serviços dos Parceiros Comerciais e financeiros, que adquirem estas milhas da Smiles como forma de fidelização de seus clientes, e (ii) do resgate de Prêmios pelo Participante quando da troca de suas Milhas por passagens aéreas da GOL e de outras companhias aéreas parceiras ou ainda por produtos e serviços dos Parceiros Comerciais e financeiros. As principais fontes de receita da Companhia advêm (i) da receita de milhas resgatadas, representado por passagens e prêmios em sua rede de parceiros aéreos, comerciais e financeiros, (ii) da receita de juros decorridos entre a data de acúmulo e resgate das milhas e (iii) da receita de breakage, caso estas milhas emitidas expirem sem serem resgatadas. Glossário Burn/earn ratio - É a relação entre a quantidade de milhas resgatadas e a quantidade de milhas acumuladas para determinado período. Estimativa breakage Estimativa de milhas a vencer sem resgate, podendo ser expresso como número de milhas, número em Reais ou como porcentagem das milhas emitidas, conforme aplicável ao contexto. Free float - Ações pertencentes aos acionistas não controladores. Milhas - O direito de resgate dos Participantes do Programa Smiles comercializado com os Parceiros Comerciais. Prêmios - Produto ou serviço entregue ao Participante por um parceiro comercial como resultado do resgate pelo Participante de Milhas de programas de fidelização de clientes. Produtos prêmio - Produto ou serviço entregue ao Participante por um parceiro comercial como resultado do resgate pelo Participante de Milhas de programas de fidelização de clientes, que não as passagens aéreas. Programa Smiles - Programa de multifidelização para diversas companhias, incluindo a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Smiles & Money - Forma de resgate de passagens áreas ou produtos por meio da qual é possível combinar dinheiro e milhas. Este comunicado pode conter considerações futuras referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento da Smiles. Estas são apenas projeções e, como tais, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da Smiles. Tais considerações futuras dependem, substancialmente, de fatores externos, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados pela Smiles e estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. As informações não-contábeis da Companhia não foram revisadas pelos auditores independentes. Alguns valores do relatório podem diferir das demonstrações financeiras devido à arredondamentos. 3

6 Informações financeiras Pro-forma Com a reorganização societária realizada em 1º de julho de 2017, a Smiles S.A. foi extinta, e, consequentemente, todos os saldos de ativos, passivos e resultado foram incorporados pela Smiles Fidelidade S.A. anteriormente denominada Webjet Participações S.A. Os quadros abaixo demonstram os saldos em 30 de junho de 2017 das empresas individuais (Webjet Participações S.A. e Smiles S.A.) anteriormente à incorporação, os saldos em 30 de setembro de 2017 da Smiles Fidelidade, bem como a visão consolidada comparativa com as informações trimestrais - ITR consolidadas de 30 de setembro de Estas demonstrações também consideram efeitos de reclassificações para melhor apresentação. Para maiores detalhes sobre a incorporação, vide nota explicativa nº2 destas informações trimestrais - ITR individuais e consolidadas. As demonstrações comparativas Pro-forma apresentadas abaixo contemplam os ajustes de adoção inicial do CPC 47 Receita de contrato com clientes (IFRS 15). Para maiores detalhes vide nota explicativa nº3.3. Demonstrações dos resultados consolidados para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2018 e 2017: 30/09/ /09/2017 Smiles Smiles Webjet Smiles S.A. Fidelidade Fidelidade Total (Reapresentado) (Reapresentado) Lucro bruto Receita líquida Custos operacionais (41.986) - (20.676) (12.346) (33.022) Total lucro bruto Despesas operacionais Despesas comerciais (84.828) - (43.488) (24.562) (68.050) Despesas administrativas (78.285) - (35.314) (20.938) (56.252) Outras, líquidas (3.435) - - (3.435) Total despesas operacionais ( ) (3.435) (78.802) (45.500) ( ) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e dos impostos (3.435) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras (1.296) (1.568) (260) (210) (2.038) Variação cambial, líquida (2) (3.831) (884) Total resultado financeiro (1.009) Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda e contribuição social (4.444) Imposto de renda e contribuição social Correntes (2.978) - ( ) (43.142) ( ) Diferidos ( ) Total imposto de renda e contribuição social ( ) - ( ) (21.279) Lucro (prejuízo) líquido do período (4.444)

7 A partir de 1º de janeiro de 2018, as divulgações das informações financeiras da Companhia estão adaptadas à nova norma do CPC 47 Receita de contrato com clientes (IFRS 15) (para maiores informações, vide nota explicativa nº3.3), e o impacto da alteração de classificação na apresentação da receita líquida do consolidado Pro-forma da Companhia em 30 de setembro de 2017, é como segue: 30/09/2017 Ajustes 30/09/2017 (Reapresentado) Lucro bruto Receita líquida ( ) Custos operacionais ( ) (33.022) Total receita líquida As reclassificações para adequação a nova norma referem-se aos custos incorridos na aquisição de bens e serviços da GLA e de terceiros e entregues aos participantes do Programa Smiles. São eles: Smiles S.A. 30/09/2017 Smiles Fidelidade Total Custo com compra de passagens aéreas ( ) ( ) ( ) Custo com compra de produtos diversos (42.076) (26.217) (68.293) Total ( ) ( ) ( ) 5

8 Demonstrações do fluxo de caixa para os períodos de nove meses findos em e 2017: 30/09/ /09/2017 Smiles Smiles Fidelidade Webjet Smiles S.A. Fidelidade Total Lucro (prejuízo) líquido do período (4.444) Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais Remuneração baseada em ações Imposto de renda e contribuição social diferidos (4.868) ( ) ( ) Provisão para processos judiciais Depreciação e amortização Descontos obtidos na compra antecipada de passagens (96.379) - (87.790) (46.703) ( ) Atualização financeira de IRPJ e CSLL - (579) - (160) (739) Variações cambiais, líquidas (1.737) - (2.428) 894 (1.534) Juros e amortização de custos sobre empréstimos Constituição de créditos de liquidação duvidosa Constituição de participação nos lucros e resultados Venda de imobilizado - (782) Baixa de imobilizado e intangível Lucro (prejuízo) líquido ajustado (1.819) Variações nos ativos e passivos operacionais Contas a receber ( ) (56.441) ( ) Adiantamento a fornecedores ( ) (216) ( ) Impostos a recuperar ( ) (6) Depósitos e bloqueios judiciais (891) (502) - (605) (1.107) Outros créditos e obrigações, líquidos (6.311) (28) (6.078) (3.600) Créditos (obrigações) com empresas relacionadas (1.285) (3.562) Fornecedores (1.727) (659) (1.832) Obrigações trabalhistas (14.581) (111) (10.573) 319 (10.365) Adiantamento de clientes (25.063) Receita diferida (55.446) (38.323) Obrigações fiscais (142) Processos judiciais e trabalhistas (8.577) (1.613) (790) (3.889) (6.292) Juros pagos - (1.160) - (1) (1.161) Imposto de renda e contribuição social pagos ( ) - ( ) (18.984) ( ) Caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades operacionais (6.256) Atividades de investimento Aquisição de imobilizado e intangível (11.481) - (3.737) (644) (4.381) Aplicações financeiras ( ) ( ) Caixa incorporado da Smiles S.A Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de investimento ( ) (52.751) Atividades de financiamento Aumento de capital por exercício de opções de ações Transações com partes relacionadas Pagamentos de empréstimos - (15.000) - - (15.000) Custo com emissão de ações (1.344) (1.344) Adiantamento para futuro aumento de capital Juros sobre capital próprio pagos, líquido de impostos (24.106) - (3.190) (12.582) (15.772) Dividendos pagos ( ) - ( ) - ( ) Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento ( ) ( ) (13.926) ( ) Efeitos da variação das taxas de câmbio sobre o caixa e equivalentes de caixa (3.351) - (245) 72 (173) Acréscimo (decréscimo) líquido de caixa e equivalentes de caixa ( ) (914) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período

9 Comentário sobre o comportamento das projeções empresariais As projeções da Companhia contemplam as principais métricas utilizadas na avaliação de desempenho do negócio que, na visão da Administração, impactam os resultados financeiros e a criação de valor aos acionistas no longo prazo. A tabela abaixo mostra as projeções financeiras da Companhia para Tais projeções foram divulgadas em Fato Relevante em 6 de março de Projeções Financeiras Preliminar 2018E Faturamento Bruto (% variação) +12% a +18% Receita Líquida (% variação) +10% a +16% Margem Direta de Resgate (%) 37% a 43% 7

10 Parecer do Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria da Smiles Fidelidade S.A., em cumprimento às disposições legais e estatutárias, revisou as informações trimestrais ITR individuais e consolidadas referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de Com base nos procedimentos efetuados, considerando, ainda, o relatório de revisão do auditor independente - Ernst & Young Auditores Independentes S.S., datado de 30 de outubro de 2018, bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do período, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pelo Conselho de Administração. Barueri, 30 de outubro de Constantino de Oliveira Junior Membro do Comitê de Auditoria Leonardo Porciuncula Gomes Pereira Membro do Comitê de Auditoria Natan Szuster Membro do Comitê de Auditoria 8

11 Declaração dos diretores sobre as informações trimestrais ITR individuais e consolidadas Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu, revisou e concordou com as informações trimestrais - ITR individuais e consolidadas relativas ao trimestre findo em. Barueri, 30 de outubro de Leonel Dias de Andrade Neto Diretor Presidente Marcos Antônio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relação com Investidores 9

12 Declaração dos diretores sobre o relatório de revisão do auditor independente Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu, revisou e concordou com a conclusão expressa no relatório de revisão do auditor independente sobre a revisão das informações trimestrais - ITR individuais e consolidadas relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de Barueri, 30 de outubro de Leonel Dias de Andrade Neto Diretor Presidente Marcos Antônio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relação com Investidores 10

13 Relatório sobre a revisão de informações trimestrais Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Smiles Fidelidade S.A. Barueri - SP Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Smiles Fidelidade S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. 11

14 Ênfase Reapresentação dos valores correspondentes Conforme mencionado na nota explicativa 3.3, em decorrência da adoção dos novos pronunciamentos contábeis, CPC 47 e IFRS 15 Receita de Contrato com Cliente, os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos às demonstrações do resultado para os períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2017 e do valor adicionado para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individual e consolidada, referentes ao período de nove meses findo em preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. São Paulo, 30 de outubro de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP034519/O-6 Luiz Carlos Passetti Contador CRC-1SP144343/O-3 12

15 Balanços patrimoniais Em e 31 de dezembro 2017 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado Ativo Nota 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber Adiantamentos a fornecedores Impostos a recuperar Outros créditos e valores Total ativo circulante Não circulante Impostos diferidos Depósitos e bloqueios judiciais Adiantamentos a fornecedores Investimentos Imobilizado Intangível Total ativo não circulante Total do ativo Controladora Consolidado Passivo Nota 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Circulante Fornecedores Obrigações trabalhistas Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Obrigações fiscais Obrigações com empresas relacionadas Adiantamento de clientes Receitas diferidas Outras obrigações Total passivo circulante Não circulante Fornecedores Provisões para processos judiciais Receitas diferidas Impostos diferidos Outras obrigações Total passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Custo com emissão de ações (1.107) (1.107) (1.107) (1.107) Reserva de capital Remuneração baseada em ações Reserva de lucros Dividendo adicional proposto Lucros acumulados Total patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais - ITR. 13

16 DRE Demonstrações do resultado Períodos findos em e 2017 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro por ação) Controladora Três meses findos em Nove meses findos em Nota 30/09/ /09/ /09/ /09/2017 (Reapresentado) (Reapresentado) Lucro bruto Receita líquida Custos operacionais 19 (14.630) (12.346) (41.539) (12.346) Total lucro bruto Despesas operacionais Despesas comerciais 19 (28.118) (24.562) (84.567) (24.562) Despesas administrativas 19 (31.177) (20.938) (77.707) (20.938) Outras, líquidas (3.435) Total despesas operacionais (21.189) (45.500) ( ) (48.935) Resultado de equivalência patrimonial Resultado operacional antes do resultado financeiro e impostos Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras (1.035) (210) (1.296) (1.778) Variação cambial, líquida Total resultado financeiro Lucro antes de imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social Correntes (43.142) (2.746) (43.142) Diferidos ( ) ( ) Total imposto de renda e contribuição social 8 ( ) ( ) Lucro líquido do período Lucro básico por ação 13 1,71 2,74 3,88 8,03 Lucro diluído por ação 13 1,71 2,74 3,88 8,00 As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais - ITR. 14

17 Demonstrações do resultado Períodos findos em e 2017 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro por ação) Consolidado Três meses findos em Nove meses findos em Nota 30/09/ /09/ /09/ /09/2017 (Reapresentado) (Reapresentado) Lucro bruto Receita líquida Custos operacionais 19 (14.779) (12.346) (41.986) (12.346) Total lucro bruto Despesas operacionais Despesas comerciais 19 (28.379) (24.562) (84.828) (24.562) Despesas administrativas 19 (31.218) (20.938) (78.285) (20.938) Outras, líquidas (3.435) Total despesas operacionais (21.491) (45.500) ( ) (48.935) Resultado operacional antes do resultado financeiro e impostos Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras (1.035) (210) (1.296) (1.778) Variação cambial, líquida Total resultado financeiro Lucro antes de imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social Correntes (43.142) (2.978) (43.142) Diferidos ( ) ( ) Total imposto de renda e contribuição social 8 ( ) ( ) Lucro líquido do período Lucro básico por ação 13 1,71 2,74 3,88 8,03 Lucro diluído por ação 13 1,71 2,74 3,88 8,00 As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais - ITR. 15

18 DRA Demonstrações do resultado abrangente Períodos findos em e 2017 (Em milhares de reais - R$) Controladora e Consolidado Três meses findos em Nove meses findos em 30/09/ /09/ /09/ /09/2017 Lucro líquido do período Outros resultados abrangentes Total dos resultados abrangentes do período

19 DMPL Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Períodos de nove meses findos em e 2017 (Em milhares de reais - R$) Capital social Ações a emitir Custo com emissão de ações Controladora e Consolidado Reserva de capital Remuneração baseada em ações Lucros (prejuízos) acumulados Nota Saldos em 31 de dezembro de ( ) (11.723) Adiantamento para futuro aumento de capital Aumento de capital (38.410) Custo com emissão de ações - - (1.344) (1.344) Opção de compra de ações Redução de capital para absorção de prejuízos acumulados ( ) Constituição de reserva de capital por incorporação de sociedades Juros sobre capital próprio a pagar (9.167) (9.167) Lucro líquido do período Saldos em 30 de setembro de (1.344) Total Controladora e Consolidado Reserva de lucros Custo com Remuneração Dividendos Nota Capital Social emissão de ações Reserva de capital baseada em ações Reserva legal adicionais propostos Lucros acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de (1.107) Ajuste adoção inicial das normas contábeis CPC 48/IFRS 9, líquido de efeitos tributários (*) 82 Aumento de capital Remuneração baseada em ações Lucro líquido do período Dividendos adicionais pagos ( ) - ( ) Juros sobre capital próprio pagos (25.168) (25.168) Saldos em (1.107) (*) Em 1º de janeiro de 2018, a Companhia adotou a nova norma do IFRS 9 Instrumentos Financeiros, que resultou em um ajuste inicial de perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa. Para maiores detalhes, vide nota explicativa nº 3.3. As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais - ITR. 17

20 DFC Demonstrações dos fluxos de caixa Períodos de nove meses findos em e 2017 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/ /09/2017 Lucro líquido do período Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais Remuneração baseada em ações Imposto de renda e contribuição social diferidos ( ) ( ) Provisão para processos judiciais Depreciação e amortização Descontos obtidos na compra antecipada de passagens (96.379) (46.703) (96.379) (46.703) Atualização financeira de IRPJ e CSLL - (739) - (739) Variações cambiais, líquidas (1.737) 894 (1.737) 894 Juros e amortização de custos sobre empréstimos Constituição de créditos de liquidação duvidosa Constituição de participação nos lucros e resultados Baixa de imobilizado e intangível Equivalência patrimonial (623) Lucro líquido ajustado Variações nos ativos e passivos operacionais Contas a receber (56.441) (56.441) Adiantamento a fornecedores ( ) ( ) Impostos a recuperar ( ) - ( ) - Depósitos e bloqueios judiciais (891) (1.107) (891) (1.107) Outros créditos e obrigações, líquidos (8.750) (6.106) (6.311) (6.106) Obrigações com empresas relacionadas (230) (3.562) (1.285) (3.562) Fornecedores (1.700) (2.491) (1.727) (2.491) Obrigações trabalhistas (14.581) 208 (14.581) 208 Adiantamento de clientes (25.063) (25.063) Receita diferida Obrigações fiscais Processos judiciais e trabalhistas (8.577) (5.502) (8.577) (5.502) Juros pagos - (1.161) - (1.161) Imposto de renda e contribuição social pagos ( ) (18.984) ( ) (18.984) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Atividades de investimento Aquisição de imobilizado e intangível (10.867) (644) (11.481) (644) Aplicações financeiras (69.741) ( ) ( ) ( ) Caixa incorporado da Smiles S.A Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (80.608) ( ) ( ) (52.751) Atividades de financiamento Aumento de capital por exercício de opção de ações Transações com partes relacionadas Pagamentos de empréstimos - (15.000) - (15.000) Adiantamento para futuro aumento de capital Custo com emissão de ações - (1.344) - (1.344) Juros sobre capital próprio pagos, líquido de impostos (24.106) (12.582) (24.106) (12.582) Dividendos pagos ( ) - ( ) - Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento ( ) (8.584) ( ) (8.584) Efeitos da variação das taxas de câmbio sobre o caixa e equivalentes de caixa (3.351) 72 (3.351) 72 Acréscimo (decréscimo) líquido de caixa e equivalentes de caixa ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período Informações adicionais às demonstrações dos fluxos de caixa Juros sobre capital próprio IRRF sobre juros sobre capital próprio

21 DVA Demonstrações do valor adicionado Períodos de nove meses findos em e 2017 (Em milhares de reais - R$) Controladora e Consolidado Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/2017 (Reapresentado) Receitas Resgate de milhas e breakage Outras receitas operacionais Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3) Insumos adquiridos de terceiros Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (40.686) (41.388) (24.723) Comerciais e publicidade (56.006) (56.004) (17.471) Valor adicionado bruto Retenções Depreciação e amortização (12.276) (12.724) (3.371) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Remuneração direta Benefícios FGTS Pessoal Federais ( ) Municipais Impostos, taxas e contribuições ( ) Juros Alugueis Remuneração de capitais de terceiros Juros sobre capital próprio Lucro do período Remuneração de capitais próprios Valor adicionado total a distribuir

22 1. Contexto operacional A Smiles Fidelidade S.A. ( Smiles Fidelidade ou Companhia ), anteriormente denominada Webjet Participações S.A., foi constituída em 8 de janeiro de 2003 e operava inicialmente como uma companhia aérea de baixo custo, com sede na cidade do Rio de Janeiro. Em 3 de outubro de 2011, a Gol Linhas Aéreas S.A. ( GLA ) adquiriu a totalidade de participação da Companhia e, em novembro de 2012, iniciou-se o processo de descontinuidade da marca Webjet, juntamente com o encerramento de suas atividades operacionais. Em 1 de julho de 2017, foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação da Smiles S.A. pela Companhia, sociedade sob controle da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ( GLAI ), que possuía controle indireto da Companhia por meio da GLA. Tal operação também foi aprovada pelos acionistas da Smiles S.A. ( Incorporada ) em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 30 de junho de Com a incorporação, a Companhia passou a suceder a Smiles S.A. em todos seus bens, direitos, obrigações e compromissos contratuais. Como resultado, o patrimônio líquido da Smiles S.A. foi integralmente incorporado pela Companhia, cujo controle foi transferido da GLA para a GLAI, conforme nota explicativa nº2. Após a incorporação, o objeto social da Companhia passou a ser no âmbito do Programa Smiles de fidelização de clientes, essencialmente: (a) o desenvolvimento e o gerenciamento do programa; (b) a comercialização de direitos de resgate de prêmios; e (c) a criação e gerenciamento de banco de dados de pessoas físicas e jurídicas. As milhas emitidas pelo Programa Smiles são essencialmente vendidas: (a) à GLA, que as entrega aos passageiros participantes do programa de fidelidade Smiles; (b) às instituições financeiras que as entregam a seus clientes; (c) aos clientes de varejo e entretenimento; (d) a parceiros aéreos diversos; e (e) às pessoas físicas. Em 10 de agosto de 2017, a Companhia adquiriu a Smiles Viagens e Turismo S.A. ( Smiles Viagens ), cujo propósito principal é a intermediação de serviços de organização de viagens, envolvendo a reserva ou venda de bilhetes aéreos, hospedagens, pacotes de turismo, entre outros. A empresa é controlada integral da Companhia e iniciou suas operações em janeiro de A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na Alameda Rio Negro, 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º Andar, Alphaville, Industrial, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, Brasil. As ações da Companhia são negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ). A Companhia adota as práticas de governança corporativa que a enquadram no Novo Mercado que, dentre outros requisitos, ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas. Em 2016, a GLAI recebeu indagações das autoridades fiscais brasileiras sobre determinados pagamentos a empresas de propriedade de pessoas politicamente expostas no Brasil. A GLAI realizou uma investigação interna e contratou consultores jurídicos dos EUA e do Brasil para conduzir uma investigação independente para a plena apuração e total elucidação dos fatos, a qual foi concluída em abril de 2017, e revelou que foram efetuados pagamentos irregulares adicionais a pessoas politicamente expostas. Nenhum dos valores pagos era material (individualmente ou em conjunto) em termos de fluxo de caixa e nenhum dos atuais funcionários, representantes ou membros do Conselho ou Administração da GLAI, da Smiles S.A. e da Smiles Fidelidade sabiam de qualquer propósito ilegal advindos de qualquer das transações identificadas, ou de qualquer benefício ilícito para a GLAI, a Smiles S.A. e a Smiles Fidelidade decorrente das operações investigadas. A Companhia não identificou 20

23 impactos relacionados a esse assunto em suas operações, demonstrações financeiras e informações trimestrais ITR individuais e consolidadas. 2. Evento societário - Incorporação da Smiles S.A. Em fato relevante datado de 6 de junho de 2017, a GLAI, atual controladora da Companhia, anunciou a reorganização societária de empresas do grupo com o objetivo de simplificar e otimizar a estrutura organizacional do grupo GOL, proporcionando economia tributária decorrente do aproveitamento de saldos acumulados de prejuízos fiscais da Companhia. No contexto da operação, a Incorporação foi proposta à aprovação dos acionistas (a) da Smiles S.A., em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 30 de junho de 2017, e (b) da Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de julho de Na Assembleia Geral Extraordinária de 30 de junho de 2017, os acionistas da Smiles S.A. aprovaram a incorporação da Smiles S.A. pela Companhia com a consequente extinção da Incorporada, passando a Companhia a sucedê-la em todos os seus bens, direitos, obrigações e compromissos contratuais, sem qualquer solução de continuidade. Em decorrência da Incorporação e consequente versão do patrimônio líquido da Smiles, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ mediante a emissão de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, as quais foram emitidas em favor dos acionistas da Incorporada, em substituição às ações de emissão da Incorporada canceladas em razão da incorporação, conforme nota explicativa nº17. O montante remanescente do acervo líquido incorporado no valor de R$ foi destinado à conta de reserva de capital da Companhia. Devido ao movimento de emissão de novas ações, a antiga controladora GLA teve sua participação na Companhia diluída, conforme quadro acionário demonstrado abaixo: Acionista Antes da incorporação (Webjet) Total de ações ordinárias % Após incorporação (Smiles Fidelidade) Total de ações ordinárias % GLAI - 0,0% ,7% Acionistas não controladores - 0,0% ,3% GLA 1 100,0% 1 0,0% Total 1 100,0% ,0% 21

24 Em 1º de julho de 2017, os saldos de ativos e passivos da Smiles S.A. foram incorporados pela Companhia pelo valor contábil demonstrado abaixo: 01/07/2017 Ativos Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras Contas a receber Adiantamento a fornecedores Demais ativos Total de ativos incorporados Passivos Receitas diferidas Fornecedores Demais passivos Total de passivos incorporados Acervo líquido incorporado Destinação do acervo líquido incorporado Capital social Reserva de capital Total Aprovação e sumário das principais práticas contábeis adotadas na preparação das informações trimestrais - ITR A aprovação e autorização para a publicação destas informações trimestrais - ITR ocorreram na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 30 de outubro de Declaração de conformidade As informações trimestrais - ITR individuais e consolidadas da Companhia foram elaboradas para o período de três e nove meses findos em de acordo com o International Accounting Standards ( IAS ) nº 34 e com o Pronunciamento Contábil nº 21 (R1) - CPC 21, que abrange as demonstrações intermediárias. A Companhia, ao elaborar estas informações trimestrais - ITR, utiliza os seguintes critérios de divulgação: (i) requerimentos regulatórios; (ii) relevância e especificidade da informação das operações da Companhia aos usuários; (iii) necessidades informacionais dos usuários das informações trimestrais - ITR; e (iv) informações provenientes de outras entidades inseridas no mesmo setor, principalmente no mercado internacional. Assim, a Administração confirma que todas as informações relevantes apresentadas nestas informações trimestrais - ITR e, somente elas, estão sendo evidenciadas e que correspondem às utilizadas por ela em sua gestão e com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das informações trimestrais ITR individuais e consolidadas. 22

25 3.2. Base de elaboração As informações trimestrais - ITR foram preparadas com base no custo histórico, exceto para determinados ativos e passivos financeiros mensurados pelo valor justo quando aplicável, e investimentos mensurados pelo método de equivalência patrimonial na controladora, quando aplicável. Estas informações trimestrais ITR individuais e consolidadas foram preparadas com base no Real como moeda funcional e de apresentação, e são arredondadas em milhares de Reais (R$). Estas informações trimestrais - ITR não incluem todas as informações e divulgações requeridas nas demonstrações financeiras anuais, portanto, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, as quais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com o International Financial Reporting Standards ( IFRS ). A Companhia adotou em 1º de janeiro de 2018, data de início da vigência, o IFRS 9 Instrumentos Financeiros e o IFRS 15 Receita de contratos com clientes, os quais resultaram na seguinte atualização da base de elaboração: a) Contas a receber São mensuradas com base no custo (líquidas das perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa) e se aproximam do valor justo dado sua natureza de curto prazo. Com a adoção do IFRS 9 Instrumentos Financeiros, as perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa passaram a ser mensuradas através da aplicação da abordagem simplificada e valorada com base na perda estimada ao longo da vida do contrato e não mais na perda incorrida. Adicionalmente, para determinados casos, a Companhia executa análises individuais para a avaliação dos riscos de recebimento. b) Receita O Programa Smiles tem o objetivo de fidelizar seus clientes por meio da concessão de créditos de milhas aos participantes. A obrigação gerada pela emissão de milhas é mensurada com base no preço pelo qual as milhas foram vendidas a seus parceiros aéreos e não aéreos, considerado pela Companhia como o valor justo da transação. A Companhia atua como agente e cumpre com a sua obrigação de desempenho no momento do resgate das milhas pelos participantes do Programa Smiles na troca de prêmios com seus parceiros, neste mesmo momento ocorre o reconhecimento da receita no resultado do período. Dessa forma, a receita bruta é apresentada líquida de seus respectivos custos variáveis diretos associados à disponibilização dos bens e serviços aos participantes. 23

26 Consolidação As informações trimestrais - ITR individuais e consolidadas da Companhia também incluem as seguintes entidades: Entidade Data de constituição Localidade Atividade principal % de participação no capital social Tipo 30/09/ /12/2017 Controlada Fundo Sorriso (a) 14/07/2014 Brasil Smiles Viagens 10/08/2017 Brasil Fundo de investimento Agência de turismo Controle direto Controle direto 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Coligada Netpoints (b) 08/11/2013 Brasil Programa de fidelidade Participação minoritária 25,4% 25,4% (a) O fundo de investimento Sorriso possui a característica de fundo exclusivo e, em conformidade com as instruções da CVM n.º 247/1996 e 408/2004, a Companhia consolida os ativos deste fundo em suas informações trimestrais - ITR. (b) Investimento não consolidado pela Companhia contabilizado pelo método de equivalência patrimonial. Práticas contábeis uniformes foram aplicadas na entidade consolidada e de forma consistente com as utilizadas em exercícios anteriores. Todas as transações, saldos, receitas e despesas entre as entidades são eliminadas integralmente nas informações trimestrais ITR consolidadas Novas normas, alterações e interpretações Emitidas pelo IASB, mas que não estavam em vigor até a data de emissão destas informações trimestrais - ITR e não adotadas antecipadamente pela Companhia IFRS 16 Arrendamentos: Em janeiro de 2016, o IASB emitiu da versão final do IFRS 16 Leases, que determinam os princípios para reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de operações de arrendamento. A IFRS 16 estará em vigência para períodos anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de A adoção inicial antecipada não é permitida no Brasil. O IFRS 16 determina que, para grande parte dos arrendamentos, o arrendador passe a registrar um ativo referente ao direito de uso do ativo identificado, bem como o passivo relacionado ao arrendamento. A Companhia não possui contratos relevantes de arrendamento operacional e, por esta razão, não tem a expectativa de que haja impactos em suas informações trimestrais ITR e em suas demonstrações financeiras. IFRIC 23 Incerteza sobre o tratamento do imposto de renda: Em junho de 2017, o IASB emitiu o IFRIC 23 que trata da aplicação dos requerimentos do IAS 12 Impostos sobre rendimento quando houver incerteza quanto à aceitação do tratamento pela autoridade fiscal. A interpretação esclarece que caso não seja provável a aceitação, os valores de ativos e passivos fiscais devem ser ajustados para refletir a melhor resolução da incerteza. O IFRIC 23 estará em vigência para períodos anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2019, e a Companhia não espera impactos relevantes da aplicação da norma. A Companhia adotará tais normas quando estas entrarem em vigor divulgando e reconhecendo os impactos nas informações trimestrais - ITR e nas demonstrações financeiras que possam ocorrer quando da aplicação de tais adoções. 24

27 Normas aplicáveis para os períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018: IFRS 9 (CPC 48) Instrumentos Financeiros : Em julho de 2014, o IASB emitiu a versão final da IFRS 9 Instrumentos Financeiros, que substitui a IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e todas as versões anteriores da IFRS 9. A norma introduz novas exigências sobre classificação e mensuração, perda por redução ao valor recuperável e contabilização de hedge. Na adoção da norma, a Companhia passou a mensurar as perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa com base na perda esperada e não mais com base na perda incorrida. A Companhia optou por utilizar o expediente prático previsto na norma, e aplicou o modelo simplificado na mensuração da perda esperada para a vida toda do contrato, através da utilização de dados históricos e da segmentação da carteira de recebíveis em grupos que possuem o mesmo padrão de recebimento e os mesmos prazos de vencimento. O IFRS 9 foi aplicado de forma retrospectiva, entretanto, não resultou em alterações para os períodos comparativos apresentados da perda esperada para a provisão de crédito de liquidação duvidosa. A Companhia reconheceu a diferença entre o saldo contábil anterior e o valor contábil no início do período como ajuste no saldo de abertura de lucros acumulados (R$82), líquido dos efeitos tributários. IFRS 15 (CPC 47) Receita de Contrato com Cliente : Estabelece um novo modelo constante de cinco passos que deve ser aplicado às receitas originadas de contratos com clientes. Segundo a IFRS 15, as receitas são reconhecidas em valores que refletem a contraprestação à qual uma entidade espera ter direito em troca da transferência de bens ou serviços a um cliente. A Companhia adotou a nova norma na data de sua entrada em vigor, em 1º de janeiro de 2018, utilizando o método retrospectivo completo. No processo de adoção da norma, a Companhia avaliou sua responsabilidade no fornecimento de bens e/ou serviços no momento da entrega dos prêmios resgatados, tendo em vista que neste processo há o envolvimento de mais de duas entidades. O resultado desta avaliação foi que a Companhia é responsável por organizar que os bens e/ou serviços sejam fornecidos por terceiros, visto que não tem o risco de estoque antes que os prêmios resgatados sejam efetivamente transferidos aos participantes do Programa Smiles. Consequentemente, a Companhia foi classificada como agente na execução de sua obrigação de desempenho. Na função de agente a Companhia passa a reconhecer a receita bruta com resgate de prêmios líquida de seus respectivos custos variáveis diretos associados a disponibilização dos bens ou serviços aos participantes. Reapresentação de períodos anteriores A adoção do IFRS 15 e CPC 47 Receita de Contrato com Cliente resultou na classificação da Companhia como agente, tendo sido a demonstração de resultados impactada em R$ nos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2017, em decorrência da reclassificação de custos variáveis diretos da rubrica Custos operacionais para rubrica Receita liquida, sem impacto no lucro bruto. A tabela a seguir demonstra os ajustes por item e para cada linha reapresentada da demonstração do resultado consolidado, sendo que as linhas que não foram alteradas não foram incluídas na tabela, como segue: 25