Informações trimestrais ITR individuais e consolidadas referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2017 Smiles Fidelidade S.A.

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1 Informações trimestrais ITR individuais e consolidadas referente ao trimestre findo em Smiles Fidelidade S.A. com Relatório de Revisão do Auditor Independente

2 Smiles Fidelidade S.A. Informações trimestrais ITR individuais e consolidadas Índice Comentário de desempenho Comentário sobre o comportamento das projeções empresariais Parecer do Comitê de auditoria Declaração dos diretores sobre as informações trimestrais - ITR Declaração dos diretores sobre o relatório de revisão do auditor independente Relatório de revisão de informações trimestrais Balanços patrimoniais Demonstrações dos resultados Demonstrações dos resultados abrangentes Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas às informações trimestrais ITR... 28

3 Comentário de desempenho No terceiro trimestre de 2017, a Smiles segue apresentando evoluções positivas em indicadores operacionais e financeiros. Dentre os indicadores operacionais, destaca-se o crescimento de 65,0% no volume de milhas acumuladas, e o crescimento de 55,9% no volume de milhas resgatadas comparando ambos indicadores com o terceiro trimestre de Este resultado reflete mais uma vez a nossa consistente trajetória de engajar nossos clientes e consolidar nossa posição de liderança na indústria de fidelidade no Brasil. Outro destaque deste trimestre fica por conta do faturamento bruto total que superou a marca dos R$ 500 milhões, representando o crescimento de 16,2% em comparação com o 3T16, este foi o terceiro trimestre consecutivo em 2017 cujo faturamento cresceu em relação aos mesmos trimestres do ano anterior. Neste trimestre, concluímos a incorporação da Smiles S.A. pela Smiles Fidelidade S.A. e as ações desta passaram a ser negociadas na B3 sob o código SMLS3 em 23/10/2017. Vale destacar que esta operação gerou expressivos ganhos que contribuíram para o atingimento da marca histórica de R$ 339,5 milhões de lucro líquido no 3T17. Resgate de hotéis e carros pelo App. Reforçando nosso compromisso de oferecer a melhor e mais fácil experiência de viagens da indústria de fidelidade no Brasil, atualizamos nosso app e desde o dia nossos clientes podem, além de continuar emitindo suas passagens aéreas reservar hotéis e reservar carros por meio da plataforma mobile. A Smiles foi considerada a melhor empresa do setor de fidelidade, e a 20ª colocada no ranking total, na 3ª edição do Mobility. Foram avaliadas as 235 marcas mais valiosas do mercado. Novo Shopping Smiles. Mantendo a tradição de inovação no mercado de fidelidade este trimestre foi marcado pelo lançamento da nova versão da nossa plataforma de e-commerce. Oferecemos agora um marketplace completo com uma experiência única e de fácil utilização para nossos clientes e ao mesmo tempo oferecendo incomparáveis recompensas em milhas aos nossos usuários. Vemos esta iniciativa como um passo importante na ampliação de um ciclo virtuoso de fidelidade onde estimulamos cada vez mais a utilização de cartões de crédito e o comportamento recorrente de nossos clientes criando, simultaneamente, valor para nossos parceiros, para nossos acionistas e em primeiro lugar para nossos usuários. Resgate automático Shell. A Smiles deu mais um passo na ampliação de sua parceria com os postos Shell, além da recompensa em milhas pelo abastecimento, agora também é possível pagar com milhas produtos e serviços oferecidos pela rede de postos diretamente nas máquinas de cartão de crédito (POS). Parceria com a Wine.com.br. Todos os clientes que se associarem ao ClubeW Classic por meio da plataforma da Smiles receberão milhas na adesão, e mensalmente durante todo o período que forem associados além das milhas 1

4 contarão com descontos exclusivos no site da Wine.com.br. Nesse trimestre nossa família cresceu e atingiu a marca de 123 sorridentes e empolgados colaboradores na Smiles. Permanecemos otimistas em relação às oportunidades do setor de fidelidade e reafirmamos nosso compromisso de consolidar a Smiles como a mais inovadora plataforma de negócios do Brasil e uma empresa completa para o viajante. Nossa missão é transformar milhas em sorriso :) 2

5 Desempenho operacional Dados Operacionais 1 Unid. 3T17 2T17 3T16 3T17 vs. 2T17 (%) 3T17 vs. 3T16 (%) Participantes mi 12,8 12,5 11,8 2,1% 8,3% Acúmulo de milhas mi 22,8 20,4 13,8 11,6% 65,0% Gol mi 2,4 1,7 1,6 45,9% 52,4% Bancos, Varejo e Serviços mi 17,2 15,7 12,2 9,5% 40,7% Smiles & Money mi 3,2 3,1 0,0 3,7% - Resgate de milhas do programa mi 17,1 16,4 11,0 4,8% 55,9% Aéreos mi 15,7 15,0 9,9 5,2% 58,6% Não-aéreos mi 1,4 1,4 1,1 1,5% 31,3% Taxa de breakage % 18,0% 17,8% 16,3% 0,2 p.p. 1,7 p.p. 1 Todos os valores correspondentes a milhas estão líquidos de efeitos de reembolso. Os dados desta tabela não refletem informações contábeis. Participantes: o programa atingiu 12,8 milhões de participantes no 3T17, representando um crescimento de 8,3% comparado ao 3T16. Acúmulo de milhas: o acúmulo do programa no 3T17 apresentou crescimento de 65,0% em relação ao 3T16, impulsionado pelo crescimento no acúmulo das milhas oriundas de bancos, varejo e serviços de 40,7% e da nova dinâmica de acúmulo na Gol, onde o cliente que voa com a Gol acumula mais milhas por real gasto, apresentando um crescimento de 52,4% comparado com o 3T16. Resgate de milhas: o resgate de milhas do programa no 3T17 foi 55,9% maior quando comparado ao 3T16, atingindo 17,1 bilhões de milhas no período. A taxa de burn/earn foi de 75,2% no 3T17, apresentando uma redução de 4,8 pontos percentuais em relação ao 2T17. 3

6 16,0 16,4 1,0 1,4 17,1 1,4 7,4 7,0 8,7 7,7 7,9 7,4 9,9 8,5 8,9 0,5 9,5 0,5 10,8 0,9 10,0 0,9 10,5 10,2 0,9 0,8 11,0 1,1 11,7 1,1 15,0 15,0 15,7 7,4 6,9 8,6 7,6 7,8 7,3 9,6 8,3 8,4 9,0 9,9 9,1 9,7 9,5 9,9 10,7 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 3T17 Resg. Gol + Parceiros internacionais Resg. Produtos Diversos A Companhia continua apresentando crescimento sustentado no volume de milhas resgatadas, que neste trimestre foi de 55,9%, parcialmente influenciada pela nova dinâmica do Smiles & Money. Principais categorias de resgate 1 Unidade 3T17 2T17 3T16 3T17 vs. 2T17 (%) 3T17 vs. 3T16 (%) Resgate de milhas do programa mi ,8% 55,9% Passagens gol + parceiros aéreos mi ,2% 58,6% Outros produtos mi ,5% 31,3% % do total Passagens gol + parceiros aéreos % 91,7% 91,5% 90,2% 0,3 p.p. 1,5 p.p. Outros produtos % 8,3% 8,5% 9,8% (0,3 p.p.) (1,5 p.p.) 1 Todos os valores correspondentes à milhas estão líquidos de efeitos de reembolso. A segregação entre resgates de diferentes produtos não é auditada. Breakage: a taxa de breakage dos últimos doze meses cresceu 0,2 p.p. quando comparada ao 2T17, atingindo 18,0%. 4

7 Desempenho financeiro Informações resumidas financeiras Unidade 3T17 2T17 3T16 3T17 vs. 2T17 (%) 3T17 vs. 3T16 (%) Faturamento bruto 1 R$ mi 500,4 464,8 430,5 7,7% 16,2% Gol R$ mi 28,3 13,5 25,5 109,1% 10,9% ex-gol R$ mi 472,2 451,3 405,0 4,6% 16,6% 1. Faturamento Bruto não é uma medição contábil e corresponde ao total faturado pela venda de milhas bruto de impostos. Esses faturamentos podem ter afetado o período corrente ou serão reconhecidos como receita em períodos futuros, dependendo do momento do resgate por parte do participante do programa. Faturamento bruto: faturamento bruto total apresentou um aumento de 16,2% em relação ao 3T16, resultado principalmente decorrente do crescimento de 16,6% do faturamento de milhas ex-gol. Receita (R$ mil) 3T17 2T17 3T16 3T17 vs. 2T17 (%) 3T17 vs. 3T16 (%) Receita bruta (0,1%) 10,9% Receita de resgates ,0% 13,6% Receita de breakage (6,5%) (4,4%) Outras receitas (61,9%) 0,0% Impostos e Contribuições (45.925) (45.347) (40.534) 1,3% 13,3% Receita líquida (0,2%) 10,7% Receita de resgates: a receita bruta de resgates apresentou variação positiva de 10,9% em relação ao 3T16, reflexo do crescimento de 13,6% da receita de resgate de milhas. Receita de breakage: a receita de breakage atingiu R$ 57,9 milhões, apresentando uma diminuição de 4,4% frente ao 3T16, impulsionada principalmente pela redução de milhas efetivamente expiradas. Outras receitas: as outras receitas tiveram uma queda de 61,9% em relação ao 2T17, totalizando R$ 5,3 milhões. Esta rubrica é principalmente composta pela taxa de cancelamento, incentivos à venda do cartão de crédito co-branded e taxa de administração do programa de fidelidade da Gol. 5

8 Margem direta de resgate: Para o cálculo da margem direta de resgate consideram-se somente as receitas e custos diretamente relacionados aos resgates, conforme ilustrado na tabela abaixo: Resultado resgates¹ 3T17 2T17 3T16 3T17 vs. 2T17 (%) 3T17 vs. 3T16 (%) Receita bruta de resgates ,0% 14,1% (-) Impostos diretos (39.352) (38.952) (34.492) 1,0% 14,1% (=) Receita líquida de resgates (a) ,0% 14,1% (-) Custos com resgates ( ) ( ) ( ) (0,4%) 22,4% (=) Resultado resgates (b) ,0% 4,3% % Margem direta de resgates 42,2% 41,3% 46,1% 0,8 p.p. (3,9 p.p.) Receitas não relac. a resgates (c) (8,1%) (8,6%) Receita breakage (6,5%) (4,4%) Outras receitas (15,6%) (36,5%) (-) Impostos diretos (6.573) (6.395) (6.042) 2,8% 8,8% (-) Custos não relac a resgates (12.346) (11.448) (10.297) 7,8% 19,9% (=) Result. de outras receitas (d) (11,9%) (14,5%) Lucro bruto [e = b + d] (0,5%) (0,2%) % Margem bruta [e / (a + c)] 46,5% 46,7% 51,6% (0,1 p.p.) (5,1 p.p.) 1. Resultado de resgates gerencial: Receita bruta de resgate considera outras receitas relacionadas ao resgate que estão contabilizadas em Outras receitas. Despesas operacionais (R$ mil) 3T17 2T17 3T16 3T17 vs. 2T17 (%) 3T17 vs. 3T16 (%) Despesas operacionais (45.500) (37.501) (41.106) 21,3% 10,7% Despesas comerciais (24.562) (22.055) (20.220) 11,4% 21,5% Despesas administrativas (20.938) (15.446) (19.518) 35,6% 7,3% Outras despesas - - (1.368) n/a n/a Despesas operacionais: as despesas operacionais apresentaram um aumento de 10,7% quando comparadas ao 3T16, principalmente relacionadas (i) ao aumento de R$ 2,8 milhões em despesas com pessoal (consolidado entre despesas comerciais e administrativas), associado principalmente ao maior número de colaboradores, (ii) ao aumento das despesas comerciais de R$ 3,3 milhões, principalmente em decorrência das despesas associadas ao processamento de cartões de crédito, e (iii) do aumento de R$ 0,7 milhão nas despesas com serviços de informática, contabilizadas nas despesas administrativas. 6

9 Lucro operacional: a Smiles obteve lucro operacional de R$159,6 milhões, 1,8% inferior ao 3T16, representando uma margem operacional de 36,8%. Outras informações (R$ mil) 3T17 2T17 3T16 3T17 vs. 2T17 (%) 3T17 vs. 3T16 (%) Resultado de equiv. patrimonial - - (1.818) - - Resultado financeiro líquido ,2% 4,7% Despesas financeiras (210) (238) (33) (11,8%) 536,4% Receitas financeiras ,4% (9,4%) Variação cambial líquida (3.426) (4.727) (186,1%) (162,4%) Imposto de renda e CSLL (66.696) (67.895) (291,2%) (287,8%) Resultado financeiro: o resultado financeiro apresentou um aumento de 4,7% em relação ao 3T16, principalmente decorrente da variação cambial positiva. Variação cambial líquida: o resultado referente à variação cambial é decorrente principalmente do efeito da flutuação da moeda local aplicados a contas a pagar referenciadas em dólar, relacionadas ao custo de emissão de passagens aéreas internacionais. Imposto de renda e CSLL: neste trimestre houve o efeito da incorporação da Smiles S.A. pela Webjet Participações, que rendeu um benefício fiscal à Smiles Fidelidade S.A. de R$ 193 milhões. Considerando o referido efeito a rubrica de imposto de renda e CSLL ficou positiva em R$ 127,5 milhões no 3T17. Lucro líquido: a Smiles Fidelidade S.A. obteve lucro líquido trimestral de R$339,5 milhões, representando margem líquida de 77,0%, 40,7 p.p superior ao 3T16. 7

10 Informações financeiras Pro-forma Com a reorganização societária realizada em 1º de julho de 2017, a Smiles S.A. foi extinta, e, consequentemente, todos os saldos de ativos, passivos e resultado foram incorporados pela Smiles Fidelidade. Os quadros abaixo demonstram os saldos das empresas individuais (Webjet e Smiles S.A.) anteriormente à incorporação, bem como a visão consolidada comparativa com as informações trimestrais consolidadas de. Estas demonstrações também consideram efeitos de reclassificações para melhor apresentação. Para maiores detalhes sobre a incorporação, vide nota explicativa nº2 das Informações trimestrais ITR. Balanços patrimoniais em e 31 de dezembro de /09/ /12/2016 Ativo Smiles Fidelidade Webjet Smiles S.A. Total Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber Adiantamentos a fornecedores (CP) Impostos a recuperar (CP) Créditos com empresas relacionadas (CP) Outros créditos e valores (CP) Total ativo circulante Não circulante Impostos a recuperar (LP) Impostos diferidos Adiantamentos a fornecedores (LP) Depósitos e bloqueios judiciais Investimentos Imobilizado Intangível Total ativo não circulante Total do ativo

11 30/09/ /12/2016 Passivo Smiles Fidelidade Webjet Smiles S.A. Total Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Obrigações trabalhistas Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Obrigações fiscais (CP) Obrigações com empresas relacionadas Adiantamento de clientes Receitas diferidas (CP) Outras obrigações (CP) Total passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores (LP) Provisões para processos judiciais Receitas diferidas Obrigações com empresas relacionadas Total passivo não circulante Patrimônio líquido (negativo) Capital social Ações a emitir Custo com emissão de ações (1.344) - (36.402) (36.402) Reserva de capital Reservas de lucros Dividendo adicional proposto Remuneração baseada em ações Lucros (prejuízos) acumulados ( ) - ( ) Total patrimônio líquido (negativo) (11.723) Total do passivo e do patrimônio líquido

12 Demonstrações do resultado para os períodos findos em e 2016 Três meses findos em 30/09/ /09/2016 Smiles Fidelidade Webjet Smiles S.A. Total Lucro bruto Receita líquida Custo de resgate de prêmios ( ) - ( ) ( ) Total lucro bruto Despesas operacionais Despesas comerciais (24.562) - (20.220) (20.220) Despesas administrativas (20.938) - (19.518) (19.518) Outras, líquidas - (3.271) (1.368) (4.639) Total despesas operacionais (45.500) (3.271) (41.106) (44.377) Resultado de equivalência patrimonial - - (1.818) (1.818) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado (3.271) financeiro e dos impostos Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras (210) (992) (33) (1.025) Variação cambial, líquida (4.727) (4.727) Total resultado financeiro (652) Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda e contribuição social (3.923) Imposto de renda e contribuição social Correntes (43.142) - (64.669) (64.669) Diferidos (3.226) (3.226) Total imposto de renda e contribuição social (67.895) (67.895) Lucro (prejuízo) líquido do período (3.923)

13 Nove meses findos em 30/09/2017 Webjet Smiles S.A. Smiles Fidelidade Total Lucro bruto Receita líquida Custo de resgate de prêmios - ( ) ( ) ( ) Total lucro bruto Despesas operacionais Despesas comerciais - (43.488) (24.562) (68.050) Despesas administrativas - (35.314) (20.938) (56.252) Outras, líquidas (3.435) - - (3.435) Total despesas operacionais (3.435) (78.802) (45.500) ( ) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado (3.435) financeiro e dos impostos Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras (1.568) (260) (210) (2.038) Variação cambial, líquida (2) (3.831) (884) Total resultado financeiro (1.009) Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda e contribuição social (4.444) Imposto de renda e contribuição social Correntes - ( ) (43.142) ( ) Diferidos Total imposto de renda e contribuição social - ( ) (21.279) Lucro (prejuízo) líquido do período (4.444)

14 Nove meses findos em 30/09/2016 Webjet Smiles S.A. Total Lucro bruto Receita líquida Custo de resgate de prêmios - ( ) ( ) Total lucro bruto Despesas operacionais Despesas comerciais - (64.565) (64.565) Despesas administrativas - (46.473) (46.473) Outras, líquidas (11.644) (1.368) (13.012) Total despesas operacionais (11.644) ( ) ( ) Resultado de equivalência patrimonial - (5.359) (5.359) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado (11.644) financeiro e dos impostos Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras (8.939) (143) (9.082) Variação cambial, líquida (4) Total resultado financeiro (7.864) Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda e contribuição social (19.508) Imposto de renda e contribuição social Correntes - ( ) ( ) Diferidos - (5.223) (5.223) Total imposto de renda e contribuição social - ( ) ( ) Lucro (prejuízo) líquido do período (19.508)

15 Demonstrações do fluxo de caixa para os períodos findos em e /09/2017 Webjet Smiles S.A. Smiles Fidelidade Total Lucro (prejuízo) líquido do período (4.444) Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais Remuneração baseada em ações Imposto de renda e contribuição social diferidos - (4.868) ( ) ( ) Provisão para processos judiciais Depreciação e amortização Descontos obtidos na compra antecipada de passagens - (87.790) (46.703) ( ) Atualização financeira de IRPJ e CSLL (579) - (160) (739) Variações cambiais, líquidas - (2.428) 894 (1.534) Juros e amortização de custos sobre empréstimos Constituição de créditos de liquidação duvidosa Constituição de participação nos lucros e resultados Venda de imobilizado (782) Lucro (prejuízo) líquido ajustado (1.819) Variações nos ativos e passivos operacionais Contas a receber - ( ) (56.441) ( ) Adiantamento a fornecedores (216) ( ) Impostos a recuperar (6) Outros créditos (obrigações) (28) (6.078) (3.600) Créditos com empresas relacionadas (3.562) Depósitos e bloqueios judiciais (502) - (605) (1.107) Fornecedores (659) (1.832) Obrigações trabalhistas (111) (10.573) 319 (10.365) Adiantamento de clientes (25.063) Receita diferida - (55.446) (38.323) Obrigações fiscais (142) Processos judiciais e trabalhistas (1.613) (790) (3.889) (6.292) Juros pagos (1.160) - (1) (1.161) Imposto de renda e contribuição social pagos - ( ) (18.984) ( ) Caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades operacionais (6.256) Atividades de investimento Aquisição de imobilizado e intangível - (3.737) (644) (4.381) Aplicações financeiras ( ) Caixa incorporado da Smiles S.A Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de investimento (52.751) Atividades de financiamento Aumento de capital por exercício de opções de ações Pagamento de empréstimos (15.000) - - (15.000) Transações com partes relacionadas Custo com emissão de ações - - (1.344) (1.344) Adiantamento para futuro aumento de capital Juros sobre capital próprio pagos, líquido de impostos - (3.190) (12.582) (15.772) Dividendos pagos - ( ) - ( ) Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento ( ) (13.926) ( ) Efeitos da variação das taxas de câmbio sobre o caixa e equivalentes de caixa - (245) 72 (173) Acréscimo (decréscimo) líquido de caixa e equivalentes de caixa (914) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período

16 30/09/2016 Webjet Smiles S.A. Total Lucro (prejuízo) líquido do período (19.508) Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais Remuneração baseada em ações Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisão para processos judiciais Atualização financeira de IRPJ e CSLL (1.118) - (1.118) Depreciação e amortização Descontos obtidos na compra antecipada de passagens - (99.427) (99.427) Variações cambiais, líquidas - (3.006) (3.006) Juros sobre empréstimos Créditos de liquidação duvidosa Participação nos lucros e resultados Equivalência patrimonial Alteração de participação societária em coligada Lucro (prejuízo) líquido ajustado (14.195) Variações nos ativos e passivos operacionais Contas a receber Adiantamentos a fornecedores 737 ( ) ( ) Impostos a recuperar Outros créditos e valores 29 (7.399) (7.370) Créditos com empresas relacionadas Depósitos Fornecedores Pagamento de processos trabalhistas (16.239) - (16.239) Obrigações trabalhistas 38 (8.865) (8.827) Adiantamento de clientes Receita diferida Obrigações fiscais Processos judiciais - (1.560) (1.560) Imposto de renda e contribuição social pagos - ( ) ( ) Caixa líquido gerado (utilizado nas) pelas atividades operacionais (28.901) Atividades de investimento Aquisição de imobilizado e intangível - (3.771) (3.771) Aplicações financeiras Aumento de capital em coligada - (3.439) (3.439) Caixa líquido gerado nas atividades de investimento Atividades de financiamento Aumento de capital por exercício de opções de ações Pagamentos de empréstimos e financiamentos (63.333) - (63.333) Juros pagos (4.889) - (4.889) Adiantamento para futuro aumento de capital Dividendos pagos - ( ) ( ) Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento ( ) ( ) Decréscimo líquido de caixa e equivalentes de caixa (600) ( ) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período

17 Modelo de negócios A Smiles iniciou suas atividades como um programa individual de fidelização, mas evoluiu em direção ao modelo atual, tornandose um modelo de coalizão com algumas características singulares, que permite o acúmulo e resgate de Milhas em voos da GOL e suas parceiras aéreas internacionais, bem como nos principais bancos comerciais brasileiros, incluindo os cartões co-branded emitidos pelo Bradesco e o Banco do Brasil, além de ampla rede de parceiros de varejo. O modelo atual funciona através (i) do acúmulo de Milhas pelo Participante quando da aquisição de passagens aéreas da GOL ou de outras companhias aéreas parceiras, ou produtos e serviços dos Parceiros Comerciais e financeiros, que adquirem estas milhas da Smiles como forma de fidelização de seus clientes, e (ii) do resgate de Prêmios pelo Participante quando da troca de suas Milhas por passagens aéreas da GOL e de outras companhias aéreas parceiras ou ainda por produtos e serviços dos Parceiros Comerciais e financeiros. As principais fontes de receita da Companhia advêm (i) da receita de milhas resgatadas, representado por passagens e prêmios em sua rede de parceiros aéreos, comerciais e financeiros, (ii) da receita de juros decorridos entre a data de acúmulo e resgate das milhas e (iii) da receita de breakage, caso estas milhas emitidas expirem sem serem resgatadas. Glossário Burn/earn ratio - É a relação entre a quantidade de milhas resgatadas e a quantidade de milhas acumuladas para determinado período. Estimativa breakage Estimativa de milhas a vencer sem resgate, podendo ser expresso como número de milhas, número em Reais ou como porcentagem das milhas emitidas, conforme aplicável ao contexto. Free float - Ações pertencentes aos acionistas não controladores. Milhas - O direito de resgate dos Participantes do Programa Smiles comercializado com os Parceiros Comerciais. Prêmios - Produto ou serviço entregue ao Participante por um parceiro comercial como resultado do resgate pelo Participante de Milhas de programas de fidelização de clientes. Produtos prêmio - Produto ou serviço entregue ao Participante por um parceiro comercial como resultado do resgate pelo Participante de Milhas de programas de fidelização de clientes, que não as passagens aéreas. Programa Smiles - Programa de multifidelização para diversas companhias, incluindo a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Smiles & Money - Forma de resgate de passagens áreas ou produtos por meio da qual é possível combinar dinheiro e milhas. Este comunicado pode conter considerações futuras referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento da Smiles. Estas são apenas projeções e, como tais, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da Smiles. Tais considerações futuras dependem, substancialmente, de fatores externos, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados pela Smiles e estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. As informações não-contábeis da Companhia não foram revisadas pelos auditores independentes. Alguns valores do relatório podem diferir das demonstrações financeiras devido à arredondamentos. 15

18 Comentário sobre o comportamento das projeções empresariais Até a data destas informações trimestrais - ITR, a Companhia não divulgou ao mercado projeções ou estimativas de qualquer tipo, sejam operacionais, técnicas, administrativas ou financeiras. 16

19 Parecer do comitê de auditoria O Comitê de Auditoria da Smiles Fidelidade S.A., em cumprimento às disposições legais e estatutárias, revisou as informações trimestrais - ITR referentes ao trimestre findo em. Com base nos procedimentos efetuados, considerando, ainda, o relatório de revisão do auditor independente - Ernst & Young Auditores Independentes S.S., datado de 01 de novembro de 2017, bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do período, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pelo Conselho de Administração. Barueri, 01 de novembro de Constantino de Oliveira Junior Membro do Comitê de Auditoria Marcos Grodetzky Membro do Comitê de Auditoria Natan Szuster Membro do Comitê de Auditoria 17

20 Declaração dos diretores sobre as informações trimestrais - ITR Em observância as disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu, revisou e concordou com as informações trimestrais - ITR relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de Barueri, 01 de novembro de Leonel Dias de Andrade Neto Diretor Presidente Marcos Antônio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relação com Investidores 18

21 Declaração dos diretores sobre o relatório de revisão do auditor independente Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu, revisou e concordou com a conclusão expressa no relatório de revisão do auditor independente sobre a revisão das informações trimestrais ITR relativas ao trimestre findo em. Barueri, 01 de novembro de Leonel Dias de Andrade Neto Diretor Presidente Marcos Antônio Pinheiro Filho Diretor Financeiro e de Relação com Investidores 19

22 Relatório de revisão de informações trimestrais Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Smiles Fidelidade S.A. Barueri - SP Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Smiles Fidelidade S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. 20

23 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individual e consolidada, referentes ao período de nove meses findo em preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. São Paulo, 01 de novembro de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP034519/O-6 Vanessa Martins Bernardi Contadora CRC-1SP244569/O-3 21

24 Balanços patrimoniais Em e 31 de dezembro 2016 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado Ativo Nota 30/09/ /12/ /09/2017 Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber Adiantamentos a fornecedores Impostos a recuperar Outros créditos e valores Total ativo circulante Não circulante Impostos a recuperar Impostos diferidos Adiantamentos a fornecedores Depósitos e bloqueios judiciais Investimento Imobilizado Intangível Total ativo não circulante Total do ativo Controladora Consolidado Passivo Nota 30/09/ /12/ /09/2017 Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Obrigações trabalhistas Juros sobre capital próprio a pagar Obrigações fiscais Obrigações com empresas relacionadas Adiantamento de clientes Receitas diferidas Outras obrigações Total passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Provisões para processos judiciais Receitas diferidas Obrigações com empresas relacionadas Total passivo não circulante Patrimônio líquido (negativo) Capital social Ações a emitir Custo com emissão de ações 18.2 (1.344) - (1.344) Reserva de capital Remuneração baseada em ações Lucros (prejuízos) acumulados ( ) Total patrimônio líquido (negativo) (11.723) Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais ITR. 22

25 DRE Demonstrações do resultado Períodos findos em e 2016 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro básico/diluído por ação) Controladora e Consolidado Controladora Controladora e Consolidado Controladora Três meses findos em Nove meses findos em Nota 30/09/ /09/ /09/ /09/2016 Lucro bruto Receita líquida Custo de resgate de prêmios 20 ( ) - ( ) - Total lucro bruto Despesas operacionais Despesas comerciais 20 (24.562) - (24.562) - Despesas administrativas 20 (20.938) - (20.938) - Outras, líquidas 20 - (3.271) (3.435) (11.644) Total despesas operacionais (45.500) (3.271) (48.935) (11.644) Resultado operacional antes do resultado financeiro e impostos (3.271) (11.644) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 21 (210) (992) (1.778) (8.939) Variação cambial, líquida (4) Total resultado financeiro (652) (7.864) Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda e contribuição social (3.923) (19.508) Imposto de renda e contribuição social Correntes 8.2 (43.142) - (43.142) - Diferidos Total imposto de renda e contribuição social Lucro (prejuízo) líquido do período (3.923) (19.508) Lucro (prejuízo) básico por ação 13 2,741 (3.923,00) 8,027 (19.508,00) Lucro (prejuízo) diluído por ação 13 2,738 (3.923,00) 8,000 (19.508,00) As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais ITR. 23

26 DRA Demonstrações do resultado abrangente Períodos findos em e 2016 (Em milhares de reais - R$) Controladora Controladora Controladora e Consolidado e Consolidado Controladora Três meses findos em Nove meses findos em 30/09/ /09/ /09/ /09/2016 Lucro (prejuízo) líquido do período (3.923) (19.508) Outros resultados abrangentes Total dos resultados abrangentes do período (3.923) (19.508) 24

27 DMPL Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Períodos de nove meses findos em e 2016 (Em milhares de reais - R$) Nota Capital social Controladora Ações a emitir Lucros (prejuízos) acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de ( ) ( ) Adiantamento para futuro aumento de capital Aumento de capital ( ) - - Prejuízo líquido do período - - (19.508) (19.508) Saldos em 30 de setembro de ( ) (20.343) Nota Capital social Ações a emitir Controladora e Consolidado Custo com emissão de ações Reserva de capital Remuneração baseada em ações Lucros (prejuízos) acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de ( ) (11.723) Adiantamento para futuro aumento de capital Aumento de capital (38.410) Custo com emissão de ações (1.344) (1.344) Opção de compra de ações Redução de capital para absorção de prejuízos acumulados ( ) Constituição de reserva de capital por incorporação de sociedades Juros sobre capital próprio a pagar (9.167) (9.167) Lucro líquido do período Saldos em (1.344) As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais ITR. 25

28 DFC Demonstrações dos fluxos de caixa Períodos de nove meses findos em e 2016 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/2017 Lucro (prejuízo) líquido do período (19.508) Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais Remuneração baseada em ações Imposto de renda e contribuição social diferidos ( ) - ( ) Provisão para processos judiciais Depreciação e amortização Descontos obtidos na compra antecipada de passagens (46.703) - (46.703) Atualização financeira de IRPJ e CSLL (739) (1.118) (739) Variações cambiais, líquidas Juros e amortização de custos sobre empréstimos Constituição de créditos de liquidação duvidosa 3-3 Constituição de participação nos lucros e resultados Lucro (prejuízo) líquido ajustado (14.195) Variações nos ativos e passivos operacionais Contas a receber (56.441) - (56.441) Adiantamento a fornecedores Impostos a recuperar Depósitos e bloqueios judiciais (1.107) 648 (1.107) Outros créditos (obrigações) (6.106) 29 (6.106) Créditos com empresas relacionadas (3.562) - (3.562) Fornecedores (2.491) 54 (2.491) Obrigações trabalhistas Adiantamento de clientes (25.063) - (25.063) Receita diferida Obrigações fiscais Processos judiciais e trabalhistas (5.502) (16.239) (5.502) Juros pagos (1.161) (4.889) (1.161) Imposto de renda e contribuição social pagos (18.984) - (18.984) Caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades operacionais (33.790) Atividades de investimento Aquisição de imobilizado e intangível (644) - (644) Aplicações financeiras ( ) - ( ) Caixa incorporado da Smiles S.A Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento ( ) - (52.751) Atividades de financiamento Pagamento de empréstimos (15.000) (63.333) (15.000) Transações com partes relacionadas Adiantamento para futuro aumento de capital Custo com emissão de ações (1.344) - (1.344) Juros sobre capital próprio pagos, líquido de impostos (12.582) - (12.582) Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento (8.584) (8.584) Efeitos da variação das taxas de câmbio sobre o caixa e equivalentes de caixa Acréscimo (decréscimo) líquido de caixa e equivalentes de caixa (600) Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período Informações adicionais às demonstrações dos fluxos de caixa Juros sobre capital próprio IRRF sobre juros sobre capital próprio As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais ITR. 26

29 DVA Demonstrações do valor adicionado Períodos de nove meses findos em e 2016 (Em milhares de reais - R$) Controladora e Consolidado Controladora 30/09/ /09/2016 Receitas Resgate de milhas e breakage Outras receitas operacionais Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3) - Insumos adquiridos de terceiros Custo com milhas resgatadas ( ) - Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (26.183) (7.420) Comerciais e publicidade (17.471) - Valor adicionado bruto (7.420) Retenções Depreciação e amortização (3.371) - Valor adicionado líquido produzido pela Companhia (7.420) Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir (6.286) Distribuição do valor adicionado Remuneração direta Benefícios FGTS Pessoal Federais (94.714) Municipais 41 - Impostos, taxas e contribuições (94.673) Juros Alugueis Remuneração de capitais de terceiros Juros sobre capital próprio Lucro (prejuízo) do período retido (19.508) Remuneração de capitais próprios (19.508) Valor adicionado total distribuído (6.286) 27

30 Notas explicativas às informações trimestrais - ITR (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra maneira) 1. Contexto operacional A Smiles Fidelidade S.A. ( Smiles Fidelidade ou Companhia ), anteriormente denominada Webjet Participações S.A., foi constituída em 08 de janeiro de 2003 e operava inicialmente como uma companhia aérea de baixo custo com sede na cidade do Rio de Janeiro, oferecendo serviços de transporte aéreo regular de passageiros entre cidades brasileiras, fretamento de voos e serviços de transporte de carga. Em 03 de outubro de 2011, a Gol Linhas Aéreas S.A. ( GLA ) adquiriu a totalidade de participação da Companhia e, em 23 de novembro de 2012, iniciou o processo de descontinuidade da marca Webjet, juntamente com o encerramento de suas atividades operacionais. Em 01 de julho de 2017, foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação pela Companhia da Smiles S.A., sociedade sob controle da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ( GLAI ), que possui controle indireto da Companhia por meio da GLA. Tal operação também foi aprovada pelos acionistas da Smiles S.A. ( Incorporada ) em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 30 de junho de Com a incorporação e consequente extinção da Incorporada, a Companhia passou a suceder a Smiles S.A. em todos os seus bens, direitos, obrigações e compromissos contratuais. Como resultado, o patrimônio líquido da Smiles S.A. foi integralmente incorporado pela Companhia, cujo controle foi transferido da GLA para a GLAI, conforme nota explicativa nº2. Após a incorporação, a Companhia passou a ter por objeto social, no âmbito do Programa Smiles de fidelização de clientes, essencialmente: (a) o desenvolvimento e o gerenciamento do programa; (b) a comercialização de direitos de resgate de prêmios e (c) a criação e gerenciamento de banco de dados de pessoas físicas e jurídicas. As milhas emitidas pelo Programa Smiles são essencialmente vendidas: (a) à GLA, que as entrega aos passageiros participantes do programa de fidelidade Smiles; (b) às instituições financeiras que as entregam a seus clientes; (c) aos clientes de varejo e entretenimento; (d) a parceiros aéreos diversos; e (e) às pessoas físicas. A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, Brasil, na Alameda Rio Negro, 585, Edifício Padauiri, Bloco B, 2º Andar, Alphaville, Industrial. Em 2016, a GLAI recebeu indagações das autoridades fiscais brasileiras sobre determinados pagamentos a empresas de propriedade de pessoas politicamente expostas no Brasil. Após o início de uma investigação interna, a GLAI contratou consultores jurídicos dos EUA e do Brasil para conduzir uma investigação independente para a plena apuração e total elucidação dos fatos. Em dezembro de 2016, a GLAI através da GLA firmou um Acordo de Leniência com o Ministério Público Federal ( MPF ), no qual assumiu o pagamento de multas e penalidades em contrapartida do MPF não propor qualquer ação envolvendo atividades que são objeto do acordo. A investigação foi concluída em abril de 2017, e revelou que foram efetuados pagamentos irregulares adicionais a pessoas politicamente expostas. Nenhum dos valores pagos era material (individualmente ou em conjunto) em termos de fluxo de caixa e nenhum dos atuais funcionários, representantes ou membros do Conselho ou Administração da GLAI, da Smiles S.A. e da Smiles Fidelidade sabiam de qualquer propósito ilegal por trás de qualquer das transações identificadas, ou de qualquer benefício ilícito para a GLAI, a Smiles S.A. e a Smiles Fidelidade decorrente das operações investigadas. A Companhia não identificou impactos relacionados a esse assunto em suas operações, demonstrações financeiras e informações trimestrais. As ações da Companhia são negociadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - B3. A Companhia adota as práticas de governança corporativa que a enquadram no Novo Mercado que, dentre outros requisitos, ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas. 28

31 Notas explicativas às informações trimestrais - ITR (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra maneira) 2. Evento societário - Incorporação da Smiles S.A. Em fato relevante datado de 06 de junho de 2017, a GLAI, atual controladora da Companhia, anunciou a reorganização societária de empresas do grupo com o objetivo de simplificar e otimizar a estrutura organizacional do grupo GOL, proporcionando economia tributária decorrente do aproveitamento de saldos acumulados de prejuízos fiscais da Companhia. No contexto da operação, a Incorporação foi proposta à aprovação dos acionistas (a) da Smiles S.A., em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 30 de junho de 2017, e (b) da Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de julho de Na Assembleia Geral Extraordinária de 30 de junho de 2017, os acionistas da Smiles S.A. aprovaram a incorporação da Smiles pela Companhia com a consequente extinção da Incorporada, passando a Companhia a sucedê-la em todos os seus bens, direitos, obrigações e compromissos contratuais, sem qualquer solução de continuidade. Em decorrência da Incorporação e consequente versão do patrimônio líquido da Smiles, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ mediante a emissão de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, as quais foram emitidas em favor dos acionistas da Incorporada, em substituição às ações de emissão da Incorporada canceladas em razão da incorporação, conforme nota explicativa nº18. O montante remanescente do acervo líquido incorporado no valor de R$ foi destinado à conta de reserva de capital da Companhia. Devido ao movimento de emissão de novas ações, a antiga controladora GLA teve sua participação na Companhia diluída, conforme quadro acionário demonstrado abaixo: Acionista Antes da incorporação (Webjet) Total de ações ordinárias % Após incorporação (Smiles Fidelidade) Total de ações ordinárias % GLAI - 0,0% ,7% Acionistas não controladores - 0,0% ,3% GLA 1 100,0% 1 0,0% Total 1 100,0% ,0% 29

32 Notas explicativas às informações trimestrais - ITR (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra maneira) Em 1º de julho de 2017, os saldos de ativos e passivos da Smiles S.A. foram incorporados pela Companhia pelo valor contábil demonstrado abaixo: 01/07/2017 Ativos Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras Contas a receber Adiantamento a fornecedores Demais ativos Total de ativos incorporados Passivos Receitas diferidas Fornecedores Demais passivos Total de passivos incorporados Acervo líquido incorporado Destinação do acervo líquido incorporado Capital social Reserva de capital Total Aprovação e sumário das principais práticas contábeis adotadas na preparação das informações trimestrais - ITR A aprovação e autorização para a publicação destas informações trimestrais - ITR ocorreram na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 01 de novembro de Declaração de conformidade As informações trimestrais - ITR individuais e consolidadas da Companhia foram preparadas para os períodos de três e nove meses findos em e 2016 de acordo com o International Accounting Standards ( IAS ) nº 34 e com o Pronunciamento Contábil nº 21 (R1) - CPC 21, que abrange as demonstrações intermediárias. A Companhia, ao elaborar estas informações trimestrais - ITR, adota os seguintes critérios de divulgação: (i) requerimentos regulatórios; (ii) relevância e especificidade da informação das operações da Companhia aos usuários; (iii) necessidades informacionais dos usuários das informações trimestrais - ITR; e (iv) informações provenientes de outras entidades inseridas no mesmo setor, principalmente no mercado internacional. Assim, a Administração confirma que todas as informações relevantes apresentadas nestas informações trimestrais - ITR e, somente elas, estão sendo evidenciadas e que correspondem às utilizadas por ela em sua gestão e com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais ITR. 30