RELATÓRIO E CONTAS 2012

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1 RELATÓRIO E CONTAS 2012 Sofinloc Instituição Financeira de Crédito, S.A. Rua General Firmino Miguel, nº 5 14º Lisboa Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e Pessoa Colectiva nº Capital Social: Mediador de Seguros nº Inscrito no Instituto de Seguros de Portugal em 17/10/2011 Agente de Seguros Vida/Não Vida

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9 A NEXO AO R ELATÓRIO DO C ONSELHO DE A DMINISTRAÇÃO 1. Lista de accionistas em 31/12/2012 a que se refere o nº 4 do artº. 448º do Código das Sociedades Comerciais: Accionista % capital social Banco Finantia, S.A Lista de accionistas que deixaram, durante o ano de 2012, de ser titulares de participações de pelo menos um décimo do capital social, a que se refere o nº 4 do art 448º do Código das Sociedades Comerciais: n.a.

10 A NEXO AO R ELATÓRIO DO C ONSELHO DE A DMINISTRAÇÃO Adopção das Recomendações do Financial Stability Forum (FSF) e do Committee of European Banking Supervisors (CEBS) relativas à Transparência da Informação e à Valorização dos Activos O Banco de Portugal, através das Cartas Circular nº46/08/dsbdr e nº97/08/dsbdr, de 15 de Julho e 3 de Dezembro, respectivamente, adoptou as recomendações do Financial Stability Forum (FSF) e do Committee of European Banking Supervisors (CEBS) sobre a publicação de um conjunto de informações tendo em vista um melhor conhecimento da situação financeira das instituições financeiras em geral, e dos bancos em particular. Esta informação tem como objectivo cumprir com os requisitos exigidos de divulgação. I. MODELO DE NEGÓCIO 1. Descrição do modelo de negócio A descrição da estratégia e do modelo de negócio da Sociedade é apresentada no Relatório de Gestão o qual é parte integrante do Relatório e Contas , 3., 4. e 5. Actividades desenvolvidas e contribuição para o negócio No corpo do Relatório de Gestão apresenta-se informação acerca da estratégia e objectivos das áreas de negócio da Sociedade e sua evolução. II. RISCOS E GESTÃO DOS RISCOS 6. e 7. Descrição e natureza dos riscos incorridos O Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras (veja-se Nota 33. Gestão dos riscos da actividade) apresentam uma descrição de como a Função de Gestão dos Riscos se encontra organizada no seio da Sociedade, assim como informação sobre os riscos incorridos pela Sociedade e mecanismos de gestão para a sua monitorização e controlo. III. IMPACTO DO PERÍODO DE TURBULÊNCIA FINANCEIRA NOS RESULTADOS 8. Descrição qualitativa e quantitativa dos resultados Os principais impactos provocados pelo actual período de turbulência financeira são descritos no Relatório de Gestão. Foi adoptada uma descrição qualitativa atendendo a que se nos afigura desproporcionado e não quantificável a mensuração dos efeitos relacionados apenas com a turbulência financeira atendendo a que foi acompanhada por fortes perturbações no mercado das matérias primas e do preço do petróleo com reflexos em vários domínios da economia nacional e internacional. SOFINLOC RELATÓRIO E CONTAS

11 9. e 10. Desagregação dos write-downs A Sociedade não está exposta a produtos e instrumentos afectados pelo período de turbulência, nomeadamente commercial mortgage-backed securities, residential mortgage-backed securities, colateralised debt obligations e asset-backed securities. 11. e 12. Comparação dos impactos entre períodos Não aplicável. 13. Influência da turbulência financeira na cotação das acções da Sociedade Não aplicável. 14. Risco de perda máxima Na Nota 33 das demonstrações financeiras Gestão dos Riscos da Actividade é divulgada informação sobre as perdas susceptíveis de serem incorridas em situações de stress do mercado. 15. Responsabilidades da Sociedade emitidas e resultados Não aplicável. IV. NÍVEIS E TIPOS DAS EXPOSIÇÕES AFECTADAS PELO PERÍODO DE TURBULÊNCIA 16. Valor nominal e justo valor das exposições Na Nota 35 das demonstrações financeiras apresentam-se os activos e passivos financeiros evidenciando o valor de balanço e o respectivo justo valor. 17. Mitigantes do risco de crédito Na Nota 33 das demonstrações financeiras Gestão dos Riscos da Actividade é divulgada informação referente à gestão do risco de crédito 18. Informação sobre as exposições da Sociedade Não aplicável. 19. Movimentos nas exposições entre períodos Não aplicável. 20. Exposições que não tenham sido consolidadas Não aplicável. 21. Exposição a seguradoras e qualidade dos activos segurados Não aplicável. SOFINLOC RELATÓRIO E CONTAS

12 V. POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E MÉTODOS DE VALORIZAÇÃO 22. Produtos estruturados Não aplicável. 23. Special Purpose Entities (SPE) e consolidação Não aplicável. 24. e 25. Justo valor dos instrumentos financeiros Veja-se ponto 16 do presente Anexo. Nas políticas contabilísticas referem-se as condições de utilização da opção do justo valor, bem como as técnicas utilizadas para a valorização dos instrumentos financeiros VI. OUTROS ASPECTOS RELEVANTES NA DIVULGAÇÃO 26. Descrição das políticas e princípios de divulgação A política de divulgação de informação de natureza contabilística e financeira da Sociedade visa dar satisfação a todos os requisitos de natureza regulamentar, sejam eles ditados pelas normas contabilísticas ou pelas entidades de supervisão e de regulação do mercado. Adicionalmente, procura alinhar as suas divulgações pelas melhores práticas do mercado atendendo, por um lado, à relação de custo/benefício na captação da informação relevante e, por outro, dos benefícios que a mesma poderia proporcionar aos diversos utilizadores. SOFINLOC RELATÓRIO E CONTAS

13 ANEXO SOFINLOC INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DE CRÉDITO, S.A. Relatório sobre a Estrutura e as Práticas de Governo Societário ( RGS ) 27 de Fevereiro de 2013

14 RGS Introdução A Sofinloc Instituição Financeiro de Crédito, S.A. (doravante designado abreviadamente por Sofinloc ou Sociedade ) optou por incluir em separado ao Relatório de Gestão, referente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2012, um anexo inteiramente dedicado ao Governo das Sociedades. A Sociedade tem desenvolvido um esforço contínuo para incorporar os princípios do bom governo societário equidade, deveres de cuidado e transparência, competência técnica e alinhamento interno e deveres de lealdade e responsabilização em simultâneo com a adopção das práticas que permitem assegurar os objectivos dos melhores modelos de Governo Societário separação de funções, especialização da supervisão, controlo financeiro e de gestão, monitorização e controlo de riscos e conflitos de interesse. 1

15 RGS ÍNDICE I. Estrutura e Práticas do Governo Societário II. Assembleia Geral III. Órgãos de Administração e Fiscalização IV. V. VI. Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização Política de Remuneração dos Colaboradores com Funções de Controlo Política de Remuneração dos Colaboradores que Participam nas Decisões sobre a Gestão e Estratégia Negocial da Sociedade VII. Política de Remuneração dos Colaboradores 2

16 RGS I. Estrutura e Práticas de Governo Societário Modelo Adoptado O modelo de governo societário adoptado pela Sociedade estrutura se segundo uma das três modalidades previstas no Código das Sociedades Comerciais conhecido como o Modelo Latino ou Monista: A gestão da Sociedade compete ao Conselho de Administração composta por 3 (três) administradores. As competências de fiscalização estão atribuídas ao Fiscal Único, cujas responsabilidades incluem a fiscalização da administração, a vigilância do cumprimento da Lei e dos Estatutos pela Sociedade e a verificação das contas. A Assembleia Geral é constituída pelos Accionistas com direito a pelo menos um voto e delibera sobre as matérias que lhes são especialmente atribuídas pela Lei ou pelos Estatutos, incluindo a eleição dos órgãos sociais, a aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício e a distribuição de resultados, entre outros. 3

17 RGS II. Assembleia Geral A Assembleia Geral é o órgão máximo da sociedade e representa a universalidade dos accionistas, competindo lhe eleger os membros dos órgãos de administração e fiscalização, aprovar a alteração do contrato de sociedade, deliberar sobre o relatório e contas e proceder à apreciação geral da administração da Sociedade e, em geral, sobre todas as matérias que lhe sejam especialmente atribuídas pela Lei ou pelos Estatutos. A Mesa da Assembleia Geral é composta por: Presidente: Secretário: António Artur Ferreira Ricardo Couto Encontra se em curso o mandato dos membros eleitos da Mesa da Assembleia Geral para o triénio A cada 100 acções ordinárias corresponde um voto, podendo os Accionistas titulares de acções em número inferior ao limite exigido pelos Estatutos agruparem se de forma a completar o número mínimo exigido. Cada acção tem o valor nominal de 1 (um) Euro cada. 4

18 RGS III. Órgãos de Administração e Fiscalização Conselho de Administração O Conselho de Administração é o órgão responsável pela gestão da actividade da Sociedade, sujeito às decisões da Assembleia Geral e à intervenção do Fiscal Único nos termos da Lei e dos Estatutos, competindo lhe deliberar sobre todas as matérias relacionadas com a administração da Sociedade. Os Administradores são eleitos pela Assembleia Geral por períodos de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes. A Assembleia Geral tem poderes para a todo o tempo destituir qualquer um dos administradores nomeados. O Conselho de Administração designa de entre os seus membros um presidente, o qual terá voto de qualidade. O Conselho de Administração deve reunir pelo menos trimestralmente e o Presidente ou quaisquer dois administradores têm poderes para convocar uma reunião do Conselho de Administração. O Conselho de Administração, nos termos dos Estatutos deverá ser composto por um mínimo de três e um máximo de quinze membros. No presente mandato, o Conselho de Administração é composto por 3 (três) membros. A composição actual do Conselho de Administração é: Presidente: Vogais: António Guerreiro Maria Luisa Antas Pedro Santos Segue um breve resumo da experiência de cada um dos membros do Conselho de Administração: António Guerreiro: Fundador do Banco Finantia. Antes de 1987, António foi Vice Presidente do Chase Manhattan Bank em Lisboa. Antes de 1985, tinha sido Senior Investment Officer do World Bank e da International Finance Corporation (EUA). Na década de 70, António trabalhou ainda no Banco Lar Chase no Rio de Janeiro e anteriormente na DCI e na Cimianto, em Lisboa. É membro do Conselho de Disciplina da Associação Portuguesa de Bancos e dos Conselhos Consultivos do Harvard Clube de Portugal, do ISEG, da Ordem dos Economistas e da Inter American Culture and Development Foundation (Washington, EUA). Licenciou se em 5

19 RGS Finanças pelo ISEG (Portugal) e obteve um MBA pela Harvard Business School (EUA). Maria Luisa Antas: Pedro Santos: Integrou o Banco Finantia em 1989 e é actualmente responsável pelas áreas de Operações, Legal, Compliance, Marketing e de Recursos Humanos do Grupo. Anteriormente, foi Senior Counsel do Inter American Development Bank (EUA) na área de project finance da América Latina. Entre 1981 e 1983, Luisa foi Sub Secretária de Estado da Presidência do Conselho de Ministros e Sub Secretária de Estado Adjunta do Ministro para os Assuntos Parlamentares. Luisa é licenciada em Direito pela Universidade de Lisboa e obteve um Mestrado em Direito pela Harvard Law School (EUA). Integrou o Banco Finantia em 1993 e actualmente é responsável pelo Controle Financeiro e Sistemas de Informação do Grupo, tendo anteriormente desempenhado funções semelhantes no Banco Central Hispano (actualmente pertencente ao Banco Santander) em Portugal. Pedro é licenciado em Engenharia Industrial pela Universidade Nova de Lisboa e participou em diversos cursos de executivos na Cornell University e na Wharton School of Finance (EUA). Órgão de Fiscalização A fiscalização da Sociedade compete ao Fiscal Único que terá um suplente, podendo qualquer deles ser uma sociedade de Revisores Oficiais de Contas. As competências do órgão de fiscalização são as que decorrem da Lei. Fiscal Único O Fiscal Único é a PricewaterhouseCoopers & Associados, S.R.O.C, membro da rede internacional da PwC, uma das maiores na prestação de serviço de auditoria internacionais, representada por José Manuel Henriques Bernardo ou António Alberto Henriques Assis e tem como suplente o Dr. Jorge Manuel Santos Costa, R.O.C.. As competências do Fiscal Único são as que decorrem da Lei, competindo lhe em especial: supervisionar a condição económica e financeira da Sociedade; verificar a observância das leis e regulamentos aplicáveis; elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentadas pela administração. O mandato actual do Fiscal Único termina em

20 RGS Divulgação dos honorários do ROC Durante o exercício de 2012, a Sofinloc contratou serviços à Rede[1] PwC (Portugal e Estrangeiro) cujos honorários ascenderam a , com a seguinte distribuição pelos diferentes tipos de serviços prestados: Euros Serviços de revisão legal de contas Outros serviços de garantia de fiabilidade Consultoria fiscal - - Outros serviços que não de revisão ou auditoria - - Total Serviços de revisão legal de contas Inclui os honorários cobrados pela PwC no âmbito da auditoria e da revisão legal das contas da Sociedade e outros serviços associados à revisão legal das contas. Outros serviços de garantia de fiabilidade Inclui os honorários cobrados pela PwC no âmbito da prestação de serviços que dadas as suas características estão associados ao trabalho de auditoria e devem em muitos casos ser prestados pelos auditores estatutários, nomeadamente: emissão de cartas conforto e pareceres sobre temas específicos (sistema de controlo interno, provisões económicas e outros serviços permitidos de natureza contabilística). Serviços de consultoria fiscal Inclui os honorários cobrados pela PwC no âmbito do apoio fiscal prestado à Sociedade na revisão das obrigações fiscais. Outros serviços que não de revisão ou auditoria Inclui os honorários cobrados pela PwC no âmbito dos serviços que não de revisão ou auditoria que são permitidos de acordo com as regras de independência definidas. 7

21 RGS IV. Política de Remuneração dos Órgãos de Administração e Fiscalização Enquadramento No modelo estatutário adoptado pela Sociedade, os membros dos órgãos sociais terão direito a remuneração, salvo se deliberado diversamente. A fixação da remuneração dos órgãos sociais, excepto a do Revisor Oficial de Contas externo (que é definido pelo Conselho de Administração), é da competência da Assembleia Geral que poderá delegar essa competência a uma Comissão de Remunerações especialmente eleita para o efeito. Na presente data não se encontra constituída uma Comissão de Remunerações. A política de remunerações da Sociedade assenta nas Recomendações aprovadas pelas entidades de supervisão nacionais e no plano da União Europeia, adaptadas à natureza da actividade desenvolvida pela Sociedade e à sua dimensão e ainda em observância, nomeadamente, das novas regras e recomendações em matéria de remunerações de órgãos sociais de instituições de créditos nos termos do Aviso nº 10/2011 de 12 de Janeiro, do Banco de Portugal. A Lei nº 28/2009, de 19 de Junho, veio impor um novo conteúdo obrigatório para as políticas de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização das entidades de interesse público, como é o caso da Sociedade, e tornou imperativa a divulgação das remunerações individuais dos membros dos referidos órgãos. A Sociedade alinhou a sua política de remunerações dos seus órgãos sociais com estas novas regras e recomendações procurando alinhar o interesse dos órgãos de administração e fiscalização com os interesses a longo prazo da Sociedade. Estando a Sociedade inserida num Grupo de empresas os membros do Conselho de Administração poderão exercer cargos de administração em outras sociedades do Grupo Finantia com remuneração, não auferindo qualquer remuneração enquanto membros do Conselho de Administração da Sociedade. Processo de aprovação da política de remuneração Aprovação A actual política de remuneração dos órgãos sociais da Sociedade em vigor foi aprovada pela Assembleia Geral de 20 de Março de 2012 sob proposta do Conselho de Administração. Política de Remuneração Transcreve se de seguida, com as necessárias adaptações, a proposta da política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização a ser incluída na ordem de trabalhos para aprovação pela Assembleia Geral da Sociedade. 8

22 RGS Considerando o disposto no artigo segundo da Lei nº 28/2009 de 19 de Junho, que dispõe que o órgão de administração ou a comissão de remunerações das entidades de interesse público submetam anualmente à aprovação da Assembleia Geral uma declaração sobre a política de remuneração; Considerando que, nos termos da mesma Lei, a Sofinloc é considerada uma entidade de interesse público; Vem o Conselho de Administração submeter à aprovação da Assembleia Geral: Remuneração dos membros do Conselho de Administração A política de remuneração dos membros do Conselho de Administração da Sofinloc deve ter em consideração a situação económica e os níveis de desempenho obtidos pela instituição, as perspectivas de crescimento e rendibilidade sustentável da mesma e as responsabilidades e o mérito individual de cada membro. Os membros do Conselho de Administração poderão ser remunerados tendo em consideração o relevo da função que desempenham, não devendo a remuneração incluir nenhuma componente variável cujo valor dependa do desempenho ou do valor da instituição. Os membros do Conselho de Administração que desempenhem funções executivas em órgãos de administração de sociedades do grupo podem também ser remunerados pelas referidas sociedades, caso em que deverão ser aplicados os princípios acima referidos. As componentes fixa e variável da remuneração devem estar adequadamente equilibradas, a fim de permitir a aplicação de uma política plenamente flexível sobre o componente variável da remuneração. A componente variável da remuneração deve ter em conta o desempenho obtido pela Sofinloc no ano a que se refere bem como a longo prazo e o desempenho individual de cada membro do Conselho de Administração. Propõe se que os membros dos órgãos sociais não auferirão qualquer remuneração Remuneração dos membros do Fiscal Único A remuneração do Fiscal Único não deve incluir nenhum componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da instituição. Competirá ao Conselho de Administração fixar, se aplicável, a remuneração do Fiscal Único Montante anual da remuneração auferida durante o ano de 2012 pelos membros dos órgãos de administração e fiscalização, de forma agregada e individual Não foi auferida qualquer remuneração, fixa ou variável, ou qualquer outro benefício pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da Sociedade. 9

23 RGS Informação sobre o modo como a remuneração dos membros do Órgão de Administração é estruturado de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da Sociedade Conforme acima referido, os membros do Conselho de Administração não auferem pela Sociedade qualquer remuneração, quer fixa ou variável, sendo remunerados por outras sociedade do Grupo Banco Finantia em que desempenham funções de administração ou de gerência. As políticas de remuneração vigentes nas sociedades pertencentes ao Grupo Banco Finantia obedecem a critérios de alinhamento da responsabilidade e desempenho individual de cada administrador ou gerente, conforme aplicável, com os resultados obtidos pela sociedade a curto prazo, bem como tendo em consideração a extensão de riscos assumidos por cada sociedade e a perspectivas de riqueza e sustentabilidade a longo prazo. Órgão competente para realizar a avaliação de desempenho dos Administradores Executivos A avaliação de desempenho dos administradores é assegurada pela Assembleia Geral, tendo em consideração a política de remunerações aprovada. Critérios predeterminados para a avaliação de desempenho dos Administradores Executivos Não aplicável. A importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos Administradores Executivos, assim como os limites máximos para cada componente. Não aplicável. Manutenção de acções da Sociedade pelos membros do Conselho de Administração atribuídos em virtude de esquemas de remuneração variável Na presente data não se encontra em vigor nenhum programa de atribuição de acções como forma de remuneração variável. Principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários Não existem sistemas de prémios anuais além para além da remuneração variável (quando aplicável) já descrita na política de remunerações acima nem benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração. Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos Não foi paga remuneração sob a forma de participação nos lucros ou de pagamento de prémios. 10

24 RGS Indemnizações pagas ou devidas a ex membros executivos do órgão de administração relativamente à cessação das suas funções durante o exercício Não foram pagas nem são devidas quaisquer indemnizações a antigos membros do Conselho de Administração relativamente à cessação das suas funções. Instrumentos Jurídicos existentes para efeito de atribuição de indemnizações e compensações em caso de destituição, com justa causa Não faz parte da política da Sociedade celebrar com os Administradores nomeados acordos específicos para efeitos de atribuir, em caso de destituição antes do termo do respectivo mandato, compensações ou indemnizações ou quantias para efeitos de garantir a não concorrência durante um determinado período. Assim, serão aplicáveis nestas situações as disposições constantes do Código das Sociedades Comerciais que dispõem que apenas no caso de destituição sem justa causa de um administrador este terá direito a ser indemnizado pelos lucros cessantes, isto é, por aquilo que auferiria até ao fim do mandato. Montantes pagos a qualquer título por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo Sociedade Cargo Remuneração Total António Guerreiro Banco Finantia, S.A. Presidente da Comissão Executiva ,84 Maria Luisa Antas Banco Finantia, S.A. Membro da Comissão Executiva ,84 Pedro Santos Finantia Serviços, Lda. Gerente ,84 Principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada, com indicação se foram sujeitas a apreciação pela Assembleia Geral Os benefícios de pensões ou de reforma antecipada que beneficiam os membros do Conselho de Administração encontram se sujeitos à aplicação das regras do regime geral da Segurança Social. Estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores Os Administradores não auferem benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração. 11

25 RGS Existência de mecanismos que impeçam a celebração de contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável O grau de supervisão da actividade do Conselho de Administração pelo Fiscal Único e pela Assembleia Geral são mecanismos adequados a assegurar o objectivo acima descrito. 12

26 RGS V. Política de Remuneração dos Colaboradores com Funções de Controlo A Sociedade, enquanto empresa do Grupo Banco Finantia apoia se nas funções desenvolvidas pelos colaboradores com funções de controlo do Banco Finantia, S.A. gestão de riscos, de compliance e de auditoria interna estando esses departamentos dimensionados de forma apropriada para garantir um desempenho eficaz das respectivas responsabilidades, sendo salvaguardado a independência e o acesso à informação para cada instituição em particular. Assim, os colaboradores que exercem as funções de controlo na Sociedade são remunerados pelo Banco Finantia, S.A., de acordo com as políticas de remuneração existente para os colaboradores do Grupo Banco Finantia, com algumas especificidades, salientando se de entre todas que a componente fixa da respectiva remuneração deverá representar em qualquer situação a proporção mais elevada da remuneração total destes colaboradores. Existem, porém, algumas especificidades a essa política geral que permitem adequar a avaliação do desempenho desses colaboradores aos objectivos específicos das funções exercidas, garantir o desempenho das suas competências de forma objectiva e para salvaguarda efectiva da independência face às áreas funcionais sujeitas a sua avaliação e controlo: a) a avaliação de desempenho dos colaboradores que exercem funções de controlo é efectuada directamente por membros do Conselho de Administração; b) os critérios de atribuição de remuneração variável deverão basear se primordialmente em critérios qualitativos de desempenho e de resultados de cumprimento das obrigações e deveres decorrentes da própria função, não estando sujeito aos resultados quantitativos de qualquer área de negócio da Sociedade 13

27 RGS VI. Política de Remuneração dos Colaboradores que Participam nas Decisões sobre a Gestão e Estratégia Negocial da Sociedade No âmbito do disposto no número do 3 do artigo 1º do Aviso do Banco de Portugal nº 10/2011 de 9 de Janeiro importa incluir informação referente aos colaboradores que participam nas decisões sobre a gestão e estratégia negocial da Sociedade. A Sociedade é detida a 100% pelo Banco Finantia, S.A.. O Comité Executivo, tem a responsabilidade a actividade corrente e diária do Grupo Banco Finantia e é composto pelos três administradores executivos do Banco Finantia e por mais 2 (dois) altos executivos do Grupo João Sabido e Pedro Santos - que são responsáveis por importantes áreas de actividade da Sociedade. A estes Colaboradores aplica-se na sua generalidade a Política de Remuneração existente para os restantes colaboradores do Grupo Banco Finantia. Porém, considerando que as funções que desempenhem envolvem responsabilidades na assunção de riscos com impacto material no perfil de risco, existem algumas especificidades à política de remunerações aplicáveis a estes colaboradores: (a) a supervisão da actividade e a avaliação de desempenho destes colaboradores são efectuadas directamente pelo Conselho de Administração; (b) a componente fixa da respectiva remuneração deverá representar em qualquer situação a proporção mais elevada da remuneração total; (c) a atribuição de remuneração variável baseia-se nos seguintes critérios: (i) critérios qualitativos de desempenho e de obtenção dos resultados e objectivos delineados, incluindo o cumprimento da política de gestão de riscos em vigor e a observância das obrigações e deveres internos e externos referentes às áreas sob sua responsabilidade directa (ii) critérios quantitativos avaliados num quadro plurianual (de três em três anos) que deverão ter em consideração, os resultados obtidos pelo Banco Finantia no referido período, bem como a eficiência da aplicação das medidas de gestão de risco e de eficiência económica do Grupo. Em 2012 as pessoas que participam nas decisões sobre a estratégia e decisão negocial da Sociedade não auferirem qualquer remuneração variável, sendo a sua remuneração apenas fixa. 14

28 RGS VII. Política de Remuneração dos Colaboradores Modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos colaboradores com os interesses de longo prazo da Sociedade, bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos A política de remuneração dos colaboradores da Sociedade tem em consideração os seguintes objectivos: (i) Atrair e reter profissionais de talento (ii) Responder com flexibilidade às condições do mercado de trabalho (iii) Encorajar e motivar os colaboradores a desenvolver desempenhos superiores que permitam à organização obter resultados acima da média; (iv) Necessidade de observar e cumprir as regras e procedimentos internos da Sociedade. A remuneração dos colaboradores inclui sempre uma componente fixa, que tem que ser adequada às funções desempenhadas pelo colaborador e estar alinhada com as condições de mercado. A política de remuneração da Sociedade inclui a possibilidade de atribuição de uma remuneração variável vinculada não apenas às metas de desempenho individual de cada colaborador mas ao resultado e perspectivas da própria Sociedade, balizada com uma conjuntural e de estratégia de negócio, a curto e longo prazo. O processo utilizado na definição da política de remuneração Historicamente a Sociedade tem efectuado a avaliação da performance individual de cada colaborador com uma periodicidade anual, efectuada durante o trimestre seguinte ao encerramento do exercício anterior. De forma a alinhar a política de remuneração da Sociedade com os princípios, recomendações e regulamentação em vigor está em curso uma análise interna, com o envolvimento da administração e dos departamentos de recursos humanos e de compliance para avaliar a possibilidade de implementar mecanismos de avaliação de desempenho para efeitos de atribuição de remuneração variável mais alargados no tempo. Desta forma, pretende a Sociedade não cingir-se a avaliação do desempenho do colaborador tendo por base resultado anual da Sociedade, além dos critérios qualitativos e nãofinanceiros referidos. Importa ressalvar que perante a situação económico-financeira actual, aos riscos actuais e futuros do negócio, à estratégia e perspectivas, tem sido política da Sociedade a contenção de atribuição de remunerações variáveis. O processo de avaliação de desempenho individual tem como objectivos: (a) determinar o grau em que o Colaborador atende aos padrões de comportamento exigidos pelo cargo que desempenha e funções atribuídas 15

29 RGS (b) aferir se o Colaborador respeita as regras e procedimentos implementadas na Sociedade, designadamente as relativas ao controlo interno; (c) a qualidade do trabalho e reconhecer o bom desempenho e o cumprimento dos objectivos delineados; (d) analisar os pontos fortes e fracos do colaborador (e) indicar as necessidades de formação profissional. De acordo com cada função e grau de responsabilidade são avaliadas as respectivas dimensões comportamentais, como por exemplo, entre outras: (i) Gestão de Execução (ii) Sentido Crítico (iii) Sentido de Responsabilidade (iv) Liderança (v) Delegação (vi) Planeamento e Organização (vii) Resolução de Problemas (viii) Trabalho em Equipa (ix) Orientação para os Resultados (x) Competência Técnica (xi) Conhecimento do Negócio (xii) Domínio de Línguas (xiii) Aspirações do colaborador (xiv) Necessidade de Formação Dependendo do cargo e funções desempenhadas o processo de avaliação poderá integrar uma componente de auto-avaliação do próprio colaborador. Comunicação de Processo de Avaliação de Desempenho Está implementado na Sociedade um processo formal de Avaliação dos Colaboradores que, possibilite a análise dos critérios pré-definidos para avaliação do desempenho e para atribuição de remuneração variável, se aplicável, que constam do Manual do Colaborador disponível na Intranet da Sociedade, bem como a definição de medidas que promovam a melhoria contínua do desempenho. Todo o processo é desenvolvido via uma plataforma informática desenvolvida para o efeito. O início do processo de avaliação é comunicada a cada colaborador através de uma mensagem de , referindo a sua organização, data de início e de termo do processo de avaliação. 16

30 RGS Órgãos competentes da instituição para realizar a avaliação do desempenho individual dos colaboradores Os resultados da avaliação deverão ser objecto de reunião/análise entre o Responsável de cada Departamento e o colaborador antes da avaliação ser submetida ao Departamento de Recursos Humanos. Com base no processo de avaliação acima descrito a Administração, sob proposta do Responsável de cada Departamento e do Departamento de Recursos Humanos, faz uma análise das remunerações em vigor no Grupo em função dos objectivos delineados, podendo aprovar promoções e/ou revisões salariais para certos colaboradores. As promoções e as revisões salariais baseiam-se sempre na performance, mérito e atitude do colaborador (conforme apresentados na Avaliação de Desempenho relativa ao ano findo), no nível salarial comparado de funções idênticas na organização e no mercado e no desempenho e resultados da própria Sociedade. A relação entre a remuneração fixa e variável e limites à remuneração variável A política de remuneração do Grupo Banco Finantia pode incluir a atribuição de remuneração variável destinada a premiar a performance dos seus colaboradores em função dos objectivos fixados pela Sociedade e para cada uma das suas áreas de actividade, tendo ainda em consideração as próprias condições de mercado e o desenvolvimento da actividade da Sociedade, atendendo à conjuntura actual e perspectivas de futuro A componente fixa da remuneração representa em qualquer situação a proporção mais elevada da remuneração total. Existe uma política flexível quanto à remuneração variável, considerando os critérios da sua atribuição, incluindo a possibilidade de não pagamento de qualquer remuneração variável. Os critérios de definição da remuneração variável, bem como os critérios para diferimento do respectivo pagamento e o período de diferimento mínimo A forma como é atribuída a remuneração variável, bem como a sua periodicidade e forma de pagamento, variam em função de múltiplos critérios e objectivos, que poderão ser qualificados como critérios qualitativos e critérios quantitativos. Quanto à apreciação dos critérios qualitativos é inevitável algum grau de subjectividade no julgamento da performance de cada colaborador. É ponto assente, no entanto, que deverão ser explicitados tais critérios e objectivos, pelo menos numa base anual, de forma a fornecer linhas de orientação aos diferentes departamentos sobre o que se entende por performance média, boa e excelente. Os critérios qualitativos a considerar na atribuição da remuneração variável são os resultantes do processo de avaliação anual do desempenho acima indicados. Em cada área de negócio (ou outra actividade em que seja possível estabelecer algum tipo de quantificação significativa) poderão ser fixados um ou mais objectivos, mínimos de receitas, comissões ou lucros (ou outra medida aplicável), apropriados para a área em questão (critérios quantitativos). Em função do grau de cumprimento dos objectivos fixados, serão determinados bónus ou pools de bónus a distribuir pelos colaboradores elegíveis da respectiva área. 17

31 RGS A Administração reserva-se o direito de proceder à atribuição de prémios sempre que o desempenho e os resultados da Sociedade e as condições do mercado o justifiquem. Importa referir que apesar dos princípios da política de remuneração dos Colaboradores em vigor na Sociedade prever a possibilidade de ser atribuída uma componente variável da remuneração a mesma: (i) não é de forma alguma garantida; (ii) é plenamente flexível sendo fixada pelo Conselho de Administração, sob proposta dos responsáveis das áreas de negócio e do departamento de recursos humanos, levando em consideração a situação actual da Sociedade e as suas perspectivas a longo prazo; (iii) é na sua grande maioria apenas atribuída a áreas de negócio de suporte da actividade principal da Sociedade, tais como a colaboradores dos Departamentos de Cobrança, Departamento de Seguros, em que historicamente a remuneração fixa é de valor reduzido e a remuneração variável visa premiar a performance individual e a obtenção dos objectivos fixados. Não se encontra à data prevista na política de remunerações da Sociedade qualquer regra referente à necessidade de diferimento da componente variável da remuneração, considerando (a) que apenas nas situações acima referidas, que não são significativas, tem havido atribuição de remuneração variável a Colaboradores, (b) de entre os 147 Colaboradores da Sociedade apenas 19 Colaboradores auferiram alguma forma de remuneração variável que ascendeu na sua totalidade a ,00, sendo este valor é diminuto face ao valor global das remunerações fixas pagas pela Sociedade. Assim, pelo acima exposto, pela dimensão da própria Sociedade e em virtude da estrutura de gestão da Sociedade, da estrutura accionista participante na gestão da Sociedade, bem como da assinalável estabilidade na composição dos membros da Comissão Executiva e do Comité Executivo do Grupo Banco Finantia está assegurado um adequado controlo de riscos que não permitem políticas de curto prazo que assumam elevados graus de risco para a Sociedade, entende-se que não se configura adequado incluir mecanismos de diferimento da remuneração variável, quando e se aplicável, atribuídas aos Colaboradores. Principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários Para além do que ficou atrás mencionado, não existem outros sistemas de prémios anuais ou quaisquer outros benefícios não pecuniários relevantes. 18

32 Demonstrações Financeiras 8 Balanço 9 Demonstração do rendimento integral 10 Demonstração de alterações no capital próprio 11 Demonstração dos fluxos de caixa 12 Notas às demonstrações financeiras 55 Certificação Legal das Contas 57 Relatório e Parecer do Fiscal Único

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53 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE Caixa e bancos milhares EUR Caixa - 2 Disponibilidades sobre instituições de crédito no país Depósitos à ordem Banco Finantia, S.A Outras instituições de crédito no país Disponibilidades sobre instituições de crédito no estrangeiro Depósitos à ordem Derivados de negociação milhares EUR Valor Justo valor Valor Justo valor nocional Activo nocional Activo Swaps de taxa de juro Activos financeiros disponíveis para venda milhares EUR Obrigações de emissores estrangeiros Juros a receber Imparidade de títulos (ver Nota 2.5) (23.372) (22.780) Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, a carteira de activos financeiros disponíveis para venda é composta por títulos não cotados relacionados com as operações de securitização do Grupo. SOFINLOC RELATÓRIO E CONTAS

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