Salus Empreendimentos Logísticos II S.A.

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1 Salus Empreendimentos Logísticos II S.A. Demonstrações Financeiras Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 e Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2 Deloitte. Deloitte Touche Tohmatsu Rua Alexandre Dumas, São Paulo - SP Brasil Telefone: (11) Fac-símile: (11) RELATÓRIO DOS AUDITORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES INDEPENDENTES FINANCEIRAS Aos Acionistas e Administradores da Salus Empreendimentos Logísticos II S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Salus Empreendimentos Logísticos II S.A. ("Sociedade"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. "Deloitte" refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido "Deloitte Touche Tohmatsu Limited" e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Acesse para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados.

3 Deloitte Touche Tohmatsu Base para opinião com ressalva Conforme descrito na nota explicativa no10.(c), durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade contratou a prestação de serviços de assessoria e consultoria financeira com a parte relacionada RB Capital Serviços de Crédito Ltda., resultando em despesas no montante de R$3.194 mil, calculado e reconhecido nas demonstrações financeiras com base em contrato firmado entre as partes. Não nos foi possível concluir sobre a razoabilidade dos valores envolvidos nessa transação e o consequente efeito que poderia existir nas demonstrações financeiras para o exercício findo naquela data, caso referida transação fosse efetuada com partes não relacionadas. Opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião, exceto quanto aos efeitos que possam advir da limitação de exame descrita no parágrafo "Base para opinião com ressalva", as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Sa1us Empreendimentos Logísticos II S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Concentração das operações Conforme mencionado na nota explicativa n 1, as operações da Sociedade ocorrem com um único cliente, sendo reguladas por contrato com duração prevista até 12 de outubro de 201. ~- São Paulo, 15 de março de ~ 0~J~.J, DEli5ÍTTE TOUCHE TOHMA TSU ~ditores Independentes CRC n 2 SP 2013 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 2

4 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGíSTICOS II S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE2012 E DE2011 (Em milhares de reais - R$) ATIVOS Nota explicativa PASSIVOS E PASSIVO A DESCOBERTO Nota explicativa CIRCULANTES Caixa e equivalentes de caixa Valores a receber de arrendamento Impostos a recuperar Total dos ativos circulantes NÃO CIRCULANTES Valores a receber de arrendamento Adiantamento a fornecedores Total dos ativos não circulantes financeiro financeiro CIRCULANTES Impostos, taxas e contribuições Contas a pagar Adiantamentos de clientes Obrigações por debêntures Notas promissórias Partes relacionadas Total dos passivos circulantes NÃO CIRCULANTES Impostos, taxas e contribuições Partes relacionadas Obrigações por debêntures Total dos passivos não circulantes PASSIVO A DESCOBERTO Capital social Prejuízos acumulados Total do passivo a descoberto (949) (881) (804) (876) TOTAL DOS ATIVOS I TOTAL DOS PASSIVOS E DO PASSIVO A DESCOBERTO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3

5 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS 11S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais - R$, exceto o prejuízo básico por ação) Nota explicativa RECEITA LÍQUIDA Custo dos serviços prestados (81.549) (11.120) LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Despesas gerais e administrativas Despesas comerciais Despesas tributárias Outras receitas operacionais (3.119) (49) (287) (21) (39) (5) 981 LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras (15.543) (1.261) (2.651) (1.176) PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (68) (881 ) PREJUízo BÁSICO POR AÇÃO - R$ 19 (0,01) (0,18) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

6 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS II S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais - R$) PREJuízo DO EXERCÍCIO (68) (881) OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO (68) (881 ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

7 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS II S.A. DEMONSTRAÇÕES DO PASSIVO A DESCOBERTO PARA OS EXERCíCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais - R$) Capital Social Nota Prejuízos Patrimônio explicativa Subscrito A integralizar acumulados líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (1) Integralização de capital 1 1 Aumento de capital 4 4 Prejuízo do exercício (881) (881) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (881) (876) Aumento de capital Prejuízo do exercício (68) (68) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (949) (804) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

8 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS II S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCíCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais - R$) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Prejuízo do exercício Ajustes para reconciliar o prejuízo do exercício com o caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais: Juros e atualização monetária de debêntures Juros e atualização monetária de nota promissória Atualização monetária de valores a receber de arrendamento financeiro Ajuste a valor presente (68) (4.175) (7.707) (881) Aumento nos ativos operacionaís: Valores a receber de arrendamento financeiro Impostos a recuperar (77.639) (314) (1.332) (2) Aumento (redução) nos passivos operacionais Impostos, taxas e contribuições Contas a pagar Partes relacionadas Adiantamentos de clientes Caixa (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais Pagamento dos juros Caixa líquído (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionaís (124) (3.726) 343 (70.737) (7.958) (78.695) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Adiantamentos a fornecedores Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento (37.067) (37.067) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Captação de debêntures Custos de captação das debêntures Captação por meio de emissão de notas promissórias Pagamento das debêntures Pagamento das notas promissórías Adiantamento para futuro aumento de capital Integralização de capital Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento (186) (9.115) (37.068) (4.579) (REDUÇÃO) AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (19.608) Saldo de caixa e equivalentes Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do exercício de caixa no fim do exercício (REDUÇÃO) AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (19.608) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

9 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS II S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado) 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Salus Empreendimentos Logísticos II S.A. ("Sociedade") é uma sociedade anônima fechada, com sede na cidade de São Paulo - SP, e foi constituída em 30 de novembro de Sua controladora é o RB Capital - Fundo de Investimento em Participações. Tendo como principais atividades a locação de locomotivas, e dispositivos, equipamentos, componentes e acessórios que as compõem. Em 12 de agosto de 2011 a Sociedade assinou contrato de arrendamento mercantil financeiro de 25 locomotivas com a Empresa Copebrás Ltda. (único cliente), no valor mensal de R$1.853, por um prazo de cinco anos, atualizados anualmente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras da Sociedade foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As demonstrações financeiras são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Sociedade no Brasil. As práticas contábeis descritas em detalhes a seguir têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras Bases de apresentação Na elaboração das demonstrações financeiras é necessano utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar essas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das informações contábeis bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As estimativas e premissas correspondentes são revisadas continuamente. As revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidas somente no período em que a estimativa é revisada se a revisão afetar apenas esse período, ou no período da revisão e em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros. 8

10 Salus Empreendimentos Logísticos 11SA As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando mencionado ao contrário, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos Ativos financeiros Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros contabilizados ao valor justo no resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda e recebíveis. A classificação depende da natureza e da finalidade dos ativos financeiros e é determinada no seu reconhecimento inicial. As compras ou vendas de ativos financeiros são reconhecidas e deixam de ser reconhecidas, respectivamente, na data da negociação quando a compra ou venda de um investimento estiver prevista em um contrato cujos termos exijam a entrega do investimento em um prazo estabelecido pelo respectivo mercado, e são inicialmente mensuradas ao valor justo, acrescido dos custos da transação, exceto para os ativos financeiros classificados ao valor justo no resultado. Em cada data de balanço subsequente ao reconhecimento inicial, os recebíveis são registrados ao custo amortizado usando o método de "juros efetivos", deduzido de perdas de seu valor de recuperação ("impairment"), se houver. "Impairment" de ativos financeiros Para certas categorias de ativos financeiros, tais como contas a receber, os ativos que, na avaliação individual, não apresentam "impairment" podem ser, subsequentemente, avaliados para "impairment" coletivamente. Entre as evidências objetivas de impossibilidade de recuperação do valor de uma carteira de créditos estão a experiência passada da Sociedade em receber créditos e mudanças observáveis nas condições econômicas locais ou nacionais relacionadas à inadimplência dos recebimentos Caixa e equivalentes de caixa Incluem os montantes de fundos disponíveis em contas bancárias de livre movimentação e aplicações financeiras com prazo para resgate de até 90 dias da data da aplicação, principalmente cotas de fundo de investimento. As aplicações financeiras são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos balanços, não superando o valor de mercado Passivos financeiros e instrumentos de capital outorgados pela Sociedade Classificação como instrumento de dívida ou de capital Os instrumentos de dívida e de capital são classificados, pela Sociedade como passivos financeiros ou de capital de acordo com a natureza do contrato. 9

11 Salus Empreendimentos Logísticos 11S.A Instrumentos de capital Instrumento de capital representa qualquer contrato que evidencie participação residual nos ativos de uma entidade após deduzir todos os seus passivos. Os instrumentos de capital da Sociedade são registrados nos resultados obtidos, líquidos dos custos diretos de emissão Passivos financeiros 2.6. Provisões Os passivos financeiros incluindo as debêntures são mensuradas pelo custo amortizado usando-se o método de "juros efetivos". O método de juros efetivos é utilizado para calcular o custo amortizado de um instrumento da dívida e alocar sua receita de juros ao longo do período correspondente. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados (incluindo todos os honorários e pontos pagos ou recebidos que sejam parte integrante da taxa de juros efetiva, os custos da transação e outros prêmios ou deduções) durante a vida estimada do instrumento da dívida ou, quando apropriado, durante um período menor, para o valor contábil líquido na data do reconhecimento inicial. As provisões são reconhecidas quando a Sociedade possui uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, é provável que terá de liquidar a obrigação e quando é possível mensurar de forma confiável o valor da obrigação. Uma obrigação construtiva, ou não formalizada, é aquela que decorre das ações da Sociedade que, por via de um padrão estabelecido de práticas passadas, de políticas publicadas ou de uma declaração atual suficientemente específica, indique a outras partes que a Sociedade aceitará certas responsabilidades e, em consequência, cria uma expectativa válida nessas outras partes de que cumprirá com essas responsabilidades. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa da compensação determinada para liquidar a obrigação presente na data do balanço, levando em consideração os riscos e as incertezas relativos à obrigação Reconhecimento de receita A receita é calculada pelo valor justo da compensação recebida ou a receber por arrendamento financeiro. A receita é reconhecida quando a Sociedade transfere ao comprador os riscos e beneficios significativos Receita de aluguel A política da Sociedade para o reconhecimento de receita de arrendamento financeiro ("aluguéis") é descrita na nota explicativa n 2.9 a seguir. 10

12 Salus Empreendimentos Logísticos 11S.A Receita de juros A receita de juros decorrente de aplicações financeiras é provisionada em tempo hábil em relação ao principal pendente e pela taxa de juros efetiva aplicável, que é aquela que desconta os recebimentos estimados de caixa futuros pela vida esperada do ativo financeiro ao valor contábil líquido do ativo Imposto de renda e contribuição social o encargo do imposto de renda é calculado à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida de 10% sobre o lucro que exceder R$240 no ano. A contribuição social é calculada à alíquota de 9%, após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal Arrendamentos ("leasing") Os contratos de arrendamento são classificados como arrendamento financeiro ou operacional. Os arrendamentos que transferem substancialmente os riscos e beneficios de propriedade dos ativos da Sociedade para os arrendatários são classificados como arrendamento financeiro e registrados como venda financiada dos bens arrendados. Todos os outros arrendamentos são classificados como arrendamento operacional. Na análise para classificação como arrendamento financeiro, as seguintes premissas foram consideradas: (i) no término da vigência do contrato de arrendamento ocorre a transferência de propriedade do bem para o arrendatário; (ii) existe opção de compra do bem pelo arrendatário, por valor substancialmente inferior ao seu valor de mercado; (iii) o período de contrato do arrendamento representa parcela substancial da vida útil do bem; (iv) o valor presente do contrato de arrendamento em relação ao valor de mercado do bem; e (v) a natureza dos bens arrendados, atentando para a customização para o arrendatário sem necessidade de modificações relevantes. Durante'o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade atuou apenas como arrendadora, e a Sociedade não possui contratos de arrendamentos operacionais. As contas a receber de arrendatários referentes a contratos de arrendamento financeiro são registrados inicialmente com base no valor justo dos bens arrendados. O rendimento do arrendamento financeiro é reconhecido nos períodos contábeis, a fim de refletir a taxa de retomo efetiva no investimento líquido da Sociedade em aberto em relação aos arrendamentos PrejuÍzo por ação O prejuízo básico por ação deve ser calculado dividindo-se o prejulzo do exerclclo atribuível aos acionistas pela média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o exercício Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas A Sociedade não adotou as IFRSs novas e revisadas aplicação exigida: a seguir, já emitidas e ainda sem 11

13 Salus Empreendimentos Logísticos 11S.A. Modificações à IFRS 7 - Divulgações - Transferências de Ativos Financeiros (2): aumentam as exigências de divulgação das transações envolvendo ativos financeiros. Essas alterações pretendem proporcionar maior transparência às exposições de risco quando um ativo financeiro é transferido, mas o transferente continua retendo certo nível de exposição ao ativo. As alterações também exigem a divulgação da transferência de ativos financeiros quando não forem igualmente distribuídos no exercício. IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (3): introduz novas exigências para a classificação, mensuração e baixa de ativos e passivos financeiros. O efeito mais significativo decorrente da aplicação da nova norma refere-se à contabilização das variações no valor justo de um passivo financeiro (designado ao valor justo por meio do resultado) atribuíveis a mudanças no risco de crédito daquele passivo. Assim, a variação no valor justo do passivo financeiro atribuível às mudanças no risco de crédito daquele passivo é reconhecida na rubrica "Outros resultados abrangentes", a menos que o reconhecimento dos efeitos das mudanças no risco de crédito do passivo na respectiva rubrica resulte em ou aumente o descasamento contábil no resultado. IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas (2): substitui as partes da IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas que tratam das demonstrações financeiras consolidadas. A SIC 12 - Consolidação - Sociedades de Propósito Específico foi retirada com a emissão da IFRS 10. De acordo com a IFRS 10, existe somente uma base de consolidação, ou seja, o controle. Adicionalmente, a IFRS 10 inclui uma nova definição de controle. IFRS 11 - Acordos de Participação (2): substitui a IAS 31 - Participações em "Joint Ventures" e aborda como um acordo de participação em que duas ou mais partes têm controle conjunto deve ser classificado. IFRS 12 - Divulgações de Participações em Outras Entidades (2): é uma norma de divulgação aplicável a entidades que possuem participações em controladas, coligadas e/ou entidades estruturadas não consolidadas e acordos de participação. De modo geral, as exigências de divulgação de acordo com a IFRS 12 são mais abrangentes do que as normas atuais. IFRS 13 - Mensuração do Valor Justo (2): apresenta uma fonte única de orientação para as mensurações do valor justo e divulgações acerca das mensurações do valor justo. A norma define valor justo, apresenta uma estrutura de mensuração do valor justo e exige divulgações das mensurações do valor justo. Modificações à IAS 1 - Apresentação dos Itens de Outro Resultado Abrangente (1): permitem apresentar o resultado e outro resultado abrangente em uma única demonstração ou em duas demonstrações separadas e consecutivas. No entanto, as modificações à IAS 1 exigem divulgações adicionais na seção de outro resultado abrangente, de forma que os itens de outro resultado abrangente sejam agrupados em duas categorias: (a) itens que não serão reclassificados posteriormente no resultado; e (b) itens que serão de acordo com determinadas condições. O imposto de renda sobre os itens de outro resultado abrangente será destinado da mesma forma. IAS 19 (revisada em 2011) - Beneficios a Empregados (2): altera a contabilização dos planos de beneficios definidos e dos beneficios de rescisão. 12

14 Salus Empreendimentos Logísticos 11S.A. IAS 27 (revisada em 2011) - Demonstrações Financeiras Separadas (2): reflete as modificações da contabilização de participação não controladora (minoritária) e trata principalmente da contabilização de modificações de participações societárias em subsidiárias feitas posteriormente à obtenção do controle, da contabilização de perda de controle de subsidiárias e da alocação de lucro ou prejuízo a participações controladoras e não controladoras em uma subsidiária. IAS 28 (revisada em 2011) - Investimentos em Coligadas e "Joint Ventures" (2): as alterações introduzidas à IAS 28 tiveram como objetivo esclarecer que: (a) um investimento em uma associada deve ser tratado como um ativo único para efeitos dos testes de "impairment", de acordo com a IAS 36 - "Impairment" de Ativos; (b) qualquer perda por "impairment" a ser reconhecida não deverá ser alocada a ativos específicos (especificamente ao ágio); e (c) as reversões de "impairment" são registradas como um ajuste ao valor contábil da associada desde que, e à medida que, o valor recuperável do investimento aumente. (1) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1o de julho de (2) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 10de janeiro de (3) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 10de janeiro de A Administração avaliou as novas normas e, não espera efeitos significativos sobre os valores reportados. No entanto, a Administração ainda não completou a análise detalhada do impacto da aplicação dessas normas e, por conseguinte, ainda não quantificou os possíveis efeitos nas demonstrações financeiras. Em decorrência do compromisso do CPC de manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizações e modificações feitas pelo IASB, é esperado que essas alterações e modificações sejam editadas pelo CPC até a data de sua aplicação obrigatória. Até o momento, os seguintes pronunciamentos já foram editados pelo CPC: CPC 19 (R2) CPC 33 (RI) CPC 36 (R3) CPC 45 CPC 46 Negócios em Conjunto (equivalente à IFRS 11) Benefícios a Empregados (equivalente à IAS 19 revisada) Demonstrações Consolidadas (equivalente à IFRS 10) Divulgação de Participações em Outras Entidades (equivalente à IFRS 12) Mensuração do Valor Justo (equivalente à IFRS 13) 3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA São representados por: Bancos RB Capital II FIRF Crédito Privado (a) Aplicação compromissada (b)

15 Salus Empreendimentos Logísticos II S.A. (a) Refere-se à aplicação financeira no RB Capital II FIRF crédito privado que é um Fundo de investimento aberto, administrado pela BNY Mellon. Sua carteira de ativo é composta, principalmente, por cédulas de créditos imobiliários, certificados de recebíveis imobiliários e aplicações em debêntures, lastro de operações compromissadas de bancos de primeira linha, com liquidez diária. Vide nota explicativa no10.(a). (b) Aplicações financeiras em certificados de depósito bancário com conversibilidade imediata em caixa e com insignificante risco de mudança no valor. As referidas aplicações financeiras possuem remuneração próxima a 80% do CD!. 4. VALORES A RECEBER DE ARRENDAMENTO FINANCEIRO Em 12 de agosto de 2011 a Sociedade assinou contrato de arrendamento mercantil financeiro de 25 locomotivas com a Empresa Copebrás Ltda., no valor mensal de R$1.853, por um prazo de cinco anos, atualizados anualmente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). Em 31 de dezembro de 2012, os valores a receber referem-se ao arrendamento mercantil financeiro (venda financiada) de 25 locomotivas, no valor de R$ (3 locomotivas, no valor de em 31 de dezembro de 2011). Contas a receber Circulante Não circulante A seguir demonstramos os vencimentos do saldo não circulante em 31 de dezembro de 2012 por ano de vencimento: Ano R$ Os valores residuais não garantidos de bens arrendados por meio de arrendamento no final do contrato são estimados em R$ zero. financeiro A taxa de juros do arrendamento é determinada na data do contrato para todo o período do arrendamento. A taxa de juros média efetiva dos contratos é de aproximadamente 10,67% ao ano. Em 31 de dezembro de 2012, não há valores vencidos das parcelas a receber de arrendamento financeiro. 14

16 Salus Empreendimentos Logísticos 11SA 5. ADIANTAMENTO A FORNECEDORES Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de R$ representava adiantamentos efetuados para o fornecimento de locomotivas, que foram entregues no decorrer do primeiro semestre de 2012 (vide nota explicativa n 20). 6. IMPOSTOS A RECUPERAR Imposto de renda retido na fonte PIS e COFINS a recuperar l 7. IMPOSTOS TAXAS E CONTRIBUIÇÕES São representados por: PIS e COFINS diferidos - arrendamento mercantil financeiro (*) Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF Programação de Integração Social - PIS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS Retenções de contribuições sociais (PIS, COFINS e CSLL) Circulante Não circulante (*) PIS e COFINS diferidos calculados sobre a diferença temporária contábil e fiscal do arrendamento mercantil financeiro l entre o tratamento 8. OBRIGAÇÕES POR DEBÊNTURES São títulos de emissão pública, pela Sociedade, cujos recursos captados se destinam exclusivamente a aquisição de locomotivas, assim distribuídos: Debêntures Circulante Não circulante

17 Salus Empreendimentos Logísticos 11SA Em 16 de novembro de 2011 a Sociedade emitiu 315 debêntures simples, não conversíveis em ações, sendo 79 negociadas em 2011 e o restante em Tais debêntures são atualizadas pelo IPCA, acrescidos de uma taxa de juros de 7,00% ao ano. O vencimento final das debêntures será em 16 de outubro de Os custos para emissão dos debêntures foram de R$ Do total dos custos para emissão das debêntures, o montante de R$6.698 refere-se à taxa de estruturação que foi paga à RB Capital Serviços de Crédito Ltda. Os custos de emissão das debêntures foram deduzidos das obrigações por debêntures conforme o pronunciamento técnico CPC 8 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários. A movimentação das debêntures para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 está demonstrado a seguir: Captações Custos de captação Encargos financeiros Amortização do custo de captação Saldos em 31 de dezembro de 2011 Captações Custos de captação Pagamentos - principal Pagamentos - juros Perda sobre captação Encargos financeiros Amortização do custo de captação Saldos em 31 de dezembro de (11.277) (186) (9.115) (5.774) A composição da parcela do não circulante por ano de vencimento é demonstrada a seguir: Ano OBRIGAÇÕES POR NOTAS PROMISSÓRIAS Em 11 de outubro de 2011 a Sociedade emitiu 100 notas promissórias no valor nominal unitário de R$371, sendo atualizadas pelo CDI, acrescidos de juros de 2,10% ao ano. Não houve custo na emissão das notas promissórias. Em 31 de dezembro de 2011, o RB Capital II FIRF Crédito Privado detinha R$ do total de notas promissórias emitidas pela Sociedade, vide nota explicativa n 1O.(b). 16

18 Salus Empreendimentos Logísticos 11SA A liquidação das notas promissórias ocorreu em 30 de março de 2012 pelo valor de R$ Notas promissórias Captações Encargos financeiros Saldos em 31 de dezembro de 2011 Pagamentos - principal Pagamentos - juros Encargos financeiros Saldos em 31 de dezembro de (37.068) (2.184) PARTES RELACIONADAS Ativos circulantes: RB Capital II FIRF Crédito Privado (a) RB Capital DTVM Passivos circulantes: RB Capital II FIRF Crédito Privado (b) RB Capital I Master (e) RB Capital Serviço de Crédito Ltda. (c) ~ Passivos não circulantes- RB Capital Fundo de Investimento e Participações (d) = Resultado- RB Capital Serviço de Crédito Ltda (c) (a) Representam aplicações financeiras no referido Fundo, cuja carteira em 31 de dezembro de 2012 possui aproximadamente 27% (13% em 31 de dezembro de 2011) de títulos pertencentes a sociedades e partes relacionadas, cujos lastros estão vinculados a riscos de crédito de terceiros. (b) Refere-se ao montante de R$ das notas promissórias emitidas pela Sociedade e que foram adquiridas pelo RB Capital II FIRF Crédito Privado. (c) Refere-se a serviços de assessoria e consultoria financeira com a finalidade de gerar melhorias financeiras para a Sociedade. Tais serviços foram prestados no decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e gerou uma despesa de R$ O valor foi liquidado pela Sociedade em 30 de janeiro de

19 Salus Empreendimentos Logísticos 1\S.A. (d) Refere-se a adiantamento para futuro aumento de capital recebido da controladora RB Capital Fundo de Investimento e Participações, capitalizado em 5 de novembro de (e) Representam as debêntures da Sociedade que foram subscritas pelo RB Capital I Master, fundo de investimento detido por investidores de mercado. 11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Em 31 de dezembro de 2012, o capital social está dividido em ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, no montante de R$145, totalmente integralizado Aumento de capital Em 5 de novembro de 2012, foi aumentado o capital em R$140 mediante criação de 164 novas ações, integralizando através de capitalização de crédito referente a adiantamento para futuro aumento de capital Reserva legal De acordo com o previsto no artigo 193 da Lei n 6.404/76, 5% do lucro líquido do exercício deverá ser utilizado para constituição de reserva legal que não pode exceder 20% do capital social. Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade não constituiu a reserva legal por ter apurado prejuízo no exercício. 12. RECEITA LÍQUIDA Receita de arrendamento Impostos incidentes (8.826) ) CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS Valor residual baixado das locomotivas arrendadas (81.549) (11.120) Baixa do custo de aquisição referente ao arrendamento mercantil financeiro de 3 locomotivas durante o exercício 2011 e 22 locomotivas durante o exercício de

20 Salus Empreendimentos Logísticos II SA 14. DESPESAS POR NATUREZA Serviços de terceiros Consultoria e assessoria Despesas com anúncios e publicações Taxa de administração Taxas Cetip Taxas e emolumentos Impostos, taxas e contribuições IOF sobre operações financeiras Outras despesas Classificadas como: Despesas gerais e administrativas Despesas de comercialização Despesas tributárias (58) (3.000) (42) (197) (15) (10) (14) (25) -ill) (3.445) (3.119) (287) -lli) (3.445) (15) (33) (8) (12) (2) (1) (4) ll) (49) (21) 12) ll) 15. OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS Crédito de PIS (*) Crédito de COFINS (*) (*) Refere-se ao crédito de PIS e COFINS sobre a depreciação das locomotivas de acordo com o tratamento fiscal. 16. RECEITAS FINANCEIRAS Receita de aplicações financeiras Atualização monetária do valores a receber de arrendamento financeiro Ajuste a valor presente das parcelas do arrendamento financeiro Outras receitas financeiras

21 Salus Empreendimentos Logísticos 11S.A. 17. DESPESAS FINANCEIRAS Juros sobre debêntures e notas promissórias Atualização monetária sobre debêntures Perda sobre a liquidação de debêntures Amortização do custo de emissão das debêntures Outras despesas (6.669) (3.552) (3.674) (1.645) (3) (15.543) (1.102) (136) ---ill.) (1.261) 18. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Reconciliação das despesas de IRPJ e CSLL - correntes ou diferidos As despesas de IRPJ e CSLL estão conciliadas às alíquotas nominais como segue: Prejuízo antes dos efeitos do IRPJ e da CSLL Expectativa de crédito de IRPJ e CSLL a alíquotas nominais - 34% Efeito dos ajustes de RTT: Custo de emissão de debêntures Arrendamento mercantil financeiro Prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social não constituídos (68) (881 ) Q (3.122) (4.190) 19. PREJUÍZO POR AÇÃO Prejuízo básico por ação O prejuízo e a quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do prejuízo básico e diluído por ação são conforme segue: Prejuízo do exercício Quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizada na apuração do lucro básico por ação Prejuízo básico por ação (centavos por ação) ~) :iw) A Sociedade não possui nenhum item que resulte em efeito dilutivo ou antidilutivo não calculou o prejuízo por ação diluído. e por isso 20. COMPROMISSOS A Sociedade assumiu compromisso para a aquisição de 25 locomotivas, sendo que até 31 de dezembro de 2011 foram entregues 3 locomotivas totalizando o valor de R$l

22 Salus Empreendimentos Logísticos 11SA Durante o exerclclo findo em 31 de dezembro de 2012 foram entregues 22 locomotivas, totalizando o valor de R$81.549, sendo que a última locomotiva foi entregue em 20 de junho de o valor total do contrato é de R$92.669, dos quais R$ foram pagos durante o exercício de 2011, e o pagamento do saldo remanescente foi efetuado em DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, as transações que não envolveram caixa são demonstradas conforme segue: Arrendamento mercantil do imobilizado registrado como contas a receber Aumento do capital social mediante captação de créditos referentes a adiantamento para futuro aumento de capital Custo de captação de debêntures registrado como contas a pagar a partes relacionadas INSTRUMENTOS FINANCEIROS Instrumentos financeiros por categoria Os instrumentos financeiros da Sociedade foram classificados conforme as seguintes categorias em 31 de dezembro de 2012 e de 2011: Ativos: Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Passivos: Contas a pagar Debêntures Empréstimos e recebíveis Outros passivos.ao custo amortizado (12) (12) (94.680) (94.680) (94.692) (94.692) 21

23 Salus Empreendimentos Logísticos II S.A. Empréstimos e recebí veis Outros passivos ao custo amortizado Ativos: Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Passivos: Contas a pagar Notas promissórias Debêntures (136) (38.127) (15.831) (54.094) (136) (38.127) (15.831) (54.094) Considerações gerais A Sociedade participa de operações envolvendo instrumentos financeiros, todas registradas em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades, bem como a reduzir a exposição a riscos de mercado e de taxa de juros. As aplicações financeiras são substancialmente realizadas com base nas taxas de remuneração efetivamente negociadas, visto que a Sociedade tem o objetivo de manter tais investimentos até o momento do seu efetivo resgate. Gestão de risco de capital A Sociedade administra seu capital para continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximiza o retomo das partes interessadas ou envolvidas em suas operações por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio. Objetivos da gestão do risco financeiro A Administração monitora e administra os riscos financeiros inerentes às operações e coordena o acesso aos mercados financeiros locais. Entre esses riscos destacam-se risco de mercado (variação nas taxas de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O principal objetivo é manter a exposição da Sociedade a esses riscos em níveis mínimos, utilizando, para isso, instrumentos financeiros não derivativos e avaliando e controlando riscos de crédito e liquidez Principais práticas contábeis Os detalhes a respeito das principais práticas contábeis e métodos adotados, inclusive o critério de reconhecimento, a base de mensuração e o método de reconhecimento das receitas e despesas em relação a cada classe de ativos, passivos e instrumentos financeiros, estão apresentados na nota explicativa n 2 a estas demonstrações financeiras Gestão de risco de moeda estrangeira A Sociedade não está exposta a risco de variações de moeda estrangeira. A estratégia financeira baseia-se nos empréstimos domésticos denominados em reais. 22

24 Salus Empreendimentos Logísticos 11S.A Exposição a riscos de taxas de juros A Sociedade está exposta a taxas de juros flutuantes, principalmente relacionadas às variações do IPCA, mas ambos, ativos e passivos associados aos instrumentos financeiros mencionados nesta se ajustam pelo IPCA, portanto constituindo um "hedge" natural com efeito neutro. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 não há contratos vigentes relativos a operações com derivativos e "hedge" na Sociedade. As taxas de juros nas aplicações financeiras são, vinculadas à variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, com condições, taxas e prazos compatíveis com as operações similares realizadas no mercado. Na data das demonstrações financeiras, o perfil dos instrumentos financeiros da Sociedade remunerados por juros era: Instrumentos financeiros Ativos: Aplicações financeiras Valores a receber de arrendamento financeiro CDI IPCA Passivos- Debêntures IPCA Gestão de risco de mercado Os resultados das operações da Sociedade dependem da manutenção do contrato de arrendamento mercantil financeiro das locomotivas adquiridas. Com o intuito de mitigar este fator de risco, a Sociedade monitora permanentemente o mercado de transporte de carga ferroviário, estando próximo às empresas que possuem concessão das principais ferrovias brasileiras, com o objetivo de acompanhar a evolução dos valores de locação de locomotivas e vagões e do volume de carga transportado. É possível, assim, que a Sociedade se antecipe a eventuais dificuldades do mercado Gestão do risco de liqui dez Risco de liquidez é o risco relacionado a dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou outro ativo financeiro. A abordagem da Sociedade na administração deste risco é de garantir que tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações sem causar perdas ou prejudicar as operações da Sociedade. 23

25 Salus Empreendimentos Logísticos 11S.A. A seguir estão os vencimentos contratuais de passivosfinanceiros, incluindo o pagamento de juros estimados: Média ponderada de taxa de juros De2 Até meses 1 mês a 1 ano De 1 a 5 anos Debêntures IPCA+7,00% ( I Risco de crédito Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro da Sociedade caso um cliente ou contra parte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Sociedade de cliente. A Sociedade mantém contas correntes bancárias e aplicações financeiras em instituições financeiras aprovadas pela Administração, de acordo com critérios objetivos para diversificação de riscos. Conforme mencionado único cliente. na nota explicativa n 1 a Sociedade possui operações com um Valor justo e categoria dos instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros da Sociedade são administrados por meio de estratégias operacionais que visam obter liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no monitoramento contínuo das taxas acordadas em relação àquelas vigentes no mercado e na confirmação de que seus investimentos financeiros de curto prazo estão sendo adequadamente marcados a mercado pelas instituições que lidam com os fundos. A Sociedade não faz investimentos especulativos com derivativos nem nenhum outro ativo de risco. A determinação dos valores estimados de realização dos ativos e passivos financeiros da Sociedade baseia-se em informações disponíveis no mercado e em metodologias de avaliação adequadas. No entanto, é necessário que a Administração empregue considerável julgamento para interpretar os dados de mercado e estimar os valores de realização mais adequados. Finalmente, as estimativas a seguir não indicam necessariamente os valores que podem ser realizados no mercado atual. Os valores justos de ativos e passivos financeiros estão apresentados a seguir: Ativos financeiros- Empréstimos e recebíveis: Valores a receber de arrendamento financeiro Aplicações financeiras Passivos financeiros- Passivos financeiros avaliados ao custo amortizado: Debêntures Contas a pagar Saldo contábil Valor de Mercado

26 Salus Empreendimentos Logísticos 11SA Critérios, premissas e limitações utilizados na apuração dos valores de mercado Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras Os saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras, em face de sua liquidez imediata e do risco insignificante de mudança do valor, têm valores justos que aproximam aos saldos contábeis. Valores a receber de arrendamento financeiro O valor justo foi determinado da BM&FBOVESP A. utilizando uma taxa futura do CDI, que foi obtida no site Outros valores a receber e contas a pagar Na opinião da Administração da Sociedade, os saldos contábeis de outros valores a receber e contas a pagar aproximam-se do valor justo. Debêntures Os valores justos das debêntures foram calculadas com base no seu valor presente apurado pelos fluxos de caixa futuros e utilizando-se taxas de juros aplicáveis a instrumentos de natureza, prazos e riscos similares ou com base nas cotações de mercado desses títulos praticadas nas datas dos balanços. Notas promissórias Os valores justos das promissórias foram calculadas com base no seu valor presente apurado pelos fluxos de caixa futuros e utilizando-se taxas de juros aplicáveis a instrumentos de natureza, prazos e riscos similares ou com base nas cotações de mercado desses títulos praticadas nas datas dos balanços Análise de sensibilidade A Sociedade desenvolveu uma análise de sensibilidade com a apresentação de mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável de risco considerado. Esses cenários poderão gerar impactos nos resultados e/ou nos fluxos de caixa futuros da Sociedade, conforme descrito a seguir: Cenário base: manutenção nos níveis de juros nos mesmos níveis observados em 31 de dezembro de Cenário adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de Cenário remoto: deterioração de 50% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de

27 Salus Empreendimentos Logísticos 11SA Premissas A Sociedade entende que está exposta principalmente ao risco de variação do IPCA, que é base para atualização das debêntures e do contrato de arrendamento mercantil financeiro. A Sociedade entende que também está exposta ao risco de variação do CDI, que é base para atualização das aplicações financeiras e das notas promissórias. Nesse sentido, a seguir estão demonstrados os Índices e as taxas utilizados nos cálculos de análise de sensibilidade: Premissas Cenário base Cenário adverso Cenário remoto Deterioração da taxa do CDI- Aplicações financeiras 6,64% 4,98% 3,32% Deterioração da taxa do IPCA- (b) Contas a receber 5,84% 4,38% 2,92% Instrumento financeiro Cenário Cenário Cenário provável (a) possível (a) remoto (a) Ativos financeiros: Aplicações financeiras Contas a receber Variação Redução da taxa do cm Redução da taxa do IPCA (a) Está composto pelos juros estimados para o período de 12 meses. (b) A Sociedade procedeu à análise de sensibilidade sobre o valor líquido dos ativos e passivos financeiros indexados ao mesmo Índice. \ 23. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria e sua emissão foi autorizada em 15 de março de