DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ HABITASEC SECURITIZADORA SA Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ DMPL - 01/01/2015 à 31/12/ DMPL - 01/01/2014 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 11 Relatório da Administração 13 Notas Explicativas 14 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 28 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 31 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 32 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 33

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 33

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Outros Créditos Impostos a Recuperar Outros Valores e Bens Contas a Receber de Clientes Outros Valores a Receber Ativo Permanente Imobilizado de Uso Diferido Despesas Pré Operacionais (-) Amortização Acumulada PÁGINA: 2 de 33

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Outras Obrigações Impostos e Contribuições Impostos e Contrib Retidos de Terceiros Férias e encargos a pagar Contas a Pagar Impostos e Contrib s/ receita/lucro Dividendos a pagar Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucro Legal Estatutária PÁGINA: 3 de 33

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Outras Despesas/Receitas Operacionais Receitas de Prestação de Serviços Despesas de Pessoal Outras Despesas Administrativas Telecomunicações Aluguel - Uso Próprio Energio Eletrica Internet Anúncios e Publicações Amortização Assessoria Contábil Auditoria Honorários Advocatícios Escrituração Cetip Associação de Classe/Sescon Taxa CVM Outras Depreciação Cursos e Treinamentos Despesas de Cartório Despesas Tributárias IPTU ISS Demais Despesas Ded Receitas - ISS s/ Receitas de Serviços Ded Receitas - PIS s/ Receitas de Serviços Ded Receitas - COFINS s/ Receitas de Serviços Outras Receitas Operacionais PÁGINA: 4 de 33

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Receitas Financeiras Outras Receitas Outras Despesas Operacionais Despesas Bancárias Multa e Juros Despesas com aplicações financeiras Resultado Operacional Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (R$ / Ação) 1, , ,03000 PÁGINA: 5 de 33

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 6 de 33

8 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Exercício Amortizações do diferido Ajustes de exercícios anteriores Amortização e depreciação do imobilizado Variações nos Ativos e Passivos (Aumento)/Diminuição de clientes (Aumento)Diminuição de impostos a recuperar Aumento/(Diminuição) de obrigações fiscais (Aumento)/Diminuição de outros créditos Aumento/(Diminuição) de obrigações trabalhistas (Aumento)/Diminuição de partes relacionadas Aumento/(Diminuição) - outras obrigações Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de imobilizado Benfeitorias em imóveis de terceiros Caixa Líquido Atividades de Financiamento Integralização de capital Empréstimos bancários Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 7 de 33

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Total do Patrimônio Líquido 5.01 Saldo Inicial Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações Dividendos Realização de Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva especial para dividendo obrigatorio não distribuido Saldo Final PÁGINA: 8 de 33

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Total do Patrimônio Líquido 5.01 Saldo Inicial Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Realização de Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva estatutária Reserva especial para dividendo obrigatorio não distriuido Saldo Final PÁGINA: 9 de 33

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Total do Patrimônio Líquido 5.01 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Realização de Reservas de Lucros Reserva estatutária Aumento/Redução do Capital Social Saldo Final PÁGINA: 10 de 33

12 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Receitas Prestação de Serviços Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia e Outros Serviços de Terceiros Outros Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Outros Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Aluguéis Outras Juros Despesas Bancárias Remuneração de Capitais Próprios PÁGINA: 11 de 33

13 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 12 de 33

14 Relatório da Administração HABITASEC SECURITIZADORA S.A Relatório da Administração Senhores Acionistas, Em cumprimento às determinações legais, submetemos a apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras da Habitasec Securitizadora S.A, relativas do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, acompanhadas das notas explicativas e do relatório dos auditores independentes sobre Demonstrações Financeiras. Durante o exercício de 2016 a Companhia emitiu 11 (onze) novas séries de CRI, totalizando as operações o montante de R$ mil. O resultado líquido obtido pela Companhia no exercício foi um lucro de R$ e o seu patrimônio líquido atingiu o montante de R$ A Companhia procedeu ajuste do exercício 2015 para corrigir o valor de R$ de imposto de renda retido na fonte contabilizado a maior. Os efeitos dos ajustes no Patrimônio Líquido e nos resultados da Companhia estão demonstrados na Nota 12. Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que a empresa contratada para auditoria das Demonstrações Financeiras da Habitasec Securitizadora S.A, ou pessoas a ela ligadas, não prestou quaisquer outros serviços que não sejam os de auditoria externa. São Paulo, 10 de Março de 2017 A ADMINISTRAÇÃO PÁGINA: 13 de 33

15 Notas Explicativas HABITASEC SECURITIZADORA S.A NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em reais) Nota 1 CONTEXTO OPERACIONAL A Habitasec Securitizadora S.A. ( Companhia ) foi constituída em 19 de dezembro de 2007, sendo seus atos de constituição arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP, em 28 de dezembro de O início de suas atividades operacionais ocorreu em novembro de 2010 com a primeira emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRIs). Trata-se de uma sociedade registrada como companhia aberta junto a Comissão de Valores Mobiliários CVM, que tem por objeto social (i) a aquisição e securitização de créditos imobiliários, (ii) a emissão e colocação, no mercado financeiro, de certificados de recebíveis imobiliários (CRIs), podendo emitir outros títulos de crédito, realizar negócios a prestar serviços compatíveis com as suas atividades, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, alterações, e outras disposições legais aplicáveis, (iii) a gestão e administração de créditos imobiliários, próprios ou de terceiros, (iv) a aquisição e a alienação de títulos de crédito imobiliários, (v) a emissão, distribuição, recompra, revenda ou resgate de valores imobiliários de sua própria emissão nos mercados financeiro e de capitais, (vi) a prestação de serviços envolvendo a estruturação de operações de securitização próprias e de terceiros, (vii) a realização de operações nos mercados de derivativos visando a cobertura de riscos, (viii) a prestação de garantias para os valores mobiliários emitidos pela Companhia, e (ix) s gestão de fundos e recursos próprios e de terceiros. Em AGOE realizada em 30 de abril de 2015, foi deliberada e aprovada a seguinte inclusão de atividade no objeto social da Companhia: (x) a emissão e colocação, no mercado financeiro, de certificados de recebíveis do agronegócio (CRAs) e de outros títulos e valores mobiliários lastreados em créditos originários do agronegócio, bem como a realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização dos créditos aqui referidos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2016 a companhia apurou como resultado, lucro líquido no valor de R$ (R$ em 2015). Os planos de negócios da companhia incluem, a gestão da carteira de CRIs já emitidos além de novas estruturações e emissões de CRIs, os quais, vem proporcionando receita suficiente para gerar lucro e, no entendimento da administração, deverão continuar gerando receita suficiente para suportar as suas atividades e geração de lucro. Quando da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRIs pela Companhia, tendo como lastro recebíveis imobiliários vinculados ao regime fiduciário, tais recebíveis ficam excluídos do patrimônio líquido comum da Companhia, passando a constituir direitos patrimoniais em separado, com o objetivo específico de responder pela realização financeira dos direitos dos titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários CRIs, de acordo com a nota 15. Nota 2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016 devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de As demonstrações financeiras foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, atualizadas pela Lei /08, pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPCs e normas da PÁGINA: 14 de 33

16 Notas Explicativas Comissão de Valores Mobiliários CVM, considerando como pressuposto a continuidade de suas atividades em regime normal, sendo aprovadas pela administração em 10 de março de Atendendo às disposições da Instrução CVM 480/09, a diretoria declara que discutiu, revisou e concordou com as demonstrações financeiras da companhia e com o relatório dos auditores independentes relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de Na preparação das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da companhia incluem, portanto, estimativas, provisões e amortização do ativo diferido. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. Os valores apresentados nas demonstrações financeiras estão expressos em reais, exceto quando indicado de outra forma. Nota 3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor. Os ativos e passivos financeiros para negociação (inclusive instrumentos derivativos), e os outros passivos financeiros, são mensurados ao valor justo contra o resultado do período. As práticas contábeis e os critérios de apuração utilizados na elaboração das demonstrações financeiras foram basicamente as seguintes: a) Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência dos exercícios. As receitas compreendem substancialmente o valor presente pela prestação de serviços. A receita pela prestação de serviços é reconhecida tendo como base a execução dos serviços realizados até da data base de 31 de dezembro de b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários disponíveis, bem como aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. c) Outros ativos e passivos circulantes Demonstrados pelos valores de custo de aquisição incluindo os rendimentos e as variações monetárias (em base pro rata dia) auferidos e, quando aplicável, ajustados aos valores de realização. Os ativos são reconhecidos no balanço patrimonial quando for provável que benefícios econômicos futuros serão gerados à companhia, e o seu valor pode ser mensurado com segurança. Já o passivo deve ser reconhecido no balanço patrimonial quando a companhia tem uma obrigação oriunda de eventos passados, com probabilidades de que um recurso seja requerido para liquidação desta obrigação. d) Instrumentos financeiros d.1) Classificação e mensuração A Companhia classifica suas aplicações financeiras sob a categoria de títulos para negociação, mensuradas pelo valor justo através do resultado. A administração determinou a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial com base na finalidade para o qual os ativos financeiros foram adquiridos. PÁGINA: 15 de 33

17 Notas Explicativas d.2) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Os ativos dessa categoria são mensurados pelo valor justo, os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no seu valor justo são registrados diretamente no resultado. d.3 Valor justo Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra e para aqueles sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação que incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros e a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares. e) Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda, quando aplicável, é constituída com base no lucro real (tributável) à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável que exceder a R$ , e a provisão para contribuição social à alíquota de 9%, conforme legislação em vigor. Impostos a recuperar são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação dos referidos impostos retidos na fonte. f) Baixa de ativos O tratamento contábil de transferências de ativos financeiros depende da extensão em que os riscos e benefícios relacionados aos ativos são transferidos a terceiros: 1) Se a Companhia transfere substancialmente todos os riscos e benefícios a terceiros securitização de ativos na qual o cedente não retém uma dívida subordinada ou concede uma melhoria de crédito aos novos titulares os ativos securitizados são removidos do balanço. 2) Se a Companhia retém substancialmente todos os riscos e benefícios associados ao ativo financeiro transferido securitização de ativos na qual o cedente retém uma dívida subordinada ou concede uma melhoria de crédito aos novos titulares venda de ativos financeiros os ativos securitizados não são removidos do balanço, sendo reconhecido um passivo financeiro correspondente, por um valor igual à contraprestação recebida. Os recebíveis imobiliários, lastros de operações de securitização, com constituição de patrimônio em separado, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1.997, sem cláusula de coobrigação, foram objeto de baixa quando da emissão de seus respectivos Certificados de Recebíveis Imobiliários CRIs. Eventuais benefícios residuais são reconhecidos no ativo, de acordo com seus períodos de competência, líquido de eventuais provisões para garantias. Não há benefícios residuais provenientes da operação realizada até 31 de dezembro de g) Lucro ou prejuízo por ação O lucro ou prejuízo por ação é apurado mediante a divisão do resultado líquido da Companhia pela quantidade média ponderada de ações existentes no período. h) Apresentação das informações por segmentos A Companhia atua única e exclusivamente no segmento de securitização de recebíveis imobiliários, motivo pelo qual não se aplica a apresentação das informações de segmentação requeridas pelo CPC 22. i) Passivos contingentes Contingências passivas são reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco da perda de uma ação, com provável saída de recursos para a liquidação das obrigações em montantes mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados PÁGINA: 16 de 33

18 Notas Explicativas como perdas possíveis pelos assessores jurídicos, quando considerados relevantes, são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aquelas classificadas como perda remota não requerem provisão ou divulgação. Nota 4 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Bancos conta movimento Aplicações financeiras de liquidez imediata Nota 5 CLIENTES R$ (R$ em 31/12/2015) Os valores a receber de clientes referem ao faturamento de prestação de serviços de intermediação na emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários. Nota 6 IMPOSTOS A RECUPERAR Trata-se de Imposto de Renda, Contribuição Social, PIS e COFINS retidos na fonte ou recolhidos a maior, a serem compensados com impostos e contribuições futuras, conforme segue: Ajustado Imposto de renda retido na fonte Antecipação de imposto de renda e contribuição social Saldo negativo de IRPJ de exercícios anteriores Saldo negativo de CSLL de exercícios anteriores PIS e COFINS a compensar Contribuição social recolhida a maior a compensar Nota 7 PARTES RELACIONADAS As despesas com honorários da administração, sem encargos sociais, totalizam R$ em 31 de dezembro de 2016 (R$ em 2015). A Companhia não possui benefícios de longo prazo de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações para o pessoal-chave da administração. Nota 8 Imobilizado R$ O saldo do imobilizado é composto de: (a) Aquisição de móveis e utensílios no valor de R$ Imobilizado Taxa de Depreciação Anual Saldo 31/12/2015 Adições Baixas Saldo 31/12/2016 Móveis e utensílios (-) Depreciações 10% (86) (833) - (919) PÁGINA: 17 de 33

19 Notas Explicativas Imobilizado líquido (833) Imobilizado Taxa de Depreciação Anual Saldo 31/12/2014 Adições Baixas Saldo 31/12/2015 Móveis e utensílios (-) Depreciações 10% - (86) - (86) Imobilizado líquido (b) Gastos com benfeitorias em imóvel de terceiros, realizadas no imóvel sede da Companhia, a serem amortizados pelo prazo do contrato de locação. Imobilizado Saldo em 31/12/2015 Adições Baixas Saldo em 31/12/2016 Benfeitorias em imóveis de terceiros (-) Amortizações (9.980) (31.599) - (41.579) Imobilizado líquido (26.372) Imobilizado Saldo em 31/12/2014 Adições Baixas Saldo em 31/12/2015 Benfeitorias em imóveis de terceiros (-) Amortizações - (9.980) - (9.980) Imobilizado líquido Nota 9 IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER O saldo de impostos e contribuições a recolher é assim composto: Ajustado Provisão de imposto de renda Provisão de contribuição social Cofins, Pis e ISS a recolher Impostos retidos no pagamento de terceiros Impostos sobre honorários e salários Nota 10 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda é apurado sobre o lucro tributável à alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% sobre os lucros que excederem R$ 240 mil, no período de 12 meses, enquanto que a contribuição social é calculada à alíquota de 9% sobre o lucro tributável reconhecido pelo regime de competência. As composições das despesas de imposto de renda e de contribuição social nos períodos findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 encontram-se resumidas a seguir: PÁGINA: 18 de 33

20 Notas Explicativas Ajustado IRPJ CSLL IRPJ CSLL Resultado antes do IRPJ e CSLL Adições/Exclusões (=) Resultado tributado Imp. de renda Alíquota 15% Imp. de renda Adicional 10% Contribuição social alíquota 9% Nota 11 PATRIMONIO LÍQUIDO O capital social está representado por ações ordinárias nominativas sem valor nominal e totalmente integralizadas. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito de um voto nas deliberações da Assembleia Geral de Acionistas, cujas deliberações serão tomadas na legislação aplicável, do Estatuto Social e Acordos de Acionistas. Aos acionistas é assegurado pelo Estatuto Social o direito ao recebimento de um dividendo anual mínimo obrigatório de 5% do lucro líquido ajustado do exercício, nos termos da Lei nº 6.404/76, porém conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 28 do Estatuto Social, foi aprovado em AGOE de 30/04/2016 a não distribuição do dividendo anual mínimo, conforme recomendação da administração pois considerava tal distribuição incompatível com a situação financeira da companhia e entendeu ser necessário manter uma postura financeira conservadora considerando a situação macroeconômica brasileira à época. Nota 12 AJUSTE DE EXERCÍCIO ANTERIOR A Companhia procedeu ajuste no exercício de 2015 para reconhecer em seus balanços, ativo recuperável de imposto de renda na fonte sobre rendimentos que aplicações financeiras contabilizado a maior em 30 de setembro de 2015 no montante de R$ Os efeitos dos ajustes nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015 foram os seguintes: a) No Balanço Patrimonial Saldos em 31 de dezembro de 2015 ATIVO Antes dos Ajustes Ajustes Após os Ajustes Caixa e equivalentes de caixa Clientes Impostos a recuperar ( ) Outros valores a receber Imobilizado TOTAL DO ATIVO ( ) Saldos em 31 de dezembro de 2015 Antes dos Após os PÁGINA: 19 de 33

21 Notas Explicativas PASSIVO Ajustes Ajustes Ajustes Impostos e contribuições a recolher (57.044) Outras obrigações Capital Social Reservas de lucros Lucro do exercício ( ) TOTAL DO ATIVO ( ) b) Na Demonstração do Resultado Antes dos Ajustes Após os Ajustes Ajustes RECEITA BRUTA Prestação de serviços DEDUÇÕES DA RECEITA Impostos sobre serviços ( ) - ( ) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Honorários e encargos sociais da diretoria ( ) ( ) Salários, encargos sociais e benefícios (81.203) (81.203) Serviços especializados ( ) ( ) Aluguéis (88.251) (88.251) Taxas e contribuições (11.442) (11.442) Despesas tributárias (2.681) (2.681) Resultado financeiro líquido ( ) Amortização do diferido (36.694) (36.694) Amortização e depreciação do imobilizado (10.066) (10.066) Outras receitas (despesas) operacionais (93.629) (93.629) ( ) RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS ( ) Imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) LUCRO LÍQUIDO ( ) Nota 13 Resultado Financeiro O resultado financeiro é composto das seguintes contas: Ajustado Receitas de aplicações financeiras Receitas de Spread Receitas de atualização de créditos fiscais Repasse de receitas de aplicações financeiras ( ) ( ) Despesas com tarifas bancárias (14.078) (5.430) Despesas com encargos s/recolhimentos (5.634) (32.102) Outras despesas financeiras (2.521) (3.613) PÁGINA: 20 de 33

22 Notas Explicativas TOTAIS Nota 14 PATRIMÔNIO EM SEPARADO CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS Informações requeridas pela instrução CVM nº 480/09 (a) No exercício findo em 31 de dezembro de 2016 a Companhia estruturou os seguintes Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRIs: Certificado Data Quantidade Valor da Série R$ mil Índice de Atualização Taxa de Juros Anual 1ª Emissão Série 64ª 27/06/ IGPM 12,00% 1ª Emissão Série 66ª 15/06/ IPCA/IBGE 12,00% 1ª Emissão Série 67ª 29/07/ IPCA/IBGE 13,68% 1ª Emissão Série 68ª 17/08/ IPCA/IBGE 10,50% 1ª Emissão Série 69ª 28/10/ CDI+2,30% 1ª Emissão Série 70ª 21/11/ CDI+2,40% 1ª Emissão Série 71ª 07/11/ IPCA 8,29% 1ª Emissão Série 72ª 07/11/ IPCA 8,29% 1ª Emissão Série 73ª 01/12/ IPCA/IBGE 10,50% 1ª Emissão Série 75ª 30/11/ IPCA/IBGE 10,50% 1ª Emissão Série 76ª 15/12/ CDI+6,00% (b) Retrocessões No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 ocorreram as seguintes retrocessões de créditos vinculados aos CRIs: Trimestre CRI Valor (mil) 1º Trimestre Série 52ª 1ª Emissão 625 2º Trimestre Série 52ª 1ª Emissão 848 3º Trimestre Série 52ª 1ª Emissão 673 4º Trimestre Série 52ª 1ª Emissão 618 (c) Pagamentos No exercício findo em 31 de dezembro de 2016 os pagamentos de recebíveis foram os seguintes: Amortização Certificado Juros Amortização Extraordinária Total 1ª Emissão Série 1ª ª Emissão Série 3ª ª Emissão Série 4ª ª Emissão - Série 5ª ª Emissão Série 9ª ª Emissão Série 12ª PÁGINA: 21 de 33

23 Notas Explicativas 1ª Emissão Série 13ª ª Emissão Série 14ª ª Emissão Série 15ª ª Emissão Série 16ª ª Emissão Série 17ª ª Emissão Série 18ª ª Emissão Série 19ª ª Emissão Série 20ª ª Emissão Série 21ª ª Emissão Série 22ª ª Emissão Série 23ª ª Emissão Série 24ª ª Emissão Série 25ª ª Emissão Série 27ª ª Emissão Série 29ª ª Emissão Série 32ª ª Emissão Série 33ª ª Emissão Série 39ª ª Emissão Série 41ª ª Emissão Série 42ª ª Emissão Série 43ª ª Emissão Série 45ª ª Emissão Série 46ª ª Emissão Série 47ª ª Emissão Série 48ª ª Emissão Série 49ª ª Emissão Série 52ª ª Emissão Série 53ª ª Emissão Série 54ª ª Emissão Série 55ª ª Emissão Série 56ª ª Emissão Série 58ª ª Emissão Série 59ª ª Emissão Série 60ª ª Emissão Série 61ª ª Emissão - Série 62ª ª Emissão Série 63ª ª Emissão - Série 64ª ª Emissão Série 67ª ª Emissão Série 69ª ª Emissão Série 70ª ª Emissão Série 71ª ª Emissão Série 72ª TOTAIS (d) Inadimplência e adimplência PÁGINA: 22 de 33

24 Notas Explicativas Os CRIs que pagaram juros e amortização de suas séries pontualmente, exceto nos casos mencionados abaixo: A Série 39ª está em processo de recuperação judicial. Os pagamentos desde julho de 2016 não são efetuados; A Série 41ª não efetuou os pagamentos de juros e amortização referente aos meses de setembro, outubro e novembro de Em 13/12/2016 a Assembleia Geral de Titulares de CRI deliberou pelo ajuste da curva de pagamento da operação. O ajuste concedeu carência para o pagamento de principal + juros de setembro de 2016 a março de 2017 e estendeu o fluxo de pagamentos para fevereiro de As Séries 5ª, 17ª, 26ª, 30ª e 34ª, que são Séries Subordinadas, não tiveram seus pagamentos efetuados tendo em vista a insuficiência de direitos creditórios. Este fato é contemplado no Termo de Securitização, no que tange a prioridade de pagamentos (subordinação) e não caracteriza inadimplências dos CRIs. (e) Rating As classificações dos riscos dos CRI emitidos são revisados conforme previsão nos respectivos termos de securitização. Abaixo apresentamos as classificações: Série Emissão Agência Classificadora Rating Data Avaliação 18º e 19º 1ª Fitch Ratings A-sf(bra) 24/07/ º 1ª Fitch Ratings A-sf(bra) 22/10/ ª e 26ª 1ª LF Rating ea 30/06/ º 1ª Fitch Ratings A-sf(bra) 17/03/ ª e 30ª 1ª LF Rating ea 23/06/ ª 1ª LF Rating eaa 18/07/ ª e 34ª 1ª LF Rating ea 30/06/ ª 1ª LF Rating eaa 16/03/ ª 1ª Liberum Ratings BBB+(fe) LP e CP3(fe) CP 05/04/ ª 1ª SR Rating bra+ e BB+ 24/06/ ª e 46ª 1ª Liberum Rating BB+(fe) LP e CP4(fe) CP 20/05/ ª 1ª Liberum Rating A(fe) LP e CP2(fe) CP) 04/03/ ª 1ª Liberum Rating A(Fe)LP e CP2(Fe)CP 02/02/ º e 59º 1ª LF Rating ea+ 24/02/ ª 1ª LF Rating ea+ 06/09/ ª 1ª LF Rating ea+ 11/08/ ª 1ª S&P Global br(bbb)sf 27/12/ ª 1ª Austin Rating bra-(sf) 02/12/2016 (f) Demonstrações financeiras independentes, por emissão de CRI sob regime fiduciário: Garantias das operações Quando aplicável, é constituído um fundo a partir da retenção de parte dos valores do financiamento imobiliário objeto do lastro da operação, correspondente, a todo e qualquer momento da próxima parcela vincenda, ou conforme mecanismo explicitado no Termo de Securitização referente à emissão. O valor é aplicado em fundo de investimento de baixo risco. PÁGINA: 23 de 33

25 Notas Explicativas Outras garantias aplicadas às operações são: Aval, Fiança, Alienação Fiduciária e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. As operações de securitização tem seus registros contábeis mantidos de forma segregada da Securitizadora, em atendimento a determinação da Lei nº 9.514/97. Os saldos individuais, de cada operação de securitização, estão apresentados a seguir em R$ mil: PÁGINA: 24 de 33

26 Notas Explicativas A T I V O Circulante Não Circulante Outros Créditos Recebíveis Total Certificados Disponibilidades Aplicações Financeiras Recebíveis 1ª Emissão Série 1ª ª Emissão Série 2ª ª Emissão Séries 3ª, 4ª e 5ª ª Emissão Série 9ª ª Emissão Séries 12ª, 13ª e 14ª ª Emissão Séries 15ª, 16ª e 17ª ª Emissão Séries 18ª e 19ª ª Emissão Série 20ª ª Emissão Séries 21ª e 22ª ª Emissão Séries 23ª e 24ª ª Emissão Séries 25ª e 26ª ª Emissão Série 27ª ª Emissão Séries 29ª e 30ª ª Emissão Série 32ª ª Emissão Séries 33ª e 34ª ª Emissão Série 38ª ª Emissão Série 39ª ª Emissão Série 41ª ª Emissão Série 42ª ª Emissão Série 43ª ª Emissão Séries 45ª e 46ª ª Emissão Série 47ª ª Emissão Série 48ª ª Emissão Série 49ª ª Emissão Série 52ª ª Emissão Série 53ª ª Emissão Série 54ª ª Emissão Série 55ª ª Emissão Série 56ª ª Emissão Séries 58ª e 59ª ª Emissão Série 60ª ª Emissão Série 61ª ª Emissão Série 62ª ª Emissão Série 63ª ª Emissão Série 64ª ª Emissão Série 66ª ª Emissão Série 67ª ª Emissão Série 68ª ª Emissão Série 69ª ª Emissão Série 70ª ª Emissão Série 71ª ª Emissão Série 72ª ª Emissão Série 73ª ª Emissão Série 75ª ª Emissão Série 76ª Certificados Certificados de Recebíveis Imobiliários P A S S I V O Circulante Obrigações Fiscais Outras Obrigações Certificados de Recebíveis Imobiliários Não Circulante Patrimônio em Separado 1ª Emissão Série 1ª ª Emissão Série 2ª ª Emissão Séries 3ª, 4ª e 5ª ª Emissão Série 9ª Total PÁGINA: 25 de 33

27 Notas Explicativas 1ª Emissão Séries 12ª, 13ª e 14ª ª Emissão Séries 15ª, 16ª e 17ª (1.611) ª Emissão Séries 18ª e 19ª ª Emissão Série 20ª ª Emissão Séries 21ª e 22ª ª Emissão Séries 23ª e 24ª ª Emissão Séries 25ª e 26ª ª Emissão Série 27ª ª Emissão Séries 29ª e 30ª (6.174) ª Emissão Série 32ª ª Emissão Séries 33ª e 34ª (5.015) ª Emissão Série 38ª ª Emissão Série 39ª (1.205) ª Emissão Série 41ª ª Emissão Série 42ª ª Emissão Série 43ª ª Emissão Séries 45ª e 46ª ª Emissão Série 47ª ª Emissão Série 48ª ª Emissão Série 49ª ª Emissão Série 52ª ª Emissão Série 53ª ª Emissão Série 54ª ª Emissão Série 55ª ª Emissão Série 56ª ª Emissão Séries 58ª e 59ª ª Emissão Série 60ª ª Emissão Série 61ª ª Emissão Série 62ª ª Emissão Série 63ª (18.714) ª Emissão Série 64ª ª Emissão Série 66ª ª Emissão Série 67ª ª Emissão Série 68ª ª Emissão Série 69ª ª Emissão Série 70ª ª Emissão Série 71ª ª Emissão Série 72ª ª Emissão Série 73ª ª Emissão Série 75ª ª Emissão Série 76ª PÁGINA: 26 de 33

28 Notas Explicativas Nota 15 EVENTOS SUBSEQUENTES Juntamente com as Demonstrações Contábeis, a Administração apresentou proposta para em 2017 pagar aos seus acionistas dividendos no montante de R$ ,00 e aumentar o capital social da Companhia com reserva de lucros de R$ para R$ PÁGINA: 27 de 33

29 Pareceres e Declarações / Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos acionistas da HABITASEC SECURITIZADORA S.A. São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras da HABITASEC SECURITIZADORA S.A. (companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da HABITASEC SECURITIZADORA S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras. Somos independentes em relação à companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase Chamamos a atenção para a Nota Explicativa 14 às demonstrações financeiras, que apresenta as demonstrações financeiras fiduciárias referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da companhia, cuja apresentação é prevista para companhias securitizadoras, conforme requerido na Instrução CVM nº 480/09 e na Lei nº 9.514/97. Essas demonstrações financeiras fiduciárias foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo Base para opinião e estão sumarizados no parágrafo Principais assuntos de auditoria no subitem Demonstrações financeiras fiduciárias. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. R Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor A administração da companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração, obtido antes da data deste relatório. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos ou expressaremos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esses relatórios. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler as outras informações identificadas acima e, ao fazê-lo, considerar se essas outras informações estão, de forma relevante, inconsistentes com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparentam estar distorcidas de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante nas outras informações obtidas antes da data deste relatório, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Demonstrações financeiras fiduciárias Nota Explicativa nº 14 Patrimônio em Separado Certificado de Recebíveis Imobiliários A companhia é requerida a manter controle individual e independente de cada um dos patrimônios separados, por emissão de certificados de recebíveis em que foram instituídos o regime fiduciário, conforme estabelecido na legislação e dispositivos que regulam as demonstrações financeiras fiduciárias. PÁGINA: 28 de 33

30 A companhia administra uma grande quantidade de patrimônios separados, resultando em um alto volume de registros contábeis utilizados para elaboração das demonstrações financeiras fiduciárias de cada patrimônio, que são objeto de nossos testes de auditoria, existindo risco de, se não adequadamente controlados, serem apresentados e valorizados de forma inadequada nas demonstrações financeiras fiduciárias. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: para saldo iniciais, revisão dos papéis de trabalho dos auditores anteriores e análise e recálculo da posição em 31 de dezembro de 2015 dos contratos de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) emitidos durante o exercício em questão;; análise dos contratos de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) emitidos durante o exercício corrente; teste de integridade dos registros contábeis independentes de cada um dos patrimônios separados, administrados pela companhia e comparação dessas informações sumarizadas com os saldos de Caixa e equivalentes de caixa, Aplicações financeiras, Recebíveis, Outros Créditos, Certificados de Recebíveis Imobiliários circulante e não circulante, Obrigações Fiscais, e Patrimônio me separado, apresentados nas demonstrações financeiras fiduciárias; confirmação (circularização) dos saldos bancários junto às instituições financeiras; confirmação dos preços unitários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) através de circularização junto aos agentes fiduciários ou da consulta ao site dos mesmos; comparação e recálculo dos patrimônios separados com base nos preços unitários informados pelos agentes fiduciários na confirmações recebidas dos mesmos ou confirmados através de consulta ao site dos mesmos com os registros contábeis individualizados dos patrimônios separados. confirmação da liquidação financeira de operações de pagamento de subscrição de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) emitidos e de juros, amortização e amortização extraordinária ocorridos durante o exercício, através dos extratos bancários; comparação dos dados contratuais de taxa de juros, índice de atualização e prazos de recebimento/pagamento com as informações utilizadas nas memórias de cálculo do contas a receber e a pagar, respectivamente. Reapresentação de anos anteriores e reconhecimento de receita pré-paga Conforme Nota Explicativa nº 12, a Administração da companhia identificou erros de exercícios/períodos anteriores relacionados com o reconhecimento de ativo recuperável de imposto de renda na fonte sobre rendimentos que aplicações financeiras contabilizado a maior em 30 de setembro de 2015, que resultaram na reapresentação das cifras comparativas do exercício findo em 31 de dezembro de Em relação aos ajustes identificados, nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: análise dos rendimentos de aplicações financeiras auferidos e dos respectivos impostos de renda na fonte referentes ao terceiro trimestre de 2015; Entendimento e verificação dos ajustes identificados pela companhia e os efeitos nos exercícios anteriores; Avaliação da adequação da divulgação realizada nas notas explicativas às demonstrações financeiras. Outros Assuntos Auditoria do exercício anterior As demonstrações financeiras da HABITASEC SECURITIZADORA S.A. para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram examinadas por outro auditor independente que emitiu relatório em 07 de março de 2016 com opinião sem modificação sobre essas demonstrações financeiras. Demonstrações do valor adicionado A demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaborada sob a responsabilidade da administração da companhia, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. PÁGINA: 29 de 33