EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA MM. VARA DE FALÊNCIAS E CONCORDATAS DA COMARCA DE PORTO ALEGRE - RS

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1 EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA MM. VARA DE FALÊNCIAS E CONCORDATAS DA COMARCA DE PORTO ALEGRE - RS Ref. Processo n.º Falência MASSA FALIDA DE COPRASSE COBRANÇA E ASSESSORIA LTDA., por seu Síndico Dativo, infra-assinado, nos autos do feito em epígrafe, vem à presença de Vossa Excelência apresentar seu RELATÓRIO previsto no ARTIGO 103 DO DL. 7661/45, o que faz em anexo. Termos em que, Pede deferimento. Porto Alegre, 16 de Fevereiro de LUIS HENRIQUE GUARDA OAB/RS no

2 FATORES QUE DETERMINARAM A QUEBRA Segundo o falido o encerramento das atividades da falida se deu em 2002, com o encerramento do contrato firmado com o Banco Real S/A, é que teria levado a derrocada da empresa. Pelas pesquisas e diligências realizadas o sindico pode constatar que a empresa chegou a possuir notoriedade em seu ramo de atividade, chegando a possuir 14 filiais espalhadas por 10 Estados da Federação. Pode constatar ainda, que além do Banco Real, a empresa tinha em sua carteira de clientes empresas como a Brastemp, a Parmalat, a Black e Decker, SPP Agaprint, Vant Telecomunicações, Guadalajara S/A indústria de Roupas, Xerox do Brasil, Caloi, Localiza, BASF, Siemens, Hering, Monark e outras empresas. Por tais razões chama a atenção, a simplicidade das alegações do falido, de que a perda de um cliente, em que pese o porte do mesmo, foi o responsável pela derrocada da empresa. Pode observar, que as habilitações apresentadas na categoria dos quirografários, no total de 5 até o momento, 4 se referem a termos de confissão de divida, onde as clientes da falida reclamavam valores cobrados pela empresa e não repassados aos reais proprietários. Tal fato chamou a atenção do sindico para os termos destas confissões, que eram sempre as mesmas, a falida no exercício de sua atividade fim, cobrança extrajudicial, efetuava em nome de seus clientes a cobrança de devedores destas, recebia os valores e não repassando aos clientes, gerando verdadeira apropriação de bem de terceiro.

3 Possivelmente, pressionada, a falida confessava que se apropriava dos valores percebidos e não repassados aos clientes e prometia o pagamento em parcelas, o que não ocorria, firmando termos de confissão de divida para tanto. O que mais chama a atenção são os valores, até o momento apurados, que já são superiores a marca de R$ ,00 (Novecentos mil reais), valor este que segundo, pode, superficialmente, apurar ultrapassara a barreira de R$ ,00 (Cinco milhões de reais), vez que somente em São Paulo há mais de 20 ações de execução de titulo extrajudicial, relativa a médias e grandes empresas, propostas contra a falida. Neste ponto, cabe melhor investigação a ser realizada por parte do titulares da nova ação penal, qual seja, o MP, identificado o destino dado a tal numerário recebido se apropriado pela falida, se o mesmo foi os cofres da empresa ou desviados a terceiros. DOS SÓCIOS DA FALIDA Com base na última alteração contratual temos, que a empresa falida era uma sociedade de caráter limitado, sendo que seus sócios eram: - Antônio Noel Teixeira possuindo 70% das ações da empresa, que sem dúvida era o sócio gerente da falida; - Augusto Noel Teixeira que possuía 30% das ações da falida; Neste ponto cabe um destaque a retirada do sócio Luciano Brandão Mosmann que ocorreu em 17/07/1999, período no qual pendiam sobre a autora valores consideráveis a titulo de execução fiscal, conforme observado em anexo. DOS ATOS DOS FALIDOS ANTES DA QUEBRA

4 Nenhuma grande anormalidade pode ser considerada nos atos dos falidos antes da decretação da quebra da empresa, com exceção da, possível, ocorrência de tipos penas falimentares, fato este que será analisado com maior realce em item especifico abaixo. DOS ATOS DOS FALIDOS APÓS A QUEBRA Novamente, não se destaca nenhum ato de grande anormalidade dos sócios falidos após a decretação da quebra da empresa, sendo que os mesmos não se opuseram, em nenhum momento, a arrecadação dos bens da falida, auxiliando inclusive na localização dos mesmos, promoveram a entrega dos livros em cartório e prestaram as declarações previstas no artigo 34 da Lei de Falências no prazo previsto. DOS BENS DA FALIDA ARRECADADOS PELA SINDICO Os bens arrecadados pelo Sindico podem ser divididos nas seguintes categorias: a) Materiais de escritório, como CPU s, impressoras, mesas, arquivos etc, que totalizaram, segundo a avaliação e venda, a quantia de R$ 6487,00 (Seis mil quatrocentos e oitenta e sete reais; b) Automóveis, arrecadação de um veiculo NISSAN Máxima, avaliado para venda, em data a ser designada pelo Sr. Leiloeiro, em R$ 12000,00 (Doze mil reais). c) Depósitos Judiciais, que totalizam a quantia de R$ ,54 (Onze mil trezentos e sessenta e quatro reais e cinqüenta e quatro centavos); d) Ações revocatórias; ação proposta contra a ex-esposa do falido visando a recuperação para a massa de um veículo Citroen Xsara, que foi vendido durante o termo legal pela falida, avaliado em R$ 15000,00 (Quinze mil reais);

5 e) Ações emitidas pelas Cias Telefônicas, os quais são alvo de ação especifica para subscrição do valor correta, segundo jurisprudência de nossos tribunais superiores, o qual encontra-se em trâmite neste Juízo. DA INDISPONIBILIDADE DOS BENS DOS SÓCIOS Até o momento, com relação a bens dos sócios não foram localizados bens. DOS CREDORES São de conhecimento do Sindico a existência de 18 habilitações trabalhistas, sendo apenas 11 com sentença favorável, 6 quirografários, sendo que somente dois destes obtiveram sentenças favoráveis até o momento, 1 habilitante na categoria dos credores com privilegio geral, ainda sem sentença, Porém é de conhecimento do sindico, como já manifestado, anteriormente, inúmeras ações de cunho trabalhistas e cíveis propostos contra a falida, em trâmite principalmente, em São Paulo e Porto Alegre, existindo todavia, ações ainda em Belo Horizonte, Pelotas, Blumenau e outras cidades Por esta razão tal passivo ira aumentar consideravelmente. Quanto à penhora no rosto dos autos o administrador não recebeu qualquer citação e/ou intimação do Sindico a apresentar embargos ou qualquer outro tipo de manifestação nos autos dos executivos fiscais, todavia, foi informada nos autos a existência de divida perante o município de Porto Alegre no valor de R$ ,47 e Fazenda Estadual no valor de R$ ,89.

6 Assim o passivo apurado até o momento já é superior a três milhões de reais. DOS DELITOS FALIMENTARES Com relação a delitos falimentares, entende o sindico que, há indícios da ocorreram de alguns delitos de cunho falimentar, como descrito abaixo: - ARTIGO 168 Fraude a Credores. Entende o sindico, com base no laudo pericial, há fortes indícios da prática do delito supra mencionado, por duas razões claras: Os dados fornecidos pelo Sr. Expert sinalizam a existência de bens no montante de R$ ,22 (Fls. 525) sendo que o sindico arrecadou apenas parcos R$ 6.000,00. Há enorme distorção dos bens descritos pela falida e a realidade do fato, nem mesmo a desculpa de que os bens registrados encontram-se gravados pelo seu valor de compra pode ser aceito tamanha a distorção. Somente para ilustrar melhor o fato, tem-se que o valor do ativo arrecadado corresponde a apenas 0,13% do valor registrado na contabilidade. Ora qual a razão de não se depreciar o valor dos bens na contabilidade ao não ser fraudar interesses de terceiros? Outro fato que chama a atenção é a inexistência de registros na Junta comercial, o que deixa presumido a total falta de exatidão da contabilidade ou modificações posteriores irregulares.

7 Ainda, a totalidade da contabilidade foi omitida no período relativo a 01 de agosto de 2000 a 30 de setembro de 2000 e de 01 de dezembro de 2000 à 29 de fevereiro de Também merece melhor investigação, face o montante do passivo fiscal a retirada da sociedade do Sr. Luciano Brandão Mosmann que ocorreu em 17/07/1999, momento anterior ao inicio claro da derrocada da empresa, fato este constatado pelos dados contidos às fls. 508/509 dos autos. Outro alento, importante foi o mutuo concedido pela requerente do pedido de falência, que emprestou no ano de 2000 cerca de R$ ,00 (quinhentos mil reais) a falida (Termo de confissão às fls. 26/28, os quais não foram totalmente adimplidos e acabaram por gerar o débito que deu origem ao pedido de quebra). Também chama a atenção o fato de que tal empréstimo ocorrerá cerca de 6 meses após a saída do sócio Luciano Bosmann levando mais alguma presunção de possível fraude a sua saída da empresa. O caso mais grave da tentativa de fraude a credores se deu pela transferência do veículo Citroen de propriedade da falida para a ex-esposa durante os termos legais da falida, deixando claramente demonstrada a fraude a credores e o desvio de bens. Sendo que tal fato já é alvo de ação revocatória por parte do signatário, inclusive com sentença procedente em primeiro grau Em que pese à intimação dos falidos, para que esclarecessem tal fato, até o momento os mesmos não deixaram clara a realidade fática de uma empresa que em apenas 5 anos conheceu imponência no mercado e veio a falir deixando em descoberto milhões de reais. Entende que tais distorções se enquadram, em tese, nas hipóteses previstas no artigo 168, 1, incisos I, II e V da LRF.

8 - ARTIGO 173 Desvios de Bens Neste ponto alguns fatos merecem destaques, o primeiro é a apropriação por parte da falida de valores pertencentes a seus clientes e que não foram repassados aos mesmos. Tais valores até o momento já somam mais de R$ ,00 (um milhão de reais), mas acredita o sindico que tal quantia irá duplicar ou triplicar quando forem apresentados todas os créditos devidos a credores quirografários, em sua maioria oriunda de termos de confissão de divida. Tal fato chamou a atenção do sindico para os termos destas confissões, que eram sempre as mesmas, a falida no exercício de sua atividade fim, cobrança extrajudicial, efetuava em nome de seus clientes a cobrança de devedores destas, recebia os valores e não repassando aos clientes, gerando verdadeira apropriação de bem de terceiro. Isso representou enorme desfalque na empresa, vez que se os valores foram apropriados pela falida e não repassados a seus legítimos detentores. Aqui, esta o ponto principal e que demonstra a gravidade de atos dos administradores, questionando-se onde foram parar tal vulto de valores, se não foram localizados nos cofres da empresa. Acredita o sindico que a empresa veio a sofrer dilapidações constantes por parte de seus administradores desde os anos 90, muitas vezes representando desvios de bens na posse da falida. Além disso, novamente ressalta que em que pese constar o valor de 4 milhões de reais em ativo, o sindico após muito esforço obteve apenas 6 mil reais arrecadados, o que se leva a discutir, onde foram parar tal diferença, ou apenas parte dela.

9 Um dos casos mais graves foi à transferência do veículo CItroen de propriedade da falida para a ex-esposa durante os termos legais da falida, deixando claramente demonstrada a fraude a credores e o desvio de bens. Sendo que tal fato já é alvo de ação revocatória por parte do signatário, inclusive com sentença procedente em primeiro grau. Por esta razão, que deverão ser melhor apuradas pelo MP acredita que há indícios da prática do delito de desvio de bens. Artigo 178 Omissão de documentos Contábeis Obrigatórios Como informado acima, os falidos não procederam com a entrega total da contabilidade da falida, estando em falta os períodos relativos ao período de 01 de agosto de 2000 à 30 de setembro de 2000 e de 01 de dezembro de 2000 à 29 de fevereiro de Ainda, também, não apresentou a contabilidade totalmente autenticada, estando a mesma sem a devida autenticação no período de 01/06/2001 a 01/12/2002. Há clara indicação da prática do delito supra, face os fatos narrados acima. Possivelmente, se configurados a ocorrência de tais delitos, os mesmos, com base nos documentos analisados, tais foram efetuados pelos ex- administradores, Srs. Antônio Noel Teixeira, Augusto Teixeira Pinto, sendo a principal responsabilidade recaída no Sócio gerente, Srs. Antônio Noel, eis que real administrador da falida. Todavia, merece uma apuração melhor e mais direta as razões e fatos que antecederam a saída do Sócio

10 Luciano Bosmann, sendo qual a responsabilidade do mesmo pelo imenso passivo deixado a descoberto e que não será adimplido em sua totalidade Nestes termos, requer o que segue: a) Oitiva do Ministério Público; b) A Abertura de Inquérito Policial para a investigação dos delitos falimentares supra citados. c) Após, requer nova vista para prosseguimento da demanda. Termos em que, Pede deferimento. Porto Alegre, 16 de Fevereiro de LUIS HENRIQUE GUARDA OAB/RS no