EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA MM. VARA DE FALÊNCIAS E CONCORDATAS DA COMARCA DE PORTO ALEGRE - RS

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1 EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA MM. VARA DE FALÊNCIAS E CONCORDATAS DA COMARCA DE PORTO ALEGRE - RS Ref. Processo n.º Falência MASSA FALIDA DE DAM DISTRIBUIDORA DE METAIS LTDA.., por seu Síndico Dativo, infra-assinado, nos autos do feito em epígrafe, vem à presença de Vossa Excelência apresentar seu RELATÓRIO previsto no ARTIGO 103 DA LEI DE FALÊNCIAS, o que faz em anexo. Termos em que, Pede deferimento. Porto Alegre, 10 de setembro de LUIS HENRIQUE GUARDA OAB/RS no

2 FATORES QUE DETERMINARAM A QUEBRA Acredita o Sindico que as causas que determinaram a falência da empresa foram inúmeras, mas destacamos a concorrência no mercado, a restrição do crédito em razão das altas taxas de juros, mas principalmente, o alto endividamento sobretudo fiscal e trabalhista Também determinaram a derrocada da empresa alguns fatores de caráter administrativo interno, como por exemplo, a má gestão dos recursos, a ausência de programas de recuperação de créditos, mas principalmente, a manutenção dos gastos com a despesa operacional, mesmo com a queda brusca da receita liquida do negócio, gerando maior endividamento.. DOS SÓCIOS DA FALIDA Com base na última alteração contratual temos, que a empresa falida era uma sociedade de caráter limitado, sendo que seus sócios eram: - Erni Dieter Becker possuindo 51% das ações da empresa, que sem dúvida era o sócio gerente da falida; - Martha Guilhermina Becker que possuía 48% das ações da falida; e - Domingas Conceição Rosito Becker que possuía 1% das ações da falida. DOS ATOS DOS FALIDOS ANTES DA QUEBRA Nenhuma grande anormalidade pode ser considerada nos atos dos falidos antes da decretação da quebra da empresa, com exceção da, possível, ocorrência de tipos penas falimentares, fato este que será analisado com maior realce em item especifico abaixo. DOS ATOS DOS FALIDOS APÓS A QUEBRA Novamente, não se destaca nenhum ato de grande anormalidade dos sócios falidos após a decretação da quebra da empresa, sendo que os mesmos não se opuseram, em nenhum momento, a arrecadação dos bens da falida, auxiliando inclusive na localização dos mesmos, promoveram a

3 entrega dos livros em cartório e prestaram as declarações previstas no artigo 34 da Lei de Falências no prazo previsto. DOS BENS DA FALIDA ARRECADADOS PELA SINDICO Os bens arrecadados pelo Sindico são aqueles descritos às fls. 214/216 dos autos, totalizando avaliação em R$ ,00, sendo que todos os bens encontram-se depositados nos endereços ali constantes. Salienta que os referidos bens, com exceção dos terrenos localizados na Comarca de Mostardas irão a leilão no próximo dia 29/09/2004. Ainda, foram indisponibilizados ações descritas às fls. 337, estando o sindico analisando a melhor forma de venda das mesmas. Foi arrecadado ainda, em espécie e oriundos de depósitos recursais efetuados na Justiça do Trabalho, o montante total de R$ 10876,00 (Dez mil oitocentos e setenta e seis reais), conforme observado nos recibos de depósitos de fls. 272, 297 e 315 dos autos. DA INDISPONIBILIDADE DOS BENS DOS SÓCIOS Até o momento, com relação a bens dos sócios foi indisponbilizado em nome do sócio Erni Dieter Becker o veículo de placa AI 7226, como observado no oficio de fls DOS CREDORES Trabalhistas São de conhecimento do Sindico a existência de créditos trabalhistas pertencentes a 5 ex-funcionários da falida, sendo que somente três destes obtiveram sentenças favoráveis até o momento. Porém é de conhecimento do sindico, como já manifestado às fls. 303/304 dos autos a existência de 20 reclamatórias trabalhistas contra a massa. Assim no que concerne ao passivo trabalhista já habilitado, ou com habilitação pendente, o valor do mesmo é de R$ ,25 (Cento e dezoito mil cento e noventa reais e vinte e cinco centavos), até o momento.

4 Porém, como já informado, tendo em vista a existência de credores que não apresentaram sua habilitação até o momento, tal passivo ira aumentar consideravelmente. Fiscal No âmbito fiscal, pelo observado nos ofícios acostados aos autos, há a existência de créditos pertencentes às Fazendas Estaduais e Federais. Em relação à Fazenda Estadual, constatou o débito da falida com a mesma na quantia de R$ ,45 (Onze milhões seiscentos e vinte e um mil e quatrocentos e cinqüenta e cinco reais e quarenta e cinco centavos), que possivelmente, face a inexistência de ativos e de créditos preferenciais não serão adimplidos pela falida. Quanto a União Federal e demais autarquias, não houve resposta das mesmas quanto aos ofícios enviados, porém em pesquisa na distribuição da Justiça Federal pode observar a existência de inúmeras execuções fiscais propostas em face a falida, cujo montante não pode ser apurado com exatidão, mas acredita que deverá se equivaler ao da fazenda Estadual, o que novamente, informa, possivelmente não será adimplido face a inexistência de ativos para tanto. Quanto a município de Porto Alegre, como observado no oficio de fls., inexistem débitos com a mesma. Salienta que até o momento não houve nenhuma penhora no rosto dos autos, bem como qualquer citação e/ou intimação do Sindico a apresentar embargos ou qualquer outro tipo de manifestação nos autos dos executivos fiscais. Assim o débito da falida com credores fiscais é da ordem aproximada de R$ ,00 (Vinte milhões de reais). Demais Credores Até o momento, pode constatar a existência de habilitações relativas a credores quirografários, cujo montante aufere a quantia de R$ 2260,00 (Dois mil duzentos e sessenta reais).

5 Ainda, constatou a existência de habilitações relativas a credores com privilégio geral, cujo montante aufere a quantia de R$ 10690,49 (Dez mil seiscentos e noventa reais e quarenta e nove centavos). E finalmente, verificou a existência de encargos, relativas a custas e diligências de oficiais de justiça, da ordem de R$ 214,91 (Duzentos e quatorze reais e noventa e um centavo). Tais credores, como já informado acima, possivelmente, não terão seus créditos adimplidos ante a inexistência de ativos para tanto. DOS DELITOS FALIMENTARES Com relação a delitos falimentares, em que pese a conclusão do Sr. Expert quanto a inexistência de atos que pudessem ser enquadrados como crime falimentares, entende o sindico que, possivelmente, ocorreram alguns delitos de cunho falimentar, como descrito abaixo: - ARTIGO 186, INCISO VI DA LF Escrituração defeituosa ou confusa O Sr. Perito em seu relatório, às fls. 248, salientou a existência de duplicidade de livros contábeis os quais, apresentam alterações substanciais nos valores do ativo e do passivo quando comparados entre um balanço e outro. Tais diferenças se localizam nas contas de custo dos serviços, despesas operacionais e reserva de avaliação. Em que pese a intimação dos falidos, para que esclarecessem tal fato, até o momento os mesmos não houve qualquer manifestação por parte dos mesmos. Tal fato deve ser objeto de melhor análise, por ocasião da abertura do inquérito Judicial, vez que em tese poderia configurar eventual registro de caixa dois, fato este que não pode ser objeto de melhor análise até o momento face a ausência de manifestação dois falidos quanto ao fato. Ainda, destacamos a ausência de escrituração clara quanto ao assinalado pelo Sr. Expert, às fls. 267, relativa aos serviços profissionais que somaram a época a quantia de R$ ,42.

6 Tal valor, extremamente oneroso para os padrões de receita da massa, deveria estar claramente descrito, indicando quais eram os beneficiários de tais despesas, o que não ocorreu. Entende que tais distorções se enquadram, em tese, nas hipóteses previstas no artigo 186, inciso VI da LF, em especial, quando se trata o tema de escrituração defeituosa ou confusa, como é a hipótese. - ARTIGO 186, INCISO II Despesas Gerais do negócio injustificáveis, por sua natureza ou vulto, em relação ao capital, ao gênero do negócio, ao movimento das operações e a outras circunstâncias análogas Na análise do item 9, constata-se que uma das causas da falência da empresa foi à absorção de custos exorbitantes, em face a diminuta receita operacional. Neste item destaca a seguinte afirmação do Sr. Expert: Já no exercício de 2001, a empresa experimentou uma dramática redução (quase total) de suas vendas, faturando apenas (no ano todo) a importância de R$ ,00. Se todos os custos acompanhassem esta redução, o problema seria menor, no entanto para faturar tal valor, a empresa gastou o dobro em custos diretos (custos dos produtos), equivalente a adquirir um produto por R$ 10,00 e vendê-lo no mercado a R$ 5,00, é prejuízo e bancarrota na certa, daí que o prejuízo realizado no ano de 2001, equivalente a seis vezes o fator faturado, ou seja, R$ ,00. Ainda, mais abaixo, as fls. 267, esta descrito o que segue: Observa-se que os valores que formam este grupo de despesas, mesmo com a redução do faturamento continuaram relativamente altos, principalmente no exercício de 2000, quando, somente a conta referente a serviços profissionais, absorveu cerca de 50% da

7 Receita liquida do mesmo exercício. A propósito, em relação especificamente a esta conta, código no Serviços profissionais PF (Utilidades e serviços), tem-se que, com as características abaixo relacionadas, constam lançamentos que não estão devidamente identificados, em relação aos quais caberiam, pelo valor expressivo, esclarecimentos dos falidos para sabermos do que se trata, a saber: Data Histórico Valor a débito 31/01/2000 Vlr. Ref. Liq. n/data R$ ,52 28/02/2000 Vlr. Ref. Liq. n/data R$ ,03 31/03/2000 Vlr. Ref. Liq. n/data R$ ,87 Total R$ ,42 Ora Excelência, entende o Sindico que tais despesas foram por demais vultuosas em relação ao montante da receita liquida, veja que o próprio Expert informa que as despesas relativas a serviços profissionais absorveram, sozinha, cerca de 50% da receita, despesas excessivas para o negócio. Acrescente-se ao fato de que tais despesas, em valor considerável, sequer, possuem registro claro, de quem foram seus beneficiários Entende assim, novamente, que tal procedimento se enquadra perfeitamente no tipo descrito no artigo 186, inciso II da LF. Possivelmente, se configurados a ocorrência de tais delitos, os mesmos, com base nos documentos analisados, tais foram efetuados pelos exadministradores, Srs. Erni Dieter Becker, Domingos Conceição Rosito Becker e Martha Guilhermina Becker, sendo a principal responsabilidade recaída no Sócio gerente, Srs. Erni, eis que real administrador da falida.

8 Nestes termos, requer o que segue: a) Oitiva do Ministério Público; b) A Abertura de Inquérito judicial para a investigação dos delitos falimentares supra citados. Termos em que, Pede deferimento. Porto Alegre, 10 de Setembro de LUIS HENRIQUE GUARDA OAB/RS no